Quarterly Report • Feb 5, 2018
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月５日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第３四半期（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社トランスジェニック |
| 【英訳名】 | TRANS GENIC INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 福永 健司 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目３番36号 |
| 【電話番号】 | （092）288－8470（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部長 渡部 一夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県福岡市中央区天神二丁目３番36号 |
| 【電話番号】 | （092）288－8470 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理財務部長 渡部 一夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05317 23420 株式会社トランスジェニック TRANS GENIC INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E05317-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05317-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:GenomicsBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2018-02-05 E05317-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:CROBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:AdvancedMedicalBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:PathologicalDiagnosisBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:PathologicalDiagnosisBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:AdvancedMedicalBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:CROBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:GenomicsBusinessReportableSegmentsMember E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 E05317-000 2016-10-01 2016-12-31 E05317-000 2016-04-01 2016-12-31 E05317-000 2017-03-31 E05317-000 2016-04-01 2017-03-31 E05317-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05317-000 2017-12-31 E05317-000 2017-10-01 2017-12-31 E05317-000 2016-12-31 E05317-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E05317-000:TGBSBusinessReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
第３四半期報告書_20180205153318
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第19期 第３四半期 連結累計期間 |
第20期 第３四半期 連結累計期間 |
第19期 | |
| 会計期間 | 自平成28年４月１日 至平成28年12月31日 |
自平成29年４月１日 至平成29年12月31日 |
自平成28年４月１日 至平成29年３月31日 |
|
| 売上高 | （千円） | 1,540,561 | 1,416,047 | 2,302,908 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 15,427 | △75,161 | 88,272 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | △8,540 | △72,240 | 80,694 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △52,735 | △83,333 | 37,130 |
| 純資産額 | （千円） | 3,083,461 | 3,446,574 | 3,173,327 |
| 総資産額 | （千円） | 3,780,898 | 4,060,564 | 3,902,426 |
| １株当たり四半期純損失金額（△）又は１株当たり当期純利益金額 | （円） | △0.60 | △4.96 | 5.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | 5.62 |
| 自己資本比率 | （％） | 81.2 | 84.4 | 81.0 |
| 回次 | 第19期 第３四半期 連結会計期間 |
第20期 第３四半期 連結会計期間 |
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| 会計期間 | 自平成28年10月１日 至平成28年12月31日 |
自平成29年10月１日 至平成29年12月31日 |
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| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 0.99 | 0.07 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む主な事業内容の変更及び関係会社の異動は次のとおりであります。
＜ＴＧＢＳ事業＞
ＴＧＢＳ事業とは、当社子会社である株式会社ＴＧビジネスサービスが営む幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービス、並びにM&Aの事業であります。当第３四半期連結会計期間において、上記事業を営む株式会社ＴＧビジネスサービスを設立し、新たに連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社ＴＧビジネスサービスによる株式取得に伴い、株式会社ルーペックスジャパン及びその子会社１社を新たに連結の範囲に含めております。
この結果、平成29年12月31日現在、当社グループは、当社及び７社の連結子会社並びに１社の持分適用関連会社により構成されることとなりました。
第３四半期報告書_20180205153318
当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
業務提携、企業買収等に伴うリスク
当社グループは、事業領域の拡大のため、業務提携や企業買収等を実施することがあります。これらの意思決定に際しては、対象となる企業の事業内容や財務内容、取引関係等について詳細な事前審査を実施し、十分にリスクを検討してまいります。しかし、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業環境の変化等により当初想定した効果が得られない場合、のれんの減損処理等によって当社の業績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、設備投資や雇用環境の改善など景気は緩やかな回復基調が続き、個人消費も持ち直しの兆しが見られたものの、海外政治情勢の不安などにより、景気の先行きについては依然不透明な状況が続きました。
当社グループが属するバイオ関連業界におきましては、人々の健康と豊かな生活の実現へ向け、産学連携による共同研究や企業の投資が活発化し、新製品の研究・開発が相次いでおります。このような環境の中で、当社グループは次のような活動を行いました。
ジェノミクス事業においては、遺伝子改変マウス作製受託サービスの作製期間の短縮、さらにコスト低減が図れるゲノム編集技術（CRISPR/Cas9）を活用した受注に注力するとともに、CRISPR/Cas9ノックイン法によるゲノム編集技術において、これまでは難しかった点突然変異の導入や大きなサイズの組換えを受精卵で効率よく行うことを可能とする高効率CRISPR/Cas9ノックイン法に関する特許の日本国内での非独占的使用権について、国立大学法人東京医科歯科大学とライセンス契約を締結いたしました。また、アルツハイマー病モデルマウスとしてのAPPOSKマウス※１、野生型TAU※２トランスジェニックマウス、精神・神経疾患モデルマウス、及び非アルコール性脂肪肝炎（NASH）※３モデルマウスとしてのAIM欠損マウスについてライセンス契約を締結し、需要の高いモデルマウスのラインナップ拡充を図りました。さらに、資本業務提携先である株式会社免疫生物研究所と、同社が所有する抗体について上記APPOSKマウスを用いた非臨床試験によるアルツハイマー病治療薬開発に取り組むべく、共同研究開発契約を締結いたしました。
ＣＲＯ※４事業においては、既存顧客との取引を拡大・深化させるとともに、新規顧客の開拓に注力し受注強化を図りました。また、非臨床試験の更なる受注拡大に向け、顧客（主に製薬企業）の多様なニーズに応えるため、新しい病態モデルの研究開発に取り組みました。重要施策であるジェノミクス事業との連携強化については、ジェノミクス事業が保有するAPPOSKマウスや精神・神経疾患モデルマウス等の有用な疾患モデルマウスを用いた中枢神経系非臨床試験での活用に取り組んでおります。
先端医療事業においては、次世代シーケンサー※５を用いた肺がん・乳がん・卵巣がん・大腸がん・悪性黒色腫などを対象としたがんクリニカルシーケンス※６受託解析サービスを開始するとともに、昨年８月に株式会社日立ハイテクノロジーズと販売代理店契約を締結し、次世代シーケンサーを用いたがんクリニカルシーケンス受託解析サービスの営業強化につとめました。このように、先端医療事業においては、クリニカルシーケンス事業の拡充及び個別化医療への貢献を通じて業績拡大に努めております。
病理診断事業においては、一層の品質向上及び事業効率化に取り組むとともに、豊富な病理診断技術を活かしたサービスの拡充に取り組んでまいりました。特に、子宮頸がんの早期発見に向け、自己採取ＨＰＶ※７検査サービスについて自治体と検査受託契約を締結し、病理診断サービスの営業及び受注拡大に注力いたしました。
※１ APPOSKマウス ：大阪市立大学 森 啓 特任教授らが開発した、アルツハイマーに特徴的な加齢に伴った認知機能障害等が認められるマウス
※２ TAU ：中枢神経系に多量に存在し、脳内の神経軸索輸送に重要な働きを担う
※３ 非アルコール性脂肪肝炎（NASH）：過食・運動不足・肥満（特に内臓脂肪型）・糖尿病・脂質異常症などに合併した脂肪肝を背景として発症する肝炎
※４ ＣＲＯ ：Contract Research Organization（医薬品開発業務受託機関）
※５ 次世代シーケンサー ：DNAを構成する塩基の配列を高速に読み取りゲノム情報を解読する装置で、得られた情報により病気の診断、治療、創薬に活用される
※６ クリニカルシーケンス ：次世代シーケンサーを用いて、がん細胞の遺伝子変異を網羅的に解析し、診断や治療の参考となる知見を得るための解析手法
※７ ＨＰＶ ：Human papillomavirus（ヒトパピローマウイルス）
新規事業への取組みとしては、幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービス、並びにM&Aを展開すべく、昨年11月に株式会社ＴＧビジネスサービス（以下、「ＴＧＢＳ社」といいます。）を設立いたしました。当社グループを取巻く事業環境は、アカデミア及び製薬企業等の研究開発予算縮小傾向が継続するという厳しい状況であると同時に、当社が属するバイオ業界は、研究開発・技術導入の実行により優位性・特異性の高い製品・サービスで市場開拓を目指すものの、その成果獲得まで多額の先行投資及び時間を要するという特徴を有しております。一方で、我が国においては、タンパク質関連事業及びＣＲＯ事業に関する企業又は事業体に限らず、事業承継問題・国内市場縮小等を背景に、業種・業界を問わずM&A市場が活発な状況を示しており、その関連・支援事業領域は拡大傾向を維持しております。これらを踏まえ、これまで蓄積した事業買収・再生のノウハウを活かし、バイオ業界の事業環境に依存しないビジネスモデルの確立による収益の多様化をより機動的に推進するため、新たに設立したＴＧＢＳ社において、幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービス、並びにM&Aを展開することといたしました。また、その方針に従い、昨年11月にＴＧＢＳ社が情報通信機器関連の開発・販売を行う株式会社ルーペックスジャパンの全株式を取得し子会社化いたしました。ＴＧＢＳ社による当該子会社化は、当第３四半期連結累計期間より連結収益に寄与しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高1,416,047千円（前年同期比8.1％減）、営業損失53,736千円（前年同期営業利益50,959千円）、経常損失75,161千円（前年同期経常利益15,427千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は72,240千円（前年同期8,540千円）となりました。
また、昨年12月にＴＧＢＳ社が、BtoC及びBtoB電子商取引(eコマース、以下EC)事業者として主に電機製品の小売・卸売を展開する株式会社アウトレットプラザの全株式を取得することを決議し、本年２月１日に全株式を取得して子会社化いたしました。当社グループが保有する製品・サービスと、同社が保有する販売システム・EC事業のノウハウ等を融合させることにより、新しいビジネスモデルの構築も念頭に双方の事業拡大を目指してまいります。
なお、当社グループの売上高は、季節的変動が著しく下半期（特に第４四半期）に売上高が集中する傾向にあります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。各セグメントの業績数値につきましては、セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
| セグメント | 売上高 | 営業損益 | ||||
| 金額（千円） | 前年同期比 | 金額（千円） | 前年同期比 | |||
| 金額（千円） | 増減率（％） | 金額（千円） | 増減率（％） | |||
| ジェノミクス事業 | 190,886 | △90,068 | △32.1 | △11,727 | △78,840 | － |
| ＣＲＯ事業 | 614,907 | △134,195 | △17.9 | 70,037 | △74,482 | △51.5 |
| 先端医療事業 | 230,541 | 13,704 | 6.3 | △1,141 | 32,625 | － |
| 病理診断事業 | 302,365 | △2,810 | △ 0.9 | 1,976 | △5,517 | △73.6 |
| ＴＧＢＳ事業 | 82,322 | － | － | 13,802 | － | － |
① ジェノミクス事業
当事業では、遺伝子破壊マウスの作製受託、モデルマウスの販売及び抗体作製受託、新規バイオマーカーの開発などを行っております。当第３四半期連結累計期間の業績は、主要顧客であるアカデミア等の研究開発予算縮小傾向や遺伝子改変マウスの作製技術の普及という環境変化の中で、期首受注残高が前年に比し減少していたことに加えて、マウス作製受託等の期中の受注が伸び悩み、売上高、営業損益につきまして前年同期比減収減益となりました。今後とも、遺伝子操作技術の改良をより推進して遺伝子改変マウス作製受託サービスの向上を図るとともに、アルツハイマー病モデルマウス等のモデルマウスの販売促進に取り組んでまいります。
② ＣＲＯ事業
当事業では、医薬品・食品の臨床試験受託及び薬理薬効試験、安全性薬理試験、薬物動態試験などの非臨床試験受託を行っております。当第３四半期連結累計期間の業績は、製薬企業の発注時期等の影響で期首受注残高が前年に比し減少していたことにより、売上高、営業損益につきまして前年同期比減収減益となりました。なお、第４四半期以降の売上となる受注残高につきましては、当第３四半期累計期間より営業利益の更なる拡大に向けて順調に推移しております。
③ 先端医療事業
当事業では、遺伝子解析受託サービス及び個別化医療に向けた創薬支援サービスを行っております。当第３四半期連結累計期間の業績は、遺伝子解析受託サービスが好調であったことより、売上高は前年同期比増収となり、前年同期は33,767千円の損失であった営業損益につきましても損失額が大幅に改善いたしました。引き続き、受注強化に努め、当第３四半期累計期間より営業利益の更なる積み増しを目指してまいります。
④ 病理診断事業
当事業は株式会社ジェネティックラボの中核事業であり、病理専門医による豊富な診断実績及び最新のバイオマーカー解析技術による高品質な病理診断サービスを提供しております。当第３四半期連結累計期間の業績は、受託検体数の伸び悩みにより、売上高は前年同期比小幅減収となりましたが、営業損益につきましては黒字を確保いたしました。今後も、受託検体数の増加及び新規サービスの自己採取ＨＰＶ検査の普及に取り組んでまいります。
⑤ ＴＧＢＳ事業
当事業は、昨年11月に設立した株式会社ＴＧビジネスサービスによる事業であり、幅広い分野における事業承継及び事業再生分野に係る助言・支援サービス、並びにM&Aを行う予定であります。同社による株式会社ルーペックスジャパンの子会社化等により、当第３四半期連結累計期間より、売上高82,322千円を計上し、営業損益も黒字を計上しております。
（2） 財政状態
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,729,097千円となり、前連結会計年度末に比べ31,996千円増加いたしました。これは主に商品及び製品が73,390千円、仕掛品が100,426千円、原材料及び貯蔵品が10,555千円及びその他流動資産が59,907千円それぞれ増加した一方、現金及び預金が61,673千円並びに受取手形及び売掛金が150,780千円それぞれ減少したことによるものであります。
固定資産は2,331,466千円となり、前連結会計年度末に比べ126,140千円増加いたしました。これは主に有形固定資産の購入による取得60,488千円及び株式取得による無形固定資産の「のれん」163,087千円の計上により増加した一方、有形固定資産及び無形固定資産の減価償却65,490千円、無形固定資産の「のれん」の償却30,578千円を計上したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は428,702千円となり、前連結会計年度末に比べ59,569千円減少いたしました。これは主に買掛金が2,495千円及びその他流動負債が9,728千円それぞれ増加した一方、未払金が30,724千円、未払法人税等が33,343千円、賞与引当金が6,605千円及び受注損失引当金が1,120千円それぞれ減少したことによるものであります。
固定負債は185,286千円となり前連結会計年度末に比べ55,539千円減少いたしました。これは主に未払金への振替により長期未払金が57,805千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は3,446,574千円となり、前連結会計年度末に比べ273,246千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ175,402千円増加する一方、親会社株主に帰属する四半期純損失72,240千円の計上、その他有価証券評価差額金11,176千円の減少などによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、重要な変更はありません。
買収防衛策について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社グループは「生物個体からゲノムにいたる生命資源の開発を通して、基盤研究及び医学・医療の場に遺伝情報を提供し、その未来に資するとともに、世界の人々の健康と豊かな暮らしの実現に貢献する」を経営理念とし、主として創薬の探索研究ステージにおいて遺伝子改変マウスをツールとして提供するジェノミクス事業、探索研究支援及び対外診断薬候補物質の開発研究を展開する先端医療事業、創薬候補物質の評価を行うＣＲＯ事業、さらに病理診断を行う診断事業により、創薬研究のトータル支援企業として事業展開しております。これらの事業における技術革新は日進月歩であることから、蓄積された技術力に基づくノウハウや高い専門性、最先端の新規技術の迅速な事業化及び収益化が求められます。
従って、当社の経営には上記のような事業特性を前提とした経営のノウハウならびに創薬支援ビジネスに関する高度な知識、技術、経験を有する使用人、大学・企業との共同研究先及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等が重要であり、これらへの事業の説明責任と十分な理解を得ることが不可欠であると考えております。
② 不適切な支配の防止のための取組み
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社株式の売買は、株主、投資家の自由意思に委ねられるべきものと考えており、特定の者の大規模買付行為においても、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有される当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社の事業に対する理解なくして行われる当社株式の大規模買付行為がなされた場合には当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、定時株主総会で株主の皆様の合理的な意思の確認ができることを条件として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入を決定いたしました。同買収防衛策の導入は、平成18年６月28日開催の当社第８期定時株主総会にてご承認をいただいております。
(注)買収防衛策の詳しい内容については、当社ウェブサイト
（http://www.transgenic.co.jp/pressrelease/2006/05/post_44.php）をご参照ください。
③ 上記②の取組みについての取締役会の判断
ⅰ 当社取締役会は、上記②の取組みが当社の上記①の基本方針に沿って策定された当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ⅱ 当社取締役会は、上記②の取組みは、あくまで株主の皆様の自由な意思決定を行うための前提となる必要な情報・機会を確保することを目的として、それに必要かつ相当なルールを設定するものであり、現経営陣の保身に利用されることや不当に株主の株式売却に対する自由を妨害することにつながるという弊害は生じないものと考えております。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は、43,146千円（前年同期34,365千円）であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３四半期報告書_20180205153318
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 43,630,100 |
| 計 | 43,630,100 |
| 種類 | 第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成29年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年２月５日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 14,866,941 | 15,151,941 | 東京証券取引所 マザーズ市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 14,866,941 | 15,151,941 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
行使価額修正条項付き第５回新株予約権（第三者割当て）
| 決議年月日 | 平成29年10月11日 |
| 新株予約権の数（個） | 3,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,500,000 （注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 当初行使価額 633円 （注）３ 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年10月30日から 平成31年10月29日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株、割当株式数（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」(1)に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（注）「３.新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3)行使価額の修正頻度
行使の際に上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4)行使価額の下限
当初444円（但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定を準用して調整されることがある。）
(5)割当株式数の上限
本新株予約権の目的となる株式の総数は3,500,000株（発行済株式総数に対する割合は23.94％、割当株式数は1,000株で確定している。）
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：
1,571,454,500円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7)本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、（注）「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。
２．新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は、3,500,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記(2)ないし(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前割当株式数 × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号、第⑤号及び第⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」(3)第②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初633円とする。
(2)行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が444円（以下「下限行使価額」といい、下記(3)の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 | 調整前 | 既発行普通株式数 ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | |||
| 行使価額 | ＝ | 行使価額 × | 時価 | |||
| 既発行普通株式数＋交付株式数 |
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ⅰ）下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ⅲ）下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第④号ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ⅴ）上記ⅰ）ないしⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記ⅰ）ないしⅲ）にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | 調整前行使価額－調整後行使価額 × | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第②号ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤上記第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥上記第②号の規定にかかわらず、上記第②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記第②号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3)当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり4,987円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
(1)本新株予約権の行使の指定
コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
(2)本新株予約権の行使の停止
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
(3)本新株予約権の取得に係る請求
メリルリンチ日本証券は、平成29年10月30日から平成31年９月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成31年10月１日以降平成31年10月７日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、（注）「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」(1)に従い、当該時点で残存する新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。
(4)本新株予約権の譲渡
コミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認
が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権
の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の
取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
６．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
該当事項はありません。
７．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。
| 第３四半期会計期間 （平成29年10月１日から 平成29年12月30日まで） |
|
| --- | --- |
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 242 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 242,000 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 539 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 130,628 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | 242 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | 242,000 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | 539 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | 130,628 |
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年10月１日～ 平成29年12月31日 （注）１ |
242,000 | 14,866,941 | 65,917 | 2,893,419 | 65,917 | 725,973 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成30年１月１日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が285,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,048千円増加しております。
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| （平成29年12月31日現在） |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 14,617,500 | 146,175 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,041 | ― | １単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 14,624,941 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 146,175 | ― |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。
| （平成29年12月31日現在） |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社トランスジェニック | 福岡県福岡市中央区天神二丁目３番36号 | 1,400 | ― | 1,400 | 0.00 |
| 計 | ― | 1,400 | ― | 1,400 | 0.00 |
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20180205153318
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,059,180 | 997,507 |
| 受取手形及び売掛金 | 416,798 | 266,018 |
| 商品及び製品 | 4,551 | 77,941 |
| 仕掛品 | 123,085 | 223,512 |
| 原材料及び貯蔵品 | 27,063 | 37,618 |
| その他 | 67,563 | 127,471 |
| 貸倒引当金 | △1,142 | △971 |
| 流動資産合計 | 1,697,101 | 1,729,097 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 1,050,471 | 1,064,600 |
| 減価償却累計額 | △344,231 | △383,897 |
| 建物及び構築物（純額） | 706,239 | 680,702 |
| 土地 | 621,290 | 621,290 |
| その他 | 513,408 | 595,750 |
| 減価償却累計額 | △364,859 | △415,511 |
| その他（純額） | 148,548 | 180,238 |
| 有形固定資産合計 | 1,476,078 | 1,482,231 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 119,056 | 251,564 |
| その他 | 11,879 | 11,613 |
| 無形固定資産合計 | 130,936 | 263,177 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 515,263 | 492,673 |
| その他 | 85,547 | 95,883 |
| 貸倒引当金 | △2,500 | △2,500 |
| 投資その他の資産合計 | 598,311 | 586,056 |
| 固定資産合計 | 2,205,325 | 2,331,466 |
| 資産合計 | 3,902,426 | 4,060,564 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 4,212 | 6,707 |
| 未払金 | 216,037 | 185,313 |
| 未払法人税等 | 45,650 | 12,306 |
| 賞与引当金 | 8,636 | 2,031 |
| 受注損失引当金 | 1,120 | － |
| その他 | 212,614 | 222,343 |
| 流動負債合計 | 488,272 | 428,702 |
| 固定負債 | ||
| 長期未払金 | 231,220 | 173,415 |
| その他 | 9,606 | 11,871 |
| 固定負債合計 | 240,826 | 185,286 |
| 負債合計 | 729,099 | 613,989 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,718,017 | 2,893,419 |
| 資本剰余金 | 465,963 | 641,366 |
| 利益剰余金 | 12,490 | △59,750 |
| 自己株式 | △1,725 | △1,725 |
| 株主資本合計 | 3,194,745 | 3,473,310 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △34,056 | △45,232 |
| 為替換算調整勘定 | － | 83 |
| その他の包括利益累計額合計 | △34,056 | △45,148 |
| 新株予約権 | 12,637 | 18,413 |
| 純資産合計 | 3,173,327 | 3,446,574 |
| 負債純資産合計 | 3,902,426 | 4,060,564 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,540,561 | 1,416,047 |
| 売上原価 | 1,039,345 | 993,917 |
| 売上総利益 | 501,216 | 422,130 |
| 販売費及び一般管理費 | 450,256 | 475,866 |
| 営業利益又は営業損失（△） | 50,959 | △53,736 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 599 | 573 |
| 補助金収入 | 4,789 | － |
| その他 | 1,204 | 2,946 |
| 営業外収益合計 | 6,593 | 3,520 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 757 | 589 |
| 持分法による投資損失 | 30,533 | 10,987 |
| 社債発行費等 | － | 6,332 |
| その他 | 10,834 | 7,036 |
| 営業外費用合計 | 42,125 | 24,945 |
| 経常利益又は経常損失（△） | 15,427 | △75,161 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | 1,892 | － |
| 受取補償金 | 3,424 | － |
| 持分変動利益 | 1,442 | － |
| 特別利益合計 | 6,759 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 9,007 | － |
| 投資有価証券清算損 | 3,127 | － |
| 特別損失合計 | 12,135 | － |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 10,051 | △75,161 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,775 | 9,945 |
| 法人税等調整額 | 14,817 | △12,866 |
| 法人税等合計 | 18,592 | △2,920 |
| 四半期純損失（△） | △8,540 | △72,240 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △8,540 | △72,240 |
| （単位：千円） | ||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 四半期純損失（△） | △8,540 | △72,240 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △44,194 | △11,176 |
| 為替換算調整勘定 | － | 83 |
| その他の包括利益合計 | △44,194 | △11,092 |
| 四半期包括利益 | △52,735 | △83,333 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △52,735 | △83,333 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
当第３四半期連結会計期間より、株式会社ＴＧビジネスサービスを設立したため、新たに連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社ＴＧビジネスサービスによる株式取得に伴い、株式会社ルーペックスジャパン及びその子会社１社を新たに連結の範囲に含めております。
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）及び当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
当社グループの売上高は、季節的変動が著しく、下半期に売上が集中する傾向にあります。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 54,461千円 | 65,490千円 |
| のれんの償却額 | 27,866 | 30,578 |
【セグメント情報】
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
| ジェノミクス 事業 |
ＣＲＯ事業 | 先端医療事業 | 病理診断事業 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 280,954 | 743,117 | 209,663 | 305,176 | 1,538,911 | 1,650 | 1,540,561 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 5,986 | 7,173 | － | 13,159 | △13,159 | － |
| 計 | 280,954 | 749,103 | 216,837 | 305,176 | 1,552,071 | △11,509 | 1,540,561 |
| セグメント利益又は損失（△） | 67,113 | 144,520 | △33,767 | 7,493 | 185,359 | △134,400 | 50,959 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△136,050千円、持分法適用関連会社からのコンサルティング収入等1,650千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
|||||
| ジェノミクス 事業 |
ＣＲＯ事業 | 先端医療事業 | 病理診断事業 | ＴＧＢＳ事業 | ||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 190,886 | 609,197 | 227,774 | 302,365 | 82,322 | 1,412,547 | 3,500 | 1,416,047 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 5,709 | 2,766 | － | － | 8,476 | △8,476 | － |
| 計 | 190,886 | 614,907 | 230,541 | 302,365 | 82,322 | 1,421,023 | △4,976 | 1,416,047 |
| セグメント利益又は損失（△） | △11,727 | 70,037 | △1,141 | 1,976 | 13,802 | 72,947 | △126,683 | △53,736 |
（注）１．調整額は以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△130,183千円、各報告セグメントに含まれないコンサルティング収入3,500千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２ 報告セグメントの変更等に関する事項
当第３四半期連結会計期間より、株式会社ＴＧビジネスサービスを設立し、連結子会社としたことに伴い、報告セグメントとして「ＴＧＢＳ事業」を新たに追加しております。
また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社ルーペックスジャパンの株式を取得したことにより、同社及びその子会社１社を連結子会社とし、報告セグメント「ＴＧＢＳ事業」へ含めております。
これにより、当社グループの報告セグメントは、「ジェノミクス事業」、「ＣＲＯ事業」、「先端医療事業」、「病理診断事業」及び「ＴＧＢＳ事業」の５区分に変更しております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結会計期間において、株式会社ルーペックスジャパンの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「ＴＧＢＳ事業」のセグメントにおいて、のれん163,087千円が発生しております。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ルーペックスジャパン及びその子会社１社
事業の内容 情報通信機器関連の開発・販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社はバイオ業界を取り巻く事業環境リスクを分散し、収益の多様化を図るべく、成長事業分野とも言える事業承継・再生分野に新たに参入するとともに、M&Aの対象を一定基準の要件を満たす幅広い分野へと展開すべく、平成29年11月15日に株式会社ＴＧビジネスサービスを設立して連結子会社といたしました。
株式会社ルーペックスジャパンは、情報通信機器関連の開発・販売を主な事業としており、その主力であるセキュリティ関連製品はニッチな市場を対象としております。また、市場占有率が高く安定的な収益の確保が見込まれることから、同社及びその子会社１社を株式会社ＴＧビジネスサービスが事業承継M&Aとして子会社化いたしました。
(3)企業結合日
みなし取得日 平成29年10月１日
株式取得日 平成29年11月24日
(4)企業結合の法的形式
株式取得（間接取得）
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0％
企業結合日に取得した議決権比率 100％
取得後の議決権比率 100％
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社ＴＧビジネスサービスが、現金を対価として株式を取得したため、株式会社ＴＧビジネスサービスが取得企業に該当いたします。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月１日から平成29年12月31日までの業績が含まれております。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 320,000千円 |
| 取得原価 | 320,000千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 1,627千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
163,087千円
(2)発生原因
被取得企業の今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 193,350千円 |
| 固定資産 | 15,523千円 |
| 資産合計 | 208,874千円 |
| 流動負債 | 51,961千円 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 51,961千円 |
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △0円60銭 | △4円96銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △8,540 | △72,240 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △8,540 | △72,240 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 14,334,574 | 14,575,454 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（連結子会社の株式取得による会社の買収）
当社の連結子会社である株式会社ＴＧビジネスサービス（以下、「ＴＧビジネスサービス」といいます。）は、平成29年12月25日開催の取締役会において、株式会社アウトレットプラザ（以下、「アウトレットプラザ」といいます。）の発行済株式の全部を取得することを決議し、平成30年１月５日付で株式売買契約書を締結いたしました。これに伴い、平成30年２月１日付で株式を取得し、子会社化しております。その概要は次のとおりです。
１．株式取得の目的
当社はバイオ業界を取り巻く事業環境リスクを分散し、収益の多様化を図るべく、成長事業分野とも言える事業承継・再生分野に新たに参入するとともに、M&Aの対象を一定基準の要件を満たす幅広い分野へと展開すべく、平成29年11月15日にＴＧビジネスサービスを設立しました。
アウトレットプラザは、大手価格比較サイトを軸に、BtoC及びBtoB電子商取引（eコマース、以下、「EC」といいます。）事業者として主に電機製品の小売・卸売を展開し、拡大市場であるEC分野で蓄積・構築された完成度の高い販売システム及び販売実績を有しております。
当社グループが保有する製品・サービス及び今後見込まれる事業承継・再生案件企業が保有する製品・サービス、同社が保有する販売システム・EC事業のノウハウ等を融合させることにより、新しいビジネスモデルの構築及び双方の事業拡大が見込まれます。また、当社グループにおいて既に開始している自己採取ＨＰＶ検査、遺伝子検査サービスや今後開発予定の新検査サービスにおいて、同社の持つBtoC及びBtoBビジネスノウハウを活かした販売力強化の推進が可能となります。
以上のことから、ＴＧビジネスサービスの設立趣旨に合致するとともに、当社グループの業績拡大に資すると判断し、本株式を取得することといたしました。
２．株式取得の相手先の氏名
氏名：小倉 達哉
３．買収する相手会社の名称、事業内容、規模
(1)被取得企業の名称
株式会社アウトレットプラザ
(2)事業の内容
電機製品などの小売・卸売
(3)平成29年３月期の財政状態および経営成績（※）
資本金 ： 30,000千円
総資産 ： 782,453千円
売上高 ： 5,030,930千円
※上記「平成29年３月期の財政状態および経営成績」については、監査法人の監査を受けておりません。
４．株式取得の時期
平成30年２月１日
５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1)取得する株式の数
2,000株
(2)取得価額
393,881千円
(3)取得後の持分比率
100％
６．支払資金の調達方法
自己資金
７．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 11,029千円
８．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
９．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
該当事項はありません。
第３四半期報告書_20180205153318
該当事項はありません。
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