NISSHIN SEIFUN GROUP INC.

Quarterly Report • Feb 8, 2018

 第３四半期報告書_20180201113356

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月８日
【四半期会計期間】	第174期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	株式会社日清製粉グループ本社
【英訳名】	NISSHIN SEIFUN GROUP INC.
【代表者の役職氏名】	取締役社長　　見　目　信　樹
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
【電話番号】	東京(03)5282-6610
【事務連絡者氏名】	経理・財務本部経理部長　　鈴　木　栄　一
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田錦町一丁目25番地
【電話番号】	東京(03)5282-6610
【事務連絡者氏名】	経理・財務本部経理部長　　鈴　木　栄　一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00346 20020 株式会社日清製粉グループ本社 NISSHIN SEIFUN GROUP INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E00346-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00346-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00346-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00346-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E00346-000:FlourMillingReportableSegmentsMember E00346-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E00346-000:ProcessedFoodReportableSegmentsMember E00346-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00346-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00346-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00346-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00346-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00346-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E00346-000:ProcessedFoodReportableSegmentsMember E00346-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E00346-000:FlourMillingReportableSegmentsMember E00346-000 2018-02-08 E00346-000 2017-12-31 E00346-000 2017-10-01 2017-12-31 E00346-000 2017-04-01 2017-12-31 E00346-000 2016-12-31 E00346-000 2016-10-01 2016-12-31 E00346-000 2016-04-01 2016-12-31 E00346-000 2017-03-31 E00346-000 2016-04-01 2017-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20180201113356

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第173期 第３四半期連結 累計期間	第174期 第３四半期連結 累計期間	第173期
会計期間		自　平成28年 　　４月１日 至　平成28年 　　12月31日	自　平成29年 　　４月１日 至　平成29年 　　12月31日	自　平成28年 　　４月１日 至　平成29年 　　３月31日
売上高	（百万円）	406,514	402,550	532,040
経常利益	（百万円）	23,721	26,003	30,329
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益	（百万円）	15,746	18,087	19,466
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	14,505	28,912	28,457
純資産額	（百万円）	392,728	417,472	406,805
総資産額	（百万円）	543,805	584,377	557,568
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	52.18	60.48	64.50
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益金額	（円）	52.12	60.42	64.43
自己資本比率	（％）	70.0	69.0	70.6

回次		第173期 第３四半期連結 会計期間	第174期 第３四半期連結 会計期間
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会計期間		自　平成28年 　　10月１日 至　平成28年 　　12月31日	自　平成29年 　　10月１日 至　平成29年 　　12月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	18.55	25.37

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間の１株当たり四半期純利益金額の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

 第３四半期報告書_20180201113356

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありませんが、昨年12月の日ＥＵ・ＥＰＡの妥結や本年１月の米国を除く11カ国によるＴＰＰ（環太平洋パートナーシップ協定）の協定文の最終確定を踏まえ、「②国際貿易交渉の進展と麦政策の変更」の記載を以下の通り変更いたします。

なお、文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（平成30年２月８日）現在において当社が判断

したものであります。

②　国際貿易交渉の進展と麦政策の変更

当社グループは構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりました。

昨年12月の日ＥＵ・ＥＰＡの妥結や本年１月の米国を除く11カ国によるＴＰＰの協定文の最終確定など自由化に向けた潮流は継続しており、国際貿易交渉の結果および国境措置の整合性次第では、小麦・小麦関連製品の国境措置低下に伴う需要動向の変化により、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことも予想されます。

また、国内での麦政策の見直し等により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（平成30年２月８日）現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況（経営成績）及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

当第３四半期連結累計期間につきましては、企業収益や雇用・所得環境の改善、設備投資の増加等により景気は緩やかに回復し、消費は持ち直しの動きも見られました。一方で、消費者の節約志向の継続や人手不足による人件費の高騰、不安定な海外情勢等の懸念材料も見られました。

このような中、当社グループは、各事業会社間の連携強化によりシナジーを創出し、「総合力」の発揮による更なる成長を目指しております。この方針のもと、2020年度を最終年度とする経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」に基づき、コア事業の収益基盤の再構築に注力すると同時に、買収事業を含む各事業の自立的成長と、新規戦略投資等の実行により、着実な利益成長に向けた取組みを進めております。また、株主還元の一層の積極化に取り組んでおり、上限を100億円とした自己株式取得を行いました。

各事業におきましては、市場の活性化に向け積極的な新製品の上市・拡販に取り組むとともに、最適な生産体制の構築等、国内外におけるコスト競争力の確保及び事業基盤の強化に努め、海外事業の拡大にも引き続き取り組みました。また、スポーツや各種イベントへの協賛等を通じた広告宣伝活動を展開しました。

当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は、前年の小麦粉価格引下げの影響及び子会社の株式譲渡に伴う連結除外の影響等により、4,025億50百万円（前年同期比99.0％）となりました。利益面では、生活者のニーズにあった高付加価値製品の出荷拡大、コストダウンをはじめとした収益向上施策のほか、広告宣伝費の第４四半期へのずれこみもあり、営業利益は218億81百万円（前年同期比111.4％）、経常利益は260億３百万円（前年同期比109.6％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は180億87百万円（前年同期比114.9％）と増益となりました。

①セグメント別の売上高・営業利益概況

（製粉事業）

製粉事業につきましては、消費者の節約志向の継続等を背景とした厳しい市場環境の中、積極的な拡販施策を実施しました。また、昨年４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で4.6％、10月に同3.6％引き上げられたことを受け、それぞれ昨年６月及び12月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。その結果、主に小麦粉価格改定に伴う需要変動の影響により、国内業務用小麦粉の出荷は前年を上回りました。

生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等の取組みを推進しました。食品安全につきましては、食品安全マネジメントシステムの規格「ＪＦＳ－Ｅ－Ｃ」の範囲を本社及び国内全工場に拡大するなど、更なる取組みを積極的に推進しました。

副製品であるふすまにつきましては、価格は軟調に推移しました。

海外事業につきましては、積極的な拡販により全体としては出荷が増加したものの、前年の原料小麦価格低下に伴う製品価格の低下の影響により、売上げは前年並みとなりました。利益面は、主に北米地域における販売競争もあり、厳しい状況となりました。なお、カナダのRogers Foods Ltd.チリワック工場は生産能力約80％増強工事が昨年10月に完了し、また平成31年初頭に完了予定である米国のMiller Milling Company,LLC サギノー工場の生産能力約70％増強工事も、順調に進捗しております。

この結果、製粉事業の売上高は前年の小麦粉価格引下げの影響等により1,752億52百万円（前年同期比98.2％）、営業利益は海外事業で販売競争等による業績への影響があったものの、国内事業でコストダウンのほか前年の戦略経費発生の反動もあり、77億59百万円（前年同期比105.8％）となりました。

（食品事業）

加工食品事業につきましては、家庭用では、生活者の個食化・簡便化等のニーズにこたえ、好評をいただいているボトルタイプ製品の拡販を図ったほか、イベントへの協賛、デジタルマーケティングの活用等、消費を喚起する施策を実施しました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。中食・惣菜につきましては、幅広いカテゴリーの製品をフルラインアップで供給できる総合中食・惣菜事業を展開しており、昨年、関西の調理麺工場の能力を増強するとともに、名古屋に新工場を建設しました。この結果、パスタ・パスタソース、中食・惣菜、冷凍食品等の出荷が好調に推移したものの、前年の子会社の株式譲渡に伴う連結除外の影響等により、加工食品事業全体としては、売上げは前年を下回りました。

また、輸入小麦の政府売渡価格改定に伴う業務用小麦粉の価格改定を受け、家庭用小麦粉及び業務用プレミックス等の価格改定を、昨年７月及び本年１月に実施しました。

海外事業につきましては、プレミックス事業の売上げは前年を上回りました。また、コスト競争力を有するグローバルな最適生産体制の構築に向けて建設したベトナムのパスタソース等の調理加工食品工場、トルコのパスタ工場は順調に稼働しております。

酵母・バイオ事業の酵母事業につきましては、主にパン向けの総菜等の出荷が好調に推移した結果、売上げは前年を上回りました。バイオ事業につきましては、診断薬原料等の出荷増等により、売上げは前年を上回りました。なお、海外子会社であるOriental Yeast India Pvt. Ltd.におきまして、インドにイースト工場を建設することを、昨年７月に決定しました。

健康食品事業につきましては、医薬品原薬の出荷増等により、売上げは前年を上回りました。

この結果、食品事業の売上高は1,931億67百万円（前年同期比99.1％）、営業利益は中食・惣菜事業の名古屋新工場立上げにかかる費用の発生はあったものの、生活者のニーズにあった高付加価値製品の出荷拡大やコストダウンのほか、広告宣伝費の第４四半期へのずれこみもあり、114億２百万円（前年同期比116.0％）となりました。

（その他事業）

ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入、キャンペーンの実施等拡販に努め、売上げは前年を上回りました。

エンジニアリング事業につきましては、機器販売及び受託加工の増加により、売上げは前年を上回りました。

メッシュクロス事業につきましては、産業用資材、自動車部品向け等の化成品の出荷が好調で、売上げは前年を上回りました。

この結果、その他事業の売上高は341億31百万円（前年同期比103.4％）、営業利益はエンジニアリング事業におけるプラント工事の収益改善等があり、25億39百万円（前年同期比116.7％）となりました。

②経常利益・親会社株主に帰属する四半期純利益の状況

（経常利益）

金融収支尻は21億70百万円(益)で、前第３四半期連結累計期間に比べ62百万円増加しました。持分法による投資利益は17億１百万円で、前第３四半期連結累計期間に比べ22百万円増加しました。その他雑損益合計は２億50百万円(益)で、前第３四半期連結累計期間に比べ48百万円減少しました。

以上の結果、営業外損益合計では41億22百万円(益)となり、前第３四半期連結累計期間に比べ35百万円増加し、経常利益は前第３四半期連結累計期間と比べ、22億81百万円（9.6％）増の260億３百万円となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）

特別利益は９億41百万円、特別損失は３億24百万円で差引特別損益は６億17百万円(益)となりました。特別利益のうち主なものは、固定資産売却益９億36百万円であり、特別損失は、固定資産除却損３億24百万円であります。この結果、税金等調整前四半期純利益は前第３四半期連結累計期間と比べ12億26百万円増の266億20百万円となりました。

税金等調整前四半期純利益から、法人税等75億16百万円、非支配株主に帰属する四半期純利益10億16百万円を差し引き、親会社株主に帰属する四半期純利益は180億87百万円と、前第３四半期連結累計期間に比べ23億40百万円（14.9％）増となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、記載しておりません。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第３四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下のとおりです。なお、当四半期報告書提出日（平成30年２月８日）現在までの状況も含めて記載しております。

②　海外事業戦略

酵母・バイオ事業におきましては、製パン用イーストの需要が高まっているインド市場に参入すべく、平成32年夏頃の完工予定で、海外子会社であるOriental Yeast India Pvt. Ltd.において、インドのマハラーシュトラ州にイースト工場を建設することを昨年７月に決定致しました。国内で長年にわたり培ってきた製造・品質管理ノウハウを最大限活用することにより、高品質な製品を供給し、事業の拡大を目指してまいります。

また、製粉事業におきましては、カナダの子会社であるRogers Foods Ltd.チリワック工場において進めてまいりました生産能力約80％増強工事が完了し、昨年10月に稼働しております。米国の子会社であるMiller Milling Company,LLCサギノー工場においても平成31年初頭の稼働予定で生産能力約70％増強工事を順調に進めており、引き続き北米全体の事業基盤拡大に取り組んでまいります。

④　麦政策等の制度変更に向けた取組み

昨年12月には日ＥＵ・ＥＰＡが妥結に至り、本年１月には米国を除く11か国によるＴＰＰの協定文が最終確定しました。

日ＥＵ・ＥＰＡにおいては、小麦はごく少量の関税割当枠が新設されますが、現行の国家貿易制度及び枠外税率は維持されることとなりました。一方、小麦粉、小麦粉調製品は輸入枠が新設され、枠内の関税が撤廃されるとともに、パスタ・ビスケット等の小麦二次加工製品についても年数をかけて輸入関税が撤廃されることになりました。

ＴＰＰにおいては、小麦は現行の国家貿易制度及び枠外税率が維持され、既存のＷＴＯ枠内における豪州、カナダ産小麦のマークアップ（政府が輸入する際に徴収している差益）が段階的に引き下げられます。一方、小麦粉、小麦粉調製品にはＴＰＰ枠または国別枠が新設され、枠内に限り関税が撤廃され、小麦二次加工製品についても、品目により年数をかけて輸入関税が削減あるいは撤廃されることになります。

これらの合意内容による製品と原料の国境措置の低下は、主に製粉事業及び食品事業に影響を及ぼすことが想定されますが、当社グループは今後の情勢変化を適切に見極めながら、引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での強固な企業体質の構築に取り組んでまいります。

また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容の概要

当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。

こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。

この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。

「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしキ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないもの

とし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。

ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

(a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

(c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為

(e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合

には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

カ）当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと

キ）その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

④　取締役会の判断及びその理由

本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 上記③４）ア）ないしキ）記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

（４）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、42億89百万円であります。  

 第３四半期報告書_20180201113356

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
---	---
普通株式	932,856,000
計	932,856,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) （平成29年12月31日）	提出日現在 発行数(株) （平成30年２月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	304,357,891	304,357,891	東京証券取引所 （市場第一部）	株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	304,357,891	304,357,891	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （千株）	発行済株式 総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年12月31日	―	304,357	―	17,117	―	9,500

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
---	---	---	---
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己株式) 普通株式7,081,400	―	株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
(相互保有株式) 普通株式  271,200	―	同上
完全議決権株式(その他)	普通株式       296,563,300	2,965,633	同上
単元未満株式	普通株式  441,991	―	―
発行済株式総数	304,357,891	―	―
総株主の議決権	―	2,965,633	―

（注) １　「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権の数24個）、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株（議決権の数３個）、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式が88,400株（議決権の数884個）含まれております。

２　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

自己株式
株式会社日清製粉グループ本社	42株
相互保有株式
日本ロジテム株式会社	55株
千葉共同サイロ株式会社	45株

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
自己株式
株式会社日清製粉 グループ本社	東京都千代田区神田錦町 一丁目25番地	7,081,400	－	7,081,400	2.32
相互保有株式
石川株式会社	神戸市兵庫区島上町 一丁目２番10号	168,900	－	168,900	0.05
千葉共同サイロ株式会社	千葉市美浜区新港16番地	95,700	－	95,700	0.03
日本ロジテム株式会社	東京都品川区荏原 一丁目19番17号	6,600	－	6,600	0.00
計	―	7,352,600	－	7,352,600	2.41

（注) 株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式88,400株は、上記自己株式等の数には含まれておりません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

 第３四半期報告書_20180201113356

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	85,458	85,304
受取手形及び売掛金	69,584	76,465
有価証券	7,094	7,558
たな卸資産	64,012	65,242
その他	12,906	13,375
貸倒引当金	△197	△217
流動資産合計	238,858	247,728
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	55,441	55,621
機械装置及び運搬具（純額）	39,296	39,081
土地	41,447	42,282
その他（純額）	8,654	12,327
有形固定資産合計	144,840	149,312
無形固定資産
のれん	7,050	5,918
その他	8,039	6,903
無形固定資産合計	15,089	12,821
投資その他の資産
投資有価証券	151,963	167,999
その他	6,938	6,627
貸倒引当金	△122	△112
投資その他の資産合計	158,779	174,514
固定資産合計	318,709	336,648
資産合計	557,568	584,377

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	40,320	46,433
短期借入金	9,745	8,522
未払法人税等	5,437	2,770
未払費用	18,265	16,743
その他	16,065	25,250
流動負債合計	89,833	99,721
固定負債
長期借入金	4,967	7,436
繰延税金負債	26,687	30,885
修繕引当金	1,509	1,144
退職給付に係る負債	20,881	20,695
その他	6,883	7,021
固定負債合計	60,928	67,184
負債合計	150,762	166,905
純資産の部
株主資本
資本金	17,117	17,117
資本剰余金	12,898	12,915
利益剰余金	293,165	303,163
自己株式	△2,026	△11,804
株主資本合計	321,154	321,392
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	65,475	76,069
繰延ヘッジ損益	93	△31
為替換算調整勘定	7,836	6,752
退職給付に係る調整累計額	△939	△801
その他の包括利益累計額合計	72,466	81,989
新株予約権	175	189
非支配株主持分	13,009	13,900
純資産合計	406,805	417,472
負債純資産合計	557,568	584,377

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	406,514	402,550
売上原価	286,046	280,029
売上総利益	120,468	122,521
販売費及び一般管理費	100,833	100,640
営業利益	19,635	21,881
営業外収益
受取利息	115	211
受取配当金	2,145	2,119
持分法による投資利益	1,679	1,701
その他	433	433
営業外収益合計	4,373	4,465
営業外費用
支払利息	152	160
為替差損	64	22
株式交付費	－	54
その他	70	105
営業外費用合計	287	343
経常利益	23,721	26,003
特別利益
固定資産売却益	381	936
投資有価証券売却益	395	5
関係会社株式売却益	1,862	－
特別利益合計	2,639	941
特別損失
固定資産除却損	249	324
減損損失	717	－
特別損失合計	966	324
税金等調整前四半期純利益	25,394	26,620
法人税等	8,729	7,516
四半期純利益	16,664	19,103
非支配株主に帰属する四半期純利益	917	1,016
親会社株主に帰属する四半期純利益	15,746	18,087

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
四半期純利益	16,664	19,103
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	7,611	10,527
繰延ヘッジ損益	529	△136
為替換算調整勘定	△10,237	△808
退職給付に係る調整額	152	110
持分法適用会社に対する持分相当額	△214	115
その他の包括利益合計	△2,158	9,808
四半期包括利益	14,505	28,912
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	14,706	27,610
非支配株主に係る四半期包括利益	△200	1,301

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」第19項の規定により、「中間財務諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項（法定実効税率を使用する方法）に準じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、「法人税等」に含めて表示しております。 

（追加情報）

（株式報酬制度について）

当社は、第２四半期連結会計期間より、当社の取締役及び執行役員並びに主要な子会社の取締役（以下「対象取締役等」という。）に対する新たな株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しました。

本制度を通じて対象取締役等に交付される当社株式については、交付時から３年間、株式交付規程に基づき譲渡等を制限することとしており、対象取締役等は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることになります。

本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）に準じています。

（１）取引の概要

本制度において、対象取締役等に交付される当社株式は、当社及び主要な子会社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から対象取締役等に交付されます。対象取締役等には、対象取締役等の役位等に応じた株式報酬基準額を基礎に、一定の算定方法で算定された数の当社株式と納税対応の観点からの金銭が毎年交付及び給付されます。

（２）信託に残存する自社の株式

本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当第３四半期連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は７百万円、株式数は4,000株です。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
---	---	---
減価償却費	12,042百万円	11,405百万円
のれんの償却額	904	918

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当に関する事項

（配当金支払額）

平成28年６月28日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　3,621百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 12円

③ 基準日　　 　　　平成28年３月31日

④ 効力発生日　 　　平成28年６月29日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

平成28年10月27日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額          3,924百万円

② １株当たり配当額             13円

③ 基準日           平成28年９月30日

④ 効力発生日       平成28年12月２日

⑤ 配当の原資             利益剰余金 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

（配当金支払額）

平成29年６月28日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　3,926百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 13円

③ 基準日　　 　　　平成29年３月31日

④ 効力発生日　 　　平成29年６月29日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

平成29年10月26日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　4,161百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 14円

③ 基準日　　 　　　平成29年９月30日

④ 効力発生日　 　　平成29年12月４日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年５月12日開催の取締役会決議に基づき、5,334,900株、9,999百万円の自己株式の取得を行いました。

この取得等により、当第３四半期連結累計期間において自己株式が9,777百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が11,804百万円となっております。

なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、平成29年10月６日をもって終了しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注１）	合計	調整額（注２）	四半期連結 損益計算書 計上額(注３)
	製粉	食品	計
売上高
外部顧客への売上高	178,503	194,992	373,496	33,018	406,514	－	406,514
セグメント間の内部 売上高又は振替高	12,970	325	13,295	1,877	15,172	△15,172	－
計	191,474	195,318	386,792	34,895	421,687	△15,172	406,514
セグメント利益	7,331	9,827	17,158	2,175	19,334	300	19,635

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「食品」セグメントにおいて、医薬品原薬製造設備について、市場環境の変化により、当該資産から得られる回収可能価額が帳簿価額を下回ることとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に717百万円計上しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：百万円）
	報告セグメント			その他（注１）	合計	調整額（注２）	四半期連結 損益計算書 計上額(注３)
	製粉	食品	計
売上高
外部顧客への売上高	175,252	193,167	368,419	34,131	402,550	－	402,550
セグメント間の内部 売上高又は振替高	12,045	315	12,360	1,647	14,007	△14,007	－
計	187,297	193,482	380,779	35,778	416,558	△14,007	402,550
セグメント利益	7,759	11,402	19,161	2,539	21,700	180	21,881

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	52円18銭	60円48銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	15,746	18,087
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額（百万円）	15,746	18,087
普通株式の期中平均株式数（株）	301,785,382	299,075,168
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	52円12銭	60円42銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	343,051	295,689
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	該当事項はありません。	該当事項はありません。

（注）１株当たり四半期純利益金額の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

当該信託が保有する当社株式の期中平均株式数は、当第３四半期連結累計期間で27,720株であります。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

①　中間配当

平成29年10月26日開催の取締役会において、平成29年９月30日を基準日として、次のとおり中間配当を行う旨決議しております。

１　配当金の総額	4,161百万円
２　１株当たりの配当額	14円
３　効力発生日（支払開始日）	平成29年12月４日

（注）配当金の総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する

当社株式に対する配当金１百万円が含まれております。

②　その他

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180201113356

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。