Euglena Co., Ltd.

Quarterly Report • Feb 9, 2018

 第１四半期報告書_20180209133310

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月９日
【四半期会計期間】	第14期第１四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号 （平成30年２月５日から本店所在地　東京都港区芝五丁目33番１号が上記のように移転しております。）
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　財務・経営戦略担当　永田　暁彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役　財務・経営戦略担当　永田　暁彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-10-01 2017-12-31 Q1 2018-09-30 2016-10-01 2016-12-31 2017-09-30 1 false false false E27054-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2017-12-31 E27054-000 2017-10-01 2017-12-31 E27054-000 2016-12-31 E27054-000 2016-10-01 2016-12-31 E27054-000 2017-09-30 E27054-000 2016-10-01 2017-09-30 E27054-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2016-10-01 2016-12-31 jpcrp040300-q1r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2018-02-09 iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:pure

 第１四半期報告書_20180209133310

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第13期 第１四半期 連結累計期間	第14期 第１四半期 連結累計期間	第13期
会計期間		自平成28年10月１日 至平成28年12月31日	自平成29年10月１日 至平成29年12月31日	自平成28年10月１日 至平成29年９月30日
売上高	（千円）	3,273,006	3,449,697	13,886,603
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	302,338	△364,320	1,207,235
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	（千円）	209,434	△461,890	785,886
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	213,647	△463,054	786,297
純資産額	（千円）	13,652,996	15,714,990	15,655,268
総資産額	（千円）	17,179,237	20,085,816	18,858,060
１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	2.53	△5.45	9.44
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	2.51	－	9.38
自己資本比率	（％）	79.3	78.1	82.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

平成29年10月に株式会社ジーンクエストの全株式を取得し、連結子会社としております。

 第１四半期報告書_20180209133310

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年８月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換は平成29年10月１日付で予定通り実施いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．連結財務諸表 注記事項（企業結合関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、参入企業の増加により企業間の競争は厳しさを増しております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、ユーグレナを利用したバイオ燃料の開発、ユーグレナの食品としての新機能性解明、低コスト化へ向けたユーグレナ自体の改良技術に関する研究開発を行っております。

当第１四半期連結累計期間は、前期から引続き定期顧客拡大に努め、売上高は3,449,697千円（前年同期比5.4%増）となりました。一方で中長期的な収益が見込まれる直販化粧品の定期顧客獲得のために、戦略的に広告宣伝活動を強化しており、営業損失は430,132千円（前年同四半期は営業利益278,294千円）、経常損失は364,320千円（前年同四半期は経常利益302,338千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は461,890千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益209,434千円）となりました。

なお、前第１四半期連結会計期間から当第１四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

	前第１四半期 連結会計期間	前第２四半期 連結会計期間	前第３四半期 連結会計期間	前第４四半期 連結会計期間	当第１四半期 連結会計期間
売上高   (千円）	3,273,006	3,355,294	3,603,410	3,654,891	3,449,697
営業利益又は営業損失(△) (千円）	278,294	△1,159	143,491	530,310	△430,132
経常利益又は経常損失(△) (千円）	302,338	143,922	168,949	592,024	△364,320

セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

ヘルスケア事業の食品分野においては、自社製品の定期購入顧客拡大のための販売体制を強化するとともに、グループ会社間で物流センター等のインフラを共有するなど、販売コストの削減に努めました。さらに、当第１四半期連結会計期間において、遺伝子検査サービスのノウハウ及びシステム等のバイオインフォマティクス技術を有する株式会社ジーンクエストを完全子会社化しております。

ヘルスケア事業の化粧品分野においては、自社のスキンケア化粧品ブランド「one」の販売が好調であることから、同ブランドの定期顧客基盤を強化するため積極的な広告宣伝活動を実施しております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間は、連結売上高3,442,197千円（前年同期比5.2%増）、セグメント損失は122,867千円（前年同四半期はセグメント利益539,038千円）となりました。

（エネルギー・環境事業）

エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に研究開発活動を継続しております。

当第１四半期累計期間においては、2018年10月に完成を予定しているバイオジェット・ディーゼル燃料実証製造プラントの運転開始に向けて体制の整備を進めております。また、経済産業省資源エネルギー庁の「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、多気クリスタルタウン（三重県多気郡多気町）において燃料用微細藻類培養プールを建設し、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動を実施しております。

以上の結果、主にバイオジェット燃料開発を目的とした研究開発活動により、連結売上高7,500千円、セグメント損失は95,103千円（前年同四半期はセグメント損失83,348千円）となりました。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は20,085,816千円となり、前連結会計年度末と比較して1,227,755千円の増加となりました。これは主に、新規連結子会社の株式会社ジーンクエストの資産の受入及びのれん648,904千円の計上によるものであります。

負債は、借入金が増加したこと等により、前連結会計年度末から1,168,033千円増加し、4,370,825千円となりました。

純資産は、前連結会計年度末から59,722千円増加し、15,714,990千円となりました。この結果、自己資本比率は78.1％となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、128,833千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

 第１四半期報告書_20180209133310

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年２月９日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	84,832,036	84,832,036	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また単元株式数は100株であります。
計	84,832,036	84,832,036	－	－

（注）提出日現在の発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月１日 (注）	442,420	84,832,036	－	5,424,242	523,825	8,092,383

（注）株式交換に伴う新株発行による増加であります。  

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　137,900	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 84,208,500	842,085	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　43,216	－	－
発行済株式総数	84,389,616	－	－
総株主の議決権	－	842,085	－

②【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ユーグレナ	東京都港区芝5-33-1	137,900	－	137,900	0.16
計	－	137,900	－	137,900	0.16

（注）当社は平成30年２月５日に本社を移転いたしました。なお、移転後の住所は下記のとおりであります。

東京都港区芝五丁目29番11号  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20180209133310

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	7,152,864	7,421,488
受取手形及び売掛金	1,260,296	1,210,535
有価証券	200,200	200,060
商品及び製品	1,107,421	1,180,743
仕掛品	30,603	43,347
原材料及び貯蔵品	423,519	538,757
繰延税金資産	118,169	55,523
その他	354,143	448,150
貸倒引当金	△6,513	△20,004
流動資産合計	10,640,705	11,078,602
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	1,690,964	1,713,226
機械装置及び運搬具	1,012,749	1,018,244
工具、器具及び備品	285,334	301,076
土地	900,520	900,520
リース資産	32,455	32,455
建設仮勘定	3,670,740	3,831,398
減価償却累計額	△1,567,372	△1,634,458
有形固定資産合計	6,025,392	6,162,463
無形固定資産
のれん	1,162,283	1,760,291
その他	464,261	451,412
無形固定資産合計	1,626,545	2,211,703
投資その他の資産
投資有価証券	180,075	240,652
差入保証金	307,203	311,255
繰延税金資産	21,265	22,194
その他	56,872	58,945
投資その他の資産合計	565,417	633,047
固定資産合計	8,217,355	9,007,214
資産合計	18,858,060	20,085,816

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	288,631	352,508
短期借入金	164,593	244,992
未払金	734,782	1,008,341
リース債務	1,805	1,282
未払法人税等	289,918	59,008
賞与引当金	31,520	21,546
資産除去債務	19,685	19,696
その他	173,531	249,569
流動負債合計	1,704,468	1,956,944
固定負債
長期借入金	1,123,297	2,046,067
リース債務	2,019	1,755
退職給付に係る負債	9,012	8,797
資産除去債務	33,932	33,948
繰延税金負債	330,061	323,313
固定負債合計	1,498,323	2,413,881
負債合計	3,202,792	4,370,825
純資産の部
株主資本
資本金	5,424,242	5,424,242
資本剰余金	7,568,557	8,092,383
利益剰余金	2,876,847	2,414,956
自己株式	△231,396	△231,396
株主資本合計	15,638,251	15,700,185
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	108	△88
為替換算調整勘定	△12,226	△11,170
その他の包括利益累計額合計	△12,117	△11,258
新株予約権	17,232	16,183
非支配株主持分	11,902	9,879
純資産合計	15,655,268	15,714,990
負債純資産合計	18,858,060	20,085,816

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成28年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	3,273,006	3,449,697
売上原価	816,318	841,062
売上総利益	2,456,688	2,608,635
販売費及び一般管理費	2,178,393	3,038,768
営業利益又は営業損失（△）	278,294	△430,132
営業外収益
受取利息	6,579	799
助成金収入	2,245	42,489
受取手数料	7,778	8,316
持分法による投資利益	3,083	10,049
その他	4,949	5,339
営業外収益合計	24,636	66,995
営業外費用
支払利息	589	628
株式交付費	－	104
その他	2	450
営業外費用合計	591	1,183
経常利益又は経常損失（△）	302,338	△364,320
特別利益
新株予約権戻入益	－	1,048
特別利益合計	－	1,048
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	302,338	△363,272
法人税、住民税及び事業税	93,230	48,334
法人税等調整額	△1,191	53,088
法人税等合計	92,039	101,422
四半期純利益又は四半期純損失（△）	210,299	△464,695
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	865	△2,804
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	209,434	△461,890

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　平成28年10月１日 　至　平成28年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自　平成29年10月１日 　至　平成29年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	210,299	△464,695
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	953	△197
為替換算調整勘定	2,394	1,838
その他の包括利益合計	3,347	1,640
四半期包括利益	213,647	△463,054
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	212,672	△461,032
非支配株主に係る四半期包括利益	974	△2,022

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社ジーンクエストを連結の範囲に含めております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成28年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日）
---	---	---
減価償却費	64,906千円	91,321千円
のれんの償却額	21,048	50,896

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 (注）1	四半期連結損益計算書計上額(注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	3,273,006	－	3,273,006	－	3,273,006
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,273,006	－	3,273,006	－	3,273,006
セグメント利益又は損失（△）	539,038	△83,348	455,689	△177,395	278,294

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△177,395千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、株式会社クロレラサプライを平成28年12月１日付で子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、255,760千円であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 (注）1	四半期連結損益計算書計上額(注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	3,442,197	7,500	3,449,697	－	3,449,697
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	3,442,197	7,500	3,449,697	－	3,449,697
セグメント損失（△）	△122,867	△95,103	△217,970	△212,162	△430,132

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△212,162千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、株式会社ジーンクエストを平成29年10月１日付で子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、648,904千円であります。 

（企業結合等関係）

取得による企業結合

当社は、平成29年10月１日に、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ジーンクエスト（以下「ジーンクエスト」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施しております。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　　株式会社ジーンクエスト

事業の内容　　　　　　遺伝子検査サービスの提供等

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、「人と地球を健康にする」を経営理念として、「バイオテクノロジーで、昨日の不可能を今日可能にする」を企業ビジョンとして掲げております。これらの経営理念と企業ビジョンのもと、人々の更なるウェルネス促進に向けて、ヘルスケア事業を更に発展させ、顧客に提供するソリューションを拡大・深化させる手段の一つとして、遺伝子解析等のバイオインフォマティクス領域に着目しておりました。そうした中、当社は、研究機関や医療機関を顧客として、遺伝子情報の受託解析ならびに遺伝子情報のデータ分析及びシステム開発を手掛けるアメリエフ株式会社への出資を平成28年1月に実施し、一般消費者向け商品・サービスにおけるバイオインフォマティクス技術の活用について検討を進めておりました。

一方、ジーンクエストは、遺伝子の研究を推進し、正しい使い方を広め、人々の生活を豊かにすることをビジョンに掲げる、平成25年に創業されたベンチャー企業です。個人の方向けに生活習慣病などの疾患リスクや体質の特徴を調べられるゲノム（遺伝子）解析サービスを提供している他、そこで蓄積されたゲノムデータをお客様の同意を得た上で匿名化し分析する研究活動を行っております。ゲノム解析サービスは、これまでジーンクエストのホームページ等を通じて一般消費者に提供してきた他、様々な事業者が遺伝子検査サービスを導入することを可能とするＡＳＰサービス「ＧｅｎｅＡＳＰ」を開始しております。

本株式交換により、当社が持つ直販顧客基盤、取引先ネットワーク、ヘルスケア商品開発力、マーケティング力及び資金力と、ジーンクエストが持つ遺伝子検査サービスのノウハウ及びシステムを組み合わせながら協業を進めることで、バイオインフォマティクス技術の活用による革新的なヘルスケア事業の実現が可能になると判断し、本株式交換を実施いたしました。

（3）企業結合日：　　　　　平成29年10月１日

（4）企業結合の法的形式：　当社を株式交換完全親会社、ジーンクエストを株式交換完全子会社とする株式交換

（5）結合後企業の名称：　　変更ありません。

（6）取得した議決権比率：　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年10月１日から平成29年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	523,825千円
取得原価		523,825千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

ジーンクエスト普通株式１株に対して、当社の普通株式2,011株を割り当てております。

（2）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ジーンクエストから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社に株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びジーンクエスト間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

（3）交付した株式数

本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、442,420株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　 3,500千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

648,904千円

（2）発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

（3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　平成28年10月１日 至　平成28年12月31日）	当第１四半期連結累計期間 （自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日）
---	---	---
（1）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり　　　四半期純損失金額（△）	2.53円	△5.45円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	209,434	△461,890
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	209,434	△461,890
普通株式の期中平均株式数（株）	82,695,239	84,694,135
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	2.51円	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	739,922	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

株式会社フックの株式取得及び株式交換契約の締結による子会社化

当社は、平成30年２月９日開催の臨時取締役会において、株式会社フック（以下「フック」といいます）の株式の一部を取得（以下「本株式取得」）したうえで、その後当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しました。

１．本株式取得及び本株式交換の目的

フックは、高品質でバランスの良い栄養素の提供により、美しく健康的なカラダ作りを実現することを掲げて、自社ECサイト「美的タウン」等を通じて、美意識の高い女性を中心とした顧客層向けに天然成分にこだわったサプリメント・健康食品等を販売しております。特に、妊娠の可能性のある女性に対して摂取が推奨されている（※）葉酸に、各種ビタミン・ミネラルを配合したサプリメント「美的ヌーボ」や、更にDHA・EPAを加えた「美的ヌーボ プレミアム」は、多くの著名人にもファンが多く、発売開始から５年でシリーズ累計1,000万包を突破する等、同社の売上成長を牽引しております。

（※）「神経管閉鎖障害の発症リスク低減のための妊娠可能な年齢の女性等に対する葉酸の摂取に係る適切な情報提供の推進について」（平成12年12月28日、厚生省児童家庭局母子保健課長、保健医療局地域保健・健康増進栄養課生活習慣病対策室長通知）

本株式取得及び本株式交換により、当社が持つ通販事業基盤、マーケティング力、商品開発力及び資金力と、フックが持つ女性を中心とした顧客基盤及びブランド力を組みあわせながら協業を進めることで、更なる当社ヘルスケア事業の拡大が可能になるとの判断から、本株式取得及び本株式交換に至りました。

２．本株式取得及び本株式交換の方法

当社は、フックの発行済株式数1,200株のうち、本株式取得により534株を購入し、残り666株については本株式交換により取得し、これらによりフックを完全子会社化する予定です。

３．本株式取得の概要

（1）本株式取得の日程

株式譲渡契約締結決議取締役会（当社）　　　平成30年２月９日

株式譲渡契約締結（両社）　　　　　　　　　平成30年２月９日

株式譲渡承認臨時株主総会（フック）　　　　平成30年２月９日（予定）

株式取得日　　　　　　　　　　　　　　　　平成30年２月26日（予定）

（2）取得する議決権比率：44.5％

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　801,000千円

４．本株式交換の概要

（1）本株式交換の日程

株式交換契約締結決議取締役会（当社）　　　平成30年２月９日

株式交換契約締結（両社）　　　　　　　　　平成30年２月９日

株式交換承認臨時株主総会（フック）　　　　平成30年２月９日（予定）

株式交換効力発生日　　　　　　　　　　　　平成30年４月１日（予定）

（2）本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、フックを株式交換完全子会社とする株式交換となります。フックの株主には、本株式交換の対価として、普通株式を割当て交付する予定です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

会社名	株式会社ユーグレナ （株式交換完全親会社）	株式会社フック （株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当比率 （株式交換比率）	1	1,446
株式交換により交付する株式数	普通株式：963,036株

（注）株式交換比率及び交付する株式数等

フック株式１株に対し、当社普通株式1,446株を割当交付します。ただし、当社が本株式交換の効力発生日（平成30年４月１日予定）時点において保有するフック株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

本株式交換により交付する当社の普通株式の数は963,036株となる予定です。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

（4）株式交換比率の算定方法

当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びフックから独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社に、フックの株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びフック間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

５．当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
(1)	名称	株式会社ユーグレナ	株式会社フック
(2)	所在地	東京都港区芝五丁目29番11号	東京都渋谷区渋谷二丁目11番５号
(3)	代表者の  役職・ 氏名	代表取締役社長　　出雲　充	代表取締役　冨安　洋子
(4)	事業内容	1.   ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2.   ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3.   ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4.   バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	1.　　健康食品・化粧品の企画 2.　　Eコマース事業 3.　　商品卸売販売
(5)	資本金	54億2,424万円 （平成29年12月31日現在）	5,995万円 （平成30年２月９日現在）

２【その他】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20180209133310

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。