Suzumo Machinery Co., Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2018

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月14日
【四半期会計期間】	第58期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
【会社名】	鈴茂器工株式会社
【英訳名】	Suzumo Machinery Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　鈴  木  美 奈 子
【本店の所在の場所】	東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号
【電話番号】	０３(３９９３)１３７１
【事務連絡者氏名】	総務部長　　志　賀　　　融
【最寄りの連絡場所】	東京都練馬区豊玉北二丁目23番２号
【電話番号】	０３(３９９３)１３７１
【事務連絡者氏名】	総務部長　　志　賀　　　融
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01724 64050 鈴茂器工株式会社 Suzumo Machinery Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E01724-000 2018-02-14 E01724-000 2016-04-01 2016-12-31 E01724-000 2016-04-01 2017-03-31 E01724-000 2017-04-01 2017-12-31 E01724-000 2016-12-31 E01724-000 2017-03-31 E01724-000 2017-12-31 E01724-000 2016-10-01 2016-12-31 E01724-000 2017-10-01 2017-12-31 E01724-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E01724-000:RiceProcessingMachineRelatedReportableSegmentsMember E01724-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01724-000:RiceProcessingMachineRelatedReportableSegmentsMember E01724-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01724-000:HygieneMaterialsRelatedReportableSegmentsMember E01724-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E01724-000:HygieneMaterialsRelatedReportableSegmentsMember E01724-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01724-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01724-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01724-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第57期

第３四半期

連結累計期間 | 第58期

第３四半期

連結累計期間 | 第57期 |
| 会計期間 | | 自  平成28年４月１日

至  平成28年12月31日 | 自  平成29年４月１日

至  平成29年12月31日 | 自  平成28年４月１日

至  平成29年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 7,174,629 | 6,998,946 | 9,412,077 |
| 経常利益 | (千円) | 1,171,136 | 1,073,473 | 1,413,529 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 600,057 | 720,894 | 821,219 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 579,180 | 736,306 | 833,922 |
| 純資産額 | (千円) | 9,165,600 | 10,065,283 | 9,420,188 |
| 総資産額 | (千円) | 11,092,335 | 11,899,307 | 11,581,875 |
| １株当たり四半期(当期)

純利益金額 | (円) | 99.06 | 119.01 | 135.57 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 82.6 | 84.6 | 81.3 |

回次		第57期 第３四半期 連結会計期間	第58期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  平成28年10月１日 至  平成28年12月31日	自  平成29年10月１日 至  平成29年12月31日
１株当たり四半期純利益金額	(円)	47.58	46.95

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  売上高には、消費税等は含まれておりません。 

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業部門では輸出の増加や省力化等の設備投資に支えられ、生産の増加基調に変化はなく、企業収益についても改善傾向が持続しております。また、家計部門においても緩やかな回復基調が持続する等、景気は回復基調にあります。内需では、設備投資は、人手不足を背景とした合理化・省力化投資等を中心に持ち直しておりますが、個人消費は、賃金の伸び悩みや社会保険料の増加が重石となり、緩やかな回復ペースにとどまっております。外需では、世界景気の持ち直しを背景に輸出は堅調に拡大しており、インバウンド需要も訪日外客数が過去最高を記録する等、堅調に推移しております。しかしながら、外食産業においては、全体的な売上は増加基調にありますが、慢性的な人手不足により、引き続き厳しい状況が続いております。

このような情勢の中、当社グループとしては、お客様にとって満足度が高く、いち早くご相談・ご用命いただける会社として「ファーストコールマシナリー」になること、そして「信頼され、信頼に応えられる企業」を目指し、高付加価値製品の開発や、更なる販売体制の強化を行ってまいりました。

販売状況につきましては、主力製品である店舗向け小型ロボットや大型機をベースに、省力化・省人化をはじめとしたお客様のニーズに沿った営業活動を展開してまいりました。また、国内では、当社独自の展示会「スズモフェア」を、本社・営業所の各地域にて計画通り開催いたしました。海外では、アメリカ・ブラジル・UAE・香港等の大規模な国際展示会に参加し、寿司文化や当社機械のPRに努めました。

子会社では、株式会社セハージャパンは、アルコール系洗浄剤や離型油等の販売を積極的に展開し、Suzumo International Corporation（SIC）ならびにSuzumo Singapore Corporation（SSC）は、小型ロボットを中心に積極的な販売活動を行い、海外販売店との円滑な展開を収めました。

このような結果、当第３四半期連結累計期間における売上高合計は69億98百万円(前年同期比2.4％減)となりました。また、利益につきましては、営業利益10億68百万円(前年同期比9.1％減)、経常利益は10億73百万円(前年同期比8.3％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は７億20百万円(前年同期比20.1％増)となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

(米飯加工機械関連事業)

米飯加工機械関連事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は65億２百万円(前年同期比2.8％減)、営業利益は10億61百万円(前年同期比8.7％減)となりました。

(衛生資材関連事業）

衛生資材関連事業の当第３四半期連結累計期間の売上高は４億96百万円(前年同期比1.8％増)、営業利益は６百万円(前年同期比47.9％減)となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ３億17百万円増加し118億99百万円となりました。これは主に、無形固定資産が61百万円、有形固定資産が55百万円減少した一方で、現金及び預金が４億24百万円増加したことなどによるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末に比べ３億27百万円減少し18億34百万円となりました。これは主に、未払法人税等が１億75百万円、買掛金が78百万円、賞与引当金が65百万円減少したことなどによるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ６億45百万円増加し100億65百万円となりました。これは主に、利益剰余金が配当金の支払により90百万円減少したこと、および親会社株主に帰属する四半期純利益により７億20百万円増加したことなどによるものであります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は38百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	16,000,000
計	16,000,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年２月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	6,060,000	6,060,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株であります
計	6,060,000	6,060,000	―	―

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成29年12月31日	─	6,060	─	614	─	443

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年９月30日現在の株主名簿により記載しております。##### ① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	2,800

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,035,600

60,356

―

単元未満株式

普通株式

21,600

―

―

発行済株式総数

6,060,000

―

―

総株主の議決権

―

60,356

―

（注）上記「単元未満株式」には当社所有の自己株式１株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 鈴茂器工株式会社	東京都練馬区豊玉北 ２－23－２	2,800	―	2,800	0.0
計	―	2,800	―	2,800	0.0

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、優成監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								4,773,314	5,197,762
		受取手形及び売掛金								1,367,252	1,338,353
		たな卸資産								1,627,878	1,629,641
		繰延税金資産								89,504	90,624
		その他								39,640	45,598
		流動資産合計								7,897,590	8,301,979
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							1,599,468	1,567,162
			土地							1,062,506	1,062,506
			その他（純額）							154,597	131,701
			有形固定資産合計							2,816,572	2,761,370
		無形固定資産								134,454	72,858
		投資その他の資産
			投資有価証券							349,662	388,277
			繰延税金資産							197,634	186,803
			その他							197,991	200,296
			貸倒引当金							△12,030	△12,280
			投資その他の資産合計							733,258	763,098
		固定資産合計								3,684,285	3,597,327
	資産合計									11,581,875	11,899,307
負債の部
	流動負債
		買掛金								536,294	457,444
		未払法人税等								277,381	102,200
		賞与引当金								150,478	84,488
		その他								466,405	429,119
		流動負債合計								1,430,560	1,073,253
	固定負債
		繰延税金負債								1,863	1,803
		役員退職慰労引当金								15,301	13,768
		退職給付に係る負債								623,125	658,480
		その他								90,836	86,718
		固定負債合計								731,127	760,770
	負債合計									2,161,687	1,834,023

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								614,508	614,508
		資本剰余金								443,050	443,050
		利益剰余金								8,273,608	8,903,643
		自己株式								△2,988	△3,339
		株主資本合計								9,328,178	9,957,861
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								75,577	99,751
		為替換算調整勘定								18,840	9,717
		退職給付に係る調整累計額								△2,408	△2,047
		その他の包括利益累計額合計								92,009	107,421
	純資産合計									9,420,188	10,065,283
負債純資産合計										11,581,875	11,899,307

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年12月31日)
売上高										7,174,629	6,998,946
売上原価										3,747,274	3,570,134
売上総利益										3,427,354	3,428,812
販売費及び一般管理費										2,251,959	2,360,745
営業利益										1,175,394	1,068,066
営業外収益
	受取利息									2,355	958
	受取配当金									2,766	1,818
	為替差益									－	3,594
	その他									2,506	2,259
	営業外収益合計									7,627	8,630
営業外費用
	手形売却損									70	56
	売上割引									2,113	2,317
	為替差損									8,975	－
	保険解約損									－	790
	その他									725	60
	営業外費用合計									11,885	3,223
経常利益										1,171,136	1,073,473
特別利益
	投資有価証券売却益									－	2,618
	特別利益合計									－	2,618
特別損失
	退職給付費用									143,260	－
	特別損失合計									143,260	－
税金等調整前四半期純利益										1,027,875	1,076,091
法人税等										427,818	355,197
四半期純利益										600,057	720,894
非支配株主に帰属する四半期純利益										－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益										600,057	720,894

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 　至 平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年12月31日)
四半期純利益										600,057	720,894
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									18,659	24,174
	為替換算調整勘定									△39,535	△9,122
	退職給付に係る調整額									－	361
	その他の包括利益合計									△20,876	15,412
四半期包括利益										579,180	736,306
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									579,180	736,306
	非支配株主に係る四半期包括利益									－	－

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【注記事項】

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日  至　平成29年12月31日)
税金費用の計算	当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。ただし、見積実効税率を使用できない場合には、法定実効税率を使用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

１　受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

	前連結会計年度 (平成29年３月31日)		当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
受取手形裏書譲渡高	206,230	千円	171,579	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日 至  平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日)
減価償却費	191,083千円	143,281千円

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成28年６月29日 定時株主総会	普通株式	90,863	15	平成28年３月31日	平成28年６月30日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成29年６月29日 定時株主総会	普通株式	90,859	15	平成29年３月31日	平成29年６月30日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	四半期連結損益計算書計上額(注)
米飯加工機械 　　関連事業	衛生資材    関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	6,686,364	488,265	7,174,629	―	7,174,629
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―	―
計	6,686,364	488,265	7,174,629	―	7,174,629
セグメント利益	1,162,395	12,999	1,175,394	―	1,175,394

(注)　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				(単位：千円)
	報告セグメント			調整額	四半期連結損益計算書計上額(注)
米飯加工機械 　　関連事業	衛生資材    関連事業	計
売上高
外部顧客への売上高	6,502,094	496,852	6,998,946	―	6,998,946
セグメント間の内部売上高   又は振替高	―	―	―	―	―
計	6,502,094	496,852	6,998,946	―	6,998,946
セグメント利益	1,061,298	6,768	1,068,066	―	1,068,066

(注)　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  平成28年４月１日 至  平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日)
１株当たり四半期純利益金額	99円06銭	119円01銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)	600,057	720,894
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　四半期純利益金額(千円)	600,057	720,894
普通株式の期中平均株式数(株)	6,057,511	6,057,227

(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。　 (重要な後発事象)

(資本業務提携及び第三者割当による新株式発行)

当社は、平成30年２月９日開催の取締役会において、Mizuho Gulf Capital Partners Ltd.（以下、「MGCP」という。）及びGulf Japan 1（以下、「GJ1」という。）との資本業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）及び本資本業務提携に併せたGJ1へ第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当」という。）を行うことを決議し、同日付けでMGCP及びGJ1（以下、「提携先」という。）との間で資本業務提携契約を締結いたしました。

なお、本第三者割当と併せて、GJ1は当社株主から当社株式を取得する予定であります。

Ⅰ．本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の目的及び理由

当社は、「米飯主食文化を世界へ」を理念として、1980年代前半に量産型寿司ロボットを開発・販売し、寿司を日常的な食として定着させ、寿司の大衆化に貢献してまいりました。

国内市場における当社事業の成長は、寿司や丼ぶりをはじめとする米飯食文化の発展と多様化に伴って実現されてきましたが、海外市場において当社米飯加工機械の販売を拡大し成長していくためには、現地の最終消費者が、日本的な米飯食を「手軽で」「美味しい」と感じ、食のライフスタイルの一部として定着化していくことが最も重要であると考えております。

こうした考えに基づいて、当社は北米、アジア、欧州市場を中心に米飯食の普及・啓蒙と米飯加工機械の販売を行い海外事業の展開をしてまいりましたが、今後の新たな市場として中東地域においても事業拡大を検討してまいりました。

中東における当社の事業展開も、小売・中食・外食等の事業者へ単に当社米飯加工機械の販売を行うだけでなく、こうした事業者と連携して、流通体制や最終消費者への啓蒙活動など食のバリューチェーン構築への取組みを行うことで潜在的なニーズを掘り起こし、新たな米飯食市場を創造することができると考えております。

一方、資本業務提携先であるMGCPは、株式会社みずほ銀行の100％子会社でアラブ首長国連邦のドバイに拠点を構えており、日本から中東地域に向けた食品・農林水産物ならびに関連する生産・操業技術等の輸出拡大を金融面から支援することを目的とするプライベート・エクイティ・ファンドであるGulf Japan Food Fund（以下、「GJFF」という。）へ投資助言を行っております。MGCPはGJFFへの投資助言活動を通じて日本及び中東湾岸６カ国を対象とする「食」・「農」関連事業の成長・促進を図る活動を行っており、日本企業と中東企業をマッチングさせるプラットフォーム機能の発揮により、新たなアライアンスやパートナーシップから生み出される付加価値や市場の創造を目的に活動しております。

当社が中東地域における事業戦略のあり方を模索していたところ、MGCPは、当社が有する①省人化・省技術化機械、②広範な国内米飯食事業者の顧客基盤、③豊富な米飯市場や顧客に関する情報、④多種多様な協力企業ネットワークなどの特長が、MGCPの目指す「中東における食のグローバルフードバリューチェーン構築」にとって有効な協業先であると判断し、昨年３月に資本業務提携の提案を受けました。

一方当社も当社が掲げる「米飯主食文化を世界へ」の理念と前記「中東における食のグローバルフードバリューチェーン構築」の考えが合致していることに加えて、(i)中東地域における現地企業（流通・外食等）や政府系機関とのネットワーク、(ii)中東地域における消費トレンドや主要プレイヤーの動向等に関する豊富な市場情報、(iii)経験豊富な投資プロフェッショナルなどの特長を持つMGCPと協業することが中東地域における当社の事業戦略を進める上で有効であると考えました。こうした両者の考えを踏まえて業務提携をすることとし、更に業務提携の目的をより確実かつ計画的に実践していくためには資本提携も重要であるとの考えから本資本業務提携の合意に至りました。

当社はMGCPから本資本業務提携にあたり当社の株式を保有するSPV（特別目的事業体）としてGJFFが100％出資するGJ1の設立及び割当予定先とする提案を受けました。当社は本資本業務提携契約に基づきGJ1へ第三者割当を行います。当社はMGCPと協業し北米、アジア、欧州市場に続く新たな海外市場の柱として中東事業を展開することで、当社の海外事業は更に拡大するものと考えており、本資本業務提携及び本第三者割当は、今後の当社の成長基盤の確立と企業価値の向上に資するとの考えに基づき、平成30年２月９日に当社の取締役会で承認され本資本業務提携をGJ1及びMGCPと締結いたしました。

２．本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要　１．本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、中東地域において日本的な米飯食市場の創造に向けた様々な取り組みをMGCPと進めて参ります。

（２）資本提携の内容

当社は、本第三者割当によりGJ1に当社の普通株式420,000株（本第三者割当後の持株比率6.48％）を割り当てます。また、本第三者割当と併せて、GJ1は228,000株（本第三者割当後の持株比率3.52％に相当する数）を株主から取得する予定であり、総数648,000株（本第三者割当後の持株比率10.00%）を保有する株主となります。

（３）取締役の受入れ

当社及びMGCPは、協議の上、MGCPが指名する者1名を当社の次回定時株主総会において、当社の取締役候補とする選任決議案を付議することについて合意しております。

３．本資本業務提携先の概要（平成30年２月９日現在）

（１）	名称	Mizuho Gulf Capital Partners Ltd.
（２）	所在地	Level 5, The Gate, East Wing, Dubai International Financial Centre, P O Box 506927, Dubai, United Arab Emirates
（３）	代表者の役職・氏名	CEO　菅原　均
（４）	事業内容	ファンドの投資助言
（５）	資本金	5,000,000USD
（６）	設立年月日	2016年2月10日
（７）	発行済株式数	5,000,000株
（８）	大株主及び持株比率	株式会社みずほ銀行（持株比率100％）
（９）	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

※ 最近3年間の財政状態及び経営成績については、投資助言会社としての事業の特殊性から売上高、営業利益及び純資産等の経営指標自体が事業運営上の機密情報に該当すること等の理由により開示されておりません。

（１）	名称	Gulf Japan 1
（２）	所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
（３）	代表者の役職・氏名	Director　菅原　均
（４）	事業内容	有価証券の保有及び運用
（５）	資本金	1USD
（６）	設立年月日	2018年1月3日
（７）	発行済株式数	1株
（８）	大株主及び持株比率	Gulf Japan Food Fund LP（持株比率100％）
（９）	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

（１）	名称	Gulf Japan Food Fund LP
（２）	所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
（３）	設立根拠等	ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づくリミテッド・パートナーシップ
（４）	組成目的	有価証券への投資
（５）	組成日	2016年2月15日
（６）	出資の総額	390,000,000USD
（７）	出資者・出資比率・出資者の概要	Eagle Properties(No.5) Limited　38.5％ (代表者：Sharifa Salim Mohamed Al Busaidyほか4名、事業概要：オマーンの政府系基金であるState General Reserve Fundが100％保有する投資に係る特定目的会社) 株式会社みずほ銀行　25.6％ 農林中央金庫　12.8％ 株式会社海外需要開拓支援機構　10.3％ (代表者：太田伸之、事業概要：本邦商品・サービスの海外需要開拓に関連する支援・促進を目指した官民ファンド）
（８）	業務執行組合員（General Partner）の概要	名称	Gulf Japan Food Fund GP
所在地	Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
代表者の役職・氏名	Director　菅原　均
資本金	50,000USD
事業内容	投資事業運営
（９）	当社との関係等	上場会社と当該ファンドの関係	該当事項はありません。
上場会社と業務執行組合員の関係	該当事項はありません。
上場会社と国内代理人の関係	該当事項はありません。

４．本資本業務提携の日程

（１）	本資本業務提携に係る取締役会決議日	平成30年２月９日
（２）	本資本業務提携契約締結日	平成30年２月９日
（３）	本第三者割当の払込期日	平成30年３月５日

Ⅱ．本第三者割当による新株式発行

１．募集の概要

（１）	払込期日	平成30年３月５日
（２）	発行新株式数	普通株式420,000株
（３）	発行価額	１株当たり2,571円
（４）	資金調達の額	1,079,820,000円
（５）	増加する資本金の額	539,910,000円
（６）	増加する資本準備金の額	539,910,000円
（７）	募集又は割当方法（割当予定先）	第三者割当の方法によります。（Gulf Japan 1）
（８）	その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由

本第三者割当は、本資本業務提携と併せて実施するものであり、当社と提携先との間に緊密な協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。

本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、本資本業務提携の目的を実現させることで当社の中長期的な企業価値の向上をもたらし、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額

①	払込金額の総額	1,079,820,000円
②	発行諸費用の概算額	5,000,000円
③	差引手取概算額	1,074,820,000円

（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用に含まれる主なものは、弁護士費用、登記費用等であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

具体的な資金使途		支出予定額（円）	支出予定時期
①	米飯加工機械の販売・サービスを行う現地子会社の設立	100,000,000	平成30年４月～平成32年10月
②	外食・小売・流通などの日系企業との合弁会社の設立	450,000,000	平成30年４月～平成32年10月
③	外食・小売・流通などの現地の企業への出資	450,000,000	平成30年４月～平成32年10月
④	上記①から③に対する当社の人件費等運転資金	74,820,000	平成30年４月～平成32年10月
合計		1,074,820,000

（注）実際の支出までは当社銀行の口座で管理します。

 0104120_honbun_0300247503001.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0300247503001.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。