HIRATA Corporation

Quarterly Report • Feb 14, 2018

 第３四半期報告書_20180209154449

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	九州財務局長
【提出日】	平成30年２月14日
【四半期会計期間】	第67期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	平田機工株式会社
【英訳名】	HIRATA Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　平田　雄一郎
【本店の所在の場所】	熊本県熊本市北区植木町一木１１１番地
【電話番号】	０９６－２７２－０５５５（代表）
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部長兼ＩＲ・広報担当　藤本　靖博
【最寄りの連絡場所】	熊本県熊本市北区植木町一木１１１番地
【電話番号】	０９６－２７２－５５５８
【事務連絡者氏名】	執行役員経理部長兼ＩＲ・広報担当　藤本　靖博
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01733 62580 平田機工株式会社 HIRATA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2016-12-31 2017-03-31 1 false false false E01733-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:JapanReportableSegmentsMember E01733-000 2017-10-01 2017-12-31 E01733-000 2017-04-01 2017-12-31 E01733-000 2016-12-31 E01733-000 2016-10-01 2016-12-31 E01733-000 2016-04-01 2016-12-31 E01733-000 2017-03-31 E01733-000 2016-04-01 2017-03-31 E01733-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:AsiaReportableSegmentsMember E01733-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E01733-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:EuropeReportableSegmentsMember E01733-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01733-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:EuropeReportableSegmentsMember E01733-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:NorthAmericaReportableSegmentsMember E01733-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:AsiaReportableSegmentsMember E01733-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01733-000:JapanReportableSegmentsMember E01733-000 2016-04-01 2016-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01733-000 2018-02-14 E01733-000 2017-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20180209154449

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第66期 第３四半期 連結累計期間	第67期 第３四半期 連結累計期間	第66期
会計期間		自平成28年４月１日 至平成28年12月31日	自平成29年４月１日 至平成29年12月31日	自平成28年４月１日 至平成29年３月31日
売上高	（千円）	52,118,199	66,944,730	80,542,366
経常利益	（千円）	5,049,325	7,717,518	8,039,232
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	3,665,095	5,347,215	5,891,441
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	3,250,632	5,903,561	6,333,392
純資産額	（千円）	24,489,016	45,539,382	27,571,776
総資産額	（千円）	81,036,805	99,386,171	88,246,646
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	388.44	518.34	624.39
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	518.11	－
自己資本比率	（％）	29.9	45.4	30.9

回次		第66期 第３四半期 連結会計期間	第67期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自平成28年10月１日 至平成28年12月31日	自平成29年10月１日 至平成29年12月31日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	186.68	129.38

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第66期第３四半期連結累計期間及び第66期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20180209154449

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1)業績の状況

当第３四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く経済情勢は、米国におきましては、雇用情勢、所得環境の改善により個人消費が底堅く推移したことに加え、企業収益の回復による設備投資の増加など、景気は堅調さを維持しております。欧州におきましても、金融緩和策や輸出の増加など、景気は緩やかに持ち直しております。また、中国におきましては、輸出や個人消費は減速傾向にありましたが、経済政策の効果もあり、投資の持ち直しなど、全体的には安定的に推移いたしました。

国内経済におきましては、順調な企業業績を背景とした設備投資の増加や、底堅い内外需を背景として、雇用情勢や所得環境の改善により個人消費の拡大など、穏やかな回復基調が持続しております。

一方、景気の先行きについては、今後の米国政権の政策運営の懸念や東アジアを中心とする地政学的リスクの高まり、中国を中心とした新興国経済の不確実性の懸念など、依然として不透明感を払拭できない状況となっております。

このような経営環境のもと、当社グループにおきましては、海外子会社との連携によりグローバルな営業活動の展開や、高い受注量に対応するために、生産リソースの最適な配分による負荷調整を積極的におこない内製化率を拡大させることに加え、仕入体制の見直しによるサプライチェーン全体の更なる効率化を進めるなど生産体制の強化を図ってまいりました。また、事業拡大が期待できる市場や分野での新製品の開発および投入、IoT技術を最大限に活用し、国内外のさまざまな産業における生産工程のスマートファクトリー化に向けた取組みを開始いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は669億44百万円（前年同期比28.4%増）となり、営業利益は78億59百万円（前年同期比48.0%増）、経常利益は77億17百万円（前年同期比52.8%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は53億47百万円（前年同期比45.9%増）となりました。

事業部門別の営業概況は、以下のとおりであります。

１）自動車関連生産設備事業

自動車関連生産設備事業におきましては、米国市場での自動車需要の減速や中国市場での小型車の減税効果の低減により成長が鈍化する一方で、世界的な需要については、国内、欧州、その他の新興国市場に牽引され、引き続き堅調に推移する中、パワートレイン関連、EV関連、自動車部品関連の受注案件を予定どおり売上げました結果、売上高は234億79百万円（前年同期比33.8%増）となりました。

２）半導体関連生産設備事業

半導体関連生産設備事業におきましては、IoT関連の普及や自動運転技術の進歩に伴い、産業機械向けおよび車載向けなど半導体需要の増加から設備投資につきましても拡大が見込まれる中、シリコンウェーハ搬送設備案件の売上高が堅調に推移しました。これに加え、有機エレクトロルミネッセンス（有機EL）ディスプレイにつきましては、スマートフォンでの採用の拡大など本格的な供給開始を背景として、有機EL関連の蒸着装置案件の売上高が増加しております。これらの結果、売上高は287億10百万円（前年同期比27.1%増）となりました。

３）家電関連およびその他生産設備事業

家電関連およびその他生産設備事業におきましては、白物・小型家電を中心としまして中国市場での減速はあるものの、インドや東南アジア諸国などの新興国の経済発展による家電の普及率の向上に伴い、市場全体の成長が持続する中、白物家電を中心とした組立設備案件などが堅調に推移しております。これらの結果、売上高は113億73百万円（前年同期比16.7%増）となりました。

セグメントの状況は、以下のとおりであります。

１）日本

日本におきましては、自動車のパワートレイン関連、EV関連、自動車部品関連設備や、有機EL関連の蒸着装置案件の売上高が堅調に推移しました。損益面におきましても、売上高の増加に加え、内部リソースの有効活用による内製化率の拡大や仕入体制の見直しなど、原価低減活動を進めてまいりました結果、売上高は564億87百万円（前年同期比24.9%増）、営業利益は71億84百万円（前年同期比36.7%増）となりました。

２）アジア

アジアにおきましては、家電関連および半導体関連の案件を中心として売上高が堅調に推移し、売上高の増加に伴い、量産体制の整備など効率化が図れました結果、売上高は55億23百万円（前年同期比57.7%増）、営業利益は３億54百万円（前年同期は36百万円の営業損失）となりました。

３）北米

北米におきましては、自動車メーカー向けの案件を中心として売上高が堅調に推移し、利益につきましても売上高の増加に伴い、予定どおり確保できました結果、売上高は44億45百万円（前年同期比43.4%増）、営業利益は５億62百万円（前年同期比288.6%増）となりました。

４）欧州

欧州におきましては、欧州市場の緩やかな景気回復基調が続く中、自動車関連設備および家電関連設備を中心とした受注を目論んでおりますが、依然として厳しい状況で推移しました結果、売上高は４億89百万円（前年同期比58.9%増）、営業損失は18百万円（前年同期は13百万円の営業利益）となりました。

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べて111億39百万円増加し、993億86百万円となりました。その主な内訳は、現金及び預金の増加60億59百万円、受取手形及び売掛金の減少36億85百万円、電子記録債権の増加15億21百万円、仕掛品の増加57億93百万円であります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べて68億28百万円減少し、538億46百万円となりました。その主な内訳は、支払手形及び買掛金の減少16億82百万円、短期借入金の減少15億66百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少７億71百万円、未払費用の減少７億49百万円、未払法人税等の減少15億62百万円であります。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて179億67百万円増加し、455億39百万円となりました。その主な内訳は、資本剰余金の増加118億72百万円、自己株式の減少10億81百万円であります。その結果、自己資本比率は前連結会計年度末の30.9％から45.4％となりました。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社であるため、市場における当社株式の取引は自由に行われるべきものと考えております。当社株式に対する大規模な買付けが行われる場合においても、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えており、支配権の移動を伴う買付提案の判断についても、最終的には株主の皆様の意思に基づいて決定されるべきものと考えております。また、当社株式に対する大規模な買付けが行われる場合においても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、大規模な買付行為の中には、対象企業の経営陣と事前に十分な協議が行われず対象企業の経営陣が買付提案の内容を検討するのに時間的猶予が与えられることなく、一方的に大規模な買付行為を強行するといった動きも見られます。このような大規模な買付行為の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、対象企業の企業価値及び株主共同の利益を損なう恐れのあるものも少なくありません。

当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者については、当社の事業の特性や企業価値の源泉を十分に理解した上で、中長期的な視点で当社の企業価値及び株主の共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

当社としては、上記のような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない恐れのある大規模な買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大規模な買付行為に対する体制を平時から整備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながると考えております。

②基本方針の実現に資する取組み

A．企業価値向上のための取組み

（a）当社の企業価値の源泉

ア．事業の基盤となる経営理念

当社は、昭和26年の会社設立以来、「人を活かす」「技術革新に努める」「人間尊重を貫く」「創造的人生を拓く」「社会に貢献する」「顧客を優先する」という経営理念を掲げ、常に時代のニーズに応え、製品の品質や安全性を追求すると同時に、人を尊重する姿勢を貫いてまいりました。常に新たな市場、新たな技術への挑戦を続けることで成長し、現在では自動車、半導体、家電をはじめとする世界中の様々な産業分野において、お客様のご要望に応じた各種生産システムの製造・販売を行っている世界でもユニークな企業です。

イ．一貫生産体制とそれを支える豊富なリソース

当社は、開発・提案、機械設計、制御設計、部品加工、組み立て、試運転、生産立ち上げ、保守・サービスまでを当社グループ内で一貫して実現できる生産体制を構築し、「生産エンジニアリング」と「ものづくり力」という総合力を持ち合わせた企業としてお客様に評価していただいております。

自動車関連生産設備においては全長1,000メートルを超えるエンジン組立ラインやトランスミッションの組立設備等、半導体関連生産設備においては極めて清浄な環境に適合したウェーハ搬送用の装置等、家電関連その他の分野においては各種家電や電子機器等の組立・搬送設備等を基本的に受注生産の形で生産・販売しております。

当社では多様な産業分野からのご要望に応えるため、長大な自動車関連生産設備の組み立て・試運転が行える大規模な工場を備えるとともに半導体関連設備の生産に必要なクリーンルームを多数保有しており、またそれら設備の部品を加工するための大型五面加工機、高性能マシニングセンター、レーザー加工機等、高精度設備も揃えております。

ウ．グローバルな対応力

当社は世界各地のお客様へ最適な生産システムをご提案するとともに、運用サポート・メンテナンス等に迅速かつ柔軟に対応するため、北米・ヨーロッパ・東南アジア・中国等に営業・生産拠点を置き、グローバルに事業を展開しております。各拠点はそれぞれが営業・生産機能を担う当社グループの一員として緊密に連携し、変化し続ける市場の要望にお応えしております。

エ．ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）

当社は、ＣＳＲ方針を定め、活動に注力しております。コンプライアンス及び適時・適切な情報開示等、公平・公正な事業活動に努めることで、お客様のみならず、調達先等のお取引先、従業員、株主・投資家、地域社会の方々等、全てのステークホルダーの皆様との間に強い信頼関係を築いております。当社はこの信頼関係の下に永続的な発展をし続ける企業であることが社会の公器としての義務であり、存在意義であると考えております。

（b）中期経営計画

当社は上記（a）に述べた当社の企業価値の源泉を最大限に活用し、更なる企業価値向上に向けて取り組むべく、平成27年度から平成29年度を対象とする中期経営計画を策定いたしました。

One Hirata for Next stage  ～Win the race across the globe ～

当該中期経営計画では、当社のグループ力を結集し、世界のトップ企業から、グローバルに競争力のある生産システム・インテグレータとしての評価を確立することを目指し、受注・生産体制を確立します。新たな市場、新たな事業領域に果敢に挑戦し、新たな利益を創出します。これを実現するために以下の２つの課題に取り組みます。

・グローバル化への取組み

・国内市場の新規開拓・新規事業への取組み

ア．推進体制

海外事業本部・商品事業推進部・研究開発本部の新設

・グローバルな事業展開のため営業部門を再編し、海外子会社の事業支援を主な機能とする海外事業本部を設置しました。

・機能ユニットの商品化による新事業領域拡大のため、商品事業推進部を設置しました。

・新領域へ挑戦し新しく柱になる事業を創造するため、研究開発本部を設置しました。

イ．課題への取組み

１．グローバル化への取組み

・平成27年度より、通常の人事異動とは別枠で、毎年10名程度の社員を選抜し、将来の幹部候補者として海外関係会社へ派遣する、人事ローテーションを開始しております。今後日本からの派遣だけではなく、海外関係会社から日本への派遣を実施することで、グループ全体のグローバル化を推進します。

・平成27年度にタイの子会社を、現地資本（タイの最大のゼネコンであるItalian and Thai Development社の創業者一族が保有する投資会社）との合弁会社とし、現地資本と協働して事業基盤の拡大を図ります。

・北米自動車市場への供給拡大のため、新工場の生産体制を強化します。アメリカ・ミシガン州の新工場でも、平成27年度に本格的な生産体制を確立し、受注を拡大しております。

２．国内市場の新規開拓・新規事業の取組み

・平成27年度に、株式会社ミスミとエコ電動ストッパーの販売契約を締結し、株式会社ミスミの販売サイトに掲載するユニット事例集「Unit Library」にて、平成28年２月より本格的に販売を開始しました。

株式会社ミスミとの協業をさらに強化し、機能ユニットの商品化を推進してグローバルに拡販することで収益源の一つとします。

・営業部門の再編、強化を進め、主要顧客が立地する関東、関西での受注を拡大します。

ウ．基本的な原則

・ALL HIRATAで判断する。

・海外市場の拡大を受けて、グローバルな生産・販売体制を確立する。

・新市場、新商品、新事業を創出する。

・新たな業務改革による利益を創出する。

・既存顧客・既存市場におけるシェアを拡大する。

・固定費を抑制し、人員をグローバルに再配置する。

エ．数値目標

平成29年度の数値目標を以下のとおりとする。

・連結売上高500億円台を定着させる。

・営業利益率５％以上とする。

B．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、世界市場をターゲットにした企業として、その社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した健全かつ効率的な経営活動を推進しており、これにより、コンプライアンス体制を充実させるとともに、事業競争力を継続的に強化して、企業価値の更なる向上を図っております。

また、企業は公共性、公益性、社会性を担った存在であるという立場から、当社を取り巻く全てのステークホルダーと円滑な関係を保っていくことが、長期的にも、株主利益の向上に繋がると考えております。

当社の取締役会は、取締役12名（うち社外取締役２名）で構成しております。

取締役会における取締役の職務執行状況については、監査役４名（全員が社外監査役）で構成する監査役会により、その適正性を監査しております。

代表取締役社長の直轄部門として設置した内部監査部は、監査役との連携・協力も得て、事業部門、管理部門の監査を実施しております。

なお、コンプライアンス上の重要事項等につきましては、必要に応じて顧問弁護士等に相談し、有用な助言を受けております。

さらに、当社は経営会議及び執行役員制度を導入しております。

執行役員は16名選任（取締役兼務10名専任６名）しており、各責任分野において迅速かつ的確に業務を執行するとともに、経営会議において業務執行に係る重要事項の審議に参画し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

上記の各機関が連携して機能することにより、相互に牽制の働く内部統制環境を整備しており、平成17年９月に策定しました「コンプライアンス憲章」に沿った健全かつ効率的な企業活動を行っております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成27年５月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本対応策」といいます。）を導入することを決議し、平成27年６月24日開催の当社第64回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本対応策の導入は承認されました。なお、本対応策の概要は以下のとおりです。

A．本対応策の内容

（a）本対応策の概要

ア．本対応策の対象

本対応策は、以下の買付行為又はこれに類似する行為（以下「大規模買付行為」といいます。）を対象とし、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます（ただし、当社取締役会が別途同意した大規模買付行為は本対応策の対象から除きます。）。

１．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付け

２．当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

（b）本対応策に係る手続

ア．大規模買付者による意向表明書の提出

大規模買付者は、大規模買付行為を開始する場合、本対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を含む日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。意向表明書を当社取締役会に対して提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、大規模買付行為に対する当社株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提出していただきます。当社取締役会が意向表明書を受領した日から10営業日以内に大規模買付者より提出していただくべき情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を大規模買付者に対して交付しますので、大規模買付者は、本必要情報リストに従って当社取締役会に対して十分な情報を書面にて提出していただきます。当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提出が完了した場合には、その旨の開示を適時適切に行うとともに、本必要情報のうち当社株主の皆様が適切な判断をするために必要と認められる事項についても開示を行います。

イ．取締役会による評価・検討

当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提出が完了した後に、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けが行われる場合には60日間、又はその他の買付けが行われる場合には90日間を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。大規模買付者は、取締役会評価期間が終了するまで大規模買付行為を開始できないものとします。なお、当社が株主意思確認総会を開催する場合には、下記「カ．株主意思確認総会の開催」をご参照ください。

当社取締役会は、取締役会評価期間中において、大規模買付者から提出された本必要情報に基づき、当社の企業価値及び株主の共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者が企図している大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との協議・交渉を行うものとします。なお、当社取締役会は、取締役会評価期間が終了した場合には大規模買付行為に関して本必要情報に基づいて当社取締役会がとりまとめた評価、意見を大規模買付者に対して通知するとともに、適時適切に開示を行います。

ウ．独立委員会の設置

当社は、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、客観性、公正性及び合理性を担保するための第三者機関として独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役又は社外有識者(実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務又は当社の業務領域に精通している者等)の中から選任いたします。独立委員会は、大規模買付者が当社取締役会に提出すべき本必要情報の範囲の決定、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か、大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうか否か、対抗措置の発動の是非等、当社取締役会から諮問を受けた本対応策における重要な事項について評価・検討を行い、当社取締役会に対する勧告を行います。

当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非の決議を行うこととし、独立委員会からの勧告内容その他の意見及びその理由その他適切と判断される事項について適時適切に開示を行います。

エ．対抗措置の発動

当社取締役会は、大規模買付行為について評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉を行った結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、会社法その他の法令又は当社定款によって認められる対抗措置を発動する旨の決議を行うことがあります。但し、下記「カ．株主意思確認総会の開催」に従い株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従い、対抗措置発動の是非の決議を行うものとします。

オ．対抗措置の発動の中止

当社取締役会は、対抗措置を発動する旨の決議を行った場合においても、大規模買付者が大規模買付行為を中止又は撤回する等、対抗措置を発動する判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対抗措置を発動することが適切でないとの判断に至った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の中止又は停止を行うものとします。

カ．株主意思確認総会の開催

当社取締役会は、独立委員会が対抗措置を発動するか否かについて当社の株主意思を確認することが適切である旨の勧告を行う場合には、対抗措置発動の是非に関する株主総会を速やかに開催するものとします。当該株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとし、大規模買付者は当該決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始できないものとします。なお、当該株主総会が対抗措置発動を否決する旨の決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合には、当該決定を行った事実、株主総会の結果について適時適切に開示を行います。

（c）大規模買付行為が実施された場合の対応方針

当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、当該大規模行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。一方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であっても、原則として、対抗措置を発動しません。当該大規模買付行為に関する提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する本必要情報及びそれに対する当社取締役会の評価、意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価、検討し、大規模買付者との協議・交渉を行った結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると判断する場合には、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために、必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。

B．株主及び投資家の皆様への影響

（a）本対応策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本対応策は導入時においては新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を行うものではありませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響はありません。ただし、当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式数に応じて新株予約権が無償にて割り当てられます。新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件が付された新株予約権が無償にて割り当てられた場合、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値は希釈化することになりますが、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付、又は当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、株主の皆様が保有する株式数は増加することになります。従って、当社株式全体の価値は希釈化せず、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益において損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、当社株式に係る法的権利及び経済的利益に影響が生じる事態が想定されます。

なお、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議を行った場合においても、上記A(b)「オ．対抗措置の発動の中止」に記載のとおり、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において対抗措置の発動の中止又は停止を行った場合には、結果として当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、当社株式１株当たりの価値が希釈化することを前提に売買を行なった株主及び投資家の皆様は、株価の変動により不測の損失を被る可能性があります。

（b）本対応策の有効期間、廃止及び変更

本対応策の有効期間は本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応策は当該決議に従ってその時点で廃止されるものとします。

④本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当社は、以下の理由から本対応策は当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

A.　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

B.　企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものであること

当社株式に対して大規模買付行為が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保し、大規模な買付けを行う者と協議・交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的とするものです。

C.　株主意思を重視するものであること

本対応策は、本定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき導入されたものです。また、当社取締役会は、一定の場合に、対抗措置発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認するものとしています。

D.　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本対応策を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、客観性、公正性及び合理性を担保するための第三者機関として、独立委員会を設置しております。

E.　合理的な客観的発動要件の設定

本対応策は、予め定められた合理的かつ客観的な要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な判断による対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。

F.　デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(3)研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、５億85百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

 第３四半期報告書_20180209154449

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	37,000,000
計	37,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	10,756,090	10,756,090	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	10,756,090	10,756,090	―	―

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月１日～平成29年12月31日	―	10,756,090	―	2,633,962	―	2,219,962

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式	―		―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―		―	―
議決権制限株式(その他)	―		―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	82,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	10,667,700	106,677	―
単元未満株式	普通株式	5,690	―	―
発行済株式総数		10,756,090	―	―
総株主の議決権	―		106,677	―

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式74株が含まれております。  

②【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）		他人名義所有 株式数（株）		所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---	---	---
平田機工株式会社	熊本県熊本市北区 植木町一木111番地	82,700		―		82,700	0.77
計	―	82,700		―		82,700	0.77

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20180209154449

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	8,311,446	14,370,590
受取手形及び売掛金	37,428,353	33,743,017
電子記録債権	8,996,571	10,517,635
商品及び製品	141,787	151,301
仕掛品	7,853,433	13,647,043
原材料及び貯蔵品	466,161	647,561
繰延税金資産	1,820,492	1,425,903
その他	2,581,110	2,676,969
貸倒引当金	△133,189	△145,186
流動資産合計	67,466,167	77,034,836
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	4,166,790	4,496,071
機械装置及び運搬具（純額）	1,622,778	1,430,507
工具、器具及び備品（純額）	481,185	475,296
土地	9,808,179	9,812,003
建設仮勘定	169,686	227,471
有形固定資産合計	16,248,620	16,441,349
無形固定資産
借地権	25,781	25,781
ソフトウエア	582,537	740,426
のれん	1,355	-
その他	14,274	14,274
無形固定資産合計	623,949	780,482
投資その他の資産
投資有価証券	2,562,553	3,193,372
破産更生債権等	38,579	37,591
退職給付に係る資産	790,612	1,409,593
繰延税金資産	13,677	13,383
その他	753,560	728,865
貸倒引当金	△251,075	△253,303
投資その他の資産合計	3,907,909	5,129,502
固定資産合計	20,780,479	22,351,334
資産合計	88,246,646	99,386,171

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	9,384,190	7,701,627
電子記録債務	10,486,064	10,076,114
短期借入金	11,998,651	10,432,520
1年内返済予定の長期借入金	4,397,608	3,625,708
未払金	869,602	902,530
未払費用	2,701,124	1,952,066
未払法人税等	2,363,359	800,950
前受金	4,651,867	4,445,887
賞与引当金	56,901	70,910
役員賞与引当金	118,188	-
製品保証引当金	297,956	253,180
工事損失引当金	228,161	22,539
繰延税金負債	42,219	22,505
その他	621,633	861,888
流動負債合計	48,217,528	41,168,429
固定負債
長期借入金	9,406,924	9,294,118
役員退職慰労引当金	32,567	37,477
繰延税金負債	455,956	834,635
再評価に係る繰延税金負債	2,078,009	2,078,009
その他	483,883	434,118
固定負債合計	12,457,341	12,678,359
負債合計	60,674,870	53,846,788
純資産の部
株主資本
資本金	2,633,962	2,633,962
資本剰余金	2,409,902	14,281,945
利益剰余金	18,625,031	23,028,616
自己株式	△1,153,858	△72,324
株主資本合計	22,515,038	39,872,200
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	888,952	1,268,287
繰延ヘッジ損益	△40,733	△10,853
土地再評価差額金	4,206,808	4,206,808
為替換算調整勘定	490,366	492,278
退職給付に係る調整累計額	△828,763	△730,825
その他の包括利益累計額合計	4,716,631	5,225,695
新株予約権	-	54,098
非支配株主持分	340,105	387,387
純資産合計	27,571,776	45,539,382
負債純資産合計	88,246,646	99,386,171

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	52,118,199	66,944,730
売上原価	41,003,810	52,783,893
売上総利益	11,114,389	14,160,836
販売費及び一般管理費	5,804,671	6,301,228
営業利益	5,309,717	7,859,608
営業外収益
受取利息	4,679	5,681
受取配当金	27,048	26,903
保険配当金	27,939	-
原材料等売却益	11,649	19,027
その他	79,005	45,488
営業外収益合計	150,321	97,101
営業外費用
支払利息	83,116	84,088
為替差損	310,884	122,960
その他	16,712	32,141
営業外費用合計	410,713	239,190
経常利益	5,049,325	7,717,518
特別利益
固定資産売却益	363,257	9,119
特別利益合計	363,257	9,119
特別損失
固定資産除却損	6,101	1,420
固定資産売却損	208	1,955
特別損失合計	6,310	3,376
税金等調整前四半期純利益	5,406,272	7,723,262
法人税等	1,724,101	2,333,608
四半期純利益	3,682,170	5,389,653
非支配株主に帰属する四半期純利益	17,075	42,438
親会社株主に帰属する四半期純利益	3,665,095	5,347,215

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成28年４月１日 　至　平成28年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
四半期純利益	3,682,170	5,389,653
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	421,748	379,335
繰延ヘッジ損益	△219,435	29,879
為替換算調整勘定	△730,820	8,364
退職給付に係る調整額	96,969	96,329
その他の包括利益合計	△431,537	513,907
四半期包括利益	3,250,632	5,903,561
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	3,250,618	5,856,279
非支配株主に係る四半期包括利益	14	47,282

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）
---	---	---
減価償却費	702,124千円	789,318千円
のれんの償却額	6,162	1,355

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年６月23日 定時株主総会	普通株式	283,089	30.00	平成28年３月31日	平成28年６月24日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月27日 定時株主総会	普通株式	943,630	100.0	平成29年３月31日	平成29年６月28日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動に関する事項

当社は、平成29年５月26日開催の取締役会決議に基づき、平成29年６月14日付で、公募による自己株式1,000,000株の処分を実施いたしました。また、平成29年７月12日付で、みずほ証券株式会社を引受先とした第三者割当による自己株式237,800株の処分を実施いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が11,872,042千円増加し、自己株式が1,081,534千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が14,281,945千円、自己株式が72,324千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日 至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	日本	アジア	北米	欧州	合計
売上高
外部顧客への売上高	45,208,901	3,502,547	3,098,843	307,907	52,118,199
セグメント間の内部売上高又は振替高	3,124,957	1,477,993	332,351	68,799	5,004,100
計	48,333,858	4,980,541	3,431,194	376,706	57,122,300
セグメント利益又は損失（△）	5,257,158	△36,277	144,656	13,833	5,379,371

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	5,379,371
棚卸資産の調整額	△70,424
その他の調整額	771
四半期連結損益計算書の営業利益	5,309,717

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	日本	アジア	北米	欧州	合計
売上高
外部顧客への売上高	56,487,065	5,523,143	4,445,238	489,282	66,944,730
セグメント間の内部売上高又は振替高	4,717,527	641,970	418,373	47,075	5,824,946
計	61,204,592	6,165,114	4,863,612	536,357	72,769,677
セグメント利益又は損失（△）	7,184,199	354,535	562,103	△18,120	8,082,718

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	8,082,718
棚卸資産の調整額	△224,271
その他の調整額	1,161
四半期連結損益計算書の営業利益	7,859,608

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成28年４月１日 至  平成28年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	388円44銭	518円34銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	3,665,095	5,347,215
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益金額（千円）	3,665,095	5,347,215
普通株式の期中平均株式数（千株）	9,435	10,316
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	－	518円11銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（千株）	－	４
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20180209154449

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。