Annual Report • Mar 15, 2018
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| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年３月15日 |
| 【事業年度】 | 第３期（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
| 【会社名】 | 窪田製薬ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役会長、社長兼最高経営責任者 窪田 良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6550-8928 |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンスディレクター 石川 康男 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区霞が関三丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6550-8928 |
| 【事務連絡者氏名】 | ファイナンスディレクター 石川 康男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E32854 45960 窪田製薬ホールディングス株式会社 Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2017-01-01 2017-12-31 FY 2017-12-31 2016-01-01 2016-12-31 2016-12-31 1 false false false E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32854-000 2018-03-15 E32854-000 2017-12-31 E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 E32854-000 2015-01-01 2015-12-31 E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-11 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
| 回次 | 国際会計基準 | |||
| 移行日 | 第２期 | 第３期 | ||
| 決算年月 | 2016年 １月１日 |
2016年12月 | 2017年12月 | |
| 事業収益 | （千円） | － | 846,254 | － |
| 税引前当期損失 | （千円） | － | △3,910,673 | △3,444,615 |
| 親会社の所有者に帰属する当期損失 | （千円） | － | △3,910,726 | △3,444,615 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | （千円） | － | △4,815,372 | △3,965,806 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （千円） | 20,142,956 | 16,524,126 | 12,966,794 |
| 総資産額 | （千円） | 21,290,694 | 17,172,397 | 13,396,255 |
| １株当たり親会社所有者帰属持分 | （円） | 551.60 | 436.25 | 340.91 |
| 基本的１株当たり当期損失 | （円） | － | △104.52 | △90.85 |
| 希薄化後１株当たり当期損失 | （円） | － | △104.52 | △90.85 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 94.6 | 96.2 | 96.8 |
| 親会社所有者帰属持分当期利益率 | （％） | － | △21.3 | △23.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △3,204,940 | △3,310,767 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 3,261,675 | 3,464,118 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 367,072 | 10,670 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 613,678 | 1,042,474 | 1,169,754 |
| 従業員数 | （名） | － | 44 | 34 |
| 〔ほか、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔1〕 | 〔2〕 |
（注）１ 第３期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２ 事業収益には、消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。
５ 2016年12月１日付で普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期損失を算定しております。
| 回次 | 米国会計基準 | ||
| 第１期 | 第２期 | ||
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | |
| 提携からの収益 | （千円） | － | 870,198 |
| 税引前当期純損失 | （千円） | － | △3,952,508 |
| 当社株主に帰属する当期純損失 | （千円） | － | △3,952,549 |
| 当社株主に帰属する包括利益 | （千円） | － | △3,601,470 |
| 株主資本 | （千円） | － | 16,520,263 |
| 純資産額 | （千円） | － | 16,520,263 |
| 総資産額 | （千円） | － | 17,168,534 |
| １株当たり株主資本 | （円） | － | 436.14 |
| １株当たり当社株主に帰属する当期純損失 | （円） | － | △105.64 |
| 希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純損失 | （円） | － | △105.64 |
| 株主資本比率 | （％） | － | 96.2 |
| 株主資本当社株主に帰属する当期純利益率 | （％） | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | △3,154,251 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 3,210,098 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | 384,829 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 1,042,474 |
| 従業員数 | （名） | － | 44 |
| 〔ほか、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔1〕 |
（注）１ 当社は、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった米国アキュセラ・インク（以下、旧アキュセラ・インク）と2016年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式を旧アキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。この結果、第２期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 提携からの収益には、消費税等は含まれておりません。
３ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４ 株主資本当社株主に帰属する当期純利益率及び株価収益率については、当社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５ 2016年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり株主資本、１株当たり当社株主に帰属する当期純損失を算定しております。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 | |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | － | － | 422,418 |
| 経常損失 | （千円） | △687 | △483,518 | △435,818 |
| 当期純損失 | （千円） | △693 | △483,692 | △435,998 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 500 | 19,081 | 73,006 |
| 発行済株式総数 | （株） | 10 | 37,877,705 | 38,036,288 |
| 純資産額 | （千円） | △193 | △2,621 | △33,134 |
| 総資産額 | （千円） | 500 | 20,603 | 100,099 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △0.01 | △11.80 | △20.37 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純損失 | （円） | △0.02 | △12.78 | △11.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △38.7 | △2,168.5 | △774.2 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 500 | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 500 | － | － |
| 従業員数 | （名） | － | － | － |
| 〔ほか、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
（注）１ 第１期は2015年12月11日から2015年12月31日までであります。
２ 第１期及び第２期において、営業収益の計上はありません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 第２期より連結財務諸表を作成しているため、第２期及び第３期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、記載しておりません。
６ 2016年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。
（参考情報）
当社は、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった旧アキュセラ・インクと2016年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式を旧アキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。
参考として、旧アキュセラ・インクの経営指標等を記載します。2015年度の財務情報は連結であるのに対し、2013年度から2014年度の財務情報は非連結であります。
なお、括弧内に表示されている金額（千円もしくは円単位）は、便宜上、１米ドル＝120.61円（2015年12月30日現在の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行の対顧客外国為替相場の仲値）にて換算されております。
| 12月31日終了年度 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 損益計算書データ： | 2013年 （非連結） |
2014年 （非連結） |
2015年 （連結） |
| --- | --- | --- | --- |
| （単位：１株当たり金額を除き、千米ドル（千円）） | |||
| 提携からの収益 | 52,947 | 35,396 | 24,067 |
| (6,385,938) | (4,269,112) | (2,902,721) | |
| 税引前当期利益（損失） | 7,182 | 353 | △25,459 |
| (866,221) | (42,577) | (△3,070,610) | |
| 当期純利益（損失） | 4,299 | △2,006 | △25,509 |
| (518,502) | (△241,942) | (△3,076,641) | |
| 参加証券に帰属する当期純利益 | 3,138 | － | － |
| (378,474) | (－) | (－) | |
| 普通株主に帰属する当期純利益（損失） | 1,161 | △2,006 | △25,509 |
| (140,028) | (△241,942) | (△3,076,641) | |
| 普通株主に帰属する基本１株当たり当期純利益 （損失）（米ドル（円）） |
0.10 | △0.06 | △0.71 |
| (12) | (△7) | (△86) |
| 12月31日現在 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表データ： | 2013年 （非連結） |
2014年 （非連結） |
2015年 （連結） |
| --- | --- | --- | --- |
| （単位：従業員数を除き、千米ドル（千円）） | |||
| 現金及び現金同等物ならびに投資 | 32,419 | 187,819 | 166,525 |
| (3,910,056) | (22,652,848) | (20,084,594) | |
| 資産合計 | 54,048 | 196,966 | 175,950 |
| (6,518,729) | (23,756,065) | (21,221,344) | |
| 関連当事者に対する条件付転換債務（１年以内満期を含む。） | 12,000 | － | － |
| (1,447,320) | (－) | (－) | |
| 転換優先株式 | 28,209 | － | － |
| (3,402,287) | (－) | (－) | |
| 累積欠損 | △3,460 | △5,466 | △30,975 |
| (△417,311) | (△659,254) | (△3,735,895) | |
| 株主資本合計 | 31,124 | 184,363 | 166,434 |
| (3,753,866) | (22,236,021) | (20,073,606) | |
| 従業員数（人） | 84 | 49(1） | 49 |
(1）「レバミピド」契約の解除に伴い、2013年10月に当社は人員削減を含む費用削減計画を発表しました。当計画の結果、2014年１月１日付で当社の総従業員の約35％に相当する約30名の従業員を削減しました。
| キャッシュ・フロー計算書データ： | 2013年 （非連結） |
2014年 （非連結） |
2015年 （連結） |
| --- | --- | --- | --- |
| （単位：千米ドル（千円）） | |||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー（純額） | 7,246 | 9,442 | △16,871 |
| (873,942) | (1,138,798) | (△2,034,811) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（純額） | △6,581 | △152,932 | 4,341 |
| (△793,735) | (△18,445,129) | (523,583) | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー（純額） | △3,310 | 148,274 | △1,160 |
| (△399,220) | (17,883,328) | (△139,908) | |
| 現金及び現金同等物 | 13,994 | 18,778 | 5,088 |
| (1,687,817) | (2,264,814) | (613,678) |
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2015年12月 | 東京都渋谷区に旧アキュセラ・インクの完全子会社としてアキュセラ・ジャパン株式会社（現 窪田製薬ホールディングス株式会社）を設立。 |
| 2016年３月 | 当社の完全子会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インク（米国子会社）を設立。 |
| 2016年８月 | 旧アキュセラ・インク及び米国子会社間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結。 |
| 2016年10月 | 旧アキュセラ・インクの定時株主総会において、三角合併契約について承認決議。 |
| 2016年12月 | 三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となる。当社商号を「窪田製薬ホールディングス株式会社」に、米国子会社の商号を「アキュセラ・インク」に変更。 |
| 2016年12月 | 当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場。 |
| 2016年12月 | EyeMedics社と新規バイオミメティック技術における全世界製造・開発・販売の独占的実施権取得に関するオプション契約を締結 |
| 2017年１月 | FDA（米国食品医薬品局）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに指定 |
| 2017年２月 | 在宅・遠隔医療分野での眼科医療機器ソリューションの自社開発を開始 |
| 2017年６月 | 東京都千代田区に本社を移転 |
| 2018年１月 | SIRION Biotech GmbHと眼科遺伝子療法の研究を目的とする遺伝子デリバリー技術の共同開発契約を締結 |
| 2018年１月 | 増殖糖尿病網膜症に対するエミクススタト塩酸塩の臨床第２相試験の結果を発表 |
| 2018年１月 | スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の臨床第２a相試験の結果を発表 |
（注） 旧アキュセラ・インクの沿革については、以下のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 2002年４月 | 変性眼疾患の治療法及び医薬品のスクリーニング・システムの開発を目的として、米国ワシントン州シアトル市にAcugen Neuropeutics Inc.を設立。 |
| 2003年８月 | 社名をアキュセラ・インク（Acucela Inc.）に変更。 |
| 2005年10月 | 視覚サイクルモジュレーターの探索を開始。 |
| 2006年３月 | 米国ワシントン州ボセル市に本社及び研究所を含むすべての部署を移転。 |
| 2006年４月 | 網膜疾患治療に向けた視覚サイクルモジュレーター エミクススタト塩酸塩の開発を開始。 |
| 2006年８月 | 東京都品川区に東京オフィスを開設。 |
| 2007年７月 | エミクススタト塩酸塩のIND申請（新薬臨床試験開始申請）に向けた非臨床試験の開始。 |
| 2008年４月 | エミクススタト塩酸塩のINDをFDA（米国食品医薬品局）に提出。 |
| 2008年９月 | 大塚製薬株式会社と、当社の主要化合物エミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を締結。 |
| 2010年３月 | FDAがエミクススタト塩酸塩をファスト・トラックに指定。 |
| 2010年９月 | ワシントン州シアトル市に管理部門及び臨床開発部門を含む本社を移転。 |
| 2013年９月 | 東京都渋谷区に東京オフィスを移転。 |
| 2014年２月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場。 |
| 2015年６月 | エミクススタト塩酸塩の地図状委縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする臨床第2a相試験の結果を発表。 |
| 2015年12月 | 東京都渋谷区に子会社アキュセラ・ジャパン株式会社（現 窪田製薬ホールディングス株式会社）を設立。 |
| 2016年５月 | エミクススタト塩酸塩の地図状委縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする臨床第2b/3相試験の結果を発表。 |
| 2016年６月 | 大塚製薬株式会社とのエミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を終了。 |
| 2016年12月 | 旧アキュセラ・インク及び当社の米国子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併により、日本への本社機能移転を実施し、窪田製薬ホールディングス株式会社が米国アキュセラ・インクを完全子会社とする。 |
(1）事業の概要
当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーであります。米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。
当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸塩において糖尿病網膜症及びスターガルト病への適応を目指し研究を進めております。また、白内障や老視(老眼)の薬物治療を目的としたラノステロール類縁低分子化合物の研究開発、そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺伝子療法の開発を実施しております。
同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴う疾患の治療を目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在宅・遠隔医療分野（モバイルヘルス）では、PBOS（Patient Based Ophthalmology Suite）などクラウドを使った医療モニタリングデバイスの研究開発も手掛けております。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
(2）本社移転取引について
当社は、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった旧アキュセラ・インクとの間で本社機能を移転する企業再編を実行しました。かかる再編に基づき、日本法に基づき設立された窪田製薬ホールディングス株式会社は、ワシントン州の会社として設立された旧アキュセラ・インクの親会社となり、東京証券取引所に上場致しました。当該本社移転取引は、当社、旧アキュセラ・インク及び当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インク（米国）との間で締結された三角合併を実施するための合併契約（以下「本三角合併契約」）に基づいております。本三角合併契約の効力発生により、(1）旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インクは商号をアキュセラ・インクに変更し、(2）本三角合併の対価として、旧アキュセラ・インクの株主に対して、旧アキュセラ・インクの普通株式１株につき、当社の普通株式１株を交付致しました。当社の普通株式は三角合併の効力発生と同日付けで交付され、2016年12月６日に当社は証券コードを4596として東京証券取引所マザーズ市場に上場致しました。
(3）当社グループが研究開発の対象としている眼科疾患
［網膜疾患］
網膜変性疾患は、世界の失明の主要原因と言われています。網膜疾患を対象とした医薬品の市場は2018年に105億米ドル、2025年には約160億米ドルに成長すると予想されています（Visiongain, Macular Degeneration and Other Retinal Diseases: World Drug Industry and Market 2017-2027）。網膜とは、何百万もの光受容細胞及び神経細胞を含む眼の奥の内側にある薄い組織の層のことで、視覚情報を受け取り整理します。網膜はこの情報を、視神経を介して脳に送り、その結果モノを見ることができます。網膜疾患は、中心視力を司る網膜の領域（黄斑及び黄斑の中心にある中心窩）に影響を及ぼします。
当社グループが開発対象とする重要な網膜疾患の概要は次のとおりです。
・糖尿病網膜症
糖尿病網膜症は、糖尿病の合併症のひとつで、高血糖、高血圧、糖尿病を長く患っていることなどが主要原因として挙げられます。網膜の細小血管障害で、血管新生や血液成分の漏出により、視野の中心部が黒ずんだりぼやけたりする視力低下の症状が特徴です。病態進行により非増殖糖尿病網膜症と増殖糖尿病網膜症に分類されます。糖尿病黄斑浮腫は、糖尿病網膜症のどの段階でも発症する可能性があります。世界中で約１億500万人の人々が罹患しており、糖尿病患者の視力喪失の主要原因で、労働年齢の成人の視力障害及び失明の主要原因であると報告されています（Market Scope、The Global Retinal Pharmaceuticals＆Biologic Market ，2015;及びNational Eye Institute）。
・スターガルト病
スターガルト病は、目の網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若年者に発症し、緩やかに視力が低下していきます。スターガルト黄斑ジストロフィーもしくは若年性黄斑変性とも言われます。スターガルト病は若年性黄斑変性の中で最も多く、米国、欧州及び日本で約15万人の患者がいます（Market Scope, 2015 report on the Retinal Pharmaceuticals ＆ Biologics Market; UN World Population Prospects 2015）。スターガルト病の主な要因とされるABCA4遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が低下します。スターガルト病患者には、視野の欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々な症状が見られます。典型的なスターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視力低下を自覚しない患者もいます。
・網膜色素変性
網膜色素変性は、一つまたは複数の遺伝子変異が、光を捕らえ視覚認知につなげる働きを持つ視細胞（光受容細胞）において、緩やかに進行して変性を引き起こす遺伝性の網膜疾患です。網膜色素変性の多くは、最初に明暗を認識する杆体（かんたい）細胞が損傷され、周辺視野及び夜間視力が障害されます。その後に、色を認識する錐体（すいたい）細胞が損傷され、色覚異常や中心視力の低下をきたし、最終的には失明に至ります。米国及び欧州では約4,000人に１人が罹患する稀少疾病です（Genetics Home Reference）。米国では約10万人が網膜色素変性を患っており（Foundation Fighting Blindness）、世界中で約150万人が罹患しています（Vaidya P, Vaidya A (2015) Retinitis Pigmentosa: Disease Encumbrance in the Eurozone. Int J Ophthalmol Clin Res 2:3）。網膜色素変性は、幼少期に発症する例も多く見られます。進行は緩やかな症例もありますが、典型的に数十年経つと重度が増し、生涯的な視力低下をきたします。小児期に網膜色素変性と診断された患者のほとんどは40歳までに社会的失明（矯正視力0.1以下）に至ると報告されています（Foundation Fighting Blindness）。
・加齢黄斑変性（AMD）
加齢黄斑変性は、網膜の中心部にあり視力、視覚をつかさどる黄斑が損傷する病気です。加齢黄斑変性には、ウェット型とドライ型があります。ウェット型は病的な新生血管の生成により、そこから黄斑部に血液成分が滲出し、著しく視力が低下します。ドライ型は進行が緩やかで血管新生は見られませんが、黄斑の組織が萎縮します。初期から中期においては、病気の進行に伴い視力が低下していきます。加齢黄斑変性は、世界で１億3,800万人が罹患していると報告されています （Market Scope, the Global Retinal Pharmaceuticals & Biologic Market, 2015）。進行したドライ型及びウェット型加齢黄斑変性は、米国において50歳以上の人々の視力喪失及び失明を引き起こす主要な原因となっています。
［白内障］
白内障は眼球内にある水晶体が変性をきたす症状で、視界の曇り、色覚の変化、あるいは失明にいたります。健康な眼は、水晶体を構成するタンパク質が規則性ある構造をしており、光を通す水晶体が透明なので、鮮明な画像を脳に送ることができます。白内障を患うと、水晶体を構成するタンパク質が凝集して混濁するため、光が通りにくくなり視界がぼやけます。加齢が白内障発症の主な要因で、紫外線などの環境的要因、身体的外傷、皮膚科学的及び中枢神経系障害、毒素やステロイドなどの薬剤使用、変性を起こす遺伝子発現、水晶体を構成するタンパク質の酸化や立体構造の変化などが累積した結果、白内障が発症すると言われています。白内障は世界でもっとも多い失明原因疾患で、中等度から重度の視力障害の33％及び失明の51％を占めています（Visiongain, Ophthalmic Drugs Market Forecast 2015-2025, World Health Organization）。現在の治療法としては、中等度から重度の白内障の患者には、選択肢として手術があり、基本的な白内障手術では、角膜を切開して水晶体を摘出し、眼内レンズを移植します。米国だけで年間約370万件の白内障手術が行われています。2015年の世界の眼内レンズ市場は36億ドルを超えると見積もられています（Market Scope、The Global IOL Market、2015）。
(4）開発品パイプライン
① エミクススタト塩酸塩
(a）スターガルト病の治療薬候補として：
網膜には脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルは明るい光や強い光に曝露されると有害副産物を生成します。これが長期にわたり消化されないまま蓄積されると、視覚サイクルの働きに支障をきたすだけではなく、網膜が損傷され、視力低下あるいは失明に至ると考えられています。
エミクススタトは、この「視覚サイクル」に不可欠な酵素であるRPE65を抑制することで、視覚サイクル内のビタミンAの代謝率を低下させます。これにより、スターガルト病の発症に関与すると考えられているABCA4遺伝子の異常により蓄積されるビタミンA由来の有害代謝産物を軽減し、網膜の健康維持に有用であると理論づけられています。視覚サイクルを抑制する新薬候補としては世界初となります。
非臨床試験においては、有害代謝産物の蓄積、光障害による網膜変性、新生血管の増生を軽減することを実証しており、2017年１月から同年12月まで米国でスターガルト病患者を対象に実施した臨床第2a相試験(※1)では、エミクススタトの作用メカニズムである視覚サイクルの抑制を網膜電図で確認したところ、用量依存的で最大90%を超える抑制効果が見られました。この結果を受け、臨床第３相試験を実施することとしております。また、経口投与可能なスターガルト病の新規治療薬候補として FDA(米国食品医薬品局)からオーファンドラッグ認定を受けています。
※1 多施設共同無作為化二重盲検試験で、スターガルト病患者に対するエミクススタトの薬理作用、安全性及び忍容性を評価することを目的に、米国で実施しました。22名の 被験者を2.5mg、5mg、10mgに割り当て、１ヶ月間１日１回夕方にエミクススタトを経口投与致しました。薬理作用は、網膜の機能を検査する網膜電図を用いて、網膜の中で光を感じる細胞のうち光感度の高い杆体細胞の働きの変化を検討しました。杆体の反応は、網膜電図ではb波で示されます。エミクススタトは視覚サイクルにおいて重要な役割を果たす酵素であるRPE65を阻害して杆体を休ませることで視覚サイクルを抑制する働きが確認されています。このことから、本試験では、スターガルト病患者に対して、杆体b波の振幅が投与１ヶ月後にどれくらいの割合で抑制されるかを主要評価項目に設定して実施致しました。その結果、用量依存的で最大90%を超える抑制効果が見られたこと、また投与用量における安全性及び忍容性が確認されたことを受け、主要評価項目は達成したと判断致しました。
(b）糖尿病網膜症の治療薬候補として：
網膜には脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルは明るい光や強い光に曝露されると有害副産物を生成します。これが長期にわたり消化されないまま蓄積されると、視覚サイクルの働きに支障をきたすだけではなく、網膜が損傷され、視力低下あるいは失明に至ると考えられています。
網膜は明るい場所よりも暗い環境のほうが視覚サイクルによる代謝が高く、より多くのエネルギーと酸素を消費することが知られています。このことから、視覚サイクルを調節して夜間の代謝を抑制することにより、総合的に網膜の代謝が軽減されるとともに網膜の酸素需要も減らすことができると考えられています。
視覚サイクルの働きに不可欠な酵素としてRPE65と呼ばれる分子内反応を触媒する酵素があります。エミクススタトは、RPE65に特異的に作用し、その働きを抑制します。これにより、網膜疾患の原因の一つと考えられているビタミンA由来の毒性代謝産物の過剰生成や蓄積、さらに網膜が低酸素状態になるのを防ぐことが期待されています。
治療薬としてエミクススタトの適応の可能性を調べるため、2016年４月から2017年11月まで、増殖糖尿病網膜症の患者を対象とする臨床第２相試験(※1)を米国で実施しました。その結果、プラセボ投与群に比べ、エミクススタト投与群では網膜症の発症や悪化に関連するバイオマーカーであるVEGF濃度に軽度の改善が認められました。本報告書提出日現在、次の臨床試験の方向性を決めるために、社内で試験結果の精査と検討を進めております。
これまでの外科的な治療法とは異なり、エミクススタトは経口投与であるため、糖尿病網膜症に対する革新的な治療法になるものと期待されています。レーザーによる網膜光凝固術や硝子体内注射などは合併症のリスクを伴う恐れがあり、患者に身体的負担がかかる現在の治療のあり方を抜本的に変える可能性があります。
※1 増殖糖尿病網膜症の患者 18名を対象に実施した多施設共同無作為化プラセボ対照二重盲検比較試験。被験者は、エミクススタトあるいはプラセボを１日１回、12週間にわたり経口投与し、エミクススタト投与群は、5mgから40mgへの漸増試験（１週目は5mg、２週目は10mg、３週目は20mg、４週目は40mgへと用量を増やし、４週目以降は40mgの経口投与を継続）を行いました。評価項目は、増殖糖尿病網膜症に関連する各種バイオマーカーの変化と、網膜出血や血管新生、視力への効果。副作用はこれまでに実施されたエミクススタトの臨床試験と同様に暗順応の遅れや軽度の色視症などの症状が認められましたが予後への影響はなく、安全性は確認されています。これらは杆体の働きを抑えるエミクススタトの薬理作用によるものと考えられます。
② ラノステロール類縁低分子化合物
当社グループは、白内障の治療薬候補として、水晶体を構成するタンパク質の凝集を阻害し、混濁を解消するラノステロール類縁低分子化合物の開発を行なっております。現在、臨床試験に必要なIND申請に向けた製剤開発のための非臨床試験を行っております。
病気の進行を予防するだけではなく、水晶体混濁を解消できる根本的な治療法を開発することを目指しており、かかる治療法が承認されれば、白内障患者の身体的負担を軽減する薬物治療として、かつてないものになると当社は考えております。
当初は軽度の白内障患者に対する治療法として化合物を評価し、将来的には、中高年の誰もが直面する老視や重度の白内障への適応を拡大していくことを視野に入れております。
③ 遺伝子療法
当社グループは、マンチェスター大学から遺伝子療法の技術を導入し、網膜色素変性の治療を目的に遺伝子療法の研究開発を実施しています。これは、光感度を持たなくなった細胞に再び光感度を持たせようというもので、細胞の電気信号を活用します。これまでにも眼科以外の領域において様々な研究が行われてきました。遺伝性網膜変性疾患に対する治療の可能性として、眼科でも研究が行われるようになったのはつい最近のことです。
当社グループが開発する遺伝子療法は、網膜のオン型双極細胞(※1)にヒトロドプシン(杆体細胞の視物質で光を受容するタンパク質)を形質導入するためにアデノ随伴ウイルスベクター(※2)を利用します。アデノ随伴ウイルスベクターは、いわゆる遺伝子の運び屋で、病原性を持たず安全であることが知られています。2018年からは、治療用ウイルスを運ぶ新規の組換えアデノ随伴ウイルスベクターの確立を目指し、ドイツのシリオン社と共同開発に取り組んでいます。
すでに非臨床試験では、失明していたマウスが、襲いかかるフクロウの映像に対して回避しようと行動的反応を示したことを確認しております。また、光感度の高いヒトロドプシンを用いることにより、他のタンパク質を用いる場合と比較して、光に対してより高い感度を獲得できることが期待されています。さらにヒト型タンパク質であるため、免疫の働きによる炎症反応がおきる可能性も最小限に抑えることができるものと考えております。
網膜色素変性の発症と進行に影響する原因として、100種類以上の遺伝子変異が同定されております (※3)が、当社が開発する遺伝子療法は遺伝子変異に依存しない治療法として有用性が期待されています。
※1 オン型双極細胞:双極細胞は視細胞(杆体細胞と錐体細胞)と神経節細胞を接合している網膜ニューロン。杆体細胞はオン型のみで錐体細胞はオン型とオフ型がある。
※2 ウイルスベクター：治療する細胞に治療遺伝子を導入するために利用されるウイルス。
※3 National Human Genome Research Institute. Leaning About Retinitis Pigmentosa. https://www.genome.gov/13514348. Retrieved Nov 7, 2016.
④ 生体内物質模倣低分子化合物
加齢黄斑変性、増殖糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫など、血管新生を伴う網膜疾患の初期段階におこる炎症を抑える治療法の確立を目指し、生体内物質の働きを模倣する技術に基づく低分子化合物の開発に取り組んでおり、EyeMedics社と共同開発しております。現在、世界で約1億4,200万人が加齢黄斑変性に罹患しており、約1億500万人が糖尿病の合併症による網膜疾患を患っています(Market Scope, The Global Retinal Pharmaceuticals & Biologic Market, 2015.)。 これらの疾患は先進国において失明の主要原因と言われています。
生体内物質を模倣する技術を用いた低分子化合物のin vivo試験（マウスなどの生体内に被験物質を投与し、薬物反応を調べる試験）では、眼内の細小血管を損傷することなく病的な血管新生及び血管漏出を抑制する働きにおいて、既存の抗VEGF療法と同等の効果が得られる可能性が示唆されました。
この低分子化合物を開発することで早期治療に加え、現在の標準的な治療薬として投与されている抗VEGF製剤よりも投与回数を減らし、より長期間にわたり治療効果を持続する可能性について検討してまいります。
⑤ 在宅・遠隔医療モニタリング機器 ― PBOS（Patient Based Ophthalmology Suite）―
当社グループでは、眼科治療薬のほか、医療デバイスの開発にも力を入れています。
PBOS(Patient Based Ophthalmology Suite)とは眼科において網膜の状態の検査に用いられるOCT(光干渉断層計)の超小型モデルのことで、モバイルヘルス(mHealth)(※1)を含む、在宅・遠隔医療分野での需要を見据えた在宅眼科医療機器ソリューションです。
ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜血管新生による網膜疾患が対象で、患者が自宅で網膜の状態を測定する検査デバイスです。インターネットを介して、網膜の構造や視力の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別の患者に適した眼科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。
抗VEGF療法は血管新生を伴う網膜疾患に対する革新的な治療法です。しかしながら、病気の進行は患者によって異なり、来院した時が必ずしも適切な治療のタイミングになるとは限りません。また、「もう少し早く来院していれば、悪化を抑えることができたのに」といった逆のケースもあります。抗VEGF療法は、眼球に注射をするため治療を受ける患者には身体的負担であり、医療現場でも最適なタイミングで治療が行えることが望まれています。
定期的に通院することが難しくても、網膜の状態を日々検査できれば、適切なタイミングでの治療が可能になります。網膜の病気は自覚症状がわかりにくいため、こうした客観的な測定を日頃からしておくことで、治療しないまま重症化することを防げるものと考えております。
当社グループのモバイルヘルス開発の柱となる眼科医療機器ソリューションは、以下のとおり構成される予定です。
1）患者がご自身で検査を行うための超小型OCT(※2)機能を含む小型ハンドヘルドデバイス(小型可搬型携帯デバイス)
2）クラウド(※3)にデータをアップロードするためのネットワーク機能
3）検査結果を解析するソフトウェア
4）医師及び医療機関が解析されたデータにアクセスするクラウドサービス
開発の第一段階として、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼疾患の治療中及び治療後の病変と経過のモニタリングを提供する予定です。
現在、プロトタイプ（試作機）を開発しており、2018年は臨床データを取りながら動作検証を行います。2019年には医療デバイスとして承認・認証を得られるよう開発を進めております。
※1 モバイルヘルス(mHealth)とは、スマートフォン、ウェアラブルデバイスなどの携帯及びモバイル端末を医療行為、医療データ管理、診断、モニタリングなどに利用すること。
※2 OCT(Optical Coherence Tomography)は光干渉断層計であり、網膜の断面の構造を見ることができる装置。
※3 クラウドとは、データをインターネット上に保存することで、様々なデバイス(コンピューター、携帯電話端末等)から情報を取得することができるサービス。
(5）中長期的な会社の経営戦略
当社グループの経営目標は、眼疾患に苦しむ人々の負担を軽減するための医薬品及び医療機器を開発し、上市することであります。当社グループは、眼科領域の革新的な医薬品や医療機器を開発するために、自社開発を行いますが、経営戦略の一環として開発品パイプライン拡充のため、外部とのパートナーシップやインライセンス、M＆Aの機会も常に追求しております。
この目標に向けて、当社グループは以下の基準を満たす研究開発につながる機会を探求しております。
・製品候補が、患者数や症例数、価格及び還付機会、特許権保護ならびに競争の位置づけ等を評価した結果、優れた市場潜在能力を有していること。
・医薬品及びバイオテクノロジー領域における製品候補が、標的とする疾病の科学的データと密接な関連性を有する分子標的に作用すること。かかる関連性が、科学的な成功可能性を強化するため、外部専門家により証明されていること。医療機器製品候補は、期待される結果を実現するために、工学技術との間に説得力のある関連性及び作用機序を有すること。
・当社グループが、POC試験（概念実証試験）において、限られた時間と資源を用いて市場価値を生み出せる製品候補の潜在的な医療効果を確立できること。
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有又は被所有割合（％） | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| アキュセラ・インク （注）１、２ |
米国ワシントン州 シアトル市 |
207,030千米ドル | 眼科に特化した医薬品・医療機器の開発 | 100.0 | 役員の兼任あり 当社による経営指導 |
| （その他の関係会社） | |||||
| SBIインキュベーション株式会社 | 東京都港区 | 10百万円 | 有価証券の取得・保有及び売却 | 被所有 38.1 | － |
（注）１ 特定子会社であります。
２ 2016年８月に旧アキュセラ・インク及び当社米国子会社アキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結し、同年12月に三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となっております。
(1）連結会社の状況
| 2017年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| 医薬品開発 | 22 〔―〕 |
| 全社（共通） | 12 〔2〕 |
| 合計 | 34 〔2〕 |
（注）１ 従業員数は就業人員であります。
２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
(2）提出会社の状況
当社は純粋持株会社のため、当事業年度末において従業員はおりません。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあります。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
(1）業績
当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。現在は、米国子会社アキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいます。
当連結会計年度より、従来の米国会計基準に替えて国際会計基準(以下、IFRS)を適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っております。
なお、前連結会計年度において、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった旧アキュセラ・インクと2016年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式を旧アキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行い、2016年12月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
当連結会計年度（2017年12月期）と前連結会計年度（2016年12月期）の比較
① 事業収益
当連結会計年度の事業収益の計上はなく、前連結会計年度と比較して846百万円(前年度比 100.0％)の減少となりました。
プログラムごとの収益は以下のとおりであります。
（単位：％を除き、千円）
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 増減額 | 増減率（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| エミクススタト塩酸塩 | 844,751 | － | △844,751 | △100.0 |
| その他 | 1,503 | － | △1,503 | △100.0 |
| 合計 | 846,254 | － | △846,254 | △100.0 |
事業収益の前連結会計年度からの減少は、大塚製薬株式会社(以下、大塚製薬)との共同開発契約の終了に伴い、エミクススタト塩酸塩に関連する臨床試験が終了したことによるものです。共同開発に関する開発費の精算は、2016年12月に完了致しました。
大塚製薬との共同開発契約は、地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性に対する治療薬候補としてのエミクススタト塩酸塩に関連するものでした。当社グループは、将来において、この提携から収益を生み出すことを予想しておりません。
② 研究開発費
当連結会計年度の研究開発費は2,380百万円となり、前連結会計年度と比較して、44百万円（前年度比1.9％）の増加となりました。
費用負担区分ごとの研究開発費は以下のとおりであります。
（単位：％を除き、千円）
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 増減額 | 増減率（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 自社研究 | 1,354,128 | 2,379,750 | 1,025,622 | 75.7 |
| 提携研究 | 981,158 | ― | △981,158 | △100.0 |
| 合計 | 2,335,286 | 2,379,750 | 44,464 | 1.9 |
当連結会計年度における自社研究に関連した研究開発費は、前連結会計年度と比較して増加致しました。これは主に、エミクススタト塩酸塩の増殖糖尿病網膜症を対象とした臨床第２相試験やスターガルト病を対象とした臨床第2a相試験の進展に伴う開発費の増加に加え、糖尿病黄斑浮腫やウェット型加齢黄斑変性などの血管新生を伴う疾患に対する生物模倣技術を用いた低分子化合物の非臨床試験や、在宅眼科医療機器ソリューションであるPBOS(Patient Based Ophthalmology Suite)デバイス等の開発を進めたことが主な要因です。
提携研究に関連する研究開発費は、前連結会計年度において地図状萎縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とした臨床第2b/3相試験が終了したことにより減少致しました。
当社グループは事業戦略として、非臨床試験を経てヒトでの有効性を実証するPOC(概念の実証、Proof of Concept)取得に努め、大手製薬企業との共同開発や商業化契約の提携により早期の上市と収益確保を目指しております。その資金を元手に新たな研究開発に投資を行い、開発パイプラインを拡充するという方針に基づいて研究開発費を運用しております。POC取得前から大手製薬企業と共同開発に関する協議に努めておりますが、現段階におきましては、製品候補の開発は自己資金で賄っております。
③ 一般管理費
一般管理費の金額は、以下のとおりであります。
（単位：％を除き千円）
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 増減額 | 増減率（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一般管理費 | 2,582,119 | 1,240,102 | △1,342,017 | △52.0 |
当連結会計年度の一般管理費は前連結会計年度と比較して、1,342百万円（前年度比52.0％）の減少となりました。主な要因は以下のとおりであります。
・三角合併(本社移転取引)に関連した弁護士費用等の減少：△442百万円
・株価連動型オプションが当連結会計年度は確定しなかったこと等による株式報酬費用の減少：△382百万円
・組織再編による人件費や関連費用の減少：△307百万円
・前連結会計年度における大塚製薬との共同開発契約の終了や監査費用の削減等に関連した支払手数料の減少：△168百万円
・その他、オフィスの移転等による費用の減少：△43百万円
以上の結果、営業損失は3,620百万円、税引前当期損失は3,445百万円、親会社の所有者に帰属する当期損失は3,445百万円となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
現金及び現金同等物は、取得日後３ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高いすべての投資を含み、現金同等物は、マネー・マーケット・ファンドで構成されております。取得日現在の満期が３ヶ月から１年の間であるその他の金融資産は、短期投資に分類されます。短期投資は社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び預金証書で構成されております。
当社グループが有する現金、現金同等物及び短期（流動）・長期（非流動）のその他の金融資産は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ16,474百万円及び12,763百万円でありました。第三者金融機関への預金額は、連邦預金保険公社及び証券投資家保護公社の適用ある保証上限を超える可能性があります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
前連結会計年度及び当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ△3,205百万円及び△3,311百万円でした。営業活動によるキャッシュ・フローの変動は、主に営業費用の現金支払いが735百万円減少したものの、提携からの未収金の現金回収額が841百万円減少したことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
前連結会計年度及び当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ3,262百万円及び3,464百万円でした。投資活動によるキャッシュ・フローの増加は、主にその他の金融資産の取得による支出が926百万円増加したものの、その他の金融資産の満期償還による収入が1,154百万円増加したことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
前連結会計年度及び当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ367百万円及び11百万円でした。財務活動によるキャッシュ・フローの減少は、役員及び従業員によるストック・オプションの行使に伴う普通株式の発行による収入が減少したことによるものです。
(1）生産実績
当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
(2）受注実績
当社グループは、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
(3）販売実績
当連結会計年度において、事業収益の計上はありません。
（注）１ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 販売高（千円） | 割合（％） | 販売高（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 大塚製薬株式会社 | 846,254 | 100.0 | － | － |
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
文中の将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的としております。①最先端のサイエンスにより有効な治療法がない眼疾患に医療革新をもたらすこと、②社会に貢献する企業であり続けること、③イノベーションを生み出す職場環境を構築し、その職場で働く社員の生活向上を目指すことを指針として掲げております
(2) 経営環境
一般的に医薬品の開発には多額の先行投資が必要とされ、長期間にわたり、かつ開発が成功する保証はなく、計画の遅延や追加的な費用の発生が生じるものです。当社グループが注力している眼科領域は急速に成長している市場であり、数多くの大手企業や新興企業が、優れた製品への研究開発に多大な投資を行っております。世界では、多くの患者が失明や視覚障害に悩まされており、有効な治療法がない眼疾患に対する画期的な新薬の開発が期待されております。
(3) 対処すべき課題
① 株主価値の創造
医薬品や医療デバイスの開発は、新しい市場や社会的価値を生み出すことにつながります。これを実現するためには、有望な開発パイプラインへの積極的な投資のほか、企業買収等を行うことが重要と考えております。当社グループは、財務状況を鑑みながらこれらの投資を行い、企業価値を高め、株主価値の創造に繋げてまいります。
② 研究開発投資によるイノベーションと成長の実現
成長を維持し、将来の収益を生み出すためには、研究開発活動への先行投資を継続し、アンメット・メディカル・ニーズに対応する革新的な製品の開発を促進することが重要であります。当社グループが開発中のエミクススタト塩酸塩、低分子化合物、遺伝子療法、PBOS等は、革新的な作用メカニズム、あるいは、治療効果を高めるソリューションとなる可能性を秘めております。一日も早く研究開発成果を達成するために、当社グループは効率的に資源を活用してまいります。
③ 資金調達の多様化と安定化
自社開発を進めることで企業価値を高めることができ、探索研究段階の有望な化合物や技術を外部から導入することで開発期間を短縮することができますが、これらによって研究開発コストは増加します。事業の基盤を強化するために、必要に応じて資金調達の多様化と安定化を検討してまいります。
④ 強力な特許ポートフォリオの維持
当社グループは、知的財産の創造と保護が事業の成功に不可欠であると考えており、積極的に特許保護を求めております。特許を取得しない状況においても営業秘密や秘密保持契約に基づき独占的な技術とノウハウを保護してまいります。
⑤ 日米間の内部連携の強化
当社グループは効率的な社内コミュニケーションの重要性を認識し、多国籍でありながらも文化や言語、ビジネスの習慣などの違いを乗り越え、社員同士のコミュニケーションを促進する環境を整えるべく、努めております。それを促すため、ITインフラを構築し、日米間の連携強化を図っております。
⑥ 継続的な情報収集
医薬に関連する開発技術は日進月歩で向上しております。そうした最先端技術や各国の法規制の変化、世界の市場の動きなどを常に把握し続ける必要があります。当社グループは多国籍であることの強みを活かし、日本、米国、欧州における独自の情報網を構築しております。そこから得る情報をグループ内で共有し、開発方針や事業戦略に活かしてまいります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
なお、リスク要因における将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。
(1) 当社グループの事業及び医薬品業界に関連するリスク
当社グループは、臨床段階の眼科専門企業であり、販売承認を受けた医薬品や医療機器を有しておらず、研究開発の段階にあります。一般的に臨床開発は長期、高額、かつ不確実なプロセスであり、遅延または更なる必要事項が生じる可能性があります。臨床または非臨床試験の中間結果はその最終結果を予想させるものではなく、開発の初期段階においては有望であるように見える製品候補であっても、最終的には有効性もしくは安全性が承認に必要とされる水準を満たさないことが判明しまたはその懸念があると規制当局が判断する可能性があります。
当社グループの製品候補はいかなる国においても販売承認を受けておらず、かかる承認を受けられない場合、当社グループの事業が重大な損失を被る可能性があります。当社グループが、単独でまたは第三者と共同で、商業的可能性のある医薬品の開発及び規制当局の承認の取得並びにその販売に成功しない場合には、医薬品の販売から十分な収益を挙げることができない可能性もあります。
眼科領域は急速に成長している市場であり、多数の大手企業及び新興企業が、優れた製品への研究開発及び商業化に多大な投資を行っています。それらの製品は、優れた経済価値等を含む、より優れた特性を買手に対し提供する可能性があり、将来における当社グループの製品候補よりも好まれる治療法となる可能性があります。さらに、将来におけるかかる製品の販売からの収益が悪影響を受け、また特定の市場または地域において製品を商業化する当社グループの能力も影響を受ける可能性があります。
当社グループは2017年12月期において3,445百万円の当期損失を計上し、また2017年12月31日現在累積欠損は11,091百万円となっております。当社グループは、今後数年間は製品候補の開発を継続するため当期損失を計上するものと見込んでおり、長期的には、当社グループが研究開発プログラムを拡大し、追加の補完的な製品、技術または事業を取得またはインライセンスした場合も、当期損失を計上する可能性があります。
また、当社グループの過去の業績の比較は必ずしも将来の業績を示すものではありません。
当社グループの主たる事業である研究開発活動は、現在、当社の米国子会社を拠点として行われております。米国子会社の機能通貨は米ドルであり財務諸表も米ドルで作成されます。一方、日本における報告通貨は日本円であるため、連結財務諸表を作成する過程において、当該財務諸表は日本円に換算されます。したがって、大幅な為替相場の変動があった場合には、日本円で開示される当社グループの連結業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが規制当局より販売承認を取得する製品の商業的成功は、医療コミュニティー及び医療費の第三者負担者により、これらの製品が、臨床的に有用であり、費用対効果が高く、安全なものであるとして受け入れられることにかかっています。仮に潜在的製品が望ましい有効性及び安全性特性を臨床試験において示したとしても、製品の市場受入れは、上市されてみなければ判明しません。
当社グループの製品候補の将来における商業化のため、当社グループは、販売及びマーケティング・インフラを整備する必要がありますが、これを適時に行える保証はありません。
製品候補のマーケティング、販売もしくは流通について、内部資源を使用することができない場合または内部資源を使用することを選択しない場合、当社グループは提携パートナー等に協力を依頼する予定でありますが、当社グループはそのような関係を構築または維持できない可能性があります。当社がマーケティング、販売及び流通について提携パートナー等と共同する場合、当社グループが受領する収益も彼らの努力に依存することとなりますが、このような努力は成功しない可能性があります。
当社グループは自社開発、ライセンシング並びに製薬企業、バイオテクノロジー企業、機器メーカーまたは大学とのパートナーシップ等により、製品候補のポートフォリオ拡大を常に検討しております。
当社グループの研究開発は、初期においては潜在的な化合物特定の見込みを示したとしても、製品候補を生み出さない可能性があります。
また、当社グループは第三者の研究開発にかかる製品候補のライセンスまたは取得を試みる可能性がありますが、成功する保証はありません。
当社グループが製品候補のポートフォリオ拡大に成功したとしても、当社グループがかかる製品候補の開発に成功し、また適切な提携先を見つけることができるという確証はありません。当社グループが適切な新製品候補を特定した場合でも、かかる製品候補は、費用効率の良い方法で概念実証を確立することができない、または概念実証を全く確立することができない可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生することにより、当社グループの事業が重大な悪影響を受ける可能性があります。
当社グループの製造の経験は限られており、また当社グループは専用の製造施設を有していません。当社グループの製品候補の製造については、複数の委託候補先があり得ますが、その選定と委託に向けた協議には一定の時間を要し、遅延及び追加的支出を生じさせる可能性があり、これらを正確に見積もることはできません。
医薬品製造に内在するリスクは、第三者製造者が当社グループの、または規制当局の要求を充たす能力に影響される可能性があり、結果として事業計画に遅延を生じさせる可能性があります。当社グループが十分な製造能力（委託による製造を含みます。）を有しない場合、製品を開発し商業化する当社グループの能力は悪影響を受ける可能性があります。
当社グループは小規模な組織であり、当社グループの経営陣、各部門の責任者や構成員等に依存しています。当社グループは常に優秀な人材の確保に努めておりますが、これらの人材に対する競争は激しく、当社グループは適時または合理的な条件で有能な人材を維持しまたは追加的に雇用することができない可能性があります。当社グループが主要な人材を確保できない場合、当社グループの事業が重大な悪影響を受ける可能性があります。
10. 製造物責任について
当社グループの事業は、製造物責任に基づく損害賠償請求のリスクにさらされています。当社グループの製品が人の健康被害を引き起こした場合、当社グループは高額かつダメージの大きい製造物責任に基づく損害賠償請求の対象となる可能性があります。当社グループは、当社グループの臨床試験を年次総額10百万米ドルまで補償する製造物責任保険に加入しています。当社グループは、開発するいずれかの製品について販売承認を得ることができた場合、その製品の販売を含めるよう被保険対象を拡大していく予定です。当社グループが、許容できる保険料での保険の付保またはその他の方法により潜在的な製造物責任に基づく損害賠償請求に対し当社グループを保護することができない場合、当社グループは多大な債務にさらされることとなり、当社グループの事業及び財政状態に重大かつマイナスの影響が生じる可能性があります。
11. 資金調達について
一般的に医薬品の研究開発は多額の資金を必要としておりますが、追加的な資金は当社グループが必要とする時点において有利な条件で取得できない可能性があります。当社グループが十分な資金を取得できない場合、当社グループは開発プログラムの数を縮小しなければならない可能性があります。当社が株式または株式に転換可能な証券の発行により追加的な資金調達を行う場合、同時点における既存の株主に希薄化が生じることとなり、新たな株式または株式に転換可能な証券の内容は当社の普通株式に優先するものとなる可能性があります。
12. 環境負荷物質について
当社グループの研究開発活動は、潜在的に有害な化学物質及び生体物質の使用を必要とする可能性があり、当社グループの事業は有害な廃棄物を排出する可能性があります。当社グループは有害物質の使用を管理する法規制の対象となっています。当社グループは、これらの有害物質に関する基準を法的に遵守していると考えておりますが、当社グループは将来において適用ある法律を遵守するために多額の追加的費用を負担する可能性があります。環境法規制の遵守のための費用は高額となる場合があり、現在または将来の環境規制は、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
13. 副作用に関する事項
医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。予期せぬ副作用が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起などに発展した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
14. 医薬品及び医療機器開発にかかる規制について
医薬品や医療機器の開発は、国によって承認手続きが異なり、追加的な製品テスト、行政機関による評価期間及び価格やその他の規制当局との合意を必要とする場合があります。承認方針または規制は変更される可能性があり、規制当局は製品の承認プロセスにおいて大幅な裁量を有し、様々な理由により製品候補の承認を遅延、制限または拒否することができます。規制当局は、当社グループの臨床試験の設計または実施について異議を唱える可能性があり、当社グループは規制当局に対し当社グループの製品候補が安全かつ効果的であることを十分に示すことができない可能性があります。従って、規制当局が当社グループが開発する製品を承認するとの保証はありません。
15. 知的財産権の使用について
当社グループが提携先より取得した権利に加え、当社グループは当社グループが保有する特許及び営業秘密を含む独自の知的財産に依存しています。当社グループの特許出願については異議を申し立てられ、または特許権取得に至らない可能性があり、また当社グループの既存または将来の特許は、第三者がこれらの特許を迂回して開発または設計することを防止するには狭すぎる可能性があります。
当社グループが出願しまたはライセンスを受ける特許が認められる保証はなく、当社グループの特許が有効で異議申立に対し対抗可能であるとの保証もありません。
16. 知的財産権の侵害について
当社グループの商業的な成功は、部分的に、第三者の特許その他の知的財産権侵害の回避にかかっています。現時点において当社は知的財産権侵害に関する訴訟その他の法的手続きまたは第三者による請求について認識していませんが、バイオテクノロジー及び医薬品産業は、特許その他の知的財産権についての訴訟が多数にのぼるという特徴があります。当社グループは第三者から、当社グループの活動が第三者の特許権その他の知的財産権を侵害している、または当社グループが専有技術を承認なく使用していると主張される可能性があります。これらの請求に対する防御のため、多額の訴訟費用が発生する可能性があります。また、当社グループによる第三者の権利侵害が認められた場合、当社グループは多額の賠償金を支払わなければならない可能性があります。
17. 大株主について
2017年12月31日現在、当社の筆頭株主であるSBIインキュベーション株式会社(以下「SBII」)は、当社の発行済普通株式の38.08％を保有しており、当社の代表執行役である窪田氏は当社の発行済普通株式の26.94％を保有しております。
SBII及び窪田氏による当社普通株式の株式保有割合は合計で過半数を超えており、単独で行為した場合、当社の株主の承認を要する事項に対して多大な影響を及ぼすことが可能であり、集団として投票した場合、株主による承認が必要な事項についての結果を左右することが可能です。株主総会の承認が必要となる全ての事項の決定に関して、他の株主の意向にかかわらず、SBII及び窪田氏が影響を与える可能性があります。
また、会社法及び当社定款に基づき、取締役の解任、合併その他の組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更等の一定の重要な議案は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数賛成票を必要としますが、SBIIは、かかる議案の承認を阻止することが可能です。
18. 配当について
当社グループは研究開発の段階にあり、当期損失を計上していることから、当面の間、現金配当を行う予定はありません。現金配当の支払いは当社グループの財政状態、業績、資金需要及びその他の要因にも依存することになり、また、当社の取締役会の裁量によることになります。よって、投資家は当社の普通株式に対するその投資のリターンを短期的に得るためには、株価の上昇に頼らざるをえないことになります。
19. M&A等(買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資)による事業拡大について
当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡大を図ることを経営方針の一つとしていますが、事業環境や競合状況の変化等により、想定どおりの効果が得られない可能性があります。また、のれん及び無形資産の減損損失の計上等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
20. 新株予約権について
当社グループは、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度を採用し、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対して新株予約権を付与しており、今後も付与する可能性があります。発行済みの新株予約権の目的となる株式数(以下、潜在株式数)の合計は、当連結会計年度末現在において1,936,597株（但し、退職により失効したものを除く）であり、発行済株式数及び潜在株式数の合計の５％を下回っておりますが、これらの新株予約権が行使された場合や将来付与する新株予約権が権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
21. コンピューターシステムの故障・セキュリティ侵害について
当社の知る限りでは、当社グループは重大なシステム障害またはセキュリティ侵害の被害を受けたことはありません。しかしながら、かかる事象が発生し、当社グループのオペレーションが侵害された場合、当社グループの開発プログラム及び事業運営に重大な混乱が生じるおそれがあります。
当社グループは、個人情報を含め多くの秘密情報を保有しています。当社グループは、かかる情報を不正アクセスから保護するために、セキュリティ対策を導入していますが、セキュリティ侵害は、コンピューターハッカー、従業員のミス、不正行為その他を含む第三者による行為により発生する可能性があり、それにより何者かによる不正アクセスが生じる可能性があります。ハッカーが不正アクセスを行い、システムを侵害する手法は頻繁に変化するため、当社グループはこれらの手法を予期するまたは適切な防止対策を講じることができない可能性があります。セキュリティ侵害は、当社グループの秘密情報等の開示につながるおそれがあります。当社グループのシステム及び外部バックアップの対策は、自然災害またはその他の予期せぬ事態による被害または侵害に対して脆弱である可能性があります。そのようなことが起きた場合、当社グループは多大な賠償責任を負い、復旧のための費用が発生し、当社グループの評判及び当社グループの事業に悪影響が生じる可能性があります。
(2) 本社機能移転取引について
前連結会計年度に実施した本社機能移転取引は、日本の税制目的における適格合併として扱われるため、日本の居住者である株主に対して重大な納税義務を生じさせるものではないと当社は考えております。しかしながら、国税局がかかる見解に異議を唱えた場合、本社機能移転取引の結果として、高額な日本の所得税または法人税が日本の株主に課される可能性があります。
本社機能移転取引後、当社は、米国法人と日本法人の双方として扱われ、米国と日本の課税の対象となりました。租税の目的における当社の二重ステータスは、重大な追加的法人税を生じることはないと当社は考えておりますが、税務当局が異議を唱えた場合、当社グループは多大な追加的法人税が課される可能性があります。
当社が買収される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継しなければならないため、当社が取得対象となる可能性が減少し、または取得における当社の評価額が低下する可能性があります。
当社によりアキュセラ・インクが売却される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継する必要はありません。しかしながら、かかる場合、当社はアキュセラ・インクの売却益に対する米国及び日本の双方の課税の対象となる可能性があり、当社の株主もさらにかかる売却益の分配について課税の対象となる可能性があります。
当社普通株式に関し、米国の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、一般的に米国連邦法人税の目的で、受取配当金として総所得に含まれます。かかる配当は一般的に日本の源泉徴収税の対象にもなります。当社は日本で設立された株式会社であるものの、米国の連邦法人税の目的上は米国会社として扱われるため、かかる配当は、米国の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められません。したがって、米国の居住者である株主は、その他の国外源泉所得を十分に有しない限り、当社から受領した配当に対する日本の源泉徴収税に関し、外国税額控除を主張することができません。
また当社普通株式に関し、日本の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、日本の租税の目的上、(法人株主に対する一部の例外を除き)一般的に課税の対象となります。かかる配当は一般的に米国の源泉徴収税の対象にもなります。日本の外国税額控除制度においては、租税条約に基づく締約国により徴収されることが認められる外国税額のみが原則的に控除されるため、米国の源泉徴収税は、日本の課税を相殺するために控除される税金として認められない可能性があります。さらに、仮に米国の源泉徴収税が控除される税金として認められたとしても、当社は日本の会社であるため、支払われた配当は日本の税控除の目的上国外源泉所得と認められず、米国の源泉徴収税は控除されない可能性があります。
米国または日本の株主以外の当社の普通株式の保有者は、通常米国と日本の双方の源泉徴収税の対象となります。
当社が配当の支払いを決定した場合、配当に対する二重課税を避けるための手段を講じる可能性がありますが、特定の当社の普通株式の保有者に関する二重課税が回避できるという保証はありません。
（技術導入）
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アキュセラ・インク | EyeMedics | 米国 | 2016年 12月14日 |
2016年12月14日から以下のいずれかのうち最も早い日 (a）POCの結果が出て臨床第２相試験の結果検討後120日間、(b）EyeMedicsから資産購入を行うオプションの有効期限切れ、(c）化合物、プログラム資産、ライセンス、特許の譲渡の完了 |
新規バイオミメティック技術における全世界製造・開発・販売の独占的実施権取得に関するオプション契約 |
| アキュセラ・インク | YouHealth Eyetech, Inc. | 米国 | 2016年 ３月16日 |
（オプション期間） 2016年３月16日から 2019年６月30日まで |
ラノステロール技術の開発に関わる、中国、台湾、香港を除く地域における独占的実施権に関するオプション契約 |
| アキュセラ・インク | マンチェスター大学 | 英国 | 2016年 ４月４日 |
2016年４月４日から 特許権の有効期限もしくは販売開始後10年間のどちらか遅い方まで |
ヒトロドプシンによるオプトジェネティクス治療の独占的実施権 |
| アキュセラ・インク | SIRION Biotech GmbH | 独国 | 2017年 12月21日 |
2017年12月21日から 販売開始後10年間 |
眼科遺伝子療法への臨床応用を目的に最適化されたアデノ随伴ウイルスベクターを確立するための共同開発契約 |
当社グループは、研究開発型企業であり、米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。
前連結会計年度及び当連結会計年度における研究開発費はそれぞれ、2,335百万円及び2,380百万円であります。
当社グループの開発品パイプラインの詳細は、「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (4）開発品パイプライン」に記載のとおりであります。
文中の将来予測に関する記述は、現在入手可能であり、かつ当社が合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等はさまざまな要因により著しく異なる可能性があります。業績予想の前提となる条件及び業績予想のご利用にあたっての注意事項等については、本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」及び「４ 事業等のリスク」等をご参照ください。
(1）重要な会計方針及び見積もり
当社グループの連結財務諸表は、当連結会計年度より、従来の米国会計基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値もIFRSベースに組み替えて比較分析を行っております。重要な会計方針は、本報告書「第一部 企業情報 第５ 経理の状況」に記載のとおりであります。
当社経営陣は連結財務諸表及び添付の注記で報告された数値に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合があります。
(2）経営成績の分析
本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」をご参照ください。
(3）財政状態の分析
(流動資産)
当連結会計年度末の流動資産は11,673百万円となり、前連結会計年度末と比べて3,166百万円の減少となりました。これは主に現金及び現金同等物が127百万円増加し、また臨床開発費用の前払い等でその他の流動資産が106百万円増加した一方で、研究開発投資等に伴い流動のその他の金融資産が3,187百万円減少したことや、営業債権が大塚製薬との契約の終了に伴い213百万円減少したことによります。
(非流動資産)
当連結会計年度末の非流動資産は1,724百万円となり、前連結会計年度末と比べて610百万円の減少となりました。これは主に、非流動資産のその他の金融資産を流動資産のその他の金融資産に振り替えたことによるものです。
当連結会計年度末における総資産は13,396百万円となり、このうち現金及び現金同等物、流動資産及び非流動資産に含まれるその他の金融資産の合計額は12,763百万円であり、総資産の95.3％を占めております。
(流動負債)
当連結会計年度末の流動負債は327百万円となり、前連結会計年度末と比べて211百万円の減少となりました。これは主に前連結会計年度において、大塚製薬と共同開発していた臨床試験が終了したことや三角合併手続きが完了したことで、未払費用が減少したことによるものであります。
(非流動負債)
当連結会計年度末の非流動負債は103百万円となりました。非流動負債は主に長期繰延賃借料であります。
(資本)
当連結会計年度末の資本は12,967百万円となり、前連結会計年度末と比べて3,557百万円の減少となりました。減少の要因は主に当期損失を3,445百万円計上したことにより利益剰余金が減少したことや、在外営業活動体の換算差額によるその他の包括利益の減少によります。なお、親会社所有者帰属持分比率は96.8％であります。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
本報告書「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要」をご参照ください。
(5）次期の見通し
当社グループは、エミクススタト塩酸塩を始め、研究の初期段階に導入した技術を社内で育て、中長期的に大手製薬企業との共同開発に展開することが、当社グループの事業成長の鍵であり、収益基盤を強化する手段となると考えております。開発プログラムを前進させるとともに、開発の終盤において開発及び商業化を支援するための資金を提供するパートナーとの提携を検討して参ります。提携パートナー及びそれに伴う収益が確保されるまで、当社グループは自ら資金を捻出する必要があり、それにより損失が生じる予定であります。
（事業収益）
2017年12月期において当社グループは事業収益を計上しておりませんが、2018年12月期においても現時点において、事業収益の発生は見込まれておりません。現在当社グループは複数のパートナーシップの可能性を模索し、戦略パートナーとの提携を通じて将来において収益を発生させることを計画しております。
（営業損失）
2018年12月期における営業損失は主に、開発品パイプラインの進展に伴う研究開発費の計上によるものです。一般管理費はIFRS移行手続きが完了したこともあり、2017年12月期と比べて減少することを予想しております。
なお、為替レートについては、１米ドル＝110.00円を前提として今後の見通しを算出しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
当連結会計年度の設備投資については主に研究開発機器への投資であり、その総額は21,197千円であります。
(1）提出会社
| 2017年12月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
全社（共通） | 統括業務施設 | 3,890 | 4,088 | 7,978 | 3 |
（注）１ 従業員数は当該事業所において業務に従事している人員数であります。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 事業所は賃借物件で、年間賃借料は11,263千円であります。
(2）在外子会社
| 2017年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アキュセラ・インク | シアトルオフィス （米国ワシントン州シアトル市） |
医薬品開発 全社(共通) |
統括業務施設 | 199 | 5,820 | 6,020 | 19 |
| アキュセラ・インク | 研究所 （米国ワシントン州ボセル） |
医薬品開発 | 研究用施設 | 275 | 32,169 | 32,444 | 12 |
（注）１ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２ 事業所は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- |
| シアトルオフィス （米国ワシントン州シアトル市） |
医薬品開発、全社（共通） | 51,071 |
| 研究所 （米国ワシントン州ボセル） |
医薬品開発 | 44,115 |
(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 151,358,476 |
| 計 | 151,358,476 |
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2018年３月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 38,036,288 | 38,055,547 | 東京証券取引所 （マザーズ市場） |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 38,036,288 | 38,055,547 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
① 第２回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 250（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 250（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 4.52米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2021年５月17日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
② 第３回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 500（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 500（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 4.52米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2021年７月21日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
③ 第４回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 10,500（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 10,500（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 5.19米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2020年５月25日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
④ 第５回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 165,222（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 165,222（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 5.48米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2025年５月１日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑤ 第６回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 377,862（注）１、２ | 314,788（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 377,862（注）１、２ | 314,788（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 5.88米ドル （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2025年12月18日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
（注）１ 付与対象者の退職により失効し、当社による取得・消滅前の新株予約権63,074個を含んでおります。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）２及び下記（注）３において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
３ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
６ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）５の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
７ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）５に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥ 第９回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 260（注）１、２ | 125（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 260（注）１、２ | 125（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 7.78米ドル （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2024年５月22日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
（注）１ 付与対象者の退職により失効し、当社による取得・消滅前の新株予約権135個を含んでおります。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）２及び下記（注）３において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
３ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
６ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）５の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
７ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）５に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦ 第10回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,041（注）１、２ | － |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,041（注）１、２ | － |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 7.78米ドル （注）３ |
－ |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2025年４月21日まで |
－ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）４ |
－ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | － |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | － |
（注）１ 付与対象者の退職により失効し、当社による取得・消滅前の新株予約権1,041個を含んでおります。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）２及び下記（注）３において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
３ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
６ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）５の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
７ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）５に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 第11回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 867,462（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 867,462（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 9.22米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2026年１月21日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑨ 第12回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 9.30米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2022年５月24日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑩ 第13回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 32,538（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 32,538（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 10.14米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2026年１月21日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑪ 第15回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 37,800（注）１、２ | 4,800（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 37,800（注）１、２ | 4,800（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 12.93米ドル （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2026年２月９日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
（注）１ 付与対象者の退職により失効し、当社による取得・消滅前の新株予約権33,000個を含んでおります。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）２及び下記（注）３において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
３ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
６ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）５の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
７ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）５に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑫ 第16回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 225,000（注）１、２ | 150,000（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 225,000（注）１、２ | 150,000（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 15.41米ドル （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2026年７月12日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
（注）１ 付与対象者の退職により失効し、当社による取得・消滅前の新株予約権75,000個を含んでおります。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）２及び下記（注）３において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
３ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
６ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）５の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
７ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）５に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑬ 第17回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 500（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 500（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 22.69米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2023年５月22日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑭ 第18回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 62,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 62,000（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 37.81米ドル （注）２ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2026年５月３日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
５ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
６ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）４に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑮ 第19回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 207,700（注）１、２ | 171,025（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 207,700（注）１、２ | 171,025（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり 9.63米ドル （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2026年11月21日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ | 同左 |
（注）１ 付与対象者の退職により失効し、当社による取得・消滅前の新株予約権36,675個を含んでおります。
２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）２及び下記（注）３において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
３ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
４ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５ 本新株予約権の行使の条件
(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。
(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。
(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。
６ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が上記（注）５の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
７ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
上記（注）５に定めるところと同様とする。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑯ 第20回新株予約権
| 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 222,120（注）１、２ | 136,628（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 222,120（注）１、２ | 136,628（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり １円 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2016年12月６日から 2020年３月15日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額 資本組入額 （注）３ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１ 付与対象者の退職により失効し、当社による取得・消滅前の新株予約権66,233個を含んでおります。
２ 当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | 調整前当社普通株式数 | × | 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
本（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
３ 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 本新株予約権の取得条項
(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(2）本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(3）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権１個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3）に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。
５ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(a）１円に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5）交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。
(6）交付する新株予約権の行使の条件
該当なし。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年12月11日 （注）１ |
10 | 10 | 500 | 500 | － | － |
| 2016年12月１日 （注）２ |
37,839,609 | 37,839,619 | － | 500 | － | － |
| 2016年12月１日～ 2016年12月31日 （注）３ |
38,086 | 37,877,705 | 18,581 | 19,081 | 18,581 | 18,581 |
| 2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）３ |
158,583 | 38,036,288 | 53,924 | 73,006 | 53,924 | 72,506 |
（注）１ 発行済株式総数及び資本金の増加は会社設立によるものであります。
２ 2016年12月１日付をもって１株を3,783,961.9株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が37,839,609株増加しております。
３ 新株予約権の権利行使等による増加であります。
４ 2018年１月１日から2018年２月28日までの間に、新株予約権の行使等により、発行済株式総数が19,259株、資本金が6,037千円及び資本準備金が6,037千円増加しております。
| 2017年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 2 | 26 | 125 | 33 | 23 | 11,060 | 11,269 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 3,165 | 15,984 | 168,349 | 6,363 | 102,590 | 83,894 | 380,345 | 1,788 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.83 | 4.20 | 44.26 | 1.67 | 26.98 | 22.06 | 100.00 | － |
（注） 自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
| 2017年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| SBIインキュベーション株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 14,486 | 38.08 |
| 窪田 良 | 米国ワシントン州シアトル市 | 10,250 | 26.94 |
| 株式会社大塚製薬工場 | 徳島県鳴門市撫養町立岩字芥原115 | 1,515 | 3.98 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 1,330 | 3.49 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 311 | 0.81 |
| 株式会社東京ウエルズ | 東京都大田区北馬込２丁目28－1 | 278 | 0.73 |
| 信越化学工業株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－１ | 222 | 0.58 |
| DNP Holding USA Corporation | 335 Madison Avenue, Third Floor, New York, NY, 10017-4611, USA | 222 | 0.58 |
| Morgan Stanley Smith Barney LLC Clients Fully Paid SEG Account | 1585 Broadway New York, NY, 10036, USA | 201 | 0.53 |
| 水野 親則 | 愛知県名古屋市千種区 | 120 | 0.31 |
| 計 | － | 28,938 | 76.08 |
（注） 2017年３月７日付でＳＢＩホールディングス株式会社及びその共同保有者であるＳＢＩインキュベーション株式会社が関東財務局長に提出した大量保有報告書の変更報告書により、主要株主の異動を確認したため、2017年３月17日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
| 2017年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 38,034,500 | 380,345 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,788 | － | － |
| 発行済株式総数 | 38,036,288 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 380,345 | － |
| 2017年12月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
① 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③ 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④ 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社執行役員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑤ 第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 24 子会社元従業員 ５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑥ 第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑦ 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社執行役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑧ 第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 ２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑨ 第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑩ 第15回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑪ 第16回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 子会社元執行役員 １ 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑫ 第17回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 １ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑬ 第18回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 ３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑭ 第19回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 子会社従業員 29 子会社元従業員 ５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
⑮ 第20回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年11月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役 １ 子会社従業員 23 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しています。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注）１
旧アキュセラ・インクの制限付株式については、三角合併の効力発生時に消滅し、これに代えて、三角合併の効力発生直前時に当該制限付株式を保有している株主に対して当社普通株式が割り当てられていますが、制限付株式の保有者は、当社との間で別途締結する契約に基づき、主要な点においてこれまでと同等の制限に服します。当該普通株式に係る契約上の制限の内容は以下のとおりです。
| 保有者の区分及び人数（名） | 子会社執行役員 １ |
| 対象となる株式の数（株） | 普通株式 41,922 |
| 株式の譲渡に関する事項 | 当該契約により定められる権利確定の日までは、当該株式を譲渡することはできない。 |
| 当社による株式の取得に関する事項 | 当該契約により定められる権利確定の日までに、（i）当該株主が当社（当社の親会社または子会社を含む。）の従業員、取締役、またはコンサルタントとしての当社に対する役務の提供を終了した場合、（ⅱ）当該株主が辞職、退職もしくは死亡した場合、または（ⅲ）当該株主が契約に違反して当該株式を譲渡しようとした場合、当社は当該株式を無償で取得することができる。また、当該株主の役務提供の終了日から90日以内に、当社が当該株主に対して、取得の対象となる当該株式について無償で取得しない旨を書面により通知しない限り、当該株式の取得を請求したものとみなされる。 |
(注）２
2016年11月21日付の当社株主総会決議により、ストックオプションプラン（2016年～2026年）が以下のとおり承認されております。
(1）窪田製薬ホールディングス株式会社ストックオプションプラン（2016年～2026年）（以下「本プラン」という。）に基づき発行される新株予約権
本プランに基づき、窪田製薬ホールディングス株式会社により発行される新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、インセンティブ・ストックオプション（1986年米国内国歳入法（その後の改正を含む。以下「内国歳入法」という。）第422条で定義されるところを意味する。以下「インセンティブ・ストックオプション」という。）又は税制非適格ストックオプション（nonstatutory stock options）である （注）。
当社、すべての親会社（内国歳入法第424条(e）において定義される。）及びすべての子会社（内国歳入法第424条(f）において定義される。）のすべてのプランに基づいて、執行役、又は従業員によって最初に行使が可能となる新株予約権に係る当社の普通株式の公正価額の総額が、１年間を通じて、10万米ドルを超える場合、当該新株予約権は、税制非適格ストックオプションとして取り扱われる。
本新株予約権は、それらが付与された順番に従って考慮されるものとし、株式の公正価額は、当該株式に係る本新株予約権が付与された時点を基準に決定され、その算定方法は、内国歳入法第422条及び米国財務省規則に従うものとする。
（注） 当社は、本プランに基づかずに新株予約権を付与することができます。当社は、現時点において、本プランの他に新株予約権を付与することを予定していませんが、将来においてかかる新株予約権を付与する可能性があります。
(2）本新株予約権の付与対象者
本新株予約権の付与対象者は、窪田製薬ホールディングス株式会社（以下「当社」という。）及び当社の子会社（内国歳入法第424条(f）で定義されるところを意味する。）のすべての従業員、取締役及びコンサルタントである。インセンティブ・ストックオプションは従業員のみに付与される。
(3）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数
本新株予約権の行使によって当社普通株式1,513,313株が発行され、また、インセンティブ・ストックオプションとして設計された新株予約権の行使によって、当社普通株式499,393株が発行され得る。
なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後当社普通株式数 | ＝ | （調整前当社普通株式数） | × | （分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率） |
本プランにおいて、「株式無償割当ての比率」とは、（i）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、（ⅱ）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。
(4）本新株予約権１個当たりの付与時の払込金額
金銭の払込みは要しないものとする。
(5）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額の概要
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）は、当社の取締役会によって決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の100％を下回らないものとする。当社、すべての親会社（内国歳入法第424条(e）において定義される。）又はすべての子会社（内国歳入法第424条(f）において定義される。）のすべての種類の株式のうち10％以上の議決権を有する株式を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、１株当たりの行使価額は、当社の取締役会により決定される本新株予約権の付与日における当該株式の公正価額の110％を下回らない。
公正価額は、当該付与日において、当社の取締役会が信頼性があるとみなす情報源において報告された、当該株式に係る証券取引所又はシステム上の終値（又は、当該日の終値が報告されない場合は、必要に応じて、終値のついた直近の取引日における終値とする。）とする。
取締役会は、その裁量によって、行使価額を円建て又は、米ドル建てとすることができる。
また、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
(6）本プランの期間
本プランは、当社の取締役会によって決議されたときから効力を有する。本プランは、(a）本プランが、当社の取締役会で決議された日、又は(b）本プランが、当社の株主によって承認された日のいずれか早い日から10年間、効力を有し続ける（但し、それ以前に終了した場合を除く。）。本プランの期間は、当該付与日から10年を超えることはない。本新株予約権の付与時において、当社、すべての親会社（内国歳入法第424条(e）において定義される。）又はすべての子会社（内国歳入法第424条(f）において定義される。）のすべての種類の株式のうち合計で10％以上の議決権を保有する執行役又は従業員に対して、本新株予約権が付与される場合、本新株予約権の期間は、付与日から５年間又はそれより短い期間とする。本新株予約権は、付与時に定められる期間内にのみ行使することができ、また、当該期間において本プランに従ってのみ行使することができる。
(7）その他の諸条件
当社は、日本の会社法及び当社の定款に従い、本プランに基づく本新株予約権の発行に際してその他の諸条件を定めることができる。
本プランは、本プランが取締役会で決議された日から12ヶ月以内に当社の株主総会において承認される必要がある。かかる承認決議は、適用される法律に基づき必要となる方式及び割合に従って取得される。
当社は、本プランをいつでも、改正、修正、中止又は終了させることができる。当社は、適用される法律上必要となる場合又は望ましい場合、いかなる本プランの修正についても株主総会の承認決議を取得する。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 70 | － | 70 | － |
（注） 当期間における保有自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限ならびに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。
なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。また、剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。
| 回次 | 第１期 | 第２期 | 第３期 |
| --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 |
| --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 1,330 | 1,149 |
| 最低（円） | － | 851 | 494 |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２ 当社株式は、2016年12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
| 月別 | 2017年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 833 | 729 | 699 | 672 | 629 | 587 |
| 最低（円） | 725 | 667 | 617 | 585 | 509 | 494 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
（参考） 旧アキュセラ・インクの株価の推移は以下のとおりであります。
［最近５年間の事業年度別最高・最低株価］
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 2,460 | 888 | 7,700 | － |
| 最低（円） | － | 520 | 572 | 835 | － |
（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２ 旧アキュセラ・インクの株式は、2014年２月13日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３ 旧アキュセラ・インクの株式は、2016年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっております。
男性 ６名 女性 ―名（役員のうち女性の比率―％）
(1）取締役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 窪田 良 | 1966年10月18日生 | 2002年６月 | アキュセラ・インク設立、取締役 | (注)３ | 10,250,654 |
| 2002年６月 | アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者 | ||||||
| 2005年４月 | アキュセラ・インク取締役会長 | ||||||
| 2014年６月 | 慶応義塾大学医学部客員教授（現） | ||||||
| 2015年５月 | アキュセラ・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役（現） | ||||||
| 2015年12月 | 当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者 | ||||||
| 2016年12月 | 当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者（現） | ||||||
| 取締役 | － | 浅子 信太郎 | 1974年６月14日生 | 1998年８月 | アーサー・アンダーセンLLP | (注)３ | 800 |
| 2002年６月 | KPMG LLP | ||||||
| 2005年７月 | メディシノバ・インク財務・経理部 ヴァイス・プレジデント | ||||||
| 2006年11月 | メディシノバ・インク最高財務責任者 | ||||||
| 2011年11月 | DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント | ||||||
| 2012年１月 | DeNA West最高財務責任者 | ||||||
| 2013年10月 | DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者 | ||||||
| 2015年６月 | アキュセラ・インク取締役（現） | ||||||
| 2016年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 2017年２月 | DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者（現） | ||||||
| 2017年４月 | 株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 経営企画本部長 | ||||||
| 2017年７月 | 株式会社ディー・エヌ・エー執行役員 CFO 経営企画本部長（現） | ||||||
| 取締役 | － | 三田 四郎 | 1951年８月２日生 | 1989年６月 | 参天製薬株式会社取締役研究開発本部長 | (注)３ | 200 |
| 1995年６月 | 参天製薬株式会社取締役探索研究本部長 | ||||||
| 2000年11月 | 株式会社エムズサイエンス 社長兼最高経営責任者（現） |
||||||
| 2015年５月 | アキュセラ・インク取締役（現） | ||||||
| 2016年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 取締役 | － | 中村 栄作 | 1961年７月１日生 | 2001年４月 | Berevno Corporation代表取締役社長 | (注)３ | 800 |
| 2002年５月 | CanBas Corporation社外取締役 | ||||||
| 2006年９月 | バイオサイトキャピタル株式会社取締役東京支社長 | ||||||
| 2010年10月 | 株式会社アクティバスファーマ 社外取締役 |
||||||
| 2013年９月 | 一般社団法人こいのぼり 理事 | ||||||
| 2015年５月 | アキュセラ・インク取締役（現） | ||||||
| 2016年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 2017年１月 | 一般社団法人こいのぼり 監事（現） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | ロバート・ タケウチ |
1957年５月17日生 | 1988年７月 | Credit Suisse First Boston社 国際エクイティ・セールスディレクター |
(注)３ | － |
| 1996年10月 | Softbank America Corporation, Inc.財務部長及び秘書役 | ||||||
| 1998年３月 | Softbank Investment America Corporation社長 |
||||||
| 2004年10月 | RTコンサルティング・インク社長（現） | ||||||
| 2004年12月 | SBIインベストメント株式会社取締役 | ||||||
| 2010年４月 | Quark Pharmaceuticals, Inc.取締役 | ||||||
| 2015年５月 | アキュセラ・インク取締役（現） | ||||||
| 2016年３月 | 当社取締役（現） | ||||||
| 計 | 10,252,454 |
（注）１ 取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
２ 当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。
指名委員会：委員長 窪田良、委員 三田四郎、委員 中村栄作
報酬委員会：委員長 ロバート・タケウチ、委員 浅子信太郎、委員 中村栄作
監査委員会：委員長 浅子信太郎、委員 三田四郎、委員 ロバート・タケウチ
３ 取締役窪田良氏、取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏の任期は、2018年４月に開催予定の定時株主総会での承認を前提として、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
４ 2018年４月に開催予定の定時株主総会において取締役が再任され、定時株主総会後の取締役会により下記の執行役が再任された場合の役員の男女別の人数は男性６名、女性０名であり、女性比率は０％であります。
(2）執行役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表執行役 会長、社長 兼最高 経営責任者 |
－ | 窪田 良 | (1）取締役の状況参照 | (1）取締役の状況参照 | (注) | (1）取締役の状況参照 | |
| 最高財務 責任者 |
－ | ジョン・ ゲブハート |
1954年10月９日生 | 1976年９月 | アーンスト・アンド・ヤング CPA（公認会計士） |
(注) | 64,175 |
| 1984年１月 | Catalytica, Inc. 財務部ディレクター |
||||||
| 1989年１月 | Access Health Inc. 上副社長、CFO（最高財務責任者） | ||||||
| 1995年９月 | CareWise, Inc. 会長兼CEO（最高経営責任者） | ||||||
| 2000年９月 | At Health, Inc.社長、CEO（最高経営責任者）兼取締役 | ||||||
| 2002年２月 | DoctorQuality 会長兼CEO（最高経営責任者） | ||||||
| 2003年８月 | John Gebhart & Associates 創業者 |
||||||
| 2004年５月 | HyperQuality COO（最高執行責任者）兼CEO（最高経営責任者） | ||||||
| 2008年12月 | Apex Learning CFO（最高財務責任者） | ||||||
| 2010年６月 | Universal Water Group CFO（最高財務責任者） | ||||||
| 2011年６月 | Remote Medical International CFO（最高財務責任者） |
||||||
| 2011年６月 | VentriPoint, Inc. 臨時CFO（最高財務責任者） | ||||||
| 2012年５月 | Qliance Medical Management Inc. CFO（最高財務責任者） | ||||||
| 2015年５月 | アキュセラ・インク最高財務責任者（現） | ||||||
| 2016年３月 | 当社最高財務責任者（現） |
（注） 各執行役の任期は、2018年４月に開催予定の定時株主総会後の取締役会の承認を前提として、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
（ア）企業統治体制の概要
（ⅰ）概要
当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、すべての委員または過半数の委員が社外取締役で構成される指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。
さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置しております。
なお、取締役窪田良氏、取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏の任期は、2018年４月に開催予定の定時株主総会での承認を前提として、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなり、以下の項目は定時株主総会の承認を前提として記載しております。
（ⅱ）取締役会
当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏並びに浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の４名の社外取締役から構成され、現在、上記５名はいずれもアキュセラ・インクの取締役を兼務しております。
取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限り、執行役に委任されます。
（ⅲ）指名委員会
当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、並びに三田四郎氏及び中村栄作氏の３名の取締役から構成されており、うち２名は社外取締役です。
指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。
（ⅳ）監査委員会
当社の監査委員会は、委員長である浅子信太郎氏、並びに三田四郎氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成されています。
監査委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。
（ⅴ）報酬委員会
当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、並びに浅子信太郎氏及び中村栄作氏の３名の社外取締役から構成されています。
報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。）の内容を決定します。
（ⅵ）執行役会
当社は、２名の執行役から構成される執行役会を設置します。
執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。
（イ）企業統治体制を採用する理由
当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このような考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。
② 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。
（ア）取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。
（イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
（ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。
（エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。
（オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、（ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、（ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに（ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。
（カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。
当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。
当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。
⑤ 内部監査及び監査委員会監査の状況
（ア）内部監査の組織、人員、手続き
当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人及び有資格のコンサルタントに外部委託します。
当社のCFO（最高財務責任者）またはその指名する者は、かかる監査法人及び有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。
（イ）監査委員会の組織、人員（財務、会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合には、その内容を含む。）、手続き
当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏（委員長）は、監査委員会における財務の専門家として選任されています。
当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。
当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。
（ウ）内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO（最高財務責任者）は、四半期毎に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。
監査委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定または有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。
これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となります。
⑥ 会計監査の状況
当社は三優監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| --- | --- |
| 代表社員 業務執行社員 古藤 智弘 | 三優監査法人 |
| 代表社員 業務執行社員 齋藤 浩史 | 三優監査法人 |
（注）１ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
２ 同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
３ 監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士３名で構成されております。
⑦ 社外取締役
（ア）社外取締役の員数
当社の独立社外取締役は、浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の４名です。
（イ）提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係
当社社外取締役浅子信太郎氏、三田四郎氏及び中村栄作氏は、当事業年度末において、当社株式800株、200株及び800株をそれぞれ所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。但し、当社は2017年７月に三田氏が代表取締役を務めるエムズサイエンス株式会社と研究開発の助言に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、当該契約は2017年10月に終了しております。
当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち３名（浅子氏、中村氏及びタケウチ氏）は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。なお、三田氏については、2017年７月20日付で東京証券取引所が定める独立役員の指定を解除されております。
（ウ）独立性に関する基準又は方針
当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。
（エ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の取締役は、５名中、４名が社外取締役です。当社取締役は当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。
会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。
（オ）社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
上述のとおり、社外取締役のうち３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、３ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。
監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務について、承認することをその方針としています。承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、また、一般に個別の予算制限に服します。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。
⑧ 役員報酬等
（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 金銭による報酬等の種類別の総額（千円） | 金銭による 報酬等の総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
－ | － | － | － |
| 社外取締役 | 22,438 | － | 22,438 | 4 |
| 執行役 | 40,268 | 17,381 | 57,649 | 2 |
（注）１ 執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。
２ 賞与の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
３ 上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役決議に基づき社外取締役及び執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額は、社外取締役が43,743千円、執行役が60,311千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、668千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が66,181千円、執行役が118,630千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（イ）連結報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 金銭による報酬等の種類別の総額（千円） | 金銭による 報酬等の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞与 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 窪田 良 | 執行役 | 提出会社 | 30,531 | 14,655 | 90,373 |
| 取締役 | アキュセラ・インク | 30,531 | 14,655 | ||
| ジョン・ ゲブハート |
執行役 | 提出会社 | 9,736 | 2,726 | 49,852 |
| 最高財務 責任者 |
アキュセラ・インク | 29,210 | 8,178 |
（注）１ 賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。
２ 上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役決議に基づき執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、窪田良氏が89,979千円、ジョン・ゲブハート氏が56,766千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、窪田良氏が891千円、ジョン・ゲブハート氏が891千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、窪田良氏が181,244千円、ジョン・ゲブハート氏が107,510千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。
⑨ 株式の保有状況
（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩ 非業務執行取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。
⑫ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
⑭ 剰余金の配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。
⑮ 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 15,000 | － | 29,350 | － |
| 連結子会社 | 29,395 | － | 20,340 | － |
| 計 | 44,395 | － | 49,690 | － |
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等からの情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等へ適時に対応するなどの取組みを行っております。
(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握に努めております。また、IFRSに準拠した会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
| 注記 | 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産 | ||||||
| 流動資産 | ||||||
| 現金及び現金同等物 | ７ | 613,678 | 1,042,474 | 1,169,754 | ||
| 営業債権 | 739,724 | 212,830 | ― | |||
| その他の金融資産 | 18 | 12,921,792 | 13,213,631 | 10,026,936 | ||
| その他の流動資産 | 248,194 | 370,206 | 476,031 | |||
| 流動資産合計 | 14,523,388 | 14,839,141 | 11,672,721 | |||
| 非流動資産 | ||||||
| 有形固定資産 | ８ | 110,961 | 78,111 | 45,802 | ||
| その他の金融資産 | 18 | 6,618,474 | 2,218,092 | 1,565,895 | ||
| その他の非流動資産 | 37,871 | 37,053 | 111,837 | |||
| 非流動資産合計 | 6,767,306 | 2,333,256 | 1,723,534 | |||
| 資産合計 | 21,290,694 | 17,172,397 | 13,396,255 |
| 負債及び資本 | ||||||
| 負債 | ||||||
| 流動負債 | ||||||
| 買掛金 | 24,966 | 51,132 | 10,373 | |||
| 未払債務 | 378,487 | 201,004 | 86,155 | |||
| 未払報酬 | 296,339 | 267,373 | 208,098 | |||
| 繰延収益 | 297,545 | ― | ― | |||
| 繰延賃借料及び リース・インセンティブ |
10 | 17,247 | 17,795 | 21,975 | ||
| 流動負債合計 | 1,014,584 | 537,304 | 326,601 | |||
| 非流動負債 | ||||||
| 長期繰延賃借料及び リース・インセンティブ、その他 |
10 | 133,154 | 110,967 | 102,860 | ||
| 非流動負債合計 | 133,154 | 110,967 | 102,860 | |||
| 負債合計 | 1,147,738 | 648,271 | 429,461 | |||
| 資本 | ||||||
| 資本金 | 12 | 500 | 19,082 | 73,006 | ||
| 資本剰余金 | 12 | 23,878,351 | 25,056,311 | 25,410,861 | ||
| 利益剰余金 | △3,735,895 | △7,646,621 | △11,091,236 | |||
| その他の資本の構成要素 | 14 | ― | △904,646 | △1,425,837 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 20,142,956 | 16,524,126 | 12,966,794 | |||
| 資本合計 | 20,142,956 | 16,524,126 | 12,966,794 | |||
| 負債及び資本合計 | 21,290,694 | 17,172,397 | 13,396,255 |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | |||
| 事業収益 | 846,254 | ― | ||
| 事業費用 | ||||
| 研究開発費 | 11,13 | 2,335,286 | 2,379,750 | |
| 一般管理費 | 11,13 | 2,582,119 | 1,240,102 | |
| 事業費用合計 | 4,917,405 | 3,619,852 | ||
| 営業損失 | △4,071,151 | △3,619,852 | ||
| その他の収益及び費用 | ||||
| 金融収益 | 153,295 | 161,100 | ||
| その他の収益 | 7,183 | 14,137 | ||
| その他の収益及び費用合計 | 160,478 | 175,237 | ||
| 税引前当期損失 | △3,910,673 | △3,444,615 | ||
| 法人所得税費用 | ９ | △53 | ― | |
| 当期損失 | △3,910,726 | △3,444,615 | ||
| 当期損失の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △3,910,726 | △3,444,615 | ||
| １株当たり当期損失 | 16 | |||
| 基本的１株当たり当期損失（円） | △104.52 | △90.85 | ||
| 希薄化後１株当たり当期損失（円） | △104.52 | △90.85 |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | |||
| 当期損失 | △3,910,726 | △3,444,615 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 14 | △904,646 | △521,191 | |
| その他の包括利益合計 | △904,646 | △521,191 | ||
| 当期包括利益 | △4,815,372 | △3,965,806 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △4,815,372 | △3,965,806 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 資本合計 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | その他の資本の構成要素 | 合計 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日時点の残高 | 500 | 23,878,351 | △3,735,895 | ― | 20,142,956 | 20,142,956 | ||||||
| 当期損失 | △3,910,726 | △3,910,726 | △3,910,726 | |||||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 14 | △904,646 | △904,646 | △904,646 | ||||||||
| 当期包括利益合計 | ― | ― | △3,910,726 | △904,646 | △4,815,372 | △4,815,372 | ||||||
| 株式報酬 | 17 | 784,139 | 784,139 | 784,139 | ||||||||
| 給与税を徴収された制限付株式 | 17 | △504,655 | △504,655 | △504,655 | ||||||||
| ストック・オプションの行使に関連して発行された普通株式(源泉税371,900千円控除後) | 17 | 18,582 | 902,050 | 920,632 | 920,632 | |||||||
| 新規株式公開費用に関する超過法人税ベネフィット(純額) | △3,574 | △3,574 | △3,574 | |||||||||
| 所有者との取引額合計 | 18,582 | 1,177,960 | ― | ― | 1,196,542 | 1,196,542 | ||||||
| 2016年12月31日時点の残高 | 19,082 | 25,056,311 | △7,646,621 | △904,646 | 16,524,126 | 16,524,126 | ||||||
| 当期損失 | △3,444,615 | △3,444,615 | △3,444,615 | |||||||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 14 | △521,191 | △521,191 | △521,191 | ||||||||
| 当期包括利益合計 | ― | ― | △3,444,615 | △521,191 | △3,965,806 | △3,965,806 | ||||||
| 株式報酬 | 17 | 397,804 | 397,804 | 397,804 | ||||||||
| ストック・オプションの行使に関連して発行された普通株式 | 17 | 53,924 | △43,254 | 10,670 | 10,670 | |||||||
| 所有者との取引額合計 | 53,924 | 354,550 | ― | ― | 408,474 | 408,474 | ||||||
| 2017年12月31日時点の残高 | 73,006 | 25,410,861 | △11,091,236 | △1,425,837 | 12,966,794 | 12,966,794 |
| 注記 | 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 当期損失 | △3,910,726 | △3,444,615 | ||
| 当期損失から営業活動に使用された現金(純額)への調整 | ||||
| 減損損失 | ― | 55,519 | ||
| 減価償却費 | 32,046 | 29,120 | ||
| 株式報酬 | 784,139 | 397,804 | ||
| 市場性有価証券のプレミアムまたは ディスカウントの償却 |
130,863 | 21,678 | ||
| 有形固定資産除却損 | 89 | 21,735 | ||
| 金融収益 | △153,295 | △161,100 | ||
| 営業資産及び負債の変動 | ||||
| 営業債権 | 469,768 | 205,942 | ||
| その他の流動資産 | △126,141 | △159,510 | ||
| 買掛金 | 25,280 | △39,053 | ||
| 未払債務 | △154,169 | △109,696 | ||
| 未払報酬 | △17,609 | △53,409 | ||
| 繰延賃借料及びリース・インセンティブ | △15,484 | 104 | ||
| 繰延収益 | △269,173 | ― | ||
| その他の資産 | △528 | △75,286 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △3,204,940 | △3,310,767 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 利息の受取額 | 193,396 | 184,343 | ||
| その他の金融資産の取得による支出 | △9,920,965 | △10,846,749 | ||
| その他の金融資産の満期償還による収入 | 12,994,221 | 14,147,721 | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,977 | △21,197 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 3,261,675 | 3,464,118 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 源泉徴収税に関する制限付株式ユニットの買戻し | △876,555 | ― | ||
| 普通株式の発行による収入 | 1,243,627 | 10,670 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 367,072 | 10,670 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,989 | △36,741 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 428,796 | 127,280 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 613,678 | 1,042,474 | ||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ７ | 1,042,474 | 1,169,754 |
１．報告企業
窪田製薬ホールディングス株式会社は、日本国に所在する株式会社であり、東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場しております。登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ(URL http://www.kubotaholdings.co.jp/)で開示しております。
当社グループの連結財務諸表は、2017年12月31日を期末日とし、当社及び当社の完全子会社であるアキュセラ・インク並びに窪田オフサルミクス株式会社により構成されております。
当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。当社独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」において糖尿病網膜症及びスターガルト病への適応を目指し研究を進めております。また、白内障や老視(老眼)の薬物治療を目的としたラノステロール類縁低分子化合物の研究開発、そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺伝子療法の開発を実施しております。同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴う疾患の治療を目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在宅・遠隔医療分野（モバイルヘルス）では、PBOSなどクラウドを使った医療モニタリングデバイスの研究開発も手掛けております。
「本社機能移転取引」について
前連結会計年度において、当社は、2016年12月１日付で、その本社機能を日本に移転し、日本法に基づき設立された当社がワシントン州の会社として設立された旧アキュセラ・インクの親会社となり、最終的に上場会社となる企業再編を行いました。本社機能の移転(以下、本社機能移転取引)は、旧アキュセラ・インク、ワシントン州の会社として設立された当社の完全子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インク及び当社との間の2016年８月９日付の合併契約及び付随する計画に基づき効力を生じました。合併の効力発生時において、(1)旧アキュセラ・インクはアキュセラ・ノースアメリカ・インクに吸収合併され、アキュセラ・ノースアメリカ・インクが存続会社かつ当社の完全子会社となり商号をアキュセラ・インクに変更し、(2)旧アキュセラ・インクの発行済普通株式の各株式は消却され、当社の普通株式１株を受領する権利に転換されました。当社の普通株式合計約37.8百万株は、本社機能移転取引に基づき、当社が東京証券取引所マザーズ市場にコード番号4596で上場する前に、旧アキュセラ・インクの株主に対して交付されております。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
当社グループは、2017年１月１日に開始する当連結会計年度よりIFRSを初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2016年１月１日であります。
当社グループはIFRSへの移行にあたり、IFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」(以下、IFRS第１号)を適用しております。また、IFRSへの移行が、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に与える影響は、注記「22．初度適用」に記載しております。また、これらの連結財務諸表は、国際会計基準審議会(以下、IASB)により後日公表される基準書により修正される可能性があります。
従前の会計基準は米国会計基準であり、米国会計基準による直近の連結財務諸表に表示されている連結会計年度の末日は2016年12月31日であります。
IFRS第１号により、初度適用企業は最初のIFRS連結財務諸表において少なくとも３つの連結財政状態計算書、２つの連結損益計算書及び連結包括利益計算書、２つの連結持分変動計算書、２つの連結キャッシュ・フロー計算書及び関連する注記事項を開示することとなっております。
また、上記に加え、以下の調整表を注記事項の中に開示する必要があります。
・ 移行日(2016年１月１日)、前連結会計年度末における従前の米国会計基準からIFRSへ移行したことによる持分の額(資本)の差異
・ 前連結会計年度における従前の米国会計基準からIFRSへ移行したことによる包括利益の額の差異
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、別段の記載がない限り、取得原価を基礎として作成しております。
(3）表示通貨及び単位
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
(4）新基準の早期適用
当社グループは、IFRS第９号「金融商品」(2014年７月改訂)及び株式報酬取引の分類及び測定に関するIFRS第２号「株式に基づく報酬」の改訂(2016年６月改訂)を早期適用しております。
３．重要な会計方針
(1）連結の基礎
この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表に基づき作成しております。
連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は相殺消去しております。子会社の財務諸表は、当社グループがその子会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含まれております。
(2）外貨換算
① 機能通貨
当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨である、機能通貨で作成しております。
② 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が算定された日の為替レートを用いて換算しております。
貨幣性項目の為替換算差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に認識しております。
③ 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。
在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失が認識されるときに資本から純損益に振り替えます。
(3）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い投資から構成されております。
(4）金融商品
金融商品は、一方の企業の金融資産と他方の企業の金融負債あるいは株式その他の出資証券から生ずる契約です。当社グループが金融商品の契約当事者となった場合、金融商品は金融資産あるいは金融負債のいずれかにより認識されます。当社グループが金融資産を購入した場合は取引日において認識し、売却した場合は取引日において認識を中止します。営業債権は発生時に認識されます。買掛金等の金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識されます。当社グループは、当連結会計年度末において非デリバティブの「損益を通じて公正価値で測定される金融負債」を有しておりません。金融資産の取得に直接起因する取引費用は、損益計算書において認識されます。
金融資産は、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産(以下、FVTOCI)、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産(以下、FVTPL)に分類しています。この分類は、金融資産の管理に関する企業のビジネスモデルと契約上のキャッシュ・フローの特性に応じて当初認識時に分類します。当社グループの営業債権を除いた金融資産は、社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び譲渡性預金から構成されます。
当社グループのビジネスモデルの目的及び契約上のキャッシュ・フローの特徴は、元本を保全し流動性の要求を満たすことにあります。当社グループは、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として金融資産を保有し、金融資産の契約条件により、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせます。
IFRS第９号「金融商品」(2014年７月改訂)を早期適用したことにより、当社グループはすべての金融資産を償却原価で測定される金融資産に分類しました。償却原価で測定される金融資産は、当初公正価値により測定され、その後実効金利法による償却原価で測定されます。実現した損益は、個別認識されます。実現した損益や信用リスクが当初認識後に著しく増大していると判断された価値の下落(減損)は、連結損益計算書の金融収益もしくは金融費用に含まれます。
期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを判定するにあたっては、金融商品の予測保有期間にわたってデフォルトリスクの発生可能性の変化を検討します。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。期末日において金融商品に係る信用リスクが低いと判断された場合、金融商品に係る信用リスクは当初認識から著しく増大していないと判断されます。
買掛金や未払債務等の金融負債は発生日に当初認識され、公正価値で測定します。その後実効金利法による償却原価で測定されます。
(5）有形固定資産
有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額を控除しております。器具備品等の減価償却は定額法を用いて、見積耐用年数を５年として償却しております。また、賃借物件改良費については、賃貸借期間か見積耐用年数のいずれか短い期間により定額法で償却しております。
有形固定資産の一部において耐用年数が異なる場合には、それらは別個の構成要素として会計処理しております。見積耐用年数は、定期的にまた必要に応じて見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。
建物附属設備(賃借物件改良費) ２年～７年
工具器具備品 ５年
修繕費は発生時に費用処理しております。
(6）公正価値
公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。連結財政状態計算書における営業債権及び買掛金の帳簿価額はその短期の性質により公正価値に近似します。
(7）収益認識
当社グループの事業戦略のひとつは、製品候補の開発及び商業化のために製薬会社等のパートナーと提携契約を締結することです。契約の条項には、払戻不能のライセンス使用料、研究開発活動の資金提供、開発マイルストーンの達成に基づく支払い、規制及び収益マイルストーンの達成に基づく支払い、及び製品売上または製品売上のロイヤリティ等があります。
提携契約に基づく役務提供が履行された場合や、物品の所有権の移転に伴う重要なリスクと経済価値が顧客に移転し、物品に対する継続的な管理上の関与も実質的な支配もない場合に、収益を認識しております。当社グループは、数年にわたって発生する契約一時金やマイルストーン収入と将来の義務の履行が含まれた契約の当事者でした。そのため、取引によっては現金を受け取った際に収益を繰り延べ、契約上の達成基準に基づいてその後の期間にわたって収益を認識しております。
前連結会計年度において認識された収益は、すべて大塚製薬株式会社(以下、大塚製薬)との提携契約に基づくものでした。
収益認識をする過程では、必要に応じて、取引の実態を考慮して一つの取引を複数の構成要素に分ける場合があります。反対に、二つ以上の取引が一連の取引として考えられ、その効果を分けることが適当でないと判断される場合には、一つの取引とみなす場合があります。
開発に関する活動は大塚製薬にとって単独で価値を有していたため、当社グループはこれらのサービスが個別の会計単位としての基準を満たすものと判断しました。開発努力に基づく収益は第三者によりサービスが発生した際に認識されます。常勤または非常勤の報酬を受領する従業員によって獲得された収益は、労働時間に基づいて認識されます。会計単位に基づくサービスの総額を見積ることができ、サービスの履行義務が最善努力に基づき履行される場合、収益はサービスの履行分に比例的な方法で認識されます。予想される費用の総額と比較した現在までに発生した費用は、これが完成物の引渡しを表すものとして比例履行の決定に用いられます。各会計単位において要求される努力の水準及び当社グループの履行義務の完成に予想される期間の決定については、実質的な判断が必要とされます。
(8）繰延収益
上記の「(7）収益認識」の基準を満たす前に受領した金額は、繰延収益として認識されます。
(9）株式報酬
当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS第２号「株式に基づく報酬」の改訂(2018年１月１日以後開始事業年度より発効)を早期適用しております。この改訂により、純額決済の特徴を有する株式に基づく報酬取引の分類に関して、現金決済型ではなく持分決済型として分類できる例外処理が認められました。このため、当社グループは持分決済型の取引を現金決済型として再分類しておりません。
すべての株式報酬は持分決済型であり、付与日において公正価値で測定されます。株式報酬の公正価値はブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて決定され、株式報酬費用は株主持分を相手勘定として、見込役務提供期間にわたって認識されます。株式報酬費用は、研究開発費及び一般管理費に含まれます。
リスクフリーレート：
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるリスクフリーレートは、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドに基づいています。当社グループの株式報酬の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社グループは利率の決定のため入手可能な満期期間から直線補間を行います。
予想期間：
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間とは、当社グループの株式報酬が残存すると予想される期間であり、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社グループにおけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社グループは単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
配当利回り：
当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
予想ボラティリティ率：
当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社株式の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。前連結会計年度において当社グループは、評価及び２つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づいています。
(10）引当金
リストラクチャリングに関する引当金は、事業のリストラクチャリング計画が十分詳細かつかなり進んでおり、影響を受ける各所と適切なコミュニケーションがとられている場合に、直接的な支出について認識します。リストラクチャリングに伴う解雇関連費用は、その申し出が受け入れられる可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に、退職費用として認識します。もしリストラクチャリングに関わる支払いが、期末日以降12ヶ月以上にわたって行われる場合には、現在価値に割引いて認識します。
(11）リース
リースは、所有に伴うリスクと経済価値がほとんどすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。当社グループは、ファイナンス・リースを保有しておりません。
オペレーティング・リースの支払は、リース期間にわたって定額法で純損益として認識されます。リース・インセンティブはリース期間にわたって、リース費用のマイナスとして認識されます。変動リース料は、発生時に費用として認識しております。
(12）無形資産 ― 研究開発費
内部の研究費は、新しい科学的あるいは技術的な知識と理解を獲得するために支出されたものであり、発生時に費用化しております。内部の開発費は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。
・ 使用または売却に利用できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性
・ 無形資産を完成させて、使用するかまたは売却するという意図
・ 無形資産を使用または売却できる能力
・ 無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのか(とりわけ以下のいずれか)。
- 無形資産の産出物についての市場の存在
- 無形資産それ自体についての市場の存在
- 無形資産を内部で使用する予定である場合には、当該無形資産の有用性
・ 開発を完成させて、無形資産を使用するかまたは売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性
・ 開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力
自己創設無形資産を最初に認識する金額は、当該無形資産(開発プロジェクト)が上記の条件を満たした日(資産化の始点)以降に発生した金額の合計額です。無形資産は、開発コストを回収できると見込まれる見積耐用年数の期間にわたって償却されます。もし、無形資産の耐用年数終了前に経済的便益が見込めないと判断される場合は、残存する帳簿価額を損失として認識します。
無形資産の当初認識後、自己創設無形資産は、取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除して計上されます。自己創設無形資産が認識されない場合は、開発費は発生した連結会計年度に費用として認識されます。
研究開発費には、臨床開発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を実施するための外部サービス提供者並びに開発業務受託機関(CRO)への支払手数料が含まれます。また、研究所の消耗品、ライセンス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、設備費及びIT関連費用を含む一般管理費の割当分などが含まれます。
内部での研究開発活動に加えて、当社グループは提携パートナーと技術導入ライセンスや同様の取引をする場合があります。インライセンスや技術の買い取りをした場合、当該技術が当社グループによって支配され、別個のものとして識別可能であり、将来経済的便益を生み出すと見込まれるのであれば、たとえ当該技術を利用した研究開発が最終的に市場に出る製品となるかどうかについて不確実性が存在したとしても、無形資産として計上します。
このため、医薬品や化合物が上市する前に技術導入のために第三者に支払う契約一時金やマイルストーンは、米国食品医薬品局(以下、FDA)の承認を得る、あるいは製品の製造を開始することにより、将来の経済的便益が実現できる時まで、費用として認識されます。
取得した仕掛中の研究開発投資に対する事後的な支出は、内部の研究開発費と同様に処理されます。
無形資産が使用可能な状態になった場合は、将来の便益が期待できる期間にわたって定額法で償却されます。
減損テストは、使用している無形資産に減損の兆候がある場合に毎期末日に実施します。また、使用可能な状態でない無形資産については、毎年減損テストを実施します。処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか一方が、帳簿価額を下回っている場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額します(通常はゼロ)。この減額は、減損損失として連結損益計算書上に認識します。使用価値は、見積られた将来キャッシュ・フローを適切な長期金利によって割引くことで計算されます。減損損失を認識した後において、過年度に認識した減損損失が存在しなくなったか、または減少している場合には、その減損損失を戻し入れます。なお、減損損失の戻入れを行った後の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えてはならないものとします。
(13）法人所得税
法人所得税は当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部またはその他の包括利益で認識されるものを除き、純損益に認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用される税率及び税額は、期末日において制定または実質的に制定されたものを使用しており、税額には過年度の調整額を含む場合があります。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。
繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識します。繰延税金資産の帳簿価額は、各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。
期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異に基づいて認識しております。
(14）１株当たり利益
基本的１株当たり利益(損失)は、親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)を、その期間の自己株式及び制限付株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利益(損失)は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
当社グループは、連結財務諸表の作成において、資産、負債、収益及び費用の報告額、また偶発資産に関連した注記事項に開示されている金額を決定するに当たり、マネジメントによる会計上の見積り及び仮定を用いております。
会計上の見積りや仮定を用いた重要なものは、以下のとおりです。
・ 有形固定資産の耐用年数(注記事項３．(5)及び８)
・ 株式報酬の公正価値(注記事項３．(9)及び17)
見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及びその他の関連する要因等に基づいており、継続して見直しております。実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。
５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針
連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。新しいIFRS適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。
| IFRS | 発行日 （以降開始年度） |
当社グループ適用時期 | 新設・改訂の概要 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 2018年１月１日 | 2018年12月期 | 収益認識を、顧客への財またはサービスの移転について企業が当該財またはサービスと交換に権利を得ると見込んでいる対価を反映する金額で行うこととされました。また、収益に関する開示を拡充し、これまで包括的に扱っていなかった取引(例えば、サービス収益や契約変更)についてのガイダンスを提供するとともに、複数要素契約についてのガイダンスが改善されております。 | |||
| IFRS第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2019年12月期 | 単一モデルとして、リース期間が12ヶ月を超えるすべての借手のリースについて、原則としてその資産の使用権と支払に伴う債務を財務諸表に反映することを求めております。 |
６．セグメント情報
当社グループは単一のセグメント、すなわち医薬品事業並びにこれらに関連する事業活動を行っております。当社グループのすべての重要な資産は米国に所在します。前連結会計年度において、全収益は米国において発生しており、すべて大塚製薬株式会社との提携契約に基づくものであります。
７．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。
| 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び現金同等物 | |||||
| 現金及び預金 | 465,097 | 306,693 | 174,436 | ||
| マネー・マーケット・ファンド | 148,581 | 735,781 | 995,318 | ||
| 合計 | 613,678 | 1,042,474 | 1,169,754 |
現金同等物には取得日後３ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高い金融商品が含まれます。連結財政状態計算書上の現金同等物の残高は、償却原価により計上されております。当社グループは、マネー・マーケット・ファンドを円建て及び米ドル建てで保有しております。
８．有形固定資産
(1）増減表
有形固定資産の取得原価、減価償却累計額の増減は以下のとおりであります。
取得原価
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日(移行日) | 170,455 | 404,642 | 575,097 | ||
| 取得 | ― | 5,314 | 5,314 | ||
| 売却又は処分 | ― | △8,674 | △8,674 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | △4,658 | △14,831 | △19,489 | ||
| 2016年12月31日 | 165,797 | 386,451 | 552,248 | ||
| 取得 | 3,840 | 19,909 | 23,749 | ||
| 売却又は処分 | △20,121 | △26,517 | △46,638 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | △4,967 | △11,497 | △16,464 | ||
| 2017年12月31日 | 144,549 | 368,346 | 512,895 |
減価償却累計額
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日(移行日) | △151,122 | △313,014 | △464,136 | ||
| 減価償却費 | △3,109 | △28,937 | △32,046 | ||
| 売却又は処分 | ― | 8,579 | 8,579 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | 4,778 | 8,688 | 13,466 | ||
| 2016年12月31日 | △149,453 | △324,684 | △474,137 | ||
| 減価償却費 | △1,966 | △27,154 | △29,120 | ||
| 売却又は処分 | 6,155 | 15,999 | 22,154 | ||
| 在外営業活動体の換算差額 | 4,465 | 9,545 | 14,010 | ||
| 2017年12月31日 | △140,799 | △326,294 | △467,093 |
帳簿価額
| 建物附属設備 | 工具器具備品 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日(移行日) | 19,333 | 91,628 | 110,961 | ||
| 2016年12月31日 | 16,344 | 61,767 | 78,111 | ||
| 2017年12月31日 | 3,750 | 42,052 | 45,802 |
（注） 有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれております。
９．法人所得税
(1）法人所得税費用
法人所得税は、当期税金と繰延税金の合計額を表しております。当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益または資本に直接認識される項目または企業結合の当初の会計処理から生じる項目に関連する場合を除き、連結損益計算書に認識されております。
当社グループは、当連結会計年度において当期税金費用または繰延税金費用を認識しておりません。当社グループは繰延税金資産を認識してない、または当期税金費用を認識していないという事実に基づいて、平均実際負担税率はゼロとなっております。
(2）実効税率
当社グループは、米国において34％の所得税を課されておりますが、2017年12月の税制改革法の成立により、連邦法定税率は2018年より21％に引き下げられることとなりました。但し、この変更による当社グループの連結財務諸表に与える影響はありません。
法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| ％ | ％ | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率（米国） | 34.00 | 34.00 | |
| 州所得税 | △0.10 | － | |
| 株式報酬費用 | △1.60 | △0.92 | |
| 未認識の繰延税金資産の増減 | △32.24 | △32.97 | |
| その他 | △0.06 | △0.11 | |
| 平均実際負担税率 | － | － |
(3）未認識の繰延税金資産に関連した将来減算一時差異
繰延税金資産の実現可能性の評価において、当社グループは、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討しております。繰延税金資産が最終的に実現するかどうかは、これらの減算可能な差異が減算可能となる期間中の、特定の租税管轄区域における将来の課税所得の発生に依存しております。
繰延税金資産の将来の実現は保証されておりませんが、当社グループは繰延税金負債の戻入予定額及び必要に応じて特定の利用可能な税務戦略の実行を含む将来の課税所得を見積もっております。これらの要因に基づき検討した結果、当社グループは当連結会計年度末において繰延税金資産を認識しておりません。
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。
| 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 将来減算一時差異 | 1,147,794 | 527,854 | 383,491 | ||
| 税務上の繰越欠損金 | 1,975,159 | 5,749,967 | 8,958,245 |
繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。
| 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ５年以内 | － | － | － | ||
| ６年目から10年目 | － | － | － | ||
| 11年目以降 | 1,975,159 | 5,749,967 | 8,958,245 |
10．オペレーティング・リース
(1）当社
当社は東急不動産株式会社との間で、2017年３月30日付で約94㎡のオフィス・スペース(住所：東京都千代田区霞が関三丁目７番１号)を賃借する契約を締結しました。当該物件は当社の本社として使用されております。賃貸借期間は2017年６月１日から2020年５月31日までであります。
(2）米国子会社
アキュセラ・インクは2014年６月26日付のボーイング社とのサブリース契約条項に従い、ボーイング社から賃借したワシントン州シアトル市の38,723平方フィートのオフィス・スペース（以下、旧シアトルオフィス）を、サブリースしております（以下、ボーイング・サブリース契約）。ボーイング・サブリースの月額基本賃料は、ボーイング社が2021年11月30日よりも早期に契約を終了しない限り、毎年12月31日に４％増額され、2022年２月28日に満了となります。
一般管理費削減を目的として、アキュセラ・インクはZillow社との間で旧シアトルオフィスをサブリースする契約を締結しました(以下、Zillowサブリース契約)。
Zillowサブリース契約からの賃借料は、アキュセラ・インクからボーイング社に対する支払いをカバーしております。Zillowサブリース契約は2017年６月１日に開始され、ボーイング・サブリース契約の満了まで継続します。契約期間の当初３ヶ月間はアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払いを実行し、当該期間終了後、賃借料はZillow社からアキュセラ・インクに対して支払われます。Zillow社はまた、ボーイング・サブリース契約に基づきアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払義務を負う管理費用及びその他費用についても、支払い義務を負います。
Zillowサブリース契約は、ボーイング・サブリース契約及び旧シアトルオフィスの家主とボーイング社との間のリース契約の下にあり、それらに従属するものです。Zillowサブリース契約の期間中、ボーイング・サブリース契約に基づくアキュセラ・インクの支払義務は引き続き効力を有します。なお、アキュセラ・インクはZillow社から、３年後に返還予定の11百万円の敷金保証金を預かっております。
2017年５月24日付で、アキュセラ・インクは、旧シアトルオフィスの代替として、ワシントン州シアトル市におよそ8,309平方フィートのオフィス・スペース(以下、新シアトルオフィス)をIntegrated Diagnostics社から賃借する契約を締結しました（以下、Diagnosticsサブリース契約）。月額賃料は毎年５月１日に約５％増額され、またアキュセラ・インクは、毎月の賃料に加えて新シアトルオフィスの面積に応じて共益費を負担する義務を負います。Diagnosticsサブリース契約は、2010年７月19日付の818 Stewwart Street Acquisiton LLP社とBall Janick LLP社とのリース契約、並びに、2014年11月20日付のBall Janik, LLP社とIntegrated Diagnostics社とのサブリース契約に従属します。Diagnosticsサブリース契約は、アキュセラ・インクが特定の期間において契約違反を犯した場合、契約を終了することができる条項が含まれております。また、アキュセラ・インクは、Integrated Diagnostics社、Ball Janik LLP社及び818 Stewwart Street Acquisiton LLP社からの書面による事前の承諾なしに、サブリースすることはできません。契約期間は2020年10月29日までであります。
アキュセラ・インクは、ワシントン州ボセル市の約17,488平方フィートの研究施設及びオフィス・スペースをリースしております。2017年１月４日付で、アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社との間で米国ボセル市のオフィス・スペースと研究所スペースに関するリース変更契約を締結しました。当該変更に基づき、当該リース契約の期間は2020年２月29日まで延長されました。アキュセラ・インクは、Nexus社に対し書面で通知することにより、リース期間を１回のみ２年間延長する権利を有しています。
なお、月額基本賃料は、毎年３月１日に３％増額されます。
(3）リース料、サブリース収益及び変動リース料
前連結会計年度及び当連結会計年度におけるオペレーティング・リースに基づくリース料の総額は、それぞれ205百万円及び241百万円であります。また、前連結会計年度におけるサブリース収益はなく、当連結会計年度におけるサブリース収益は109百万円であります。さらに、当連結会計年度において当社グループは、旧シアトルオフィスに関するZillowサブリース収益及びボーイング・サブリース費用として５百万円の変動リース料を支払っております。
(4）解約不能オペレーティング・リース
① 解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下のとおりであります。
| 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | 160,170 | 122,431 | 183,512 | ||
| １年超５年以内 | 484,611 | 478,220 | 479,798 | ||
| ５年超 | 152,572 | 21,085 | ― | ||
| 合計 | 797,353 | 621,736 | 663,310 |
② 解約不能のサブリース契約の下で受け取ると予想される将来の最低サブリース料の合計は以下のとおりであります。
| 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内 | － | － | 124,970 | ||
| １年超５年以内 | － | － | 386,366 | ||
| ５年超 | － | － | ― | ||
| 合計 | － | － | 511,336 |
11．従業員給付
(1) 従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| 報酬、給与及び賞与 | 1,082,998 | 924,156 | |
| 株式報酬費用 | 784,139 | 397,804 | |
| 退職金 | 101,259 | 40,761 | |
| 福利厚生費 | 67,141 | 67,124 | |
| 退職給付費用 | 14,670 | 14,036 | |
| 合計 | 2,050,207 | 1,443,881 |
(2) 退職金制度
当社グループの401(k)プランは、米国内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401(k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額(2017年については18,000米ドル)まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社グループは401(k)プランに対する各米国従業員による拠出額(各従業員の報酬額の６％を上限とします。)の50％に相当するマッチングをしております。米国従業員は、常に自身の拠出の100％に対し権利を有しており、当社グループの拠出に対しては毎年年末に権利が確定します。
なお、当該確定拠出制度の費用認識額は、退職給付費用として計上されております。
12．資本及びその他の資本項目
(1）授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。
| 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 授権株式数(株) | 100,000,000 | 151,358,476 | 151,358,476 | ||
| 発行済株式数(株) | |||||
| 期首残高 | ― | 36,517,106 | 37,877,705 | ||
| 期中増減（注）２ | ― | 1,360,599 | 158,583 | ||
| 期末残高 | 36,517,106 | 37,877,705 | 38,036,288 | ||
| 資本金(千円) | 500 | 19,082 | 73,006 | ||
| 資本剰余金(千円) | 23,878,351 | 25,056,311 | 25,410,861 | ||
| 自己株式(株) | ― | 70 | 70 | ||
| 自己株式(千円) | ― | 64 | 64 |
（注）１ 当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
２ 新株予約権の権利行使等による増加であります。
３ 当連結会計年度において、普通株式1,513,313株が、窪田製薬株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下、本プラン)において発行が留保されております。本プランの付与対象者は、当社の取締役、従業員及び外部のコンサルタントです。
４ 当連結会計年度において、新規に付与されたストック・オプションはありません。
(2）資本剰余金
日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(3）利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。
13．事業費用
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 外注費 | 1,378,070 | 1,122,101 | |
| 報酬、給与及び賞与 | 1,082,998 | 924,156 | |
| 専門家費用 | 883,590 | 428,984 | |
| 株式報酬費用 | 784,139 | 397,804 | |
| 地代家賃 | 205,338 | 148,909 | |
| 減価償却費 | 32,046 | 29,120 |
14．その他の包括利益
その他の包括利益の当期発生額及び組替調整額(税効果の影響考慮後)は以下のとおりであります。
| 金額 | |
| --- | --- |
| 千円 | |
| --- | --- |
| 2016年１月１日(移行日)残高 | ― |
| 発生額 | △15,395 |
| 未実現損益の組替調整額 | 15,395 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △904,646 |
| 2016年12月31日残高 | △904,646 |
| 在外営業活動体の換算差額 | △521,191 |
| 2017年12月31日残高 | △1,425,837 |
15．提携及びライセンス契約
(1）EyeMedics社との提携契約
2016年12月、当社グループはEyeMedics社との間で提携契約を締結しました。当該契約の条項に基づき、当社グループとEyeMedics社は、南カリフォルニア大学からライセンスを取得したバイオミメティック技術に基づく眼科疾患(当初は糖尿病黄斑浮腫に焦点を当てます。)の治療、予防及び診断のための低分子化合物に関し、ヒトに対する概念実証(Proof of Concept)を通じて非臨床及び臨床開発を共同で進める予定です。当該契約には、眼科用の最初の低分子化合物候補に対する世界的権利を獲得する独占的オプションが含まれています。当社グループは、概念実証試験及び臨床第２相試験の最終結果に関するEyeMedics社とFDAとの面談の結果が出た後120日以内に、当該オプションを行使することができます。
EyeMedics社が南カリフォルニア大学よりライセンスを取得した当該専有技術は、加齢黄斑変性、増殖糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫及びその他の血管新生を伴う網膜疾患において、初期段階の炎症過程で放出される内因性因子を調節するものです。
当社グループとEyeMedics社は、次年度の予算を決定するため半年に１回開催される共同開発委員会を設置しました。当社グループはEyeMedics社に対し、共同開発委員会の開催から30日以内に、前の半年間において使われなかった金額を差し引いた資金を前払いしなければなりません。当連結会計年度において、当該研究開発は既に開始されております。
当該契約の条項にしたがい、当社グループは将来の提携活動のための返金不能の資金として前連結会計年度に105百万円、当連結会計年度に352百万円を支払いました。当社グループはこれらの支払金額を一旦前払金として認識し、研究開発の進展に伴い費用として認識します。
(2）シリオン社との提携契約
2017年12月、眼科遺伝子治療の臨床応用に最適化されたAAVベクターを確立するために、遺伝子ベクター専門企業であるSIRION Biotech GmbH（以下、シリオン社）との２年間の共同研究費用として28百万円を支払っております。当社グループは、この提携により、急速に成長している遺伝子治療市場への移行を強化し、網膜色素変性の遺伝子療法を開発しております。契約の主な条件には、シリオン社へのマイルストーン支払いが含まれ、開発の成果として生じる製品または治療法による売上高に対して追加のロイヤルティを支払うこととなります。組換えアデノ随伴ウイルスまたはrAAVベクターは、治療用途のための最も有望な遺伝子ベクターであると考えられており、ヒトロドプシンを網膜にうまく送達するための非臨床試験でも示されております。当社グループは、シリオン社及び学術パートナーコンソーシアムとともに、次世代のrAAVベクターの開発を目指しております。開発目標は、患者に光感受性を効果的に回復させるために必要とされる、野生型ベクターよりも治療用タンパク質送達に対する改善された特異性を有する治療用ウイルス粒子が安全な製品プロファイルを示すことを確実にする新規及び改変AAVキャプシドを確保することであります。
16．１株当たり利益（損失）
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期損失(千円) | △3,910,726 | △3,444,615 | |
| 発行済普通株式の加重平均株式数(千株) | 37,417 | 37,914 | |
| １株当たり当期損失 | |||
| 基本的１株当たり当期損失(円) | △104.52 | △90.85 | |
| 希薄化後１株当たり当期損失(円) | △104.52 | △90.85 |
前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ992,854株及び160,920株の潜在株式については逆希薄化効果により希薄化後１株当たり当期利益(損失)の算定に含めておりません。
17．株式に基づく報酬
(1）株式型インセンティブ・プランの概要
前連結会計年度における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プランならびに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの３つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。
・アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第１回新株予約権から第19回新株予約権として登記されております。
・アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を１円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。
・アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。
前連結会計年度末において、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があるプランは、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランのみであります。
当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
① 第１回から第19回新株予約権
| 行使価格帯 | 株式数 | 加重平均残存期間 | 加重平均行使価格 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 円 | 株 | 年 | 円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2 ～ 619 | 176,472 | 7.88 | 617 | |||
| 620 ～ 1,040 | 314,913 | 8.97 | 665 | |||
| 1,041 ～ 1,042 | 867,462 | 8.37 | 1,042 | |||
| 1,043 ～ 1,088 | 172,025 | 8.87 | 1,088 | |||
| 1,089 ～ 4,273 | 249,838 | 8.85 | 2,288 | |||
| 合計 | 1,780,710 | 8.54 | 1,112 |
② 第20回新株予約権
| 行使価格帯 | 株式数 | 加重平均残存期間 | 加重平均行使価格 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 円 | 株 | 年 | 円 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 155,887 | 2.00 | 1 |
当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS第２号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」を移行日時点(2016年１月１日)において早期適用しております。この改訂により当社グループは、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度における、ストック・オプション行使に伴う源泉税の支払金額と未払金額はそれぞれ936百万円、58百万円であります。
(2）株式報酬費用
連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ784百万円及び398百万円であります。
(3）ストック・オプション等の付与
前連結会計年度における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。
アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、３年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33％が１年後に権利が確定し、残りの67％はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には2016年３月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。
当社取締役に対する付与は４年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年９月１日に確定しました。その後、毎月１日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年６月１日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
前連結会計年度において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。
・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。
・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり３ヶ月ごとに権利が確定していき、2020年９月16日付で全ての権利が確定します。
・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の１は、2017年１月11日に権利が確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の１は、2016年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年９月16日付で当該オプションの全ての権利が確定します。
当連結会計年度において、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランに基づく新株予約権は付与されておりません。
(4）第１回から第19回新株予約権の数及び加重平均行使価格
前連結会計年度及び当連結会計年度における第１回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
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| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 1,854,030 | 734 | 2,009,588 | 1,121 | |||
| 付与 | 1,432,500 | 1,352 | － | － | |||
| 行使 | △1,235,794 | 764 | △19,688 | 550 | |||
| 失効 | △40,929 | 687 | △196,075 | 1,251 | |||
| 満期消滅 | △219 | 958 | △13,115 | 1,272 | |||
| 期末未行使残高 | 2,009,588 | 1,156 | 1,780,710 | 1,112 | |||
| 期末行使可能残高 | 192,883 | 918 | 1,128,616 | 1,107 |
前連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用い、以下の仮定を適用して計算されました。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 無リスク金利 | 1.2％ ～ 2.0％ |
| 予想期間 | 3.5-6.3年 |
| 配当利回り | ―％ |
| 予想ボラティリティ率 | 62％ ～ 70.6％ |
無リスク金利 当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される無リスク金利は、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドに基づいています。当社の株式報奨の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社は利率の決定のため入手可能な満期期間から直線補間を行います。
予想期間 当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間は、当社の株式報奨が残存すると予想される期間を表示し、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社におけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社は単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。
配当利回り 当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社のオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。
予想ボラティリティ率 当社のオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。前連結会計年度において当社は、評価及び２つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づきます。
当連結会計年度において新たに付与されたストック・オプションはありません。
(5）第20回新株予約権
前連結会計年度及び当連結会計年度における第20回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 1,077,562 | 1 | 361,015 | 1 | |||
| 付与 | － | － | － | － | |||
| 権利行使 | △407,294 | 1 | △138,895 | 1 | |||
| 失効 | △309,253 | 1 | △66,233 | 1 | |||
| 期末未行使残高 | 361,015 | 1 | 155,887 | 1 |
(6）制限付株式アワード
前連結会計年度及び当連結会計年度における制限付株式アワードの未行使残高の状況は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 | 加重平均行使価格 | 株式数 | 加重平均行使価格 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株 | 円 | 株 | 円 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 118,369 | － | 71,515 | － | |||
| 付与 | － | － | － | － | |||
| 権利行使 | △46,854 | － | △29,593 | － | |||
| 失効 | － | － | － | － | |||
| 期末未行使残高 | 71,515 | － | 41,922 | － |
(7）権利確定条件
当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりです。
| 形式 | 権利確定スケジュール | 付与対象 | 期末未行使残高 |
| --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権 | 付与日から１年後に25％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定 | 取締役、執行役、 子会社従業員 |
1,026,525 |
| 新株予約権 | 25％が2017年９月16日に確定し、その後四半期ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年９月16日に全ての権利が確定 | 執行役 | 390,000 |
| 新株予約権 | 16分の1が2017年１月11日に確定し、その後３ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年10月11日に全ての権利が確定 | 執行役、 子会社従業員 |
279,048 |
| 新株予約権 | 毎月按分した割合で確定 | 子会社従業員 | 49,500 |
| 新株予約権 | 付与日から１年後に33.3％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの66.7％が確定 | 子会社従業員 | 16,500 |
| 新株予約権 | 株価連動型アワード：株価が①30暦日連続で1,102.32円以上であった場合にアワードの33％の権利が確定②30暦日連続で1,469.76円以上であった場合にさらに33％の権利が確定③30暦日連続で1,837.20円以上であった場合に残りの権利が確定 | 子会社従業員 | 8,000 |
| 新株予約権 | 16分の1が2016年12月16日に確定し、その後３ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年９月16日に全ての権利が確定 | 子会社従業員 | 7,437 |
| 新株予約権 | 7,500株が2016年９月１日に確定。その後各月初日に2,500株ずつ確定し、2020年６月１日に全ての権利が確定 | 子会社従業員 | 3,700 |
| 計 | 1,780,710 | ||
| 新株予約権及び制限付株式 | 付与日から１年後に25％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定 | 執行役、 子会社執行役員 |
168,959 |
| 新株予約権 | 毎年25％ずつ、４年間にわたり確定 | 子会社従業員 | 28,850 |
| 計 | 197,809 |
第１回から第19回新株予約権の権利行使期間は５年間から10年間です。当該期間の終了時点で未行使のオプションは失効します。第20回新株予約権及び制限付株式アワードは、４年間にわたり確定します。
18．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、元本を保全し流動性の要求を満たすことを目的として、現金、マネー・マーケット・ファンド、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金を保有しております。資本管理の目的は、継続企業として存続する可能性を高めるため、また、将来の事業開発の可能性を維持することにあります。
資本構成を維持あるいは調整するため、当社グループは新株を発行する可能性があります。当社の取締役会は、資本利益率の数値目標を設けておらず、外部から課された資本規制もありません。当社グループの資本管理戦略は、当連結会計年度において変更されておりません。
(2）金融商品の分類
| 移行日 （2016年１月１日） |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||
| レベル２ 有価証券： | |||||||||||
| コマーシャル・ペーパー | ― | ― | 3,027,380 | 3,026,367 | 2,405,766 | 2,404,184 | |||||
| 米国政府機関債 | 1,208,566 | 1,204,050 | 3,213,433 | 3,209,532 | 1,713,861 | 1,711,664 | |||||
| 社債 | 17,410,240 | 17,346,257 | 9,023,164 | 9,012,296 | 7,473,204 | 7,457,974 | |||||
| 譲渡性預金 | 921,460 | 920,636 | 167,746 | 168,068 | － | － | |||||
| その他の金融資産合計 | 19,540,266 | 19,470,943 | 15,431,723 | 15,416,263 | 11,592,831 | 11,573,822 |
現金及び現金同等物、営業債権、買掛金及び未払債務は短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいものとして算定しております。
公正価値は、測定日における市場参加者間の通常の取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めます。
レベル１－活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格
レベル２－直接的または間接的に観測可能なレベル１以外のインプット(類似の資産もしくは負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格のインプット)
レベル３－市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能なインプット
IFRSへ移行する以前において、その他の金融資産は公正価値で測定され、未実現の評価損益はその他の包括利益で認識しておりました。当社グループの事業モデルは、投資から得られる重要なリターンではなく、その契約上のキャッシュ・フローの回収を主たる目的としてその他の金融資産を保有し管理しております。当社グループは、流動性ニーズに対応するため、運転資本の保全と利息収入を通じたキャッシュ・フローを維持し、2014年に公表されたIFRS第９号「金融商品」を早期適用し、その他の金融資産を償却原価で測定しております。
IFRSに基づき、その他の金融資産は当初公正価値で測定され、その後実効金利法により償却原価で再測定されております。
前連結会計年度及び当連結会計年度の当該金融資産に係る金融収益はそれぞれ153百万円、161百万円であります。
(3）流動性リスク
当社グループは、当社グループが保有する現金及び現金同等物やその他の金融資産が、少なくとも本連結財務諸表承認後12ヶ月間の事業活動の継続、運転資本、資本支出、その他の資金需要を満たすのに十分であると考えております。当社グループの将来の資金需要は、研究開発活動の拡充や、ライセンス導入の成功、EyeMedics社、マンチェスター大学といった提携先に対する追加的なライセンス費用の支払といった多くの要素に影響を受けます。このため、必要に応じて増資や借入といった追加的な資金調達を行う可能性があります。
(4）為替リスク
当社グループは現預金のほとんどを米ドル建てで保有しているため、円建ての支払に対して為替変動の影響を受けるリスクがあります。為替リスクの影響を和らげるため、当社グループでは円建てのマネー・マーケット・ファンドを保有しております。これは為替予約及びデリバティブ取引ではありません。外貨建金融商品について、米ドル対日本円の為替レートが１％変動した場合、当連結会計年度の円建ての支払において３百万円の影響が生じる可能性があります。
(5）信用リスク
信用リスクは、債務者である取引先が債務を履行できなくなった場合に当社グループが財務的損失を被ることとなるリスクです。当社グループは、営業債権に関する債務不履行を「債務者である取引先が債務を履行せず回収が不能となること」と定義しております。信用リスクには、契約の相手先との偶発資産の取り決めをする場合に、当社グループが直面するリスクが含まれます。
移行日(2016年１月１日)現在及び前連結会計年度末における営業債権は、大塚製薬からの営業債権のみで構成されておりました。当該営業債権は、当連結会計年度末までに全額が回収されており、貸倒引当金の設定はありません。
(6）カウンターパーティー・リスク
カウンターパーティ・リスクは、当社が保有する債券の発行者のリスクに関わるものです。カウンターパーティーの信用リスクと決済リスクは、強い信用格付けを特徴とするカウンターパーティー(銀行等の金融機関)と取引に入る際のポリシーによって抑えることが可能です。発行者リスクは、少なくとも長期の債券については格付けがAのものを、短期の債券についてはA1、P1、F1のものを、短期の地方債についてはSP1、MiG1、VMIg1のものを購入することで抑えることが可能です。これらのリスクに対するエクスポージャーは、厳密にモニタリングされています。その限度額は定期的に評価され、財務諸表や自己資本規制比率を含んだ信用評価により決定されます。
当社グループは、これらの債券を満期まで保有する方針ですが、信用格付が著しく下落したものはなく、これらのカウンターパーティーによる債務不履行による損失を予想しておりません。また、金融部門やカントリーリスクに対するエクスポージャーのグルーピングも実施しておりません。
(7）市場リスク（金利変動リスク）
当社グループにおける市場リスクに対するエクスポージャーは、主に米ドル建て債券に係る金利変動リスクに起因するものです。当社グループは、トレーディングもしくは投機目的で金融商品やデリバティブ商品に投資をすることはありません。投資の意思決定における３つの主な目的は、元本の保全、流動性ニーズの実現、税引前リターンとポートフォリオ・リスクの均衡です。これらの目的は、満期までの期間、信用の質、許容できる投資といった特定のガイドラインを通じて達成されます。
当社グループの当連結会計年度末における投資ポートフォリオは多様化されており、社債、米国政府機関債、譲渡性預金及びマネー・マーケット・ファンドで構成されています。
当社グループは、金利変動リスクの管理方針と照らし合わせて、債券のポートフォリオが適切であるかどうかを確かめるために継続的にレビューしております。このレビュー手続きを通じて、米国及び世界のグローバル金融市場における短期及び長期変動要因を考慮し、耐えうるエクスポージャーに調整を加えます。当連結会計年度末において当社グループが保有する債券は全て固定金利で、ある程度の金利変動リスクがあります。固定金利証券は、金利の上昇局面において本来得られたであろう利益を得られないという点においてマイナスの影響を受ける可能性があり、金利の変動により当社グループが保有する債券を売却する必要が生じた場合は、損失を被る可能性があります。当連結会計年度末において、金利が１％変動した場合、当社グループが保有する債券の公正価値が、63百万円減少します。
当社グループは、保有する金融商品の償却原価を回復する前に資金化する必要に迫られない限り、売却をする意図はありません。これらの金融商品の価値の下落は、主に金利変動に起因するもので、一時的な性質のものであると考えられます。当社グループは、どの金融商品の公正価値が原価を下回っているか、発行者の財政状態はどうか、当社グループの売却の意図、償却原価まで回復する前に売却する必要性等をその期間と程度について評価します。
19．重要な子会社
「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。
20．関連当事者
(1）関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
前ジェネラルカウンセル兼上級副社長のジョージ・ラゼスキー氏が2016年７月に退職したのち、当社グループは同氏とコンサルティング契約を締結しました。当該コンサルティング契約に基づき、同氏は当社に対して、事業活動及び戦略的なパートナーシップに関連した助言を提供しております。前連結会計年度において、当社グループは同氏に対して、コンサルティング料として22百万円を支払いました。前連結会計年度末における未決済残高は４百万円であります。当該コンサルティング契約の期限は2017年４月までとなりますが、現時点において当社は契約を更新をする予定はありません。
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
重要な関連当事者取引はありません。
(2）社外取締役及び主要な経営幹部に対する報酬
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 報酬 | 248,056 | 199,730 | |
| 株式報酬費用 | 601,646 | 257,980 | |
| 賞与 | 51,845 | 60,059 | |
| 退職後給付 | 4,068 | 3,568 | |
| 退職金 | 78,440 | － | |
| 合計 | 984,054 | 521,336 |
21．連結財務諸表の承認
2018年３月15日に本連結財務諸表は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田良及び最高財務責任者ジョン・ゲブハートによって承認されております。
22．初度適用
当社グループは、2017年１月１日に開始する当連結会計年度よりIFRSを初めて適用しており、当連結会計年度の年次の連結財務諸表がIFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表となります。IFRSへの移行日は2016年１月１日です。
IFRSへの移行にあたり、当社グループは従前の米国会計基準で作成した連結財務諸表を調整しております。米国会計基準からIFRSへの移行が、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに及ぼす影響は以下のとおりです。
(1）遡及適用に対する免除規定
IFRS第１号は、IFRSを初めて適用する企業に対して、遡及的にIFRSを適用することを求めております。ただし、一部について例外を認めております。IFRSの初度適用及びこれらの免除の調整額は、移行日における資本の部の利益剰余金及びその他の包括利益を通じて認識しております。当社グループが採用した免除規定は以下のとおりです。
① 在外営業活動体の換算差額
移行日現在の在外営業活動体の換算差額の累計額をゼロとみなしております。移行日以降、在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。
② 株式報酬
IFRS第１号は、2002年11月７日以降に付与し、移行日前に権利確定した資本性金融商品について、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しないことを認めており、当社グループはこの免除規定を採用しております。
(2）調整表
IFRSの初度適用において開示が求められている調整表は以下のとおりです。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない項目を、「為替換算調整」には移行日後かつ三角合併前の取引に関して、米国会計基準に基づく単一の為替レートに基づく換算方法から、IFRSで要求される平均レートによる換算方法に変更した影響を、「認識・測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす項目をそれぞれ表示しております。
① 2016年１月１日（IFRS移行日）現在の資本に対する調整
| 米国会計基準表示科目 | 米国会計基準 | 表示組替 | 認識・測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | 資産 | |||||||||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び現金同等物 | 613,678 | 613,678 | 現金及び現金同等物 | |||||||||
| 提携からの未収金 | 740,546 | △822 | 739,724 | A | 営業債権 | |||||||
| 投資 | 12,895,862 | 25,930 | 12,921,792 | B | その他の金融資産 | |||||||
| 前払費用及びその他の流動資産 | 247,372 | 822 | 248,194 | A | その他の流動資産 | |||||||
| 流動資産合計 | 14,497,458 | ― | 25,930 | 14,523,388 | 流動資産合計 | |||||||
| 非流動資産 | ||||||||||||
| 有形固定資産(純額) | 110,961 | 110,961 | 有形固定資産 | |||||||||
| 長期投資 | 6,575,054 | 43,420 | 6,618,474 | B | その他の金融資産 | |||||||
| その他の資産 | 37,871 | 37,871 | その他の非流動資産 | |||||||||
| 6,723,886 | ― | 43,420 | 6,767,306 | 非流動資産合計 | ||||||||
| 資産合計 | 21,221,344 | ― | 69,350 | 21,290,694 | 資産合計 | |||||||
| 負債及び株主資本 | 負債及び資本 | |||||||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 24,966 | 24,966 | 買掛金 | |||||||||
| 未払債務 | 378,487 | 378,487 | 未払債務 | |||||||||
| 未払報酬 | 296,339 | 296,339 | 未払報酬 | |||||||||
| 提携からの繰延収益 | 297,545 | 297,545 | 繰延収益 | |||||||||
| 繰延賃借料及びリース・インセンティブ | 17,247 | 17,247 | 繰延賃借料及びリース・インセンティブ | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,014,584 | ― | ― | 1,014,584 | 流動負債合計 | |||||||
| コミットメント及び偶発事象 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 長期繰延賃借料及びリース・インセンティブ、その他 | 133,154 | 133,154 | 長期繰延賃借料及びリース・インセンティブ、その他 | |||||||||
| 長期負債合計 | 133,154 | ― | ― | 133,154 | 非流動負債合計 | |||||||
| 負債合計 | 1,147,738 | ― | ― | 1,147,738 | 負債合計 | |||||||
| 株主資本 | 資本 | |||||||||||
| 普通株式(無額面) | 23,878,851 | △23,878,351 | 500 | 資本金 | ||||||||
| ― | 23,878,351 | 23,878,351 | 資本剰余金 | |||||||||
| 累積欠損 | △3,735,895 | △3,735,895 | 利益剰余金 | |||||||||
| その他の包括利益 累計額 |
△69,350 | 69,350 | ― | B | その他の資本の 構成要素 |
|||||||
| 20,073,606 | ― | ― | 20,142,956 | 親会社の所有者に 帰属する持分合計 |
||||||||
| 株主資本合計 | 20,073,606 | ― | 69,350 | 20,142,956 | 資本合計 | |||||||
| 負債及び株主資本合計 | 21,221,344 | ― | 69,350 | 21,290,694 | 負債及び資本合計 |
移行日(2016年１月１日)の資本に対する調整に関する注記
移行日の差異調整の主な内容は以下のとおりです。
A. 表示組替
提携からの未収金から１百万円をその他の流動資産に組み替えております。
B. 金融商品
IFRS第９号「金融商品」の早期適用により、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金から構成される流動及び非流動のその他の金融資産は、米国会計基準での公正価値からIFRSでの償却原価に測定方法が変わったため、金額が増加しました。移行日時点において、流動のその他の金融資産は26百万円増加し、非流動のその他の金融資産は43百万円増加しております。この結果、連結財政状態計算書のその他の資本の構成要素及び連結包括利益計算書のFVTOCI負債性金融資産の公正価値の純変動が増加しております。
② 前連結会計年度(2016年12月31日)現在の資本に対する調整
| 米国会計基準 表示科目 |
米国会計基準 | 表示組替 | 為替換算 調整 |
認識・測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | 資産 | |||||||||||||
| 流動資産 | 流動資産 | |||||||||||||
| 現金及び現金同等物 | 1,042,474 | 1,042,474 | 現金及び現金同等物 | |||||||||||
| 提携からの未収金 | 239,393 | △26,563 | 212,830 | A | 営業債権 | |||||||||
| 投資 | 13,205,924 | 7,707 | 13,213,631 | B | その他の金融資産 | |||||||||
| 前払費用及びその他の流動資産 | 343,643 | 26,563 | 370,206 | A | その他の流動資産 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,831,434 | ― | ― | 7,707 | 14,839,141 | 流動資産合計 | ||||||||
| 非流動資産 | ||||||||||||||
| 有形固定資産(純額) | 89,643 | △11,532 | 78,111 | D | 有形固定資産 | |||||||||
| 長期投資 | 2,210,404 | 7,688 | 2,218,092 | B | その他の金融資産 | |||||||||
| その他の資産 | 37,053 | 37,053 | その他の非流動資産 | |||||||||||
| 2,337,100 | ― | ― | △3,844 | 2,333,256 | 非流動資産 合計 |
|||||||||
| 資産合計 | 17,168,534 | ― | ― | 3,863 | 17,172,397 | 資産合計 | ||||||||
| 負債及び株主資本 | 負債及び資本 | |||||||||||||
| 流動負債 | 流動負債 | |||||||||||||
| 買掛金 | 51,132 | 51,132 | 買掛金 | |||||||||||
| 未払債務 | 201,004 | 201,004 | 未払債務 | |||||||||||
| 未払報酬 | 267,373 | 267,373 | 未払報酬 | |||||||||||
| 繰延賃借料及びリース・インセンティブ | 17,795 | 17,795 | 繰延賃借料及びリース・インセンティブ | |||||||||||
| 流動負債合計 | 537,304 | ― | ― | ― | 537,304 | 流動負債合計 | ||||||||
| コミットメント及び偶発事象 | ||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||
| 長期繰延賃借料及びリース・インセンティブ、その他 | 110,967 | 110,967 | 長期繰延賃借料及びリース・インセンティブ、その他 | |||||||||||
| 長期負債合計 | 110,967 | ― | ― | ― | 110,967 | 非流動負債合計 | ||||||||
| 負債合計 | 648,271 | ― | ― | ― | 648,271 | 負債合計 | ||||||||
| 株主資本 | 資本 | |||||||||||||
| 普通株式 (無額面) |
23,730,843 | △23,711,761 | 19,082 | 資本金 | ||||||||||
| ― | 23,711,761 | 1,221,805 | 122,745 | 25,056,311 | C | 資本剰余金 | ||||||||
| 累積欠損 | △7,495,829 | △16,515 | △134,277 | △7,646,621 | C,D | 利益剰余金 | ||||||||
| その他の包括 利益累計額 |
285,249 | △1,205,290 | 15,395 | △904,646 | B | その他の資本の構成要素 | ||||||||
| 16,520,263 | ― | ― | 3,863 | 16,524,126 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | |||||||||
| 株主資本合計 | 16,520,263 | ― | ― | 3,863 | 16,524,126 | 資本合計 | ||||||||
| 負債及び 株主資本合計 |
17,168,534 | ― | ― | 3,863 | 17,172,397 | 負債及び 資本合計 |
前連結会計年度(2016年12月31日)の資本に対する調整に関する注記
前連結会計年度の差異調整の主な内容は以下のとおりです。
A. 表示組替
提携からの未収金から27百万円をその他の流動資産に組み替えております。
B. 金融商品
IFRS第９号「金融商品」の早期適用により、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金から構成される流動及び非流動のその他の金融資産は、米国会計基準での公正価値からIFRSでの償却原価に測定方法が変わったため、金額が増加しました。前連結会計年度末時点において、流動のその他の金融資産は８百万円増加し、非流動のその他の金融資産は８百万円増加しております。この結果、連結財政状態計算書のその他の資本の構成要素及び連結包括利益計算書のFVTOCI負債性金融資産の公正価値の純変動が増加しております。
C. 株式報酬
IFRS第２号「株式に基づく報酬」の適用により、株式報酬の費用認識方法が、権利確定期間にわたる定額法から、段階的確定法に変更されました。段階的確定法では、権利確定時期が段階的になされるストック・オプションは、それぞれが別個の契約として取り扱われます。定額法と比較した場合、より早い時期に株式報酬の費用化がなされることになります。前連結会計年度において、当社グループは追加的な株式報酬を123百万円計上しました。この調整により、研究開発費及び一般管理費の共通費の配賦も調整されるとともに、連結財政状態計算書における資本剰余金も増加しております。
D. ウェブサイト開発費
前連結会計年度において、米国会計基準では資産計上していた12百万円のウェブサイト開発費を、一般管理費として費用計上しております。
③ 前連結会計年度(自 2016年１月１日 至 2016年12月31日)の損益及び包括利益に対する調整
| 米国会計基準表示科目 | 米国会計 基準 |
為替換算 調整 |
認識・測定の差異 | IFRS | 注記 | IFRS表示科目 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結損益計算書 | 連結損益計算書 | |||||||||||
| 提携からの収益 | 870,198 | △23,944 | 846,254 | 事業収益 | ||||||||
| 費用 | 事業費用 | |||||||||||
| 研究開発費 | 2,370,363 | △83,043 | 47,966 | 2,335,286 | B | 研究開発費 | ||||||
| 一般管理費 | 2,620,904 | △124,080 | 85,295 | 2,582,119 | B,C | 一般管理費 | ||||||
| 費用合計 | 4,991,267 | △207,123 | 133,261 | 4,917,405 | 事業費用合計 | |||||||
| 営業損失 | △4,121,069 | 183,179 | △133,261 | △4,071,151 | 営業損失 | |||||||
| その他の収益(費用) (純額) |
その他の収益及び費用 | |||||||||||
| 受取利息 | 161,254 | △7,959 | 153,295 | 金融収益 | ||||||||
| その他の収益(費用) (純額) |
7,307 | △124 | 7,183 | その他の収益 | ||||||||
| その他の収益合計(純額) | 168,561 | △8,083 | ― | 160,478 | その他の収益及び 費用合計 |
|||||||
| 税引前当期純損失 | △3,952,508 | 175,096 | △133,261 | △3,910,673 | 税引前当期損失 | |||||||
| 法人税等 | △41 | △12 | △53 | 法人所得税費用 | ||||||||
| 当期純損失 | △3,952,549 | 175,084 | △133,261 | △3,910,726 | 当期損失 | |||||||
| (当期純損失の帰属) | (当期損失の帰属) | |||||||||||
| 当社株主 | △3,952,549 | 175,084 | △133,261 | △3,910,726 | 親会社の所有者 | |||||||
| (１株当たり情報) | (１株当たり当期損失) | |||||||||||
| １株当たり当社株主に帰属する当期純損失 基本(円) |
△105.64 | △104.52 | 基本的１株当たり 当期損失(円) |
|||||||||
| １株当たり当社株主に 帰属する当期純損失 希薄化後(円) |
△105.64 | △104.52 | 希薄化後１株当たり 当期損失(円) |
|||||||||
| 連結包括利益計算書 | 連結包括利益計算書 | |||||||||||
| 当期純損失 | △3,952,549 | 175,084 | △133,261 | △3,910,726 | 当期損失 | |||||||
| その他の包括利益 | その他の包括利益 | |||||||||||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||||||||||
| 税引後有価証券未実現損益 | 50,783 | △50,783 | ― | A | FVTOCI負債性金融資産の公正価値の純変動 | |||||||
| 為替換算調整勘定 | 300,296 | △1,204,942 | △904,646 | 在外営業活動体の 換算差額 |
||||||||
| 351,079 | △1,204,942 | △50,783 | △904,646 | その他の包括利益合計 | ||||||||
| 包括利益 | △3,601,470 | △1,029,858 | △184,044 | △4,815,372 | 当期包括利益 | |||||||
| (内訳) | (当期包括利益の帰属) | |||||||||||
| 当社株主に帰属する 包括利益 |
△3,601,470 | △1,029,858 | △184,044 | △4,815,372 | 親会社の所有者 |
前連結会計年度(自 2016年１月１日 至 2016年12月31日)の損益及び包括利益に対する調整に関する注記
前連結会計年度の差異調整の主な内容は以下のとおりです。
A. 金融商品
IFRS第９号「金融商品」の早期適用により、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金から構成される流動及び非流動のその他の金融資産は、米国会計基準での公正価値からIFRSでの償却原価に測定方法が変わったため、金額が減少しました。この結果、連結包括利益計算書のFVTOCI負債性金融資産の公正価値の純変動が51百万円減少しております。
B. 株式報酬
IFRS第２号「株式に基づく報酬」の適用により、株式報酬の費用認識方法が、権利確定期間にわたる定額法から、段階的確定法に変更されました。段階的確定法では、権利確定時期が段階的になされるストック・オプションは、それぞれが別個の契約として取り扱われます。定額法と比較した場合、より早い時期に株式報酬の費用化がなされることになります。前連結会計年度において、当社グループは追加的な株式報酬を123百万円認識しました。この調整により、研究開発費及び一般管理費の共通費の配賦も調整されるとともに、連結財政状態計算書における資本剰余金も増加しております。
C. ウェブサイト開発費
前連結会計年度において、米国会計基準では資産計上していた10百万円のウェブサイト開発費を、一般管理費として費用計上しております。
④ 前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）の連結キャッシュ・フロー計算書に対する重要な調整項目の開示
米国会計基準に基づいて開示されている連結キャッシュ・フロー計算書と、IFRSに基づいて開示されている連結キャッシュ・フロー計算書に重要な差異はありません。
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 事業収益（千円） | － | － | － | － |
| 税引前四半期（当期）損失（千円）又は 税引前四半期純損失（千円） |
△982,652 | △1,985,733 | △2,793,806 | △3,444,615 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）損失（千円） 又は当社株主に帰属する四半期純損失（千円） |
△982,890 | △1,985,905 | △2,793,978 | △3,444,615 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）損失（円）又は １株当たり当社株主に帰属する四半期純損失（円） |
△25.98 | △52.45 | △73.74 | △90.85 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本的１株当たり四半期損失（円）又は １株当たり当社株主に帰属する四半期純損失（円） |
△25.98 | △25.01 | △21.3 | △17.13 |
（注） 第１四半期の四半期情報については、米国会計基準により作成しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2016年12月31日) |
当事業年度 (2017年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 19,238 | 29,028 |
| 前払費用 | 1,064 | 22,734 |
| 未収消費税等 | － | 12,629 |
| 流動資産合計 | 20,303 | 64,393 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | － | 4,724 |
| 減価償却累計額 | － | △833 |
| 建物（純額） | － | 3,890 |
| 工具、器具及び備品 | － | 4,542 |
| 減価償却累計額 | － | △454 |
| 工具、器具及び備品（純額） | － | 4,088 |
| 有形固定資産合計 | － | 7,978 |
| 投資その他の資産 | ||
| 子会社株式 | 300 | 300 |
| 敷金及び保証金 | － | 11,286 |
| 長期前払費用 | － | 16,140 |
| 投資その他の資産合計 | 300 | 27,727 |
| 固定資産合計 | 300 | 35,706 |
| 資産合計 | 20,603 | 100,099 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※ 23,044 | ※ 96,301 |
| 未払費用 | － | 14,118 |
| 未払法人税等 | 180 | 180 |
| 預り金 | － | 4,032 |
| 役員賞与引当金 | － | 18,601 |
| 流動負債合計 | 23,224 | 133,233 |
| 負債合計 | 23,224 | 133,233 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 19,081 | 73,006 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 18,581 | 72,506 |
| 資本剰余金合計 | 18,581 | 72,506 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △484,385 | △920,384 |
| 利益剰余金合計 | △484,385 | △920,384 |
| 自己株式 | △64 | △64 |
| 株主資本合計 | △446,786 | △774,936 |
| 新株予約権 | 444,164 | 741,802 |
| 純資産合計 | △2,621 | △33,134 |
| 負債純資産合計 | 20,603 | 100,099 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2016年１月１日 至 2016年12月31日) |
当事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
|
| 営業収益 | － | ※１ 422,418 |
| 営業費用 | ||
| 一般管理費 | ※１,※２ 483,478 | ※１,※２ 858,194 |
| 営業費用合計 | 483,478 | 858,194 |
| 営業損失（△） | △483,478 | △435,775 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | 0 |
| 営業外収益合計 | 0 | 0 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 39 | 43 |
| 営業外費用合計 | 39 | 43 |
| 経常損失（△） | △483,518 | △435,818 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 6 | － |
| 特別利益合計 | 6 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △483,512 | △435,818 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 180 | 180 |
| 当期純損失（△） | △483,692 | △435,998 |
前事業年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 500 | － | △693 | － | △193 | － | △193 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 18,581 | 18,581 | 37,163 | 37,163 | |||
| 当期純損失（△） | △483,692 | △483,692 | △483,692 | ||||
| 自己株式の取得 | △64 | △64 | △64 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 444,164 | 444,164 | |||||
| 当期変動額合計 | 18,581 | 18,581 | △483,692 | △64 | △446,592 | 444,164 | △2,428 |
| 当期末残高 | 19,081 | 18,581 | △484,385 | △64 | △446,786 | 444,164 | △2,621 |
当事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 19,081 | 18,581 | △484,385 | △64 | △446,786 | 444,164 | △2,621 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 53,924 | 53,924 | 107,848 | 107,848 | |||
| 当期純損失（△） | △435,998 | △435,998 | △435,998 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 297,637 | 297,637 | |||||
| 当期変動額合計 | 53,924 | 53,924 | △435,998 | － | △328,150 | 297,637 | △30,513 |
| 当期末残高 | 73,006 | 72,506 | △920,384 | △64 | △774,936 | 741,802 | △33,134 |
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
２．有形固定資産の減価償却方法
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（附属設備） ３年
工具、器具及び備品 ５年
３．引当金の計上基準
役員賞与引当金
役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度より消費税の課税事業者となったため、消費税等の会計処理を税込方式から税抜方式へ変更しております。この変更による損益への影響は軽微であります。なお、前事業年度の期首の純資産に対する累積的影響額はありません。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
※ 関係会社に対する負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2016年12月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債務 | 23,044千円 | 93,056千円 |
※１ 各科目に含まれている関係会社に対する営業収益及び営業費用は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業収益 | －千円 | 422,418千円 |
| 一般管理費 | 1,098 〃 | － 〃 |
※２ 一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| 役員賞与引当金繰入額 | －千円 | 18,601千円 |
| 株式報酬費用 | 462,288 〃 | 394,948 〃 |
| 支払手数料 | 7,916 〃 | 202,197 〃 |
| 減価償却費 | － 〃 | 1,287 〃 |
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （2016年12月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 300 | 300 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2016年12月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 繰越欠損金 | 11,264千円 | 2,342千円 | |
| 株式報酬費用 | 157,056 〃 | 227,139 〃 | |
| 役員賞与引当金 | － 〃 | 5,695 〃 | |
| その他 | － 〃 | 4,538 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 168,320千円 | 239,716千円 | |
| 評価性引当額 | △168,320 〃 | △239,716 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
（単位：千円）
| 資産の種類 | 当期首 残 高 |
当 期 増加額 |
当 期 減少額 |
当期 償却額 |
当期末 残 高 |
減価償却 累計額 |
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | － | 4,724 | － | 833 | 3,890 | 833 |
| 工具器具備品 | － | 4,542 | － | 454 | 4,088 | 454 |
| 計 | － | 9,266 | － | 1,287 | 7,978 | 1,287 |
(注）当期増加額の主な内容
有形固定資産 建 物 本社オフィス内装工事 4,724千円
工具器具備品 オフィス什器 3,742千円
複合機 800千円
| 科 目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 役員賞与引当金繰入額 | － | 18,601 | － | 18,601 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内 |
| 基準日 | ２月末日（注） |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日 毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.kubotaholdings.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有していません。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第２期（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） 2017年３月15日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2017年３月15日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
（第３期第１四半期）（自 2017年１月１日 至 2017年３月31日） 2017年５月10日関東財務局長に提出。
（第３期第２四半期）（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） 2017年８月８日関東財務局長に提出。
（第３期第３四半期）（自 2017年７月１日 至 2017年９月30日） 2017年11月９日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2017年３月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2017年５月１日関東財務局長に提出。
事業年度 第２期（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。
(6）臨時報告書
2017年５月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180315104004
該当事項はありません。
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