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GNI Group Ltd.
Annual Report • Mar 30, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ジーエヌアイグループ |
| 【英訳名】 | GNI Group Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ イン・ルオ |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03（6214）3600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役代表執行役ＣＦＯ トーマス・イーストリング |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号 |
| 【電話番号】 | 03（6214）3600（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役代表執行役ＣＦＯ トーマス・イーストリング |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05712 21600 株式会社ジーエヌアイグループ GNI Group Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2017-01-01 2017-12-31 FY 2017-12-31 2016-01-01 2016-12-31 2016-12-31 1 false false false E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05712-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05712-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05712-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05712-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05712-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05712-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05712-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05712-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05712-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05712-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05712-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05712-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05712-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05712-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05712-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05712-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05712-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E05712-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E05712-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E05712-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05712-000 2018-03-30 E05712-000 2017-12-31 E05712-000 2017-01-01 2017-12-31 E05712-000 2016-12-31 E05712-000 2016-01-01 2016-12-31 E05712-000 2015-12-31 E05712-000 2015-01-01 2015-12-31 E05712-000 2014-12-31 E05712-000 2014-01-01 2014-12-31 E05712-000 2013-12-31 E05712-000 2013-01-01 2013-12-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20180330144644
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | ||||
| 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | ||
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | |
| 売上収益 | (千円) | 474,717 | 1,016,670 | 1,306,931 | 2,648,451 |
| 税引前利益（△損失） | (千円) | △285,852 | △669,623 | △385,380 | 137,129 |
| 当期利益（△損失） | (千円) | △285,852 | △668,557 | △465,694 | 28,205 |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失） | (千円) | △317,274 | △623,150 | △513,101 | △175,206 |
| 当期包括利益合計 | (千円) | △100,000 | △718,584 | △545,563 | 118,578 |
| 親会社の所有者に帰属する当期包括利益 | (千円) | △320,017 | △650,927 | △506,776 | △123,776 |
| 親会社の所有者に帰属する部分 | (千円) | 4,438,316 | 3,835,374 | 3,261,049 | 11,718,754 |
| 資産合計 | (千円) | 6,774,169 | 6,385,579 | 5,818,798 | 15,879,339 |
| １株当たり親会社所有者帰属部分 | (円) | 39.26 | 33.74 | 28.60 | 86.97 |
| 基本的１株当たり利益（△損失） | (円) | △2.82 | △5.49 | △4.51 | △1.40 |
| 希薄化後１株当たり利益（△損失） | (円) | － | － | － | － |
| 親会社所有者帰属部分比率 | (％) | 65.5 | 60.1 | 56.0 | 73.8 |
| 親会社所有者帰属部分利益率 | (％) | △8.7 | △15.1 | △14.5 | △2.3 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － |
| 営業活動による正味キャッシュ・フロー | (千円) | △567,075 | △382,203 | △518,714 | △315,226 |
| 投資活動による正味キャッシュ・フロー | (千円) | △742,707 | △1,253,550 | 134,240 | △6,911,176 |
| 財務活動による正味キャッシュ・フロー | (千円) | 2,120,109 | 231,416 | △2,013 | 8,805,235 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 4,461,420 | 3,022,720 | 2,599,131 | 4,192,749 |
| 従業員数 | (名) | 130 | 142 | 183 | 275 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (4.3) | (3.5) | (3.8) |
（注）１．第15期より国際会計基準 （以下「IFRS」という。） に基づいて連結財務諸表を作成しております。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．希薄化後１株当たり利益については、新株予約権を発行しており、その行使に伴い、普通株式数が増加する可能性がありますが、希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
４．株価収益率は、基本的１株当たり利益（△損失）が損失となっている為、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
| 回次 | 日本基準 | |||
| 第13期 | 第14期 | 第15期 | ||
| 決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 183,600 | 474,717 | 1,016,670 |
| 経常損失（△） | (千円) | △781,515 | △440,766 | △718,210 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △730,776 | △327,953 | △675,058 |
| 包括利益 | (千円) | △763,149 | △111,990 | △769,518 |
| 純資産額 | (千円) | 3,972,880 | 5,786,464 | 5,064,931 |
| 総資産額 | (千円) | 4,751,856 | 6,762,179 | 6,322,655 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 25.15 | 38.41 | 32.39 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △7.16 | △2.91 | △5.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 57.3 | 64.2 | 58.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △662,821 | △567,075 | △382,203 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △198,903 | △742,707 | △1,253,550 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 3,617,338 | 2,120,109 | 231,416 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 3,551,390 | 4,461,420 | 3,022,720 |
| 従業員数 | (名) | 123 | 130 | 142 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (4) | (4.3) |
（注）１．第15期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。
５．株価収益率については、当期損失を計上している為、記載しておりません。
６．当社グループは、第13期は、三優監査法人により、第14期からは、新日本有限責任監査法人により、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 32,044 | 21,017 | 23,444 | 19,263 | 28,363 |
| 経常損失（△） | (千円) | △195,919 | △253,237 | △286,839 | △361,797 | △210,547 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △242,129 | △255,360 | △288,049 | △363,007 | △1,478,789 |
| 資本金 | (千円) | 4,829,406 | 5,805,854 | 5,828,953 | 5,840,152 | 10,267,609 |
| 発行済株式総数 | (株) | 108,202,831 | 113,053,831 | 113,673,831 | 114,024,831 | 134,744,831 |
| 純資産額 | (千円) | 5,335,847 | 7,006,060 | 6,765,996 | 6,426,514 | 13,771,517 |
| 総資産額 | (千円) | 5,410,482 | 7,059,930 | 6,804,761 | 6,467,872 | 13,834,655 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 48.29 | 61.23 | 58.77 | 55.60 | 101.79 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失金額（△） | (円) | △2.37 | △2.27 | △2.54 | △3.19 | △11.79 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 96.6 | 98.1 | 98.2 | 98.0 | 99.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (名) | 4 | 7 | 6 | 7 | 9 |
| （外、平均臨時雇用者数） | － | (2) | (2) | (1.9) | (1.3) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である為、記載しておりません。
３．株価収益率については、当期純損失を計上している為記載しておりません。
４．自己資本利益率については、当期純損失を計上している為、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2001年11月 | 米国法人Gene Networks, Inc.の日本法人として株式会社ジーエヌアイを東京都渋谷区に設立 |
| 2001年12月 | 福岡県久留米市の久留米リサーチパーク内に久留米研究ラボを開設 |
| 2002年７月 | 創薬の可能性のあるターゲット（複数）の特許申請 |
| 2003年１月 | 富山化学工業㈱と真菌の遺伝子ネットワークに関する共同研究契約を締結 |
| 2003年９月 | 米国法人GNI USA Inc.を当社の100％子会社として設立 |
| 2003年12月 | Gene Networks, Inc.の財産をGNI USA Inc.に移転し、同社は解散 |
| 2004年３月 | 英ケンブリッジ大学と血管内皮細胞に関する共同研究契約を締結 |
| 2004年９月 | 富山化学工業㈱と遺伝子ネットワークを利用した創薬に関する共同研究契約を締結 |
| 2004年10月 | ヒト遺伝子ネットワークを構築 |
| 2005年５月 | 中国法人上海ジェノミクス有限公司（上海ジェノミクス）の持分76.74％を取得 |
| 2005年５月 | F647（一般名：ピルフェニドン）の肺線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（中国） |
| 2005年６月 | 本店を東京都港区に移転 |
| 2005年12月 | F647の放射線性肺炎（RP）を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国） |
| 2006年２月 | F647の特発性肺線維症（IPF）を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国） |
| 2006年２月 | 久留米研究ラボを閉鎖して、福岡県福岡市早良区に「GNI創薬解析センター」を開設 |
| 2006年７月 | 中国法人北京コンチネント薬業有限公司（北京コンチネント）の持分12％を取得 |
| 2006年12月 | F351（一般名：ヒドロニドン）の肝線維症を適応症とする治験許可（IND）申請（中国） |
| 2007年５月 | 本店を東京都千代田区に移転 |
| 2007年６月 | 上海ジェノミクスを100％子会社化する持分追加取得の契約を締結 |
| 2007年８月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式公開 |
| 2007年12月 | F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験を開始（中国） |
| 2008年５月 | F647のIPFを適応症とする第２相臨床試験を終了（中国） |
| 2008年８月 | 「GNI創薬解析センター」を閉鎖し、上海ジェノミクスに統合 |
| 2008年９月 | GNI USA Inc.を清算 |
| 2009年１月 | F647のRPを適応症とする第２相臨床試験を終了（中国） |
| 2009年６月 | 本店を東京都新宿区に移転 |
| 2009年12月 | F647のIPFを適応症とする新薬承認（NDA）申請を提出（中国） |
| 2010年11月 | 北京コンチネントの持分を売却 |
| 2010年11月 | イーピーエス株式会社との合弁で、中国法人GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.（GPS）を設立 |
| 2011年６月 | 株式会社ジーエヌアイグループ（GNI Group Ltd.）に商号変更 |
| 2011年７月 | F573の急性肝不全／慢性肝不全急性化（ACLF）を適応症とするIND申請（中国） |
| 2011年８月 | 北京コンチネントの持分51％（間接保有分11.56％）を取得し子会社化 |
| 2011年９月 | F647のIPFを適応症とするNDA取得（中国） |
| 2012年６月 | 上海ジェノミクスの完全子会社として、上海ジェノミクステクノロジー有限公司を設立、連結子会社化 |
| 2013年１月 | F647の糖尿病腎症（DN）を適応症とするIND申請（中国） |
| 2013年７月 | GPSの親会社として、子会社（中間持株会社）・GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED（GEP HK）設立に関する基本合意書をイーピーエス株式会社と締結 |
| 2013年12月 | F647（アイスーリュイ〔中国語：艾思瑞®、英語：Etuary®〕）のIPFに関する製造販売許可取得 |
| 2014年２月 | アイスーリュイのIPFに関する製造販売開始 |
| 2014年７月 | F351の肝線維症を適応症とする第２相臨床試験開始の承認を取得（中国） |
| 2014年12月 | アイスーリュイの結合組織疾患に伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）を適応症とするIND申請（中国） |
| 2015年１月 | 完全子会社として米国法人GNI USA, Inc.（GNI USA）を設立 |
| 2015年１月 | 米国法人IriSys, LLC（IriSys）の持分を35％取得し、持分法適用関連会社化 |
| 2015年４月 | アイスーリュイのIPFに関する製造販売後調査を開始（中国） |
| 2015年５月 | アイスーリュイの販売促進策の一環として、中国ベスーン基金とともに患者助成プログラムを開始 |
| 2015年６月 | F351の肝線維症を適応症とする第２相臨床試験を開始（中国） |
| 2015年７月 | アイスーリュイのRPを適応症とする第３相臨床試験前パイロット試験開始（中国） |
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2015年８月 | F573の中国における新規用途に関する特許査定（肝機能の改善に関する用途特許） |
| 2015年８月 | F573の中国における２つ目の用途に関する特許査定（内毒素等に起因する特定の肝疾患の予防に関する用途特許） |
| 2015年10月 | アムノレイク®２㎎（一般名：タミバロテン）の急性前骨髄球性白血病（APL）を適応症とする輸入薬登録申請提出（中国） |
| 2015年12月 | 酪酸ヒドロコルチゾンの温度により制御されるフォーム状製剤（外用薬）のIND申請提出（中国） |
| 2016年３月 | F351の肝線維症を適応症とするIND申請を米国食品医薬品局（FDA）に提出（米国） |
| 2016年７月 | FDAに提出したF351のIND申請を補足する毒性試験を第三者に委託（米国） |
| 2016年８月 | アイスーリュイの200mgカプセルの製造販売許可を新たに取得（中国） |
| 2016年８月 | アイスーリュイのDNを適応症とする第２相臨床試験開始の承認を取得（中国） |
| 2016年９月 | アイスーリュイのCTD-ILDを適応症とする第３相臨床試験開始の承認を取得（中国） |
| 2017年２月 | アイスーリュイが、中国人力資源社会保障部が公表した国民基本医療保険、労災保険、出産医薬目録（2017年版）（新保険目録）に、薬品分類乙850番として収載 |
| 2017年６月 | 当社がGEP HKの発行済株式の10.50%をEPS益新株式会社から取得し、同時に、GNI USAが持分法適用関連会社であるIriSysの一部持分をEPS Americas, Corp.に譲渡（IriSysは当社の持分法適用関連会社から除外） |
| 2017年７月 | 米国法人Berkeley Advanced Biomaterials LLC（BAB）の持分の70％を取得し子会社化 |
| 2017年８月 | F351のIND申請に関して、FDAから要請された追加データを提出（米国） |
| 2017年10月 | F351の肝線維症を適応症とするIND申請に対して、FDAより第１相臨床試験開始の承認を取得（米国） |
| 2017年10月 | BABが、Bi-Ostetic Bioactive Glass Foam（活性気泡ガラス素材を用いた人工骨）の新製品に関し、FDAより、セクション510（K）に基づく承認の通知を受領（米国） |
３【事業の内容】
当社グループは、連結財務諸表提出会社（以下、当社という）と、連結子会社８社で構成され、その事業内容を医薬品事業と医療機器事業に区分しています。医薬品事業では、中国市場で販売しているアイスーリュイ及び臨床試験中のF351を主力とする開発化合物の研究開発・製造・販売を行っています。医療機器事業では、米国を拠点とし、当社グループが独自に開発した医療機器（生体材料）の製造及び販売を行っています。
事業区分、主要製品等及び主要な会社の関係は、次のとおりです。
| 事業区分 | 主要製品等 | 主要な会社 |
| 医薬品事業 | アイスーリュイ F351等開発化合物 |
（日本） 当社 （中国） 上海ジェノミクス有限公司 北京コンチネント薬業有限公司 GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. （米国） GNI USA, Inc. |
| 医療機器事業 | 生体材料（人工骨） | （米国） Berkeley Advanced Biomaterials LLC |
上記における事業区分は、「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、連結財務諸表注記、６．事業セグメント」における事業区分と同一です。
事業の系統図は、次のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金または出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 上海ジェノミクス有限公司 |
中国上海市 | 108,000,000 人民元 |
医薬品事業 | 100.00 | 新薬開発及び生化学的実験等の請負。 役員の兼任あり。 |
| 北京コンチネント薬業有限公司 | 中国北京市 | 32,807,000 人民元 |
同上 | 56.53 (内、間接保有分 17.70) |
医薬品の開発・製造・販売。製造設備を所有。 役員の兼任あり。 |
| GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED | 中国香港 | 32,140,000 米ドル |
同上 | 80.02 (内、間接保有分 26.40) |
子会社の管理。 役員の兼任あり。 |
| Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. | 中国上海市 | 10,000,000 人民元 |
同上 | 80.02 (内、間接保有分 80.02) |
F351等の研究開発。 役員の兼任あり。 |
| GNI USA, Inc. | 米国デラウェア州 | 25,000,001 米ドル |
同上 | 100.00 | 株式等保有。 米国における新薬開発。 役員の兼任あり。 |
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 米国カリフォルニア州 | 8,611,625 米ドル |
医療機器事業 | 70.00 (内、間接保有分 70.00) |
医療機器（生体材料）の開発・製造・販売。 役員の兼任あり。 |
| その他２社 |
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．北京コンチネント薬業有限公司、GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED及びBerkeley Advanced Biomaterials LLCについては、特定子会社に該当しております。
３．以下の連結子会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。
① 北京コンチネント薬業有限公司
主要な損益情報等 (1）売上収益 1,825,344千円
(2）当期利益 410,030千円
(3）資本 919,953千円
(4）資産 2,197,411千円
② Berkeley Advanced Biomaterials LLC
主要な損益情報等 (1）売上収益 742,987千円
(2）当期利益 218,426千円
(3）資本 2,532,635千円
(4）資産 2,905,711千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2017年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| 医薬品事業 | 238（3.8） |
| 医療機器事業 | 37（0） |
| 合計 | 275（3.8） |
（注）１．従業員数は、就業人員数であります。
２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ92名増加しましたのは、2017年７月31日付でBerkeley Advanced Biomaterials LLCを連結子会社化したためと、当連結会計年度において、医薬品事業の営業人員を増強したためです。
(2）提出会社の状況
| 2017年12月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| ９（1.3） | 46.9 | 3.5 | 8,739 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
| --- | --- |
| 医薬品事業 | ９（1.3） |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）を記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180330144644
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（１）業績
当社グループは、中国、日本及び米国で事業を展開するグローバルライフサイエンス企業です。当社グループの事業セグメントは、中国市場で販売されているアイスーリュイ〔中国語：艾思瑞®、英語：Etuary®（一般名：ピルフェニドン）〕及び臨床試験中の開発化合物であるF351を主力とする医薬品事業と、米国市場を拠点とする医療機器事業の２つです。
当連結会計年度において、当社グループは、ビジネス成長戦略における３つの大きな成果を挙げることができました。まず、２月、当社グループの主力医薬品であるアイスーリュイが、中国国民基本医療保険、労災保険、出産医薬目録（新保険目録）に収載され、中国における特発性肺線維症（IPF）の患者様にとって手の届きやすい薬となりました。続いて７月、当社は、Berkeley Advanced Biomaterials LLC（BAB）の買収を完了し、医療機器事業を立ち上げ、米国市場における事業活動の拠点を強固にしました。さらに10月には、米国食品医薬品局（FDA）より、F351に関する第１相臨床試験開始の承認を取得するという重要な成果を挙げたことを発表し、米国における臨床試験を開始することができるようになりました。これら３つの成果が積み重なった結果は、当連結会計年度の経営成績に表れております。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益2,648,451千円、営業利益154,212千円、当期利益28,205千円となりました。
連結経営成績の前期比及び分析については、「第一部 企業情報、第２ 事業の状況、７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（２）当期の経営成績の概況」に記載のとおりです。
（２）パイプライン別の開発の状況
■アイスーリュイ
当社グループで最初に登録した医薬品で、中国において現在販売されている唯一の特発性肺線維症（IPF）治療薬です。現在、当社の連結子会社である北京コンチネント薬業有限公司（北京コンチネント）を通じて中国市場で販売を行っております。当社グループでは、アイスーリュイの患者層を拡大する方針に沿って、新たな適応症の拡大を図っておりますが、これらの新たな適応症には、放射線性肺炎（RP）及び糖尿病腎症（DN）、結合組織疾患を伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）などがあります。
① 放射線性肺炎(RP)
当社グループは、アイスーリュイの２番目の適応症として、RP治療薬の第３相臨床試験前パイロット試験を実施しております。これは、反復投与、多施設でのオープン試験を行うもので、2017年12月末現在、10の施設で11人の被験者登録が行われています。
② 糖尿病腎症（DN）
DNは、Ⅰ型糖尿病又はⅡ型糖尿病により引き起こされる慢性腎臓病です。統計によれば、中国では、糖尿病の有病者が9,240万人に達すると報告されており、Ⅰ型又はⅡ型糖尿病患者の20～30％が腎疾患を引き起こすとされています。当社グループは、2016年８月、アイスーリュイの３番目の適応症であるDN治療薬の治験許可（IND）申請の承認を、中国国家食品薬品監督管理総局（CFDA）より取得しました。同承認により、当社グループは、DNに関し第２相臨床試験を直ちに開始することが認められており、2018年の比較的早い時期に当該試験を開始すべく準備しております。
③ 結合組織疾患を伴う間質性肺疾患（CTD-ILD）
2016年９月、当社グループは、アイスーリュイの４番目の適応症として、CTD-ILD治療薬としてのIND申請に対して、第３相臨床試験から直ちに開始できる承認を、CFDAより取得しました。CTD-ILDとは、結合組織疾患（CTD）を持つ患者様の肺が、炎症及び線維症、又はいずれか一方の症状を引き起こす状態のことを指します。CTDは、全ての体細胞の支持構造体である結合組織の障害で、その典型的な症状は、肺などの体内の複数の臓器や組織の炎症と瘢痕化です。間質性肺疾患（ILD）は、CTDに伴う最も重篤な肺の合併症で、死に至る疾病です。アイスーリュイに対するIND承認は、CTD-ILDの２つの適応症に関するもので、これらは全身性強皮症（強皮症）及び皮膚筋炎（DM）です。中国におけるCTD-ILDの患者数は明瞭ではありませんが、ILD患者のある集団内で、CTD-ILD又は未分化組織結合病間質性肺疾患（UCTD-ILD）の患者数はIPF患者数の２倍近くとの報告があります。即ち、CTD-ILD又はUCTD-ILDの有病率は、IPFより高いことを示しております。当社グループでは、CTD-ILDに関する第３相臨床試験については、当局との微調整のため一時的に中断しておりますが、これが終了次第再開する予定です。
■F351（肝線維症等治療薬）
F351（一般名：ヒドロニドン）は、当社グループのパイプラインの中でも重要な新規開発化合物で、臨床開発を世界の主要医薬品市場で展開する当社グループ戦略に必要不可欠なものです。F351は、アイスーリュイの誘導体です。内臓の線維化に重要な役割を果たす肝星細胞の増殖及びTGF-β伝達経路の両方の阻害剤で、当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司（上海ジェノミクス）における多様な動物実験において、肝線維症及び腎線維症に対して顕著な有効性を示しました。なお、当社グループは中国、日本、豪州、カナダ、米国、欧州複数国を含む主要な国でのF351の特許権を保有しております。
中国 - 当社グループは、中国において、F351の肝線維症治療薬としての第２相臨床試験を行っておりますが、これは、慢性B型肝炎ウイルス感染による肝線維症の治療におけるF351の安全性及び有効性を検証するもので、中国全土のクラスAAAの13の病院が参加し、最大240人の被験者に対して、無作為、二重盲検、プラセボ・コントロール、反復投与、多施設での試験を行うものです。2017年12月末日現在、複数の施設で、154人の被験者登録が行われています。
米国 - 2017年10月、当社の100％子会社であるGNI USA, Inc. (GNI USA)が、肝線維症治療薬としてのF351の米国におけるIND申請に対して、米国食品医薬品局（FDA）より、第１相臨床試験開始の承認を取得いたしました。GNI USAは、F351の安全性、忍容性及び薬物動態を判定するため、米国において、オープン試験で、単回投与及び反復投与の第１相臨床試験を実施する予定ですが、そのために必要な手続を2018年前半に開始する予定です。
■タミバロテン（急性前骨髄球性白血病（APL）治療薬）
タミバロテンは、APL治療薬です。APLは、急性骨髄白血病の一種で、前骨髄球が「がん化」する白血病です。タミバロテンは、白血病が有するPML/RARαという異常分子に特異的に働く分子標的薬で、抗がん剤治療とは異なり、白血病細胞を破壊するのではなく、より成熟した細胞に分化させることで治療効果を発揮します。また、タミバロテンは、オールトランス型レチノイン酸（ATRA）耐性を獲得し、トレチノインに反応しなくなったAPL症例に対しても効果があることが期待されております。
東光薬品工業株式会社と当社子会社のGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDは、2015年10月に、アムノレイク®錠２mg（一般名：タミバロテン）を、輸入薬として、CFDAに登録申請を行いました。当社グループは、CFDAの承認を取得次第、アムノレイク®の販売・流通を行うことができるように準備を行っております。
■F573（急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）
ACLF治療薬F573は、アイスーリュイ及びF351に続く３つ目の新規開発化合物で、当社グループは、2011年７月にCFDAにIND申請書を提出しております。F573は、ジペプチド化合物で、細胞死や炎症反応をもたらす酵素の一種であるカスパーゼを阻害する可能性を持つものです。大規模な肝細胞死は、多くの場合、B型肝炎ウイルス、C型肝炎ウイルス、アルコール性肝硬変に起因する重症肝炎と関連して発生しますが、中国では、B型肝炎ウイルスに起因する肝疾患の患者が、世界的に見ても多く存在しています。この治療法としては、現存する抗ウイルス剤による治療以外の選択肢は限られており、最終手段である肝臓移植は、大変高額な治療であります。
F573は、米国企業EpiCept Corporation（現Immune Pharmaceuticals, Inc.）からライセンス供与を受けたものであり、当社グループは、アジアにおいて、中国、日本、豪州及びニュージーランド他の権利を保有し、更には、その他の地域の権利も取得できる優先権も保有しております。
■その他
以上のパイプラインの他、2015年12月には、当社の連結子会社である北京コンチネントが、酪酸ヒドロコルチゾンの温度により制御されるフォーム製剤（外用薬）のIND申請書を北京市食品薬品監督管理局（北京FDA）に提出し、受理されております。当フォーム製剤は、湿疹、乾癬、接触性皮膚炎等の外用薬として、北京コンチネントとGENEPHARM Biotech Corp.（台湾企業）により共同開発されたものです。当フォーム製剤が承認されれば、中国で初めての温度により制御されるフォーム製剤となります。北京コンチネントは、当第２四半期連結会計期間において北京FDAから通知を受領しました。同通知により、当初提出したフォーム製剤に関するIND申請書に一部の情報が不足しており、当申請を補完する追加的なデータ提出を要請されました。同通知において要請された追加的な資料は、不純物分析方法や長期安定性試験等で、北京コンチネントはこれらのデータを準備し、出来るだけ早期にIND申請の再提出を行う予定です。
（３）キャッシュ・フロー
キャッシュ・フローについては、「第一部 企業情報、第２ 事業の状況、７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析、（４）当期のキャッシュ・フローの概況」に記載のとおりです。
（４）並行開示情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
| --- | --- |
| （のれんの償却停止） 当社グループは、のれん及び負ののれんを一定期間にわたり償却しておりました。IFRSでは、のれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。 この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が10,365千円減少しております。 |
（のれんの償却停止） 当社グループは、のれん及び負ののれんを一定期間にわたり償却しておりました。IFRSでは、のれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されます。 この影響により、当連結会計年度にて、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が148,456千円減少しております。 |
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社グループの業務は業務の性質上、生産として把握することが困難である為、記載を省略しております。
(2）受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 医薬品事業 | 1,905,463 | +45.8 |
| 医療機器事業 | 742,987 | － |
| 合計 | 2,648,451 | +102.6 |
（注）１．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Sinopharm Group Co., Ltd. | 793,264 | 60.7 | 893,875 | 33.8 |
| Beijing Keyuan Xinhai Pharmaceutical Co., Ltd. | 174,106 | 13.3 | 245,498 | 9.2 |
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営方針
当社グループは、垂直統合型でグローバルに展開するライフサイエンス企業として、中国市場での競争優位性を梃に、中国及びグローバル市場における新薬開発を進めるとともに、医療機器事業のさらなる拡大を目指しつつ、新しい治療法及び製品をより多くの患者の皆様に届けることを第一の目標に掲げております。
(2）目標とする経営指標
当社グループは、グローバル市場への直接上市またはライセンス・アウトを通した、迅速な収益化が可能な医薬品及び医療機器の研究開発パイプラインを効率的に運営することにより、持続的成長を目指しております。
(3）経営戦略等
医薬品の開発は、その多くの開発候補が各国の規制当局からの承認を受けることができないため、開発のリスクが高いという特徴を持っています。また、医薬品の開発には多額のコストと長い期間が必要であると同時に、厳しい競争と当局の監督管理にも直面します。このような状況と、当社の人員・資金・設備が比較的小規模である点を考慮し、競争の厳しい当業界におけるリスクの軽減と成功確率の向上のために、以下の戦略を着実に実行いたします。
① 基本戦略
中国において、垂直統合により一貫して事業展開を行っていることからくるコスト優位性を梃に、米国における事業拡大も目指します。医薬品及び医療機器製品から得られる収益を確保し、クロスボーダー・ライセンス・アウト、提携及び共同開発契約を通じてグローバル市場に当社製品を広げ、収益源の更なる拡大を図ります。
② 新薬開発戦略
患者のニーズが最も緊急である希少疾患に焦点を当て、「ファスト・トラック」制度（新薬優先審査制度）と小規模臨床試験制度を活用しつつ、より適切な販売価格でこのような緊急の医療ニーズを充足することを目指します。
また、より多くの患者の方々に治療を提供するため既承認薬の適応症拡大を図ります。そのための第一段階として、確立された治療法のない疾患のための医薬品開発を進めます。次に、より多くの患者の方々を治療するために当該医薬品の適応症拡大を図ると同時に、当該疾患の治療方法について中国の大手病院や重要なオピニオン・リーダーの間で強力なネットワークを構築します。そして第三段階で、直接販売、ライセンス・アウト、提携等を通して、当該医薬品の世界市場への拡大を図ります。
③ 提携関係の構築
中国で臨床試験を行うことによるコスト優位性を活用し、日本、欧州、米国等中国外の市場からの既承認薬及び創薬候補物の取得またはライセンス・インの機会を通してパイプラインの最適化を目指します。
④ 持続的な収益の確保 当社グループは、連結子会社の北京コンチネントによる主力医薬品アイスーリュイの売上成長加速を継続させ、米国及びグローバル市場における医療機器事業の成長をとおして、収益源の多様化を図ります。
(4）対処すべき課題
① 研究開発への持続的投資を通した成長の実現
当社グループの主力医薬品であるIPF治療薬アイスーリュイへの中国規制当局による保護は、2019年に期限切れを迎えます。よって、アイスーリュイの競争力及び増収を今後も維持するため、RP、DN、CTD-ILD等の新たな適応症拡大に向けた継続的な先行投資が重要となります。これらの先行投資が、F351を含む当社パイプライン中の新規開発化合物の一層の開発を実現するための自己資金につながると考えております。
② 資金調達の多様化と安定化
当社は、有望な新規開発化合物の研究開発及び戦略イニシアチブをとおして、着実な企業価値の向上を図ります。そのためには、内部で生み出される安定的なキャッシュ・フローと、外部への資金源へのアクセスが必要となります。ビジネス基盤と研究開発活動を強化すべく資金調達を多様化・安定化するため、新たな資金調達先との関係構築や更なる資金調達の機会獲得を追求し続けます。
③ コーポレートガバナンスの強化
当社は日本、中国、米国を中心として多国籍に事業を展開しており、経営陣の目標の一つとして、各国の規制に対応した効果的なコーポレートガバナンス体制の発展と強化に取り組んでいます。当社は、全社の統一性と透明性を高め、株主の皆様からより深い信頼を獲得すべく、コーポレートガバナンスをより一層向上させる所存です。
４【事業等のリスク】
当社グループにおいて、事業展開に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。なお、リスク要因に該当しないと思われる事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。また、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。以下の記載は、本株式への投資に関連するリスクすべてを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
本項中の記載内容については、特に断りがない限り2017年12月31日現在の事項であり、将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）医薬品の開発リスクについて
中国では日本、米国、欧州に比べ直接経費等が経済的で開発コストを抑えることができ、コスト効率に優れた開発活動が可能であります。しかしながら、医薬品の開発には多額の開発コストと長期の開発期間を要し、さらに製造承認は、当該国政府機関の許可に基づくため、その承認時期は不確定要素を含むものであります。そのため、当社グループが希望しているとおりに医薬品の生産及び販売が行われる保証はなく、当社グループの経営計画はこれらの進捗状況の影響を受けることになります。
当社グループの主要３品目は、アイスーリュイ、F351、F573ですが、そのうち、アイスーリュイは1970年代に開発された物質であり、日本においては、同化合物を開発した塩野義製薬株式会社が特発性肺線維症治療薬「ピレスパ錠200mg」の製造販売承認を2008年10月16日付けで取得しております。続いて、欧州では米インタミューン社（現ロシュグループ）が特発性肺線維症治療薬「Esbriet」の製造販売承認を2011年３月３日付けで取得しました。その後、2011年９月22日に中国において当社グループがアイスーリュイに関する新薬承認を取得しました。
アイスーリュイに関するその他適用症の臨床開発におけるリスクは、新規化合物に比べ低いと考えておりますが、いかなる医薬品にも共通するリスクとして有効性及び安全性の２点について問題が生じる可能性があります。
また、F351は前臨床試験において安全性を確認しておりますが、新規化合物であり有効性及び安全性の観点について問題が生じる可能性は前述のとおりです。
さらに、F573（急性肝不全・慢性肝不全急性化（ACLF）治療薬）は新薬治験許可（IND）申請中であり、今後、有効性及び安全性について問題が生じた場合、臨床試験に進めない可能性があります。また、前述以外の事業リスクとして、治験に参加頂く患者を集めることが予定期間では達成できず、治験期間が延長される可能性もあります。
なお、新薬承認（製造承認等を含む）を取得出来なければ開発コストは回収できず、また承認を取得できたとしても、何らかの製造販売上の問題によって、当社グループの経営計画上想定されている目標売上を確保できない可能性もあります。
(2）グローバルな事業展開に伴うリスクについて
当社グループの収益の大半を占める連結子会社である北京コンチネントとBABは、それぞれ中国及び米国に拠点があるため、当社グループの事業活動は、グローバル展開に伴うカントリーリスク、為替リスクまたは政治的リスクの影響を受ける可能性があります。
中国及び米国の医薬品産業は政府の厳格な監督管理下での規制を受けており、当社グループの活動は両政府が公布する法律等に従います。これら両国の政策、規制、法律等に変化が生じた場合には、当社グループの経営戦略や事業活動に制約が加えられる可能性があります。
(3）競合について
当社グループの主力医薬品であるIPF治療薬アイスーリュイへの中国規制当局による保護は2019年に期限切れを迎えるため、近い将来、他のIPF治療法や潜在的な後発医薬品との競争に直面する可能性があります。
(4）法的規制について
当社グループは、現在、医薬品等の研究開発及び製造販売を行っております。これらの活動を行っている各国の薬事行政により様々な規制を受けております。例えば、中国においては当該国の薬品生産監督管理弁法及び関連法規の規制を受けることとなります。この法律は、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性及び安全性の確保を目的としており、その製造販売には個別商品ごとに所轄官公庁の承認または許可が必要となります。当社グループの事業は、現時点における中国でのあらゆる法令に適合していると考えております。しかし、現行の中国の法令の解釈、適用及び運用には多くの不確定要素があることは否めず、さらに新たな法令の影響は現時点では予測不能であります。従って当社グループの事業は、中国当局の現行の法令に関する見解が当社と異なる場合や、中国当局が制定する新たな法令により、影響を受ける可能性はあります。
(5）事業体制について
① 小規模組織であること
当社グループは2008年に実行した企業再編の結果、2017年12月31日現在、取締役７名及び社員数９名（但し、連結子会社の従業員は合計266名であります。）の小規模組織であり、また社歴も浅いため、経営陣や従業員に業務遂行上の支障が生じた場合や急に人材が社外流出した場合、代替要員の不在、事務引継手続の遅滞などによって業務に支障が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループは、組織的な経営基盤の強化を行っておりますが、今後、当社グループの業容が拡大した場合、現状のままでは適切かつ十分な人的・組織的対応が出来なくなる恐れがあるため企業内容の充実に合わせて、今後、人員の増強や社内管理体制の一層の充実を図っていく必要があります。
② 特定人物への依存
取締役代表執行役社長兼CEOであるイン・ルオ、取締役代表執行役CFOであるトーマス・イーストリング及び取締役執行役佐藤博之は、事業経験豊かな社外取締役４名と共に、当社グループの事業を推進する最高責任者として、経営戦略の策定、研究開発や事業開発の推進において重要な役割を果たしております。
しかしながら、当社グループの経営は、前述３名を中心としたマネジメントに依存しており、現在の経営陣が継続して当社グループの事業を運営できない場合、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。
③ 人材の確保について
当社グループは研究開発型企業であり、競争力の維持のために、専門的な知識・技能をもった優秀な人材の確保は必須であると考えております。しかしながら、計画どおりの人材の確保が行えず、あるいは当社グループの人材が社外に流出する等の場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）知的財産権について
① 当社グループが保有する知的財産権について
当社グループは研究開発活動において様々な特許等の知的財産権を保有しています。しかしながら、当社グループの研究開発を超える優れた研究開発が他社によってなされた場合や、当社グループの出願した特許申請が成立しないような場合にも、当社グループの事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産に関する訴訟及びクレーム等の対応に係るリスクについて
当連結会計年度末において、当社グループの事業に関連した特許等の知的財産権に関して、第三者との間で訴訟やクレームといった問題が発生したという事実はありません。当社グループは現在、早期の特許出願を優先する方針をとっており、特許出願後において事業展開上の重要性等を考慮しつつ必要な調査等の対応を実施しております。現時点においては、他社が保有する特許等への抵触により、事業に重大な支障を及ぼす可能性は低いものと認識しております。もとより、当社グループのような研究開発型企業において、このような知的財産権侵害問題の発生を完全に回避することは困難であります。今後において、当社グループが第三者との間で法的紛争に巻き込まれた場合には、弁護士や弁理士との協議の上、その内容に応じて対応策を講じていく方針でありますが、法的紛争の解決に多大な労力、時間及び費用を要する可能性があり、その場合当社グループの事業戦略や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 職務発明に係る社内対応について
2005年４月１日に施行された特許法の法改正に伴い、職務発明の取扱いにおいて、労使間の協議による納得性、基準の明示性、当事者の運用の納得性が重視されることとなりました。これを受けて、当社グループでは経営陣と研究開発部門とが協議の上、知的財産管理規程を作成し運用しております。しかしながら、将来かかる対価の相当性につき紛争が発生した場合には、当社グループの事業戦略や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(7）製造物責任のリスクについて
医薬品の設計、開発及び製造には、製造物責任賠償のリスクが内在しております。当社グループは、将来開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こし、または臨床試験、製造、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負い、当社グループの業務及び財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、たとえかかる請求が認められなかったとしても、製造物責任請求が与えるネガティブなイメージにより、当社グループ及び当社グループの医薬品に対する信頼に悪影響が生じ、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。
(8）製造並びに安定供給に関するリスクについて
当社グループの製造施設等において、技術的・規制上の問題もしくは自然災害・火災などの要因により生産活動の停滞・遅滞もしくは操業停止などが起こった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
(9）新株予約権等について
当社グループは、ストックオプション制度を採用しております。この制度は当社グループの役員や従業員に対して、業績向上に対する意欲を持たせるものとして有効な制度であると認識しておりますが、それらの新株予約権が行使された場合、当社グループの１株当たりの株式価値は希薄化する可能性があります。しかしながら、基本的な財務計画は潜在株ベースで進めておりますので大きな問題にはならないと考えております。一方、今後も優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施していくことは必須のものであると認識しております。
(10）提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況
該当事項はありません。
５【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手先の名称 | 相手先の所在地 | 契約品目 | 契約内容 | 契約締結日 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ジーエヌアイグループ（当社） | イーピーエス株式会社 | 日本 | 技術 | 中国及び日本における医薬品候補品F351の共同事業 | 2010年７月30日 | 2010年７月30日～ |
| 株式会社ジーエヌアイグループ（当社）、 上海ジェノミクス有限公司（当社100％子会社） |
北京コンチネント薬業有限公司 | 中国 | 製造販売 | IPF治療薬・アイスーリュイの製造販売（製造販売許可取得後） | 2011年７月13日 | 2011年７月13日～ |
| 株式会社ジーエヌアイグループ（当社） | AFT Pharmaceuticals Limited | ニュージーランド | 独占販売 | IPF治療薬の独占販売（製造販売許可取得後） （注）１ |
2013年12月６日 | 2013年12月６日～2023年12月５日 |
（注）１. 本契約の対象領域は、オーストラリア、ニュージーランド、アセアン諸国、香港、ロシア、CIS諸国であります。
２. その他、当社は、2017年４月18日の取締役会において、Berkeley Advanced Biomaterials LLC (BAB LLC)の持分の70％を取得して連結子会社化することを決議し、Berkeley Advanced Biomaterials, Inc.と同日付で当該取得に関する拘束力のある覚書を締結しました。同年７月31日には、BAB LLCの持分の70％を取得し、同社の子会社化を完了しました。
６【研究開発活動】
当社グループの主な研究開発活動は、医薬品事業における創薬研究、アイスーリュイの適応症拡大に向けた臨床試験、及び中国及び米国におけるF351の臨床試験等です。
当連結会計年度において、医薬品事業では、中国において、F351の肝線維症を適応症とする第２相臨床試験を継続して行い、米国においては、米国食品医薬品局（FDA）より、F351の肝線維症を適応症とする第１相臨床試験開始の承認を取得しました。また、アイスーリュイのCTD-ILDを適応症とする第３相臨床試験を開始し、DNを適応症とする第２相臨床試験の準備を継続して行いました。
その結果、当連結会計年度における当社グループの研究開発費は、全体では268,569千円となりました。医薬品事業の研究開発部門に所属する人員は2017年12月31日現在33名で、主に中国で研究活動を行っております。
医薬品事業における研究開発活動の具体的な内容は、「第一部 企業情報、第２ 事業の状況、１ 業績等の概要」に記載のとおりです。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表はIFRSに準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積り及び判断を行っております。また、実際の結果は見積りによる不確実性がある為、これらの見積りと異なる場合があります。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第一部 企業情報、第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、(1）連結財務諸表、連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載しております。
（２） 当期の経営成績の概況
① 当連結会計年度の経営成績
連結経営成績概要
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 売上収益 | 1,306,931 | 2,648,451 | 1,341,519 |
| 売上総利益 | 1,117,250 | 2,153,463 | 1,036,212 |
| 営業利益（△損失） | △276,361 | 154,212 | 430,574 |
| 当期利益（△損失） | △465,694 | 28,205 | 493,899 |
売上収益及び売上総利益
当連結会計年度において、売上収益は前連結会計年度比約102.6％増加の2,648,451千円となりました。当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度比約92.7％増加の2,153,463千円となりました。この増加は、医薬品事業セグメントにおいて、北京コンチネント薬業有限公司（北京コンチネント）の売上が増加したことと、医療機器事業セグメントにおいて、BABの業績を取り込んだことによるものです。
当第４四半期連結会計期間におけるアイスーリュイの売上収益は、前連結会計年度比221百万円、又は約51.5％増加の650百万円となりました。当第３四半期連結会計期間と比べると、当第４四半期連結会計期間におけるアイスーリュイの売上収益は、約67.7％増加しました。
アイスーリュイ 売上収益推移（2017年１月～2017年12月）
（単位：百万円）
| 当第１四半期 連結会計期間 |
当第２四半期 連結会計期間 |
当第３四半期 連結会計期間 |
当第４四半期 連結会計期間 |
|
| 売上収益 | 285 | 310 | 388 | 650 |
当連結会計年度には、中国ベスーン基金の患者助成プログラムを通して、アイスーリュイ生産量の約7.7％をIPF患者の方々へ提供いたしました。中国ベスーン基金運営委員会により運営される当プログラムは、IPFに苦しむ患者様のニーズに応えるという当社グループの社会的責任の一環であり、経済的に恵まれないIPF患者の方々へアイスーリュイを提供するものですが、アイスーリュイが新保険目録に収載されたことによって、患者様がアイスーリュイを購入しやすくなることから、当社は当患者助成プログラムを段階的に縮小しております。
営業利益（損失）
当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度の276,361千円の損失と比べ、430,574千円改善し、154,212千円の利益となりました。営業利益の黒字化達成は、主として、医薬品販売による売上総利益が増加したこと及び当連結会計年度後半においてBABの利益を取り込んだことによるものです。
当期利益（損失）
当連結会計年度の当期利益は、前連結会計年度の465,694千円の損失と比べ、493,899千円改善し、28,205千円の利益となりました。
販売費及び一般管理費の明細、研究開発費
(単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 販売費及び一般管理費 | △1,118,970 | △1,740,122 | △621,152 |
| 人件費 | △376,062 | △792,354 | △416,292 |
| その他の支払手数料 | △359,442 | △68,141 | 291,300 |
| 研究開発費 | △274,271 | △268,569 | 5,701 |
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ621,152千円増加し、1,740,122千円となりました。販売費及び一般管理費が前連結会計年度に比べ増加したのは、主に、アイスーリュイの売上増加に伴って、北京コンチネントにおける販売費及び一般管理費が増加したことと、BABの費用を取り込んだことによるものです。研究開発費が前連結会計年度に比べ大きな変化がないのは、主として、当連結会計年度におけるアイスーリュイの適応症拡大に向けた臨床試験の遅れによるものです。
金融収益、金融費用及び持分法による投資利益（損失）
(単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 金融収益 | 19,008 | 51,121 | 32,112 |
| 金融費用 | △128,346 | △34,299 | 94,047 |
| 持分法による投資利益（△損失） | 318 | △33,905 | △34,223 |
金融収益
当連結会計年度の金融収益は、前連結会計年度の19,008千円と比べて、32,112千円増加し、51,121千円となりました。これは、主として、利息収入の増加及び為替差益の発生によるものです。
金融費用
当連結会計年度の金融費用は、前連結会計年度の128,346千円と比べて、94,047千円減少し、34,299千円となりました。これは、主として、当連結会計年度における為替レートが当社に有利に動き、為替差損が大幅に減少したためです。
持分法による投資利益（損失）
当連結会計年度の持分法による投資損益は、前連結会計年度の318千円の利益と比べて、34,223千円減少し、33,905千円の損失となりました。これは、IriSys, LLCへの投資からの損失が発生したためです。
② セグメント情報
医薬品事業
当連結会計年度の医薬品事業における売上収益は、前連結会計年度と比べて598,532千円増加し、1,905,463千円となりました。セグメント損失は、前連結会計年度の276,485千円の損失から257,141千円改善し、19,343千円の損失となりました。
医療機器事業
当連結会計年度の医療機器事業における売上収益は742,987千円となり、セグメント利益は125,412千円となりました。
（３） 当期の財政状態の概況
連結財政状態
(単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 資産合計 | 5,818,798 | 15,879,339 | 10,060,540 |
| 負債合計 | 1,285,729 | 2,397,474 | 1,111,745 |
| 資本合計 | 4,533,069 | 13,481,864 | 8,948,795 |
資産合計
当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて10,060,540千円増加し、15,879,339千円となりました。これは、主として、新株予約権の行使による手取金により現金及び現金同等物が増加したこと並びにBAB支配持分の取得によりのれん及びその他の無形資産が増加したことによるものです。
負債合計
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて1,111,745千円増加し、2,397,474千円となりました。これは、主として、繰延税金負債及び借入金の増加によるものです。
資本合計
当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて8,948,795千円増加し、13,481,864千円となりました。これは、主として、当連結会計年度において完了した新株予約権の行使による手取金により、資本金及び資本剰余金が増加したことによるものです。
（４） 当期のキャッシュ・フローの概況
連結キャッシュ・フロー
(単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | 差額 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △518,714 | △315,226 | 203,487 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 134,240 | △6,911,176 | △7,045,416 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,013 | 8,805,235 | 8,807,249 |
営業活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローの支出は、前連結会計年度の518,714千円の支出と比べて203,487千円減少し、315,226千円となりました。主な支出は、営業債権及びその他の債権の増加額440,462千円であります。
投資活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、前連結会計年度の134,240千円の収入と比べて7,045,416千円増加し、6,911,176千円となりました。主な支出は、子会社持分の取得による支出6,559,157千円で、これはBABの買収にかかるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フロー
当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローの収入は、前連結会計年度の2,013千円の支出と比べて8,807,249千円増加し、8,805,235千円となりました。主な収入は、当連結会計年度において完了した新株予約権の行使による株式の発行による収入8,764,188千円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180330144644
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
該当事項はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）提出会社
| 2017年12月31日現在 |
| 事業所名 | 所在地 | 報告セグメント | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 | 工具、器具及び備品 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都中央区 | 医薬品 | 統括業務施設 | 7,584 | 1,578 | 9,163 | ９ （1.3） |
（注）１．本社は賃借物件で、その概要は次のとおりです。
| 事業所名 | 所在地 | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都中央区 | 21,821 |
２．金額には消費税等は含まれておりません。
３．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
(2）在外子会社
| 2017年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
報告 セグメント |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業 員数 （名） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 車両運搬具 | 土地 (面積㎡) |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 上海ジェノミクス有限公司 | 本社 （中国 上海） |
医薬品 | 統括業務施設・研究開発用設備 | 310,043 | 7,695 | 2,495 | － (－) |
4,057 | 324,292 | 19 （0.6） |
| 北京コンチネント薬業有限公司 | 本社及び工場 （中国 北京） |
医薬品 | 製造設備 | 158,903 | 51,770 | 8,089 | － (－) |
317,280 | 536,044 | 179 |
| GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc. | 本社 （中国 天津） |
医薬品 | 研究開発用設備 | 23,760 | 7,700 | － | － (－) |
3,113 | 34,574 | 0 |
| Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. | 本社 （中国 上海） |
医薬品 | 研究開発用設備 | － | 113 | － | － (－) |
－ | 113 | 23 （1.8） |
| 上海ジェノミクステクノロジー有限公司 | 本社 （中国 上海） |
医薬品 | 研究開発用設備 | － | 1,001 | － | － (－) |
132 | 1,134 | 8 |
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 本社 （米国 カリフォルニア州） |
医療機器 | 製造設備 | 292,632 | 42,171 | － | 75,510 (1,096) |
145,187 | 555,501 | 37 |
（注）１．在外子会社の本社及び工場は賃借物件で、その概要は次のとおりです。
| 会社名 | 所在地 | 年間賃借料（千円） |
| --- | --- | --- |
| 上海ジェノミクス有限公司 | 中国 上海 | － |
| 北京コンチネント薬業有限公司 | 中国 北京 | 20,597 |
| GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED | 中国 香港 | － |
| GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc. | 中国 天津 | 1,196 |
| Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. | 中国 上海 | － |
| 上海ジェノミクステクノロジー有限公司 | 中国 上海 | 323 |
| GNI USA, Inc. | 米国 デラウェア | － |
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 米国 カリフォルニア | 10,118 |
２．臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間平均人員を（ ）に外数で記載しております。
３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
|
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||||
| 北京コンチネント薬業有限公司 | 本社及び工場 （中国 北京） |
医薬品 | 工場 | 981 | 366 | 2016年10月 | 2018年12月 |
（注）１ 今後の所要資金につきましては、自己資金、借入金等でまかなう予定であります。
２ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はございません。
有価証券報告書（通常方式）_20180330144644
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 243,527,000 |
| 計 | 243,527,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2017年12月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2018年３月30日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 134,744,831 | 134,793,831 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 134,744,831 | 134,793,831 | － | － |
（注） 提出日現在の発行数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年７月22日取締役会決議（第24回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 80（注）１ | 同左（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 80,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 35 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2010年８月７日 至 2018年８月６日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 35 資本組入額 17.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
③ １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年11月20日取締役会決議（第25回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 30（注）１ | 同左（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 30,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 9 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2009年11月21日 至 2018年11月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 9 資本組入額 4.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
② （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転契約が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、下記③にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当を受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③ 新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
④ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2009年６月17日定時株主総会決議及び2009年６月22日取締役会決議（第28回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 110（注）１ | 同左（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 110,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 34 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2010年６月23日 至 2019年６月22日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 34 資本組入額 17 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
② （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③ 新株予約権の割当時において、当社または当社子会社の従業員であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
④ 新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
⑤ 新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑥ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2010年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議（第31回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 880（注）１ | 同左（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 880,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 33 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2012年３月27日 至 2020年３月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 33 資本組入額 16.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
② （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③ 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役、若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
2010年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議（第32回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 50（注）１ | 同左（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 50,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 33 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2011年３月27日 至 2020年３月26日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 33 資本組入額 16.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
② （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③ 新株予約権の割当時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先であった新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取引先またはコンサルタント等の当社協力先の地位にあることを要する。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2014年９月12日取締役会決議（第38回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 104（注）１ | 75（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 104,000 | 75,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 402 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年９月13日 至 2018年９月12日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 402 資本組入額 201 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
② （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（但し、存続会社または当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、または（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、新株予約権の行使期間にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
③ 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の取締役若しくは従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位（以下「行使資格」という）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできない。但し、当該行使資格を失った後も３ヶ月間（身体または精神上の障害により当該行使資格を失った場合には１年間）に限り、新株予約権を行使することができる。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合には、その後も新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、死亡後１年間に限り、相続人が新株予約権を行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
② 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015年８月17日取締役会決議及び同年８月20日経営会議決議（第39回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,887（注）１ | 1,867（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,887,000 | 1,867,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 221 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年４月１日 至 2025年７月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 221 資本組入額 110.5 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
① 新株予約権者は、2016年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が64百万人民元以上となった場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④ 2016年12月期における当社連結損益計算書の確定前に、（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ⅱ）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（ⅲ）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記①にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
2017年６月23日取締役会決議（第41回新株予約権）
| 区分 | 事業年度末現在 （2017年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2018年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 955（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 955,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 654 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年４月１日 至 2027年12月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 654 資本組入額 327 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株であります。
２．新株予約権の行使の条件は以下の通りです
① 新株予約権者は、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上となり、かつ、2017年12月期における確定した監査済の当社連結損益計算書における営業利益が黒字化した場合のみ、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。但し、売上総利益の人民元相当額は当該連結損益計算書の作成のために使用した為替レートを適用して算定する。また、会計基準の改正等により参照すべき売上総利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途取締役会が定めた指標を上記各指標に代えて適用するものとする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認める。
③ １個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
④ 上記①に記載した2017年12月期の連結損益計算書の確定前に、（i）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき（ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社の新株予約権が新たに発行される場合を除く。）、（ii）当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は（iii）当社の総株主の議決権の50％に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。
⑤ その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第４四半期会計期間 （2017年10月１日から 2017年12月31日まで） |
第17期 （2017年１月１日から 2017年12月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | - | 20,000 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | - | 20,000,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | - | 437.43 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | - | 8,748,788 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | - | 20,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | - | 20,000,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | - | 437.43 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | - | 8,748,788 |
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2013年１月１日～ 2013年12月31日 （注）１． |
8,310,000 | 108,202,831 | 1,324,714 | 4,829,406 | 1,324,714 | 4,789,406 |
| 2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１． |
4,851,000 | 113,053,831 | 976,447 | 5,805,854 | 976,447 | 5,765,854 |
| 2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１． |
620,000 | 113,673,831 | 23,099 | 5,828,953 | 23,099 | 5,788,953 |
| 2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１． |
351,000 | 114,024,831 | 11,198 | 5,840,152 | 11,198 | 5,800,152 |
| 2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１． |
20,720,000 | 134,744,831 | 4,427,457 | 10,267,609 | 4,427,457 | 10,227,609 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2018年１月１日から2018年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が49,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,219千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 2017年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数 1,000株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | 9 | 47 | 104 | 81 | 30 | 13,268 | 13,539 | － | |
| 所有株式数（単元） | - | 2,363 | 8,135 | 2,084 | 8,548 | 838 | 112,673 | 134,641 | 103,831 |
| 所有株式数の割合 （％） |
- | 1.75 | 6.04 | 1.54 | 6.34 | 0.62 | 83.68 | 100.00 | － |
（注） 自己株式3,754株は、「個人その他」に３単元及び「単元未満株式の状況」に754株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 2017年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| イン・ルオ | SHANGHAI P.R. CHINA | 4,519,048 | 3.35 |
| 松井証券株式会社 | 千代田区麹町１丁目４番地 | 2,056,000 | 1.52 |
| ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ＧＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＥＳＣＲＯＷ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
5TH FLOOR, TRINITY TOWER 9, THOMAS MORE STREET LONDON, E1W 1YT, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟） |
1,123,030 | 0.83 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 | 1,106,000 | 0.82 |
| 森田 政廣 | 長野県伊那市 | 930,000 | 0.69 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 861,000 | 0.63 |
| 須藤 一彦 | 東京都東村山市 | 850,000 | 0.63 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 815,000 | 0.60 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 758,000 | 0.56 |
| 鶴田 昭彦 | 神奈川県横浜市港南区 | 710,000 | 0.52 |
| 計 | - | 13,728,078 | 10.18 |
（注） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を含む発行済株式の総数に対する割合として算出しております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2017年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 3,000 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 134,638,000 | 134,638 | － |
| 単元未満株式数 | 普通株式 103,831 | － | － |
| 発行済株式総数 | 134,744,831 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 134,638 | － |
②【自己株式等】
| 2017年12月31日現在 |
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社ジーエヌアイグループ | 東京都中央区日本橋本町 二丁目２番２号 |
3,000 | - | 3,000 | 0.00 |
| 計 | － | 3,000 | - | 3,000 | 0.00 |
（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社、当社子会社及び当社の関係会社の役員、従業員及び社外の協力先に対して付与することを下記株主総会及び取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
（2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年７月22日取締役会決議）（第24回新株予約権）
| 決議年月日 | 2008年７月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ５名 監査役 ４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（2008年６月24日定時株主総会決議及び2008年11月20日取締役会決議）（第25回新株予約権）
| 決議年月日 | 2008年11月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外の協力先 １名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（2009年６月17日定時株主総会決議及び2009年６月22日取締役会決議）（第28回新株予約権）
| 決議年月日 | 2009年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外の協力先 ５名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（2010年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議）（第31回新株予約権）
| 決議年月日 | 2010年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（2010年３月26日定時株主総会決議及び2010年３月26日取締役会決議）（第32回新株予約権）
| 決議年月日 | 2010年３月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外の協力先 ２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（2014年９月12日取締役会決議）（第38回新株予約権）
| 決議年月日 | 2014年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ２名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）２（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（2015年８月17日取締役会決議）（第39回新株予約権）
| 決議年月日 | 2015年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）６（注）７ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（2017年６月23日取締役会決議）（第41回新株予約権）
| 決議年月日 | 2017年６月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役 ７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上（注）６（注）７ |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）１．新株予約権の行使に際して払込をすべき金額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
| 調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × １株あたり調整前行使価額 |
| １株あたり調整後行使価額 |
前述の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、いずれかの事由が発生した時点で発行または行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、払込金額の調整を必要とするときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権発行後に、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる小数点以下３位未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | (既発行株式数 － 自己株式数) ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||
| （既発行株式数 － 自己株式数）＋ 新発行株式数 |
更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割または資本減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
４．新株予約権の割当て後に、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）の行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分する自己株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | (既発行株式数 － 自己株式数) ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額 |
| １株あたりの時価 | ||
| （既発行株式数 － 自己株式数）＋ 新発行株式数 |
更に、新株予約権発行後に、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。
| 調整後株式数 ＝ | 調整前株式数 × 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。
６．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
| 分割（又は併合）の比率 |
７．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価値の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 122 | 72,074 |
| 当期間における取得自己株式 | - | - |
（注） 当期間における取得自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他（単元未満株式の売渡請求による売渡） | - | - | - | - |
| 保有自己株式数 | 3,754 | - | 3,754 | - |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2018年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは設立以来、利益配当は実施しておりません。また各事業分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、今後の経営成績及び財政状態を考慮した上で利益配当についても検討していきます。剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。内部留保資金につきましては、主として研究開発費用に有効活用し、更なる企業価値の向上に努力していく所存であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 840 | 638 | 359 | 395 | 938 |
| 最低（円） | 116 | 228 | 151 | 117 | 216 |
（注） 株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2017年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 715 | 642 | 488 | 545 | 589 | 633 |
| 最低（円） | 595 | 468 | 366 | 405 | 464 | 522 |
（注） 株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
(1）取締役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 代表執行役社長 |
ＣＥＯ （最高経営責任者） |
イン・ルオ | 1965年７月16日 | 1993年11月 | アヴィロン入社 研究員 | 注２ | 4,519 |
| 1994年11月 | クロンテック・ラボラトリーズインク入社 プロジェクト・リーダー | ||||||
| 1997年８月 | ライジェル・ファーマシューティカルス入社 シニア・ディレクター | ||||||
| 2001年５月 | 上海ジェノミクス有限公司 設立 董事就任 |
||||||
| 2005年６月 | 当社代表取締役常務COO就任 | ||||||
| 2007年10月 | 当社代表取締役CEO就任 | ||||||
| 2008年８月 | 当社代表取締役社長兼CEO就任 | ||||||
| 2009年４月 | 上海ジェノミクス有限公司 董事長就任（現任） |
||||||
| 2009年６月 | 当社取締役代表執行役社長兼CEO、当社指名委員就任（現任） | ||||||
| 2011年９月 | 北京コンチネント薬業有限公司 董事長就任（現任） |
||||||
| 2013年７月 | GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED 董事長就任（現任） |
||||||
| 2015年１月 | GNI USA, Inc. 取締役就任（現任） | ||||||
| 2017年７月 | Berkeley Advanced Biomaterials LLC 取締役就任（現任） |
||||||
| 2017年11月 | Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事長就任（現任） |
||||||
| 取締役 代表執行役 |
ＣＦＯ （最高財務責任者） |
トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | 1983年６月 | The Nikko Securities Co. International, Inc., Investment Banking and Syndicate Divisions, Senior Vice President & General Manager |
注２ | － |
| 1999年５月 | Duff & Phelps Credit Rating Co. （現Fitch Ratings Ltd.）日本支社 Senior Vice President, Managing Director |
||||||
| 2001年７月 | Softbank Commerce Corp. Strategic Planning & Investor Relations, Managing Director |
||||||
| 2008年２月 | American Appraisal Transaction Advisory Service, Director |
||||||
| 2013年３月 | 当社取締役、当社指名委員就任 | ||||||
| 2013年９月 | 当社取締役執行役就任 | ||||||
| 2014年３月 | 当社取締役代表執行役CFO就任、当社報酬委員就任（現任） | ||||||
| 2015年１月 | GNI USA, Inc.取締役就任（現任） | ||||||
| 2015年３月 | 上海ジェノミクス有限公司 董事就任（現任） |
||||||
| 2015年３月 | 北京コンチネント薬業有限公司 董事就任（現任） |
||||||
| 2015年３月 | GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED 董事就任（現任） |
||||||
| 2017年７月 | Berkeley Advanced Biomaterials LLC 取締役会会長就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 執行役 |
－ | 佐藤 博之 | 1954年１月24日 | 1980年４月 | マンソン株式会社（現ガデリウス・メディカル株式会社） Sales and Marketing Manager, Surgical Product Group |
注２ | － |
| 1991年９月 | 日本イーライリリー株式会社 Sales and Marketing Manager, ACS (Advanced Cardiovascular Systems) Division |
||||||
| 1995年10月 | ボストンサイエンティフィックジャパン株式会社 Marketing Manager, SciMed Division |
||||||
| 1999年３月 | レールダルメディカル株式会社 General Manager, Sales & Marketing |
||||||
| 2002年６月 | アロウジャパン株式会社（現テレフレックスメディカル株式会社）代表取締役 | ||||||
| 2007年６月 | テルモ株式会社 General Manager, China Business Development and Business Development Coordinator, Hospital Products Business Group |
||||||
| 2015年２月 | テルモ株式会社退職 | ||||||
| 2015年３月 | 当社取締役執行役就任（現任） | ||||||
| 2016年３月 | 当社報酬委員就任 | ||||||
| 2017年11月 | Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. 董事就任（現任） |
||||||
| 取締役 | － | 指輪 英明 | 1958年５月17日 | 1983年４月 | 大和證券株式会社 営業部 | 注２ | － |
| 1987年10月 | クラインオートベンソン証券営業部、英国 | ||||||
| 1989年８月 | ゴールドマン・サックス証券営業部、米国 | ||||||
| 2003年４月 | 日本コンシェルジュ株式会社設立 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
| 2005年10月 | 日活株式会社 取締役就任 | ||||||
| 2006年６月 | 株式会社JPホールディングス 社外監査役就任（現任） |
||||||
| 2008年６月 | 当社社外取締役就任（現任） | ||||||
| 2009年４月 | 上海ジェノミクス有限公司 監事就任 | ||||||
| 2009年６月 | 当社監査委員（現任）、当社指名委員就任 | ||||||
| 2010年３月 | 当社報酬委員就任（現任） | ||||||
| 2010年７月 | GIキャピタル・マネジメント株式会社 取締役副社長就任（現任） |
||||||
| 2013年７月 | 当社指名委員就任 | ||||||
| 取締役 | － | リウェン・ウ | 1946年７月21日 | 1981年８月 | 北京協和病院神経科 Resident Doctor |
注２ | － |
| 1985年８月 | 北京協和病院神経科 Assistant Chief Doctor |
||||||
| 1990年８月 | 北京協和病院神経科 Associate Chief Doctor |
||||||
| 1996年８月 | 北京協和病院神経科 Chief Doctor & Professor（現任） |
||||||
| 2001年８月 | 北京協和病院神経科 Ph.D. Advisor（現任） |
||||||
| 2010年３月 | 当社社外取締役、当社監査委員就任（現任） | ||||||
| 2011年３月 | 当社指名委員就任 | ||||||
| 2012年３月 | 上海ジェノミクス有限公司 董事就任 | ||||||
| 2014年３月 | 当社報酬委員就任 | ||||||
| 2016年３月 | 当社報酬委員就任（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | ワンショウ・グオ | 1959年９月７日 | 1984年８月 | 中日友好医院外科 Doctor | 注２ | － |
| 1986年７月 | 同医院整形外科 Doctor | ||||||
| 1991年12月 | 同医院整形外科 Assistant Chief Doctor |
||||||
| 1999年６月 | 同医院整形外科 Associate Chief Doctor |
||||||
| 2000年２月 | 同医院整形外科 Vice Chairman（現任） |
||||||
| 2004年９月 | 同医院整形外科 Chief Doctor, Professor, Graduate Student Advisor（現任） |
||||||
| 2008年４月 | 同医院関節外科 Chairman（現任） |
||||||
| 2010年３月 | 当社社外取締役（現任）、当社指名委員、当社報酬委員就任 | ||||||
| 2014年３月 | 当社監査委員、当社指名委員就任 | ||||||
| 2016年３月 | 当社指名委員就任（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 郡 高秀 | 1952年11月24日 | 1977年４月 | 協和発酵工業株式会社 東京支社 | 注２ | － |
| 1984年10月 | 同社海外事業本部貿易部 | ||||||
| 2001年７月 | 同社医薬管理部次長 | ||||||
| 2004年４月 | 同社医薬事業開発部長 | ||||||
| 2005年４月 | 協和発酵中国医薬 総代表、協和発酵医薬（蘇州）有限公司 董事長兼総経理 | ||||||
| 2007年７月 | 同社購買部長 | ||||||
| 2008年２月 | 株式会社グリーンペプタイド（現ブライトパス・バイオ株式会社）入社 | ||||||
| 2008年４月 | 同社 代表取締役社長就任 | ||||||
| 2011年７月 | 特定非営利活動法人治験ネットワーク福岡 Chief Planning Officer | ||||||
| 2011年８月 | パセオン株式会社 代表取締役社長 アジアパシフィック担当ディレクター |
||||||
| 2017年３月 | 当社社外取締役、当社指名委員、当社監査委員就任（現任） | ||||||
| 計 | 4,519 |
（注）１．取締役指輪英明、リウェン・ウ、ワンショウ・グオ及び郡高秀は、社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
３．当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の委員については、下記のとおりです。なお、氏名の前に◎が付いた者は各委員会の委員長であります。
報酬委員会：◎リウェン・ウ、トーマス・イーストリング、指輪英明
指名委員会：◎イン・ルオ、郡 高秀、ワンショウ・グオ
監査委員会：◎指輪英明、リウェン・ウ、郡 高秀
(2）執行役の状況
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表執行役社長 | ＣＥＯ | イン・ルオ | 1965年７月16日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | 4,519 |
| 代表執行役 | ＣＦＯ | トーマス・イーストリング | 1959年10月16日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | － |
| 執行役 | － | 佐藤 博之 | 1954年１月24日 | (1）取締役の状況参照 | 注 | － |
| 計 | 4,519 |
（注） 執行役の任期は、2017年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の時から2018年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会の終結の時であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は2009年６月より委員会等設置会社に移行しており、提出日現在において、取締役会は７名の取締役（うち社外取締役４名）及び執行役３名（兼務取締役３名）にて構成しています。各委員（指名委員会、報酬委員会、監査委員会）の委員は各３名以上で、その過半数が社外取締役により構成されています。その後、2015年５月施行の会社法の一部改正により、現在は、指名委員会等設置会社となっています。
イ 取締役会の状況
定時取締役会を四半期毎、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定を行う機関として安定的かつ機動的な運用をしております。取締役会における経営監視機能を充実するため、社外取締役４名は企業経営と医薬事業の経験を有する人材を登用しております。
なお、当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定められております。
ロ 監査委員会
監査委員会は規定上は四半期毎ですが、必要に応じてほぼ毎月開催されております。提出日現在において、社外取締役３名で構成され、取締役会に必ず出席し、取締役会の運用状況を監査しております。また、必要に応じて監査委員間による協議を実施しております。
監査委員は決裁書類の閲覧を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。
ハ 経営会議
取締役執行役及び社長室長により、毎月１回以上経営会議を開催しております。経営会議においては、経営上の重要事項や業務施策の進捗状況について、迅速な審議と意思疎通を行う体制としております。指揮命令系統は執行役を責任者として成り立っており、各部門は機能に基づき各部の管理職を通じ統制を行っております。
ニ 内部統制システムの整備の状況及び内部監査
当社の内部統制システムは取締役会で承認された社内規程に従い、組織ごとの分掌業務の明確化及び権限の委譲が図られ、整備・運営されております。
内部監査は、取締役会が選定する内部監査人が行い、全部署を対象に業務の適正な運営、改善、能率の増進を図ると共に、財産を保全し、不正過誤を予防しております。
ホ 子会社の業務の適正性を確保するための体制
子会社における内部統制の構築を目指し、当社グループ全体の内部統制に関する内部監査人は取締役会が任命し、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するとともに「関係会社管理規程」を制定しております。
子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しております。
内部監査人は、子会社の内部監査を実施し、その結果を社長・CEO及び総務企画部の責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行います。
ヘ 会計監査人その他第三者の状況
当社は現在、新日本有限責任監査法人による金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社は会計監査人より是正勧告や改善提案等の指摘を受けた場合、これら指摘事項に関する是正改善を速やかに実施しております。また当社は必要に応じて、弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。
ト 内部監査担当者と監査委員会及び会計監査人の連携
当社では、内部監査担当者と監査委員、会計監査人が監査の有効性と効率性を高める為、適宜情報交換を行っております。特に内部監査担当者及び監査委員は、日常的な連携を行い、監査の継続的な改善を図っております。
③ 当社と社外取締役の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役は当社株式を保有しておりません。なお、当社と社外取締役との間の取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保と経営陣からの独立性の確保が重要であるとの観点から、経歴や当社との関係を踏まえて、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。また当社は、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、また経営陣から独立した立場を確保できる社外取締役として指輪英明氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立社員として指定しています。
④ 役員報酬の内容
第17期における取締役、並びに執行役の年間報酬の総額は67,080千円であり、その内訳は下記のとおりです。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者は存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（社外取締役を除く） | 56,000 | 56,000 | － | ３ |
| 社外取締役 | 11,080 | 11,080 | － | ５ |
＜取締役及び執行役の報酬の額の決定に関する方針＞
１ 方針の決定方法
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定により、報酬委員会が取締役及び執行役の個人報酬等の額の決定に関する方針を定めております。
２ 方針の概要
イ 取締役及び執行役に共通する事項
・他社の支給水準等を勘案の上、取締役及び執行役に求められる職務及び責任に見合った報酬の水準を設定します。
・取締役の年俸及び退職慰労金並びに執行役の報酬の合計額は、１事業年度につき２億円以内とします。
ロ 取締役に関する事項
取締役の報酬は、年俸、ストック・オプション及び退職慰労金からなります。
・年俸は、常勤・非常勤ごとの基本報酬に対して、役職、職務内容等を反映した加算を行って決定します。
・各取締役につき、適切と認められる場合には、退職慰労金を支給することがあります。
・年俸及び退職慰労金に加え、当社企業価値の向上に向けたインセンティブとして、取締役に対し、必要に応じてストック・オプションを付与することがあります。
ハ 執行役に関する事項
・執行役が取締役を兼任する場合には、取締役としての報酬のみを支給するものとし、執行役としての報酬は支給しません。
・執行役が取締役を兼任せず、執行役としての報酬を支給する必要がある場合には、職務内容等を勘案のうえ適切な報酬額を定めます。
⑤ 会計監査の内容
当社の会計監査業務を執行した会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりとなります。
業務を執行した公認会計士の氏名：宮入正幸、矢崎弘直
会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士 ８名、その他 ５名
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑦ 責任限定契約
イ 取締役
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにする為、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ロ 社外取締役
当社定款において、社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がない時は一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、社外取締役との間で責任限定契約を締結しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 24,332 | － | 30,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査公認会計士等としての経歴、監査の品質や監査に要する人員と時間等を総合考慮の上、決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180330144644
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保する為の特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する為、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
４．IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備
当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結財政状態計算書】
| （単位：千円） |
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | ||||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 9 | 616,747 | 1,460,823 | |
| のれん | 10 | 138,549 | 5,159,618 | |
| その他の無形資産 | 10 | 226,418 | 1,887,352 | |
| 持分法で会計処理されている投資 | 30 | 726,992 | ― | |
| 繰延税金資産 | 12 | 9,860 | 16,144 | |
| その他の金融資産 | 11 | 69,087 | 382,460 | |
| その他の非流動資産 | 16 | 347,631 | 421,410 | |
| 非流動資産 合計 | 2,135,287 | 9,327,809 | ||
| 流動資産 | ||||
| 棚卸資産 | 13 | 260,621 | 637,687 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 14,23 | 269,775 | 736,974 | |
| その他の金融資産 | 11 | 501,373 | 899,641 | |
| その他の流動資産 | 52,608 | 84,476 | ||
| 現金及び現金同等物 | 15 | 2,599,131 | 4,192,749 | |
| 流動資産 合計 | 3,683,510 | 6,551,529 | ||
| 資産 合計 | 5,818,798 | 15,879,339 | ||
| 負債及び資本 | ||||
| 非流動負債 | ||||
| 借入金 | 17,23 | 488,273 | 479,418 | |
| 繰延税金負債 | 12 | ― | 392,657 | |
| その他の非流動負債 | 18 | 34,895 | 38,140 | |
| 非流動負債 合計 | 523,168 | 910,216 | ||
| 流動負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 19,23 | 166,970 | 142,091 | |
| 借入金 | 17,23 | 190,446 | 842,943 | |
| 未払法人所得税 | 66,933 | 92,603 | ||
| その他の流動負債 | 20 | 338,209 | 409,620 | |
| 流動負債 合計 | 762,560 | 1,487,258 | ||
| 負債 合計 | 1,285,729 | 2,397,474 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 22 | 5,840,152 | 10,267,609 | |
| 資本剰余金 | 22 | 5,704,300 | 9,850,503 | |
| 自己株式 | 22 | △253 | △325 | |
| 利益剰余金 | 22 | △8,350,628 | △8,525,835 | |
| その他の資本の構成要素 | 22 | 67,478 | 126,802 | |
| 親会社の所有者に帰属する部分合計 | 3,261,049 | 11,718,754 | ||
| 非支配持分 | 1,272,020 | 1,763,109 | ||
| 資本 合計 | 4,533,069 | 13,481,864 | ||
| 資本及び負債の合計 | 5,818,798 | 15,879,339 |
②【連結損益計算書】
| （単位：千円） |
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | ６ | 1,306,931 | 2,648,451 | |
| 売上原価 | 13,24 | △189,681 | △494,988 | |
| 売上総利益 | 1,117,250 | 2,153,463 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 21,24 | △1,118,970 | △1,740,122 | |
| 研究開発費 | △274,271 | △268,569 | ||
| その他の収益 | 25 | 37,722 | 59,850 | |
| その他の費用 | 26 | △38,093 | △50,409 | |
| 営業利益（△損失） | △276,361 | 154,212 | ||
| 金融収益 | 27 | 19,008 | 51,121 | |
| 金融費用 | 27 | △128,346 | △34,299 | |
| 持分法による投資利益（△損失） | 30 | 318 | △33,905 | |
| 税引前利益（△損失） | △385,380 | 137,129 | ||
| 法人所得税費用 | 12 | △80,313 | △108,924 | |
| 当期利益（△損失） | △465,694 | 28,205 | ||
| 当期利益(△損失）の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △513,101 | △175,206 | ||
| 非支配持分 | 47,406 | 203,411 | ||
| １株当たり当期利益（△損失） | 28 | |||
| 基本的１株当たり利益（円） | △4.51 | △1.40 | ||
| 希薄化後１株当たり利益（円） | ― | ― |
③【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当期利益（△損失） | △465,694 | 28,205 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益にその後に振替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | △79,869 | 90,373 | ||
| その他の包括利益合計 | △79,869 | 90,373 | ||
| 当期包括利益合計 | △545,563 | 118,578 | ||
| 当期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | △506,776 | △123,776 | ||
| 非支配持分 | △38,787 | 242,354 |
④【連結持分変動計算書】
| （単位：千円） |
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する部分 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の構成要素 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日残高 | 5,828,953 | 5,788,953 | △155 | △7,837,526 | 85,668 | △30,519 | 55,149 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | － | △513,101 | － | － | － | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | 6,325 | 6,325 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | △513,101 | － | 6,325 | 6,325 | |
| 支配継続子会社に対する持分の変動 | ８ | － | △95,851 | － | － | － | 4,766 | 4,766 |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
22 | 11,198 | 11,198 | － | － | △10,452 | － | △10,452 |
| 自己株式の取得 | － | － | △98 | － | － | － | － | |
| 株式報酬取引 | 21 | － | － | － | － | 11,680 | － | 11,680 |
| 所有者との取引額合計 | 11,198 | △84,653 | △98 | － | 1,227 | 4,776 | 6,003 | |
| 2016年12月31日残高 | 5,840,152 | 5,704,300 | △253 | △8,350,628 | 86,895 | △19,416 | 67,478 |
| 親会社の所有者に帰属する部分 合計 |
非支配持分 | 資本合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日残高 | 3,835,374 | 1,292,481 | 5,127,855 | |
| 当期利益（△損失） | △513,101 | 47,406 | △465,694 | |
| その他の包括利益 | 6,325 | △86,194 | △79,869 | |
| 当期包括利益合計 | △506,776 | △38,787 | △545,563 | |
| 支配継続子会社に対する持分の変動 | ８ | △91,074 | 18,326 | △72,748 |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
22 | 11,944 | － | 11,944 |
| 自己株式の取得 | △98 | － | △98 | |
| 株式報酬取引 | 21 | 11,680 | － | 11,680 |
| 所有者との取引額合計 | △67,549 | 18,326 | △49,222 | |
| 2016年12月31日残高 | 3,261,049 | 1,272,020 | 4,533,069 |
| （単位：千円） |
| 注記 番号 |
親会社の所有者に帰属する部分 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の構成要素 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新株予約権 | 在外営業活動体の換算差額 | 合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年１月１日残高 | 5,840,152 | 5,704,300 | △253 | △8,350,628 | 86,895 | △19,416 | 67,478 | |
| 当期利益（△損失） | － | － | － | △175,206 | － | － | － | |
| その他の包括利益 | － | － | － | － | － | 51,430 | 51,430 | |
| 当期包括利益合計 | － | － | － | △175,206 | － | 51,430 | 51,430 | |
| 支配継続子会社に対する持分の変動 | ８ | － | △247,365 | － | － | － | 38,942 | 38,942 |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
22 | 4,427,457 | 4,427,457 | － | － | △31,048 | － | △31,048 |
| 株式発行費用 | － | △33,888 | － | － | － | － | － | |
| 自己株式の取得 | － | － | △72 | － | － | － | － | |
| 所有者との取引額合計 | 4,427,457 | 4,146,203 | △72 | － | △31,048 | 38,942 | 7,893 | |
| 2017年12月31日残高 | 10,267,609 | 9,850,503 | △325 | △8,525,835 | 55,846 | 70,956 | 126,802 |
| 親会社の所有者に帰属する部分 合計 |
非支配持分 | 資本合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年１月１日残高 | 3,261,049 | 1,272,020 | 4,533,069 | |
| 当期利益（△損失） | △175,206 | 203,411 | 28,205 | |
| その他の包括利益 | 51,430 | 38,942 | 90,373 | |
| 当期包括利益合計 | △123,776 | 242,354 | 118,578 | |
| 支配継続子会社に対する持分の変動 | ８ | △208,422 | 248,734 | 40,311 |
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
22 | 8,823,865 | － | 8,823,865 |
| 株式発行費用 | △33,888 | － | △33,888 | |
| 自己株式の取得 | △72 | － | △72 | |
| 所有者との取引額合計 | 8,581,482 | 248,734 | 8,830,217 | |
| 2017年12月31日残高 | 11,718,754 | 1,763,109 | 13,481,864 |
⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） |
| 注記 番号 |
前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前利益（△損失） | △385,380 | 137,129 | ||
| 減価償却費 | 65,830 | 89,606 | ||
| 株式報酬費用 | 21 | 11,680 | － | |
| 営業債権及びその他の債権の増減額 | △206,116 | △440,462 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増減額 | 65,633 | △27,902 | ||
| 棚卸資産の増減 | △99,649 | △12,049 | ||
| 金融収益及び金融費用 | 27 | 94,582 | △14,828 | |
| 持分法による投資損益（△は益） | 30 | △318 | 33,905 | |
| 関連会社株式売却益 | － | △44,814 | ||
| その他 | △40,726 | 80,832 | ||
| 小計 | △494,465 | △198,583 | ||
| 利息の受取額 | 17,860 | 16,290 | ||
| 利息の支払額 | △19,101 | △33,144 | ||
| 法人所得税の支払額 | △23,007 | △99,789 | ||
| 営業活動による正味キャッシュ・フロー | △518,714 | △315,226 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 定期預金の預入による支出 | △73,211 | △373,097 | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 219,500 | － | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | ９ | △8,630 | △316,850 | |
| 無形資産の取得による支出 | － | △4,265 | ||
| 長期前払費用の増加に伴う支出 | － | △83,760 | ||
| 差入保証金・敷金の増加による支出 | △595 | － | ||
| 差入保証金・敷金の減少による収入 | － | 257 | ||
| 貸付による支出 | △9,486 | － | ||
| 貸付金の回収による収入 | 6,664 | 6,786 | ||
| 子会社持分の取得による支出 | － | △6,559,157 | ||
| 関連会社株式の売却による収入 | － | 418,910 | ||
| 投資活動による正味キャッシュ・フロー | 134,240 | △6,911,176 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 短期借入金増減額 | △1,351 | 255,698 | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △12,844 | △206,033 | ||
| 長期借入による収入 | 73,085 | 549,070 | ||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 22 | 11,944 | 8,764,188 | |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 25,788 | ||
| 自己株式の取得による支出 | △98 | △72 | ||
| 連結の範囲の変更を伴わない非支配持分の取得による支出 | ８ | △72,748 | △583,405 | |
| 財務活動による正味キャッシュ・フロー | △2,013 | 8,805,235 | ||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △37,101 | 14,785 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額 | △423,588 | 1,593,618 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15 | 3,022,720 | 2,599,131 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 15 | 2,599,131 | 4,192,749 |
【連結財務諸表注記】
１．報告企業
株式会社ジーエヌアイグループ（以下、「当社」という。）は日本国に所在する株式会社です。登記されている事務所の住所及び事業の主たる場所は、東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号です。当社及びその子会社（以下、「当社グループ」という。）は医薬品関連事業及び医療機器関連事業を行っております。
当社の連結子会社である上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、北京コンチネント薬業有限公司並びに上海ジェノミクステクノロジー有限公司は、中国における臨床試験、医薬品の開発並びに製造販売、抗体製造販売、創薬関連の研究受託等の医薬品関連事業を行っております。当社の連結子会社であるBerkeley Advanced Biomaterials LLC（BAB）は、生体材料を含む医療機器の開発、製造及び販売等の医療機器関連事業を行っております。
当社グループの2017年12月31日に終了する連結会計年度の連結財務諸表は、2018年３月28日に取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオ及び取締役代表執行役CFOトーマス・イーストリングによって承認されております。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨の事項
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに準拠して作成しています。当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定を適用しています。
(2）測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、（３．重要な会計方針）で記載されているとおり、公正価値で測定されている金融商品を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を切り捨てて表示しております。
(4）新基準の早期適用
当社グループはIFRS移行日より、IFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表、2014年７月改訂）を早期適用しております。
３．重要な会計方針
(1）連結の基礎
当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。
① 子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。当社グループは、子会社に対する支配を獲得した日から当該子会社を連結し、支配を喪失した日から連結を中止しています。
グループ会社間の債権債務残高、取引高、及びグループ会社間取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり消去しています。
② 関連会社
関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配はしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％から50％を保有する場合、当社グループは当該企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。当社グループは、関連会社に対する投資について、持分法を用いて会計処理を行っています。
(2）企業結合
企業結合は、取得法を適用して会計処理をしております。
被取得企業における識別可能な資産および負債は取得日の公正価値で測定しております。
のれんは、企業結合で移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、および取得企業が以前に保有していた被取得企業の資本持分の公正価値の合計が、取得日における識別可能な資産および負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定しております。企業結合で移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債および取得企業が発行した資本持分の取得日における公正価値の合計で計算しております。
企業結合が生じた期間の末日までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合には、暫定的な金額で会計処理を行い、取得日から1年以内の測定期間において、暫定的な金額の修正を行います。
当社グループは非支配持分を公正価値もしくは被取得企業の識別可能な純資産に対する非支配持分相当額で測定するかについて、企業結合ごとに選択しております。
取得関連費は発生した期間に費用として処理しております。
なお、支配獲得後の非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しており、当該取引からのれんは認識しておりません。
(3）外貨換算
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。また、グループ内の各企業はそれぞれの機能通貨を定めており、各企業の財務諸表に含まれる科目はその機能通貨を使用して測定しております。
外貨建取引は、当初は取引日における為替レートにより計上しております。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、期末日の為替レートにより円貨に換算し、その換算差額は当期の純損益として認識しております。
在外営業活動体の資産及び負債は期末日の為替レートにより、収益及び費用は取引日の為替レートに近似する平均レートにより、それぞれ円貨に換算しており、その換算差額はその他の包括利益を通じて認識しております。
在外営業活動体を処分する場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益に振り替えております。
(4）金融商品
① 金融資産の認識及び測定
当社グループでは、金融資産は、契約条項の当事者となった場合に認識しております。営業債権及びその他の債権については、これらの取引日に当初認識しております。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しております。
(a)負債性金融商品
償却原価で測定する金融資産
負債性金融商品としての金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。
・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合
・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合
当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定しております。
(b)資本性金融商品
公正価値で測定する金融資産
資本性金融商品については、公正価値で測定し、その変動を純損益を通じて認識しております。
(c)金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産は、投資から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、当該金融資産が譲渡され、当社グループが金融資産の所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
② 金融負債
(a）金融負債の認識及び測定
当社グループは、金融負債を当該金融商品の契約当事者になった時点で認識しております。
(b）金融負債の分類
（ⅰ）償却原価で測定する金融負債
純損益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
（ii）金融負債の認識の中止
当社グループは、金融負債が消滅した場合、つまり、契約上の義務が免責、取消または失効となった場合に、金融負債の認識を中止しております。
③ 金融資産及び金融負債の表示
金融資産及び金融負債は、当社グループがそれらの残高を相殺する法的権利を有し、純額で決済するか、または資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
④ 金融資産の減損
当社グループは、金融資産の減損の認識にあたって、報告期間の末日ごとに償却原価で測定する金融資産または金融資産グループに当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。ただし、営業債権については、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。
(5）有形固定資産
有形固定資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、解体・除去及び設置場所の原状回復費用の当初見積額を含めております。
減価償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
減価償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・建物及び構築物：５～30年
・機械及び装置：10～15年
・車両運搬具：４～５年
・工具、器具及び備品：３～10年
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。
(6）のれん
当初認識時におけるのれんの測定については、(2）企業結合に記載しております。当初認識後は取得原価から減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
のれんの減損については、(8）有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損に記載しております。
(7）その他の無形資産
個別に取得したその他の無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しており、企業結合において取得したその他の無形資産の原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。当初認識後の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
その他の無形資産は、使用可能となった時点から償却を開始しております。償却費は、償却可能価額を各構成要素の見積耐用年数にわたって、定額法により算定しております。
償却費の算定で使用されている見積耐用年数は以下のとおりです。
・ソフトウエア：５年
・顧客基盤：25年
・ブランド：20年
資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直し、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用します。販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、償却しておりません。
研究開発費の処理
研究活動のための支出は、発生した期間の費用として認識しております。
開発段階で発生した自己創設無形資産は、以下のすべてを立証できる場合に限り、認識しております。
・使用又は売却できるように無形資産を完成させる技術上の実行可能性
・無形資産を完成させ、さらにそれを使用又は売却する意図
・無形資産を使用又は売却する能力
・無形資産が可能性の高い将来の経済的便益を創出する方法
・無形資産の完成、それを使用又は売却のために必要となる財務上及びその他の資源の利用可能性
・開発期間中の無形資産に起因する支出を信頼性をもって測定できる能力
(8）有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損
① 有形固定資産及びその他の無形資産の減損
当社グループは、期末日において、有形固定資産及びその他の無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を検討しています。
減損の兆候がある場合には、回収可能価額の見積りを実施しています。また耐用年数を確定できない、もしくは未だ使用可能ではないその他の無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず毎年一定の時期に減損テストを実施しています。
回収可能価額の見積りにおいて、個々の資産の回収可能価額を見積もることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっています。資金生成単位とは、他の資産又は資産グループからおおむね独立したキャッシュ・イン・フローを生み出す最小単位の資産グループをいいます。
回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しています。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは評価日における貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した割引率を用いて現在価値に割り引いています。
資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しています。
② のれんの減損
のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位に配分し、毎年一定の時期及びその資金生成単位に減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストを実施しています。減損テストにおいて資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、差額は減損損失として純損益で認識しています。
資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まず資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額から減額するように配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額を比例的に減額するよう配分しています。
③ 減損の戻入
有形固定資産及びその他の無形資産について過年度に認識した減損損失については、期末日において、損失が消滅又は減少している可能性を示す兆候の有無を検討しています。減損の戻入の兆候がある場合には、その資産又は資金生成単位の回収可能価額の見積りを行っています。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、過年度に減損損失が認識されていなかった場合の帳簿価額から必要な償却又は減価償却費を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として、減損損失の戻入を実施しています。
のれんについて認識した減損損失は、その後の期間に戻入を行いません。
(9）棚卸資産
棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のすべての原価が含まれております。正味実現可能価額は、通常の事業の過程における見積売価から、完成に要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除して算定しています。棚卸資産の原価は、主として移動平均法により算定しています。
(10）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
(11）株式報酬
当社は、持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値で測定しており、権利が確定するまでの期間にわたり費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。
(12）政府補助金
政府補助金は、当社グループが補助金交付のための付帯条件を満たし、補助金が受領されるという合理的な保証が得られた時に、公正価値で測定し認識しております。費用項目に対する政府補助金の場合は、費用の発生と同じ連結会計期間に収益として計上しております。資産に関する補助金の場合は、繰延収益に認識し、それを資産の耐用年数にわたり、規則的に収益として認識しております。
(13）収益
当社グループでは、収益を受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。売上収益には消費税や付加価値税等は含めておりません。
物品の販売
物品の販売による収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が顧客に移転し、物品に対する継続的な管理上の関与がなく、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した原価と収益の金額を信頼性をもって測定できる場合に認識しております。
受託研究
受託研究による収益は、役務が提供された連結会計年度の期末日現在のその取引の進捗度に応じて認識しております。
(14）短期従業員給付
短期従業員給付については、従業員が会社に勤務を提供したときに、当該勤務と交換に支払うことが見まれる金額を割り引かずに費用として認識しています。
(15）法人所得税
法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合から生じた項目及びその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。
当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用する税率及び税法は、期末日までに制定又は実質的に制定されたものです。
繰延税金は、期末日における資産及び負債の税務基準額と財務報告上の帳簿価額との間の一時差異に基づいて算定しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識し、繰延税金負債は、将来加算一時差異に関して認識しております。
繰延税金資産の帳簿価額は期末日時点において毎期見直し、繰延税金資産の全額もしくは一部の計上が認められるために必要な課税所得が生ずる可能性が低くなった範囲において減額しております。また、未認識の繰延税金資産は各期末日で再評価を行い、将来の課税所得が当該繰延税金資産を回収できる可能性が高くなった範囲において新たに認識しております。
繰延税金資産及び負債は、期末日までに制定又は実質的に制定されている税率に基づいて、当該資産が実現されるもしくは負債が決済される年度の税率を見積り、算定しております。
(16）１株当たり利益
基本的１株当たり利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しています。希薄化後１株当たり利益は、すべての希薄化効果のある潜在的普通株式による影響について、親会社の所有者に帰属する当期利益及び自己株式を調整した発行済株式の加重平均株式数を調整することにより算定しています。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
連結財務諸表は経営者の見積り及び仮定を含んでおります。これらの見積り及び仮定は、過去の実績及び期末日において合理的であると考えられる様々な要因等を勘案した経営者の最善の判断に基づきますが、将来において、これらの見積り及び仮定とは異なる結果となる可能性があります。見積り及びその基礎となる仮定は、継続して見直しております。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識しております。
見積り及び仮定のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与える可能性のある、主な見積り及び仮定は以下のとおりであります。
有形固定資産、のれん及びその他の無形資産の減損
当社グループは、有形固定資産、のれん及び無形資産について、（３．重要な会計方針）に従って、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定において、将来のキャッシュ・フロー、割引率等について仮定を設定しております。これらの仮定については、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。（連結財務諸表注記 ９ 有形固定資産、連結財務諸表注記 10 のれん及びその他の無形資産）
５．未適用の新基準
本連結財務諸表の承認日までに公表されている基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。なお、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」の適用による影響を検討した結果、重要な影響はありません。IFRS第16号「リース」の適用による影響は検討中であり、現時点では見積ることはできません。
| IFRS | 強制適用時期 （以降開始年度） |
当社グループ 適用年度 |
新設・改定の概要 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 2018年１月１日 | 2018年12月期 | 収益認識に関する会計処理及び開示要求 |
| IFRS第16号 | リース | 2019年１月１日 | 2019年12月期 | リースに関する会計処理及び開示改訂 |
６．事業セグメント
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当連結会計年度におけるBABの買収により、従来の創薬及び製造販売事業である医薬品事業に加えて、医療機器事業も展開することになりました。医薬品事業では、医薬品の研究開発、製造、販売及び受託研究などを行っており、医療機器事業では、生体材料を含む医療機器の研究開発、製造及び販売を行っております。
また、医療機器事業を当社グループの事業に加えたことにより、グループの資源配分や業績評価などの管理手法の変更を行うとともに、当連結会計年度において、各地域を一体として経営判断を行うため、当社グループの報告セグメントの見直しを行っております。この結果、報告セグメントを従来の地域別での「日本」、「中国」及び「米国」の３区分から、事業別による「医薬品事業」及び「医療機器事業」の２区分に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。
(2) 報告セグメントごとの売上収益、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、３．重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの金額であります。セグメント間の内部売上収益および振替高は市場実勢価格に基づいております。
主要セグメントの主要製品は次のとおりであります。
| 報告セグメント | 会社名 | 主要製品 | |
| 医薬品事業 | 株式会社ジーエヌアイグループ、北京コンチネント薬業有限公司、 | 試薬、 | |
| 上海ジェノミクス有限公司、GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.、上海ジェノミクステクノロジー有限公司、Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.、GNI USA, Inc. | アイスーリュイ、その他医薬品、 F351など |
||
| 医療機器事業 | Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 生体材料 |
収益及び業績
当社グループの報告セグメント情報は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | |||||
| (1）外部顧客への売上収益 | 1,306,931 | － | 1,306,931 | － | 1,306,931 |
| (2）セグメント間の内部売上収益又は振替高 | 40,485 | － | 40,485 | △40,485 | － |
| 計 | 1,347,417 | － | 1,347,417 | △40,485 | 1,306,931 |
| セグメント利益（△損失） | △276,485 | － | △276,485 | 123 | △276,361 |
| 金融収益 | 19,008 | ||||
| 金融費用 | △128,346 | ||||
| 持分法による投資利益（△損失） | 318 | ||||
| 税引前利益（△損失） | △385,380 |
（注）１ セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。
２ 当連結会計年度において報告セグメントを変更したため、前連結会計年度のセグメント情報を修正再表示しております。
３ 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント損失（△）の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。
４ セグメント利益（△損失）は、連結損益計算書の営業利益（△損失）を用いております。
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 65,830 | － | 65,830 | － | 65,830 |
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | |||||
| (1）外部顧客への売上収益 | 1,905,463 | 742,987 | 2,648,451 | － | 2,648,451 |
| (2）セグメント間の内部売上収益又は振替高 | 134,452 | － | 134,452 | △134,452 | － |
| 計 | 2,039,915 | 742,987 | 2,782,903 | △134,452 | 2,648,451 |
| セグメント利益（△損失） | △19,343 | 125,412 | 106,069 | 48,143 | 154,212 |
| 金融収益 | 51,121 | ||||
| 金融費用 | △34,299 | ||||
| 持分法による投資利益（△損失） | △33,905 | ||||
| 税引前利益（△損失） | 137,129 |
（注）１ セグメント間の内部売上収益又は振替高は、独立企業間価格に基づいております。
２ 売上収益の調整額は、セグメント間の内部売上収益であります。また、セグメント利益（△損失）の調整額は、セグメント間の内部利益消去額であります。
３ セグメント利益（△損失）は、連結損益計算書の営業利益（△損失）を用いております。
| （単位：千円） |
| 報告セグメント | 調整額 | 連結 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 医薬品事業 | 医療機器事業 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 53,247 | 36,359 | 89,606 | － | 89,606 |
(3) 製品及びサービスに関する情報
製品及びサービスについての外部顧客からの売上収益は以下のとおりになります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| アイスーリュイ | 1,117,360 | 1,634,389 |
| 生体材料（代替骨） | － | 742,987 |
| その他 | 189,571 | 271,074 |
| 合計 | 1,306,931 | 2,648,451 |
(4) 地域別に関する情報
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| （単位：千円） |
| 日本 | 中国 | 米国 | その他 | 連結 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客からの売上収益（注１） | 19,263 | 1,284,470 | － | 3,197 | 1,306,931 |
| 非流動資産（2016年12月末）（注２） | 12,209 | 1,317,137 | － | － | 1,329,347 |
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） |
| 日本 | 中国 | 米国 | その他 | 連結 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 外部顧客からの売上収益（注１） | 28,363 | 1,877,099 | 742,987 | － | 2,648,451 |
| 非流動資産（2017年12月末）（注２） | 10,209 | 1,702,667 | 7,216,327 | － | 8,929,204 |
（注）１ 顧客の所在地に基づいて測定しております。
２ その他の金融資産、繰延税金資産、持分法で会計処理されている投資は含まれておりません。
(5) 主要な顧客に関する情報
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Sinopharm Group Co., Ltd. | 793,264 | 医薬品事業 |
| Beijing Keyuan Xinhai Pharmaceutical Co., Ltd. | 174,106 | 医薬品事業 |
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Sinopharm Group Co., Ltd. | 893,875 | 医薬品事業 |
| Beijing Keyuan Xinhai Pharmaceutical Co., Ltd. | 245,498 | 医薬品事業 |
７．企業結合等
（取得による企業結合）
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：Berkeley Advanced Biomaterials LLC (BAB)
事業の内容：生体材料の開発・製造・販売
② 取得日
2017年７月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
70％
④ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を支払対価とする持分取得
⑤ 被取得企業の持分所有者との関係
当社取締役代表執行役社長兼CEOイン・ルオの姉が、被取得企業の持分所有者であります。
⑥ 企業結合を行った主な理由
BABの買収により、生体材料の開発及び販売事業を当社の事業ポートフォリオに加えることにより、経営の多角化を図ることができます。さらに、BABから見込まれる中国国外からの安定的な収益及びキャッシュ・フローにより、財務基盤 の安定と、事業の持続的成長及び企業価値向上を図ることが可能となります。加えて、今後、BABの製品群を有望市場である日本及び中国において展開することや医薬品と生体材料の融合による新たな製品開発を行うことによる新規事業分野への展開も可能となります。
(2) 取得対価、取得した資産及び引き受けた負債の公正価値、被取得企業の被支配持分及びのれん
| （単位：千円） | |
| 取得日 （2017年7月31日） |
|
| 取得対価（注１） 被取得企業の非支配持分（注２） |
6,459,217 677,382 |
| 取得した資産及び引き受けた負債（注３） 有形固定資産 その他の無形資産 棚卸資産 現金及び現金同等物 繰延税金負債 合計 |
542,933 1,655,250 352,184 55,175 △347,602 2,257,940 |
| のれん（注４） | 4,878,659 |
１．取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。当該公正価値の測定は継続中であるため、現時点での最善の見積もりによる暫定的な公正価値であり、取得日時点における事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。なお、企業結合に係る取得関連費用約50百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
２．当社は、当企業結合における被取得企業の非支配持分について、被取得企業の識別可能な純資産2,257百万円に対する持分割合30％で測定する方法を選択しました。
３．取得した資産及び引き受けた負債の公正価値測定に必要となる基礎数値についてより詳細に検証しており、取得対価の配分が完了していないことから、上記の金額は、現時点で入手しうる情報に基づいた暫定的な金額であります。暫定的な金額となっている主な項目は、棚卸資産、その他の無形資産、繰延税金負債およびのれんであります。
４．のれんは今後事業展開によって期待される将来の超過収益力及び既存事業とのシナジーを反映したものであります。
(3) 子会社の取得による支出
| （単位：千円） | |
| 取得日 （2017年7月31日） |
|
| 現金及び現金同等物による取得対価 取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 |
△6,459,217 55,175 |
| 子会社の取得による現金支払額 | △6,404,042 |
(4) 連結損益計算書に与える影響
① 当連結会計年度の連結損益計算書で認識されている取得日以降における被取得企業の売上収益と税引前利益は742,987千円と218,426千円であります。
② 企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書の売上収益及び税引前利益に与える影響額は1,790,079千円と526,255千円です。（非監査情報）
（孫会社の設立）
当連結会計年度において、医薬品事業における研究開発業務を強化するため、子会社であるGNI-EPS(HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDがShanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
８.支配継続子会社に対する持分の変動
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
2016年６月２日に、当社は、当社グループの中国製薬事業のより一層の強化・拡大を図るため、北京コンチネント薬業有限公司の株式の2.0％を追加取得しました。この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は53.0％に増加しました。
追加取得の対価72,748円と、追加取得に際して減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額8,554千円との差額である64,193千円を資本剰余金の減少として処理しています。
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
2017年２月10日に、当社は、当社グループの中国製薬事業のより一層の強化・拡大を図るため、北京コンチネント薬業有限公司の非支配持分株主に対して出資を6.3％を返還しました。
この結果、当社グループの同社に対する議決権比率は、56.5％に増加しました。
出資の返還の対価162,900千円と、出資の返還に際して減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額94,289千円との差額である68,609千円を資本剰余金の減少として処理しております。
当社は、重要なパイプラインが進んでいる臨床試験への関与を一層深めるために、2017年６月30日に、GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの非支配持分株主から株式の10.5％を470,400千円の代価で追加取得をしました。これに伴い、減少した非支配持分と在外営業活動体の換算差額の合計額291,643千円との差額である178,756千円を資本剰余金の減少として処理しております。
９．有形固定資産
有形固定資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 取得原価 | 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日時点の残高 | 708,934 | 243,270 | 54,535 | 72,184 | － | 5,437 | 1,084,362 |
| 個別取得 | － | 4,001 | － | 1,745 | － | 5,506 | 11,253 |
| 売却又は処分 | △27,561 | △15,385 | △27,382 | △6,643 | － | － | △76,972 |
| 建設仮勘定からの振替 | 5,431 | － | － | － | － | △5,431 | － |
| 外貨換算差額 | △61,173 | △21,332 | △5,083 | △3,886 | － | △475 | △91,952 |
| その他の増減 | － | 429 | － | 19,189 | － | △254 | 19,364 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 625,631 | 210,983 | 22,069 | 82,590 | － | 4,781 | 946,056 |
| 個別取得 | 3,287 | 6,779 | 3,942 | 3,512 | － | 299,329 | 316,850 |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | － | － |
| 建設仮勘定からの振替 | － | 15,387 | － | － | － | △15,387 | － |
| 外貨換算差額 | 26,532 | 8,279 | 852 | 1,948 | 1,770 | 14,666 | 54,050 |
| 企業結合による取得 | 288,856 | 38,535 | － | 336 | 73,739 | 141,465 | 542,933 |
| その他の増減 | － | △491 | － | 491 | － | － | － |
| 2017年12月31日時点の残高 | 944,307 | 279,473 | 26,864 | 88,879 | 75,510 | 444,855 | 1,859,890 |
| （単位：千円） |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日時点の残高 | 106,072 | 140,185 | 35,748 | 58,947 | － | － | 340,955 |
| 減価償却費 | 27,218 | 27,651 | 4,878 | 5,416 | － | － | 65,164 |
| 売却又は処分 | △5,654 | △10,935 | △26,007 | △6,300 | － | － | △48,897 |
| 外貨換算差額 | △8,944 | △11,964 | △3,382 | △3,207 | － | － | △27,498 |
| その他の増減 | △3,361 | 3,819 | △567 | △304 | － | － | △415 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 115,330 | 148,756 | 10,669 | 54,551 | － | － | 329,308 |
| 減価償却費 | 33,422 | 13,562 | 5,073 | 6,080 | － | － | 58,139 |
| 売却又は処分 | － | － | － | － | － | － | － |
| 外貨換算差額 | 4,686 | 5,196 | 536 | 1,200 | － | － | 11,619 |
| その他の増減 | △2,058 | 1,506 | － | 551 | － | － | － |
| 2017年12月31日時点の残高 | 151,381 | 169,021 | 16,278 | 62,384 | － | － | 399,067 |
| （単位：千円） |
| 帳簿価額 | 建物及び構築物 | 機械及び装置 | 車両運搬具 | 工具、器具及び備品 | 土地 | 建設仮勘定 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日時点の残高 | 602,862 | 103,084 | 18,786 | 13,237 | － | 5,437 | 743,407 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 510,301 | 62,226 | 11,400 | 28,038 | － | 4,781 | 616,747 |
| 2017年12月31日時点の残高 | 792,925 | 110,452 | 10,585 | 26,494 | 75,510 | 444,855 | 1,460,823 |
減価償却費は「売上原価」、「研究開発費」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントはありません。
10．のれん及びその他の無形資産
(1）調整表
のれん及びその他の無形資産の項目ごとの、期首及び期末の帳簿価額等の調整表は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 取得原価 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | ソフトウエア | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日時点の残高 | 150,226 | 273,871 | － | － | 7,901 | － | 431,998 |
| 外貨換算差額 | △11,676 | △49,046 | － | － | － | － | △60,722 |
| その他の増減 | － | － | － | － | △1,015 | － | △1,015 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 138,549 | 224,825 | － | － | 6,885 | － | 370,260 |
| 個別取得 | － | － | － | － | 4,265 | － | 4,265 |
| 企業結合による取得 | 4,878,659 | － | 1,522,830 | 77,245 | － | 55,175 | 6,533,909 |
| 外貨換算差額 | 119,951 | △6,735 | 36,570 | 1,855 | 167 | 1,325 | 153,133 |
| その他の増減 | 22,457 | － | － | － | － | － | 22,457 |
| 2017年12月31日時点の残高 | 5,159,618 | 218,090 | 1,559,400 | 79,100 | 11,317 | 56,500 | 7,084,025 |
| （単位：千円） |
| 償却累計額及び減損損失累計額 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | ソフトウエア | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日時点の残高 | － | － | － | － | 5,650 | － | 5,650 |
| 償却 | － | － | － | － | 658 | － | 658 |
| その他の増減 | － | － | － | － | △1,015 | － | △1,015 |
| 2016年12月31日時点の残高 | － | － | － | － | 5,293 | － | 5,293 |
| 償却 | － | － | 25,748 | 1,632 | 1,723 | 2,332 | 31,437 |
| 外貨換算差額 | － | － | 241 | 15 | 46 | 21 | 324 |
| 2017年12月31日時点の残高 | － | － | 25,990 | 1,647 | 7,062 | 2,354 | 37,054 |
| （単位：千円） |
| 帳簿価額 | のれん | 販売権 | 顧客基盤 | ブランド | ソフトウエア | その他 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年１月１日時点の残高 | 150,226 | 273,871 | － | － | 2,250 | － | 426,348 |
| 2016年12月31日時点の残高 | 138,549 | 224,825 | － | － | 1,592 | － | 364,967 |
| 2017年12月31日時点の残高 | 5,159,618 | 218,090 | 1,533,410 | 77,452 | 4,254 | 54,145 | 7,046,970 |
償却費は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
当連結会計年度及び前連結会計年度における決算日以降の無形資産の取得に係るコミットメントはありません。
(2）未だ使用可能でない無形資産
連結財政状態計算書に計上されている主な無形資産は、2013年にイーピーエス社より取得したタミバロテンに係る販売権であり、前連結会計年度末で224,825千円、当連結会計年度末で218,090千円です。この販売権については、対象となる製品が開発段階にあり、未だ規制当局の承認が得られないため、償却しておりません。
(3）減損損失
北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITEDの取得により発生したのれんは、地域別に識別された資金生成単位に配分されております。
Berkeley Advanced Biomaterials LLCの取得により発生したのれんは、事業別に識別された資金生成単位に配分されております。
当連結会計年度において、資金生成単位（中国地域）に配分されたのれんは、北京コンチネント薬業有限公司138,786千円（前連結会計年度 112,762千円）、GNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED25,013千円（前連結会計年度25,786千円）であり、資金生成単位（医療機器事業）に配分されたのれんは、4,995,817千円（当期取得のため、前連結会計年度なし）であり、以下のとおり減損テストを行っております。
①北京コンチネント薬業有限公司及びGNI-EPS (HONG KONG) HOLDINGS LIMITED（医薬品事業）
将来キャッシュ・フローの見積り：
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は２％（前連結会計年度２％）と仮定しております。
割引率（税引後）：
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3％（前連結会計年度11.9％）としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
②Berkeley Advanced Biomaterials LLC（医療機器事業）
将来キャッシュ・フローの見積り：
回収可能価額は使用価値とし、過去の経験を反映し経営者が承認した５年間の事業計画を基礎とした見積り将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は２％（前連結会計年度２％）と仮定しております。
割引率（税引後）：
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3％（前連結会計年度11.9％）としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
当社グループの販売権は、タミバロテンの販売権218,090千円（前連結会計年度 224,825千円）であり、回収可能価額は経営者によって承認されたタミバロテンの販売計画に基づく見積り将来キャッシュ・フローを用いて計算した使用価値によっており、以下のとおり減損テストを行っております。
将来キャッシュ・フローの見積り：
タミバロテンの販売開始から５年間の事業計画を基礎として将来キャッシュ・フローを見積っております。なお、事業計画を策定している期間を超える期間の将来キャッシュ・フローの成長率は２％（前連結会計年度２％）と仮定しております。
割引率（税引後）：
加重平均資本コストに基づき、一定の調整をした割引率を用い、当連結会計年度は10.3％（前連結会計年度11.9％）としております。
また、減損テストに用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、当該資金生成単位において、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。
11．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳は以下のとおりです。
流動資産
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 償却原価で測定される金融資産： | ||
| 貸付金 | 6,786 | 6,786 |
| 定期預金 | 494,587 | 892,855 |
| 合計 | 501,373 | 899,641 |
非流動資産
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 償却原価で測定される金融資産： | ||
| 貸付金 | 43,543 | 36,756 |
| 敷金保証金 | 25,544 | 25,357 |
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産： | ||
| 出資金 | － | 320,346 |
| 合計 | 69,087 | 382,460 |
12．法人所得税
(1）認識された繰延税金資産及び繰延税金負債の残高、増減の内容は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度期首 （2016年１月１日） |
純損益で認識された金額 | 企業結合 | その他 | 前連結会計年度末 （2016年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払費用 | 10,788 | △928 | － | － | 9,860 |
| 未払賞与 | 6,053 | △6,053 | － | － | － |
| その他 | 1,506 | △1,506 | － | － | － |
| 繰延税金資産計 | 18,348 | △8,488 | － | － | 9,860 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 繰延税金負債計 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 18,348 | △8,488 | － | － | 9,860 |
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） |
| 当連結会計年度期首 （2017年１月１日） |
純損益で認識された金額 | 企業結合 | その他 | 当連結会計年度末 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払費用 | 9,860 | 6,284 | － | － | 16,144 |
| 未払賞与 | － | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － | － |
| 繰延税金資産計 | 9,860 | 6,284 | － | － | 16,144 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 無形資産 | － | 6,298 | △347,602 | △8,347 | △349,651 |
| その他 | － | 1,111 | － | △44,117 | △43,006 |
| 繰延税金負債計 | － | 7,409 | △347,602 | △52,465 | △392,657 |
| 合計 | 9,860 | 13,694 | △347,602 | △52,465 | △376,513 |
(2）未認識の繰延税金資産及び繰延税金負債
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 将来減算一時差異 | 3,769,906 | 4,136,186 |
| 繰越欠損金 | 3,238,489 | 2,968,475 |
（注） 繰延税金負債として認識していない将来加算一時差異の総額は、前連結会計年度末121,261千円、当連結会計年度末524,881千円であります。子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、当社グループが一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内での一時差異が解消しない可能性が高いため、当該一時差異に関連する繰延税金負債を認識しておりません。
(3）繰延税金資産を認識していない繰越欠損金の繰越期限
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年目 | 1,179,241 | 256,580 |
| ２年目 | 103,837 | 192,431 |
| ３年目 | 315,847 | 518,687 |
| ４年目 | 468,859 | 518,268 |
| ５年目以降 | 1,170,702 | 1,482,507 |
| 合計 | 3,238,489 | 2,968,475 |
(4）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は次のとおりであります。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当期税金費用 | 73,507 | 122,022 |
| 繰延税金費用 | 6,806 | △13,098 |
| 合計 | 80,313 | 108,924 |
(5）実効税率の調整
法定実効税率と平均実際負担税率との差異について、原因となった主要な項目の内訳は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 国内の法定実効税率 | 33.06％ | 30.86％ |
| 永久に損金又は益金に算入されない項目 | △10.31％ | 37.69％ |
| 未認識の繰延税金資産の増減による影響 | △47.69％ | 127.01％ |
| 連結子会社の適用税率差異 | 7.24％ | △97.00％ |
| その他 | △3.13％ | △18.86％ |
| 実際負担税率 | △20.84％ | 79.70％ |
当社グループは、主に法人税、住民税及び損金算入される事業税を課されており、これらを基礎として計算した適用税率は前連結会計年度33.06％、当連結会計年度30.86％となっております。ただし、在外営業活動体についてはその所在地における法人税等が課されます。
13．棚卸資産
(1）棚卸資産の分類別内訳
棚卸資産の内訳は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 商品 | － | 16,298 |
| 製品 | 132,796 | 248,752 |
| 仕掛品 | 63,146 | 108,034 |
| 原材料及び貯蔵品 | 64,678 | 264,602 |
| 合計 | 260,621 | 637,687 |
(2）期中に費用認識した棚卸資産の金額
連結損益計算書の以下の項目に含まれている、期中に費用認識した棚卸資産の金額及び評価減の金額は、以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上原価 | 187,409 | 489,194 |
| 上記の内の評価減 | 5,530 | 1,480 |
14．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 受取手形及び売掛金（注） | 255,039 | 706,314 |
| 未収入金 | 23,311 | 40,441 |
| 貸倒引当金 | △8,575 | △9,781 |
| 合計 | 269,775 | 736,974 |
(注）主にアイスーリュイの売上の増加及びBABの取込により、売掛金が増加しております。
15．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
なお、連結キャッシュ・フロー計算書における現金及び現金同等物の金額と、連結財政状態計算書に記載されている同科目の金額とは同じです。
16．その他の非流動資産
その他の非流動資産の内容は、長期前払費用であり、主に北京コンチネント薬業有限公司と上海ジェノミクス有限公司の土地使用に関する費用の前払です。
17．借入金
借入金の内訳は以下のとおりです。
(1）借入金（非流動）
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 無担保借入金 | 18,993 | 12,588 |
| 担保付借入金 | 469,280 | 466,830 |
| 合計 | 488,273 | 479,418 |
(2）借入金（流動）
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 無担保借入金 | 115,026 | 116,763 |
| 担保付借入金 | 75,420 | 726,180 |
| 合計 | 190,446 | 842,943 |
(3）契約条件
| （単位：千円） |
| 種類 | 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
金利 | 満期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 無担保借入金（注１） | 25,411 | 19,593 | 5.65％ | 10年 |
| 担保付借入金（注２） | 469,280 | 847,210 | 2.80％～3.80％ | ３年 |
| 無担保借入金（注３） | 108,608 | 109,758 | － | － |
| 担保付借入金（注１） | 75,420 | 345,800 | 5.05％ | １年 |
| 合計 | 678,719 | 1,322,362 |
（注）１．利息は変動金利です。
２．利息は固定金利です。
３．利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
４．人民元ベースでの借入です。
５．負債の担保に供している資産
一部の連結子会社において担保に供している資産及びそれに対応する債務は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 担保に供している資産 | 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 定期預金 | 494,587 | 892,855 |
| 建物及び構築物 | 159,753 | 158,903 |
| その他の非流動資産（前払費用） | 328,776 | 413,633 |
| その他の流動資産（前払費用） | 10,669 | 12,446 |
| 合計 | 993,786 | 1,477,838 |
18．その他の非流動負債
その他の非流動負債の内訳は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 預り保証金 | 3,830 | 6,213 |
| その他 | 31,065 | 31,926 |
| 合計 | 34,895 | 38,140 |
19．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 買掛金 | 60,363 | 46,062 |
| 未払金 | 106,607 | 96,028 |
| 合計 | 166,970 | 142,091 |
20．その他の流動負債
その他の流動負債の内訳は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 未払費用 | 233,816 | 233,197 |
| 未払賞与 | 35,762 | 80,259 |
| 前受金 | 59,202 | 85,565 |
| その他 | 9,428 | 10,597 |
| 合計 | 338,209 | 409,620 |
21．株式報酬
１.株式に基づく報酬制度の内容
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、当社の取締役、執行役員及び従業員等に対して付与されております。当社が発行するストック・オプションは、全て持分決済型株式報酬であります。行使期間は割当契約に定められており、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効いたします。
新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても当社の従業員、当社の子会社若しくは関係会社の取締役、監査役若しくは従業員、当社の取引先、コンサルタント等の当社協力先の地位（以下、「行使資格」という。）にあることを要し、その行使資格を失った場合には、新株予約権を行使することはできません。
その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによります。
２．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費 （株式報酬費用） |
11,680 | － |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 項目 | 付与対象者の区分及び数 | 株式の種類及び付与数 | 付与日 | 権利行使期間 |
| 第24回新株予約権 | 社外取締役 5名 監査役 4名 |
普通株式 360,000株 | 2008年８月６日 | 自 2010年８月７日 至 2018年８月６日 |
| 第25回新株予約権 | 社外の協力先 1名 |
普通株式 30,000株 | 2008年12月４日 | 自 2009年11月21日 至 2018年11月20日 |
| 第27回新株予約権 | 取締役 6名 | 普通株式 2,780,000株 | 2009年７月７日 | 自 2011年６月23日 至 2019年６月22日 |
| 第28回新株予約権 | 社外の協力先 5名 |
普通株式 490,000株 | 2009年７月７日 | 自 2010年６月23日 至 2019年６月22日 |
| 第29回新株予約権 | 従業員 5名 子会社の従業員 8名 |
普通株式 610,000株 | 2009年７月７日 | 自 2010年６月23日 至 2019年６月22日 |
| 第31回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 1,540,000株 | 2010年４月12日 | 自 2012年３月27日 至 2020年３月26日 |
| 第32回新株予約権 | 社外の協力先 2名 |
普通株式 200,000株 | 2010年４月12日 | 自 2011年３月27日 至 2020年３月26日 |
| 第33回新株予約権 | 従業員 2名 | 普通株式 60,000株 | 2010年４月12日 | 自 2011年３月27日 至 2020年３月26日 |
| 第38回新株予約権 | 取締役 2名 | 普通株式 160,000株 | 2014年９月29日 | 自 2016年９月13日 至 2018年９月12日 |
| 第39回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 1,910,000株 | 2015年９月４日 | 自 2017年４月１日 至 2025年７月31日 |
| 第41回新株予約権 | 取締役 7名 | 普通株式 955,000株 | 2017年７月10日 | 自 2018年４月１日 至 2027年12月31日 |
(注）第41回新株予約権については、2017年12月期における確定した監査済の連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上を達成した場合かつ2017年12月期の連結営業利益黒字化を達成した場合のみ、本新株予約権を行使することができます。なお、2017年12月期における確定した監査済の連結損益計算書における売上総利益が110百万人民元相当額以上かつ営業利益黒字化を達成し業績条件を満たしたため、第41回新株予約権は権利確定済みとなります。
(2）オプションの数及び加重平均行使価格
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| 第24回 | 第25回 | 第27回 | 第28回 | 第29回 | 第31回 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 35 | 9 | 34 | 34 | 34 | 33 |
| 行使時平均株価（円） | 174 | － | 173 | － | 380 | － |
| 前連結会計年度末 | 160,000 | 30,000 | 740,000 | 110,000 | 2,000 | 1,020,000 |
| 権利行使 | 40,000 | － | 279,000 | － | 2,000 | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 120,000 | 30,000 | 461,000 | 110,000 | － | 1,020,000 |
| 残存契約年数 | 1.6 | 1.9 | 2.5 | 2.5 | － | 3.2 |
| 第32回 | 第33回 | 第38回 | 第39回 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 33 | 33 | 402 | 221 |
| 行使時平均株価（円） | － | 380 | － | － |
| 前連結会計年度末 | 50,000 | 30,000 | 160,000 | 1,910,000 |
| 権利行使 | － | 30,000 | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 50,000 | － | 160,000 | 1,910,000 |
| 残存契約年数 | 3.2 | － | 1.7 | 8.3 |
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| 第24回 | 第25回 | 第27回 | 第28回 | 第31回 | 第32回 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 35 | 9 | 34 | 34 | 33 | 33 |
| 行使時平均株価（円） | 715 | － | 689 | － | 779 | 565 |
| 前連結会計年度末 | 120,000 | 30,000 | 461,000 | 110,000 | 1,020,000 | 50,000 |
| 権利行使 | 40,000 | － | 461,000 | － | 110,000 | 30,000 |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 80,000 | 30,000 | － | 110,000 | 910,000 | 20,000 |
| 残存契約年数 | 0.6 | 0.9 | 1.5 | 1.5 | 2.2 | 2.2 |
| 第38回 | 第39回 | 第41回 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 402 | 221 | 654 |
| 行使時平均株価（円） | 618 | 493 | － |
| 前連結会計年度末 | 160,000 | 1,910,000 | － |
| 権利行使 | 56,000 | 23,000 | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 104,000 | 1,887,000 | 955,000 |
| 残存契約年数 | 0.7 | 7.6 | 9.8 |
（注）第41回新株予約権は、当連結会計年度において、955,000株が権利確定しております。
22．資本及びその他の資本項目
(1）資本金及び資本剰余金
全額払込済みの発行済株式数及び資本金等の増減は次のとおりです。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式の種類 | 無額面普通株式 | 無額面普通株式 |
| 授権株式数（株） | 243,527,000 | 243,527,000 |
| 発行済株式数（株） | ||
| 期首 | 113,673,831 | 114,024,831 |
| ストック・オプションの行使による増加 | 351,000 | 20,720,000 |
| 期末 | 114,024,831 | 134,744,831 |
| 資本金（千円） | 5,840,152 | 10,267,609 |
| 資本剰余金（千円） | 5,704,300 | 9,850,503 |
(2）自己株式
| （単位：株） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首 | 3,189 | 3,632 |
| 増加 | 443 | 122 |
| 減少 | － | － |
| 期末 | 3,632 | 3,754 |
(3）利益剰余金
利益剰余金の内容は未処分の留保利益又は欠損金です。
(4）その他の資本の構成要素
在外営業活動体の為替換算差額
外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した為替換算差額です。
(5）新株予約権
当社はストック・オプション制度を採用しており、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行しています。なお、契約条件及び金額等は、「21．株式報酬」に記載しています。
23．金融商品
(1）資本管理
当社グループは、持続的成長を続け、企業価値を最大化するために財務体質の健全性と調達構造の安全性を維持することを資本管理において重視しております。特に、パイプラインの拡充や開発資金の確保のため、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のポジションに注意しております。当社グループは2017年12月31日現在、外部から資本規制を受けておりません。
当社グループは、自己資本比率を管理対象としており、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における自己資本比率は以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 自己資本比率 | 56.0％ | 73.8％ |
（注） 自己資本比率は「親会社の所有者に帰属する持分」を「負債及び資本」で除して計算しております。
(2）信用リスク
① リスクの内容
当社グループの営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、当社の社内規程に則り、取引先毎の債権期日管理及び残高管理等を行っております。
連結財政状態計算書に表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。
② 信用リスクの管理
当社グループは、営業債権について、簡便的に過去の信用損失及び現在把握している定性的な要因に基づいて、全期間の予想信用損失を認識しております。具体的には、月次毎の期日経過情報などから営業債権を適切にグルーピングし、個別の回収状況を検討した上で、貸倒引当金を計上しております。なお、回収期日を経過した営業債権に重要なものはありません。
期中における営業債権の増減は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 73,985 | 255,039 |
| 期中増減額 | 181,053 | 451,275 |
| 期末残高 | 255,039 | 706,314 |
上記に対応する貸倒引当金の増減は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 30,091 | 8,575 |
| 期中増減額 | △21,516 | 1,206 |
| 期末残高 | 8,575 | 9,781 |
なお、当社グループは、その他の償却原価で測定する金融資産について、期日経過情報や債務者の弁済能力などを踏まえて、当初認識時点からの信用リスクの著しい増加があるかどうかを検討しております。報告期間の末日時点において、回収期日を経過している債権はなく、貸倒引当金を計上しておりません。
③ リスクの集中
当社グループの営業債権である売掛金及び受取手形は顧客の信用リスクに晒されております。さらには、当社グループは少数の卸売企業を通じて製品を販売しており、これらの卸売企業に関して信用リスクの集中に晒されています。これらの卸売企業が財務的困難に直面する場合、当社グループの財務成績に重大かつ不利な影響がもたらされる可能性があります。
(3）流動性リスク
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入により調達しています。金融負債である借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、適時に資金繰り計画等を作成・更新すること、及び経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向及び為替動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。
金融負債の期日別残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2016年12月31日）
| （単位：千円） |
| 帳簿残高 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年内 | １年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 166,970 | 166,970 | 166,970 | － |
| 短期借入金 | 184,028 | 187,834 | 187,834 | － |
| 長期借入金 | 494,691 | 520,835 | 7,689 | 513,145 |
| 合計 | 845,690 | 875,640 | 362,494 | 513,145 |
当連結会計年度（2017年12月31日）
| （単位：千円） |
| 帳簿残高 | 契約上のキャッシュ・フロー | １年内 | １年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 非デリバティブ金融負債 | ||||
| 営業債務及びその他の債務 | 142,091 | 142,091 | 142,091 | - |
| 短期借入金 | 455,558 | 473,007 | 473,007 | - |
| 長期借入金 | 866,803 | 916,542 | 409,055 | 507,486 |
| 合計 | 1,464,453 | 1,531,641 | 1,024,154 | 507,486 |
満期分析に含まれているキャッシュ・フローが著しく早期に発生すること、又は著しく異なる金額で発生することは見込まれておりません。
(4）市場リスク
① 為替リスク
当社グループは、グローバルに事業展開しているため、機能通貨以外の通貨建ての取引について為替リスクに晒されています。外貨建ての取引は、主に当社が所有している外貨建預金などになります。当社グループは、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、その変動幅を管理しています。
為替変動リスクの感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する金融商品について、日本円に対し中国元及び米ドルが１％円高になった場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりであります。なお、当該分析は他のすべての変数が一定であると仮定しております。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 中国元 | △4,945 | △99,477 |
② 金利リスク
当社グループの金利リスクは、現金同等物等及び有利子負債から生じます。借入金のうち、変動金利によるものは、市場金利の変動による将来キャッシュ・フローの変動を受ける可能性があります。
金利感応度分析
当社グループが、連結会計年度末において保有する変動性金利金融商品において、連結会計年度末における金利が１％上昇した場合の連結損益計算書の税引前損益に与える影響額は以下のとおりであります。この分析は、連結会計年度末における変動金利借入金の正味残高に１％を乗じて影響額を算定しております。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 税引前損益 | △996 | 3,516 |
(5）公正価値
① 金融商品の公正価値
償却原価で測定する金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書における帳簿価額は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 敷金保証金 | 25,544 | 24,793 | 25,357 | 24,655 |
| 貸付金 | 50,329 | 52,638 | 43,543 | 45,257 |
| 出資金 | － | － | 320,346 | 320,346 |
| 金融負債 | ||||
| 借入金 | 678,719 | 657,538 | 1,322,362 | 1,353,739 |
② 公正価値の測定方法
金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり算定しております。
（敷金保証金及び貸付金）
敷金保証金及び貸付金は契約ごとに分類し、その契約期間に応じて国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引く方法より、公正価値を見積っております。
（借入金）
短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
長期借入金は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法により、公正価値を見積っております。
ただし、変動金利による長期借入金は、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、公正価値は帳簿価額に近似しております。
（出資金）
出資金は、非上場会社の持分であるため、純資産価値に基づき一定の調整を加える評価技法を用いております。
（上記以外の金融商品）
上記以外の金融商品は主に短期間で決済されるものであるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
③ 公正価値ヒエラルキー
金融商品の公正価値は、公正価値の測定に利用するインプットをもとに、それぞれのレベルを以下のように分類しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）市場価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な指標を用いて測定された公正価値
レベル３：重要な観察可能でない指標を用いて測定された公正価値
公正価値の測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値の測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。なお、前連結会計年度および当連結会計年度において、レベル１とレベル２の間における振替はありません。
前連結会計年度（2016年12月31日）
(単位：千円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 償却原価で測定される金融資産 | ||||
| 敷金保証金 | － | 24,793 | － | 24,793 |
| 貸付金 | － | 52,638 | － | 52,638 |
| 合計 | － | 77,432 | － | 77,432 |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||
| 借入金 | － | 657,538 | － | 657,538 |
| 合計 | － | 657,538 | － | 657,538 |
当連結会計年度（2017年12月31日）
(単位：千円）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金融資産 | ||||
| 償却原価で測定される金融資産 | ||||
| 敷金保証金 | － | 24,655 | － | 24,655 |
| 貸付金 | － | 45,257 | － | 45,257 |
| 純損益を通じて公正価値を測定する金融資産 | ||||
| 出資金 | － | － | 320,346 | 320,346 |
| 合計 | － | 69,912 | 320,346 | 390,259 |
| 金融負債 | ||||
| 償却原価で測定される金融負債 | ||||
| 借入金 | － | 1,353,739 | － | 1,353,739 |
| 合計 | － | 1,353,739 | － | 1,353,739 |
24．売上原価、販売費及び一般管理費の性質別分類
連結損益計算書において、短期従業員給付及びその他支払手数料の性質をもつ費目の金額は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期従業員給付 | 459,491 | 921,586 |
| その他支払手数料（注） | 359,442 | 68,141 |
（注） その他支払手数料の内、販売関連の手数料は、当連結会計年度は該当ありません（前連結会計年度336,063千円です）。
25．その他の収益
その他の収益の内訳は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 政府補助金 | 31,864 | 3,547 |
| 関連会社株式売却益 | ― | 44,814 |
| その他 | 5,858 | 11,488 |
| 合計 | 37,722 | 59,850 |
26．その他の費用
その他の費用の内訳は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産除却損 | 5,662 | － |
| 新株予約権関連費用 | － | 14,495 |
| その他（注） | 32,431 | 35,913 |
| 合計 | 38,093 | 50,409 |
（注） 主に子会社の北京コンチネント薬業有限公司における、中国ベスーン基金の患者助成プログラムを通じたチャリティに関連する費用です。
27．金融収益及び金融費用
金融収益及び費用の内訳は以下のとおりです。
金融収益
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 利息収入 | ||
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 定期預金 | 18,035 | 23,352 |
| 貸付金 | 973 | 603 |
| 為替差益（注） | － | 27,164 |
| 合計 | 19,008 | 51,121 |
金融費用
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 利息費用 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | ||
| 借入金 | 19,909 | 34,299 |
| 為替差損（注） | 108,437 | － |
| 合計 | 128,346 | 34,299 |
(注）主に外貨建預金の換算替えにより生じたものです。
28．１株当たり利益
(1）基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎
基本的１株当たり当期利益及びその算定上の基礎は以下のとおりです。
普通株主に帰属する利益
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益（△損失） | △513,101 | △175,206 |
| 発行済普通株式の期中平均株式数（株） | 113,768,873 | 125,420,600 |
| 基本的１株当たり当期利益（△損失）（円） | △4.51 | △1.40 |
(2）希薄化後１株当たり当期利益
当社は、新株予約権を発行しており、その行使に伴い、普通株式数が3,606,580株増加（前連結会計年度は1,712,533株増加）する可能性がありますが、希薄化効果を有していないため、希薄化後１株当たりの当期利益の計算は行っておりません。
29．関連当事者
(1）関連当事者との取引
関連当事者との取引は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| （単位：千円） |
| 種類 | 取引金額 | 未決済残高 | 取引内容等 |
| --- | --- | --- | --- |
| 当社役員 | 6,664 | 50,329 | 資金の回収（注）１ |
| 当社役員 | 9,486 | 資金の貸付（注）１ | |
| 当社役員 | 18,472 | － | ストック・オプションの権利行使（注）２ |
| 子会社役員 | 9,630 | 108,608 | 借入金の返済（注）３ |
（注）１．貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しておりません。貸付期間は５年です。
| ２．ストック・オプションに係る取引金額は当連結会計年度における権利行使による付与株式数に払込金額 を乗じた金額を記載しております。 |
３．利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
当連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） |
| 種類 | 取引金額 | 未決済残高 | 取引内容等 |
| --- | --- | --- | --- |
| 当社役員 | 6,786 | 43,542 | 資金の回収（注）１ |
| 当社役員 | － | 資金の貸付（注）１ | |
| 当社役員 | 40,339 | － | ストック・オプションの権利行使（注）２ |
| 子会社役員 | 2,198 | 109,758 | 借入金の返済（注）３ |
| 当社CEOの姉 | 3,229,608 | － | BABの持分取得（注）４ |
（注）１．貸付金の利率については、市場金利等を勘案して合理的に決定しております。担保及び保証は設定しておりません。貸付期間は５年です。
| ２．ストック・オプションに係る取引金額は当連結会計年度における権利行使による付与株式数に払込金額 を乗じた金額を記載しております。 |
３．利息の定めはなく、期間は要求払いとなります。
４．BABの取得の概要は、「７．企業結合等」をご参照ください。取引価格は、独立した第三者による算定結果を踏まえて決定しております。
(2）主要な経営幹部に対する報酬
当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は以下のとおりです。
| （単位：千円） |
| 種類 | 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 82,830 | 67,080 |
| 株式報酬 | 5,840 | － |
30．主要な子会社及び関連会社
(1）主要な子会社
| 名称 | 主要な事業の内容 | 所在地 | 持分割合 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 上海ジェノミクス有限公司 | 新薬研究開発 | 中国上海 | 100.00％ | 100.00％ |
| 上海ジェノミクステクノロジー有限公司 | 試薬製造・販売 | 中国上海 | 100.00％ | 100.00％ |
| GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED | IP管理等 | 中国香港 | 67.76％ | 80.02％ |
| GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc. | 臨床試験 | 中国天津 | 67.76％ | 80.02％ |
| Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc. | 研究開発 | 中国上海 | － | 80.02％ |
| 北京コンチネント薬業有限公司 | 製造販売 | 中国北京 | 53.00％ | 56.53％ |
| GNI USA, Inc. | 株式等保有、新薬開発 | 米国デラウェア州 | 100.00％ | 100.00％ |
| Berkeley Advanced Biomaterials LLC | 医療機器の開発・製造・販売 | 米国カリフォルニア州 | － | 70.00％ |
(2）以下の子会社において重要な非支配持分を認識しております。非支配持分の累積額、非支配持分に配分された当期包括利益、及び要約財務情報は次のとおりであります。
① GNI-EPS（HONG KONG）HOLDINGS LIMITED
(a）一般的情報
主な事業内容は、子会社である、GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.の管理となります。
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 32.24 | 19.98 |
| 非支配持分の累積額（千円） | 510,282 | 296,700 |
(b）要約財務諸表
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非流動資産（注） | 1,311,201 | 1,464,542 |
| 流動資産（注） | 272,200 | 100,651 |
| 非流動負債 | － | － |
| 流動負債 | 640 | 80,146 |
| 資本 | 1,582,761 | 1,485,047 |
（注）子会社への投資により流動資産が減少し非流動資産が増加しております。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上収益 | － | － |
| 当期損失（△） | △4,236 | △127,367 |
| 税引後その他の包括利益 | △18,144 | △198,125 |
| 当期包括利益 | △22,380 | △325,493 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | △7,215 | △65,030 |
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △4,236 | △52,646 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー（注） | － | △339,001 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 220,595 | 224,770 |
| 為替レート変動による影響 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 216,359 | △166,876 |
（注）主に子会社への投資によるものです。
② GNI-EPS Pharmaceuticals, Inc.
(a）一般的情報
主な事業内容は、Ｆ351等の研究開発となります。
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 32.24 | 19.98 |
| 非支配持分の累積額（千円） | 27,606 | 45,258 |
(b）要約財務諸表
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非流動資産 | 36,577 | 34,574 |
| 流動資産（注） | 61,813 | 214,253 |
| 非流動負債 | － | － |
| 流動負債 | 12,762 | 22,300 |
| 資本（注） | 85,628 | 226,527 |
(注）親会社からの追加投資により、現預金及び資本が増加しております。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上収益 | 8,038 | 109,676 |
| 当期損失（△） | △176,106 | △32,485 |
| 税引後その他の包括利益 | △27,334 | 173,384 |
| 当期包括利益 | △203,440 | 140,899 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | △65,589 | 28,150 |
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △191,401 | △83,747 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △600 | △726 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 165,469 |
| 為替レート変動による影響 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △192,002 | 80,996 |
③ Shanghai GEP Pharmaceuticals, Inc.
(a）一般的情報
主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | － | 19.98 |
| 非支配持分の累積額（千円） | － | 30,561 |
(b）要約財務諸表
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非流動資産 | － | 113 |
| 流動資産 | － | 153,501 |
| 非流動負債 | － | ー |
| 流動負債 | － | 646 |
| 資本 | － | 152,968 |
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上収益 | － | － |
| 当期利益 | － | △19,180 |
| 税引後その他の包括利益 | － | 2,648 |
| 当期包括利益 | － | △16,531 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | － | △3,302 |
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | － | △37,280 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | － | △109 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 166,385 |
| 為替レート変動による影響 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | 128,994 |
④ 北京コンチネント薬業有限公司
(a）一般的情報
主な事業内容は、医薬品の開発・製造・販売等となります。
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | 47.00 | 43.47 |
| 非支配持分の累積額（千円） | 303,774 | 399,872 |
(b）要約財務諸表
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非流動資産 | 630,168 | 1,027,590 |
| 流動資産 | 717,158 | 1,169,820 |
| 非流動負債 | 22,823 | 278,152 |
| 流動負債 | 678,174 | 999,305 |
| 資本 | 646,328 | 919,953 |
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上収益（注） | 1,261,145 | 1,825,344 |
| 当期利益 | 226,196 | 410,030 |
| 税引後その他の包括利益 | △ 37,092 | 26,494 |
| 当期包括利益 | 189,103 | 436,524 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | 88,878 | 189,742 |
（注）アイスーリュイの売上の増加によるものです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 63,810 | 944,718 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △17,527 | △286,270 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 7,344 | △498,904 |
| 為替レート変動による影響 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 53,628 | 159,543 |
⑤ Berkeley Advanced Biomaterials LLC
(a）一般的情報
主な事業内容は、医療機器の開発・製造・販売となります。
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非支配持分が保有する所有持分の割合（％） | － | 30.00 |
| 非支配持分の累積額（千円） | － | 759,790 |
(b）要約財務諸表
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 非流動資産 | － | 2,220,509 |
| 流動資産 | － | 685,202 |
| 非流動負債 | － | 355,950 |
| 流動負債 | － | 17,125 |
| 資本 | － | 2,532,635 |
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上収益（注） | － | 742,987 |
| 当期利益 | － | 218,426 |
| 税引後その他の包括利益 | － | 56,268 |
| 当期包括利益 | － | 274,695 |
| 非支配持分に配分された当期包括利益 | － | 82,408 |
（注）生体材料（代替骨）の売上によるものです。
| （単位：千円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | － | 133,031 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | － | △5,586 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | － |
| 為替レート変動による影響 | － | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | 127,445 |
(3）関連会社
| 名称 | 主要な事業の内容 | 所在地 | 持分割合 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IriSys, LLC | 医薬品の受託研究・受託製造事業、創薬関連のコンサルティング事業 | 米国カリフォルニア州 | 35.00％ | 15.02％ |
持分法で会計処理されている投資
関連会社に対する持分帳簿価額は、以下のとおりです。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （2016年12月31日） |
当連結会計年度 （2017年12月31日） |
|
| 持分帳簿価額 | 726,992 | － |
関連会社に関する継続事業からの純損益及び包括利益合計の持分取込額は以下のとおりです。
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 継続事業からの純損益（△損失） | 318 | △33,905 |
| 税引後その他の包括利益 | △740 | △2,786 |
| 包括利益合計 | △421 | △36,691 |
31．後発事象
（孫会社の設立及び増資）
当社は、2018年1月12日に、 米国において新しい創薬基盤を構築することを目的として、創薬科学者であるXiong博士及びJin博士との共同出資により、米国に当社孫会社Cullgen Inc.を設立しました。Cullgen Inc.は当面がんと免疫疾患を対象とし、ユビキチン化を介したタンパク質分解メカニズムを利用した新薬開発を目指します。
また当社は、2018年2月26日の取締役会において、以下のとおり、同社に対して増資を行うことを決議しました。
１．増資する孫会社の概要
| 名称： | Cullgen Inc. |
| 所在地： | 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent, Delaware 19904 |
| 代表者： | Chairman and President: イン・ルオ |
| 事業内容： | 創薬事業 |
| 増資前の資本金： | 200米ドル |
| 設立日： | 2018年1月12日 |
| 決算期： | 12月末 |
| 増資前の大株主及び持分比率： | GNI USA, Inc.: 50％ Dr. Yue Xiong: 25％ Dr. Jian Jin: 25％ |
２．増資の概要
| 増資金額 | 10,000,000米ドル |
| 増資後の資本金及び資本準備金 | 10,000,200米ドル |
| 増資引受人 | GNI USA, Inc. |
| 払込期日 | 2018年３月23日 |
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について）
当社は、2018年２月19日の取締役会において、2018年３月29日開催の第17期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議しました。
１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
当社は2017年12月期の単体決算において6,779,221,473円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。資金の有効活用と資本政策の機動性を促進すること、また課税標準を抑制することを目的として、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少をし、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行うものです。
２．資本金及び資本準備金の額の減少の要領
（１）減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 10,267,609,152円のうち、3,389,610,737円
資本準備金 10,227,609,149円のうち、3,389,610,736円
（２）増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,779,221,473円
３．資本金及び資本準備金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式数を変更せずに、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えるものです。
４．剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金6,779,221,473円全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当するものです。
（１）減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 6,779,221,473円
（２）増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 6,779,221,473円
５．日程
（１）債権者異議申述公告日 2018年４月２日（予定）
（２）債権者異議申述最終期日 2018年５月２日（予定）
（３）効力発生日 2018年５月６日（予定）
６．その他の重要な事項
本件は、「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、業績に与える影響はございません。
（株式併合及び単元株式数の変更等）
当社は、2018年２月19日の取締役会において、2018年３月29日開催の第17期定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議しました。
１．単元株式数の変更
（１）単元株式数の変更理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を公表し、2018年10月１日までにすべての国内上場会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しております。当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を尊重し、当社株式の売買単位である単元株式数を現在の1,000株から100株に変更することといたしました。
（２）単元株式数の変更の内容
普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
２．株式併合
（１）株式併合を行う理由
上記「１．（１）単元株式数の変更理由」に記載のとおり、当社株式の単元株式数を変更するにあたり、当社株式の中長期的な株価変動、および証券取引所が望ましいとする水準等を勘案して、株式併合（10株を１株に併合）を実施いたします。
（２）株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の方法・割合
2018年７月１日をもって、同年６月30日（実質上６月29日）の最終株主名簿に記載された株主様の所有株式10株につき１株の割合で併合いたします。
③減少する株式数
| 併合前の発行済株式総数（2017年12月31日現在） | 134,744,831 株 |
| 併合により減少する株式数 | 121,270,348 株 |
| 併合後の発行済株式総数 | 13,474,483 株 |
| （注）「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。 |
（３）株式併合による影響等
株式併合により、発行済株式総数が10分の１に減少いたしますが、純資産等に変動はなく、１株当たりの純資産額は10倍となるため、株式市況変動等の他の要因を除けば、当社株式の資産価値に変動はありません。
（４）株式併合により減少する株主数
2017年12月31日現在の株主名簿に基づく株主構成は、次のとおりです。
| 保有株式数 | 株主数（割合） | 所有株式数（割合） |
| 総株主 | 13,885 名 (100.0％) | 134,744,831 株 (100.0％) |
| 10株未満 | 89 名 (0.0％) | 220 株 (0.0％) |
| 10株以上 | 13,796 名 (100.0％) | 134,744,611 株 (100.0％) |
（５）１株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対し、端数の割合に応じて分配いたします。
（６）効力発生日における発行可能株式総数
本株式併合による発行済株式総数の減少に伴い、発行可能株式総数の適正化を図るため、効力発生日（2018年７月１日）をもって、下記のとおり発行可能株式総数を変更いたします。
| 変更前の発行可能株式総数 | 243,527,000 株 |
| 変更後の発行可能株式総数（2018年７月１日付） | 30,000,000 株 |
３．定款の一部変更
（１）定款の一部変更の理由
上記「１．単元株式数の変更」および「２．株式併合」に伴い、現行定款第６条（発行可能株式総数）および現行定款第７条（単元株式数）を変更いたします。
なお、これらの変更については、2018年７月１日（本株式併合の効力発生日と同日）をもって効力を生じる旨の附則を設け、係る効力発生の時をもって当該附則を削除いたします。
（２）定款の一部変更の内容
| 定款の変更内容は以下のとおりです。 | （下線部は変更部分を示します） | |
| 現 行 | 変 更（案） | |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、243,527,000株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。 （新設） |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総は、30,000,000株とする。 （単元株式数） 第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。 附則 第６条および第７条の変更は、2018年７月１日をもって効力を生じるものとし、本附則は効力発生後これを削除する。 |
|
４．日程
| 単元株式数の変更の効力発生日 | 2018年７月１日 |
| 株式併合の効力発生日 | 2018年７月１日 |
| 定款変更の効力発生日 | 2018年７月１日 |
| （注）上記のとおり、単元株式数の変更、株式併合及び定款一部変更の効力発生日は2018年７月１日ですが、株式売買後の振替手続きの関係により、東京証券取引所における売買単位が1,000株から100株に変更される日は、2018年６月27日となります。 |
５．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
|
| 基本的１株当たり当期利益 | △45円10銭 | △13円97銭 |
| 希薄化後１株当たり当期利益 | － | － |
⑥【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 | 返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 184,028 | 455,558 | 3.69％ | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 6,417 | 387,384 | 3.69％ | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 488,273 | 479,418 | 3.29％ | 2020年８月31日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他の有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 678,719 | 1,322,362 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．短期借入金の当期末残高のうち、株主等からの借入金については無利息であり、平均利率の計算に含んでおります。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年毎の返済予定額は以下のとおりです。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 7,411 | 472,007 | － | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額がそれぞれの連結会計年度末における負債および資本の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規程により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | （千円） | 350,208 | 711,897 | 1,463,578 | 2,648,451 |
| 税引前四半期（当期）利益（△損失） | （千円） | △149,652 | △177,170 | △159,902 | 137,129 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益（△損失） | （千円） | △177,065 | △221,666 | △289,337 | △175,206 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益（△損失） | （円） | △1.55 | △1.90 | △2.37 | △1.40 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本的１株当たり四半期利益（△損失） | （円） | △1.55 | △0.38 | △0.51 | 0.85 |
有価証券報告書（通常方式）_20180330144644
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2016年12月31日) |
当事業年度 (2017年12月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 2,467,626 | ※２ 4,047,821 |
| 売掛金 | 7,840 | 7,270 |
| 前払費用 | 26,789 | 12,197 |
| 短期貸付金 | 6,786 | 6,786 |
| 関係会社短期貸付金 | 15,000 | 56,000 |
| 未収入金 | ※１ 88,739 | ※１ 114,504 |
| その他 | 200 | 126 |
| 流動資産合計 | 2,612,982 | 4,244,706 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 8,338 | 7,584 |
| 工具、器具及び備品 | 2,278 | 1,578 |
| 有形固定資産合計 | 10,616 | 9,163 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,592 | 1,046 |
| 無形固定資産合計 | 1,592 | 1,046 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社出資金 | 2,838,221 | 2,269,368 |
| 関係会社株式 | 0 | 2,772,000 |
| 関係会社長期貸付金 | 937,929 | 4,478,626 |
| 敷金 | 22,986 | 22,986 |
| 株主、役員又は従業員に対する長期貸付金 | 43,543 | 36,756 |
| 投資その他の資産合計 | 3,842,681 | 9,579,738 |
| 固定資産合計 | 3,854,890 | 9,589,948 |
| 資産合計 | 6,467,872 | 13,834,655 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※１ 6,171 | ※１ 6,512 |
| 未払金 | ※１ 4,428 | ※１ 28,712 |
| 未払費用 | 3,856 | 2,454 |
| 未払法人税等 | 19,568 | 18,297 |
| 預り金 | 3,084 | 2,897 |
| 流動負債合計 | 37,109 | 58,874 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | 4,249 | 4,262 |
| 固定負債合計 | 4,249 | 4,262 |
| 負債合計 | 41,358 | 63,137 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2016年12月31日) |
当事業年度 (2017年12月31日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 5,840,152 | 10,267,609 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 5,800,152 | 10,227,609 |
| 資本剰余金合計 | 5,800,152 | 10,227,609 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △5,300,431 | △6,779,221 |
| 利益剰余金合計 | △5,300,431 | △6,779,221 |
| 自己株式 | △253 | △325 |
| 株主資本合計 | 6,339,618 | 13,715,671 |
| 新株予約権 | 86,895 | 55,846 |
| 純資産合計 | 6,426,514 | 13,771,517 |
| 負債純資産合計 | 6,467,872 | 13,834,655 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2016年１月１日 至 2016年12月31日) |
当事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
|
| 売上高 | 19,263 | 28,363 |
| 売上原価 | ※１ 16,373 | ※１ 24,109 |
| 売上総利益 | 2,889 | 4,254 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 313,694 | ※２ 351,044 |
| 営業損失（△） | △310,804 | △346,790 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 51,284 | ※１ 120,256 |
| 為替差益 | － | 33,432 |
| その他 | 7 | 141 |
| 営業外収益合計 | 51,292 | 153,830 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 102,262 | － |
| 株式交付費 | － | 17,576 |
| その他 | 23 | 11 |
| 営業外費用合計 | 102,285 | 17,587 |
| 経常損失（△） | △361,797 | △210,547 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社出資金評価損 | － | 1,267,032 |
| 特別損失合計 | － | 1,267,032 |
| 税引前当期純損失（△） | △361,797 | △1,477,579 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,210 | 1,210 |
| 当期純損失（△） | △363,007 | △1,478,789 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,828,953 | 5,788,953 | △4,937,423 | △155 | 6,680,328 | 85,668 | 6,765,996 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
11,198 | 11,198 | － | － | 22,396 | － | 22,396 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △98 | △98 | － | △98 |
| 当期純損失（△） | － | － | △363,007 | － | △363,007 | － | △363,007 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | 1,227 | 1,227 |
| 当期変動額合計 | 11,198 | 11,198 | △363,007 | △98 | △340,709 | 1,227 | △339,482 |
| 当期末残高 | 5,840,152 | 5,800,152 | △5,300,431 | △253 | 6,339,618 | 86,895 | 6,426,514 |
当事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 5,840,152 | 5,800,152 | △5,300,431 | △253 | 6,339,618 | 86,895 | 6,426,514 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 （新株予約権の行使） |
4,427,457 | 4,427,457 | － | － | 8,854,914 | － | 8,854,914 |
| 自己株式の取得 | － | － | － | △72 | △72 | － | △72 |
| 当期純損失（△） | － | － | △1,478,789 | － | △1,478,789 | － | △1,478,789 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | － | － | － | △31,048 | △31,048 |
| 当期変動額合計 | 4,427,457 | 4,427,457 | △1,478,789 | △72 | 7,376,052 | △31,048 | 7,345,003 |
| 当期末残高 | 10,267,609 | 10,227,609 | △6,779,221 | △325 | 13,715,671 | 55,846 | 13,771,517 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準および評価方法
関係会社出資金・関係会社株式
移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 15年
工具、器具及び備品 2年～6年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する資産及び負債
| 前事業年度 （2016年12月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 76,266千円 | 94,457千円 |
| 短期金銭債務 | 6,171千円 | 6,900千円 |
※２ 担保に供している資産及び担保に係る債務
(1）担保に供している資産
| 前事業年度 （2016年12月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 定期預金 | 494,587千円 | 892,855千円 |
(2）担保に係る債務
関係会社の金融機関からの借入金に対して、保証を行っております。
| 前事業年度 （2016年12月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 75,420千円 | 726,180千円 |
| 長期借入金 | 469,280千円 | 466,830千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係わるものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 営業取引（支出分） | 16,373千円 | 24,109千円 |
| 営業取引以外の取引（収入分） | 33,180千円 | 97,694千円 |
※２ 販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年１月１日 至 2016年12月31日） |
当事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
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| 役員報酬 | 66,830千円 | 67,080千円 |
| 従業員給与 | 52,328千円 | 53,938千円 |
| 顧問料 | 7,080千円 | 14,451千円 |
| 監査報酬等 | 24,332千円 | 28,500千円 |
| その他支払手数料 | 19,221千円 | 15,397千円 |
| 減価償却費 | 2,717千円 | 2,113千円 |
| 賃借料 | 21,902千円 | 21,901千円 |
| 租税公課 | 40,766千円 | 68,058千円 |
（有価証券関係）
関係会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社出資金2,269,368千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社出資金2,838,221千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式2,772,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は0千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2016年12月31日） |
当事業年度 （2017年12月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 繰越欠損金 | 651,479千円 | 859,110千円 |
| 未払事業税 | 5,664千円 | 5,272千円 |
| 株式報酬費用 | 1,844千円 | 1,692千円 |
| 現物出資差額 | 231,415千円 | 231,415千円 |
| 減価償却超過額 | 7,848千円 | 6,261千円 |
| その他 | 231千円 | 1,699千円 |
| 繰延税金資産小計 | 898,482千円 | 1,105,452千円 |
| 評価性引当額 | △898,482千円 | △1,105,452千円 |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金負債 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金負債合計 | －千円 | －千円 |
| 繰延税金資産負債の純額 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の項目別内訳
税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
（資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分について）
当社は、2018年２月19日の取締役会において、2018年３月29日開催の第17期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議しました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １[連結財務諸表等]連結財務諸表注記（31.後発事象）」をご参照下さい。
（株式併合及び単元株式数の変更等）
当社は、2018年２月19日の取締役会において、2018年３月29日開催の第17期定時株主総会に、単元株式数の変更、株式併合及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議しました。
詳細については、「第５ 経理の状況 １[連結財務諸表等]連結財務諸表注記（31.後発事象）」をご参照下さい。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 10,032 | ― | ― | 10,032 | 2,447 | 753 | 7,584 |
| 工具、器具及び備品 | 26,061 | 99 | ― | 26,161 | 24,583 | 800 | 1,578 |
| 有形固定資産計 | 36,094 | 99 | ― | 36,194 | 27,031 | 1,553 | 9,163 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 6,885 | ― | ― | 6,885 | 5,838 | 546 | 1,046 |
| 無形固定資産計 | 6,885 | ― | ― | 6,885 | 5,838 | 546 | 1,046 |
（注） 当期首残高及び当期末残高は取得価額となります。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 |
| １単元の株式数 | 1,000株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| （特別口座） | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| （特別口座） | |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 なお、電子公告は当社ホームページに記載しており、そのアドレスは以下のとおりであります。 http://www.gnipharma.com/ir/analystcoverage.shtml |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができないものと定款で定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度 第16期（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
2017年３月29日関東財務局長に提出。
(2）有価証券報告書の確認書
事業年度 第16期（自 2016年１月１日 至 2016年12月31日）
2017年３月29日関東財務局長に提出。
(3）内部統制報告書及びその添付書類
金融商品取引法第24条の４の４第１項の規定に基づく内部統制報告書を2017年３月29日関東財務局長に提出。
(4）四半期報告書及び確認書
第17期 第１四半期（自 2017年１月１日 至 2017年３月31日）2017年５月15日関東財務局長に提出。
第17期 第２四半期（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）2017年８月10日関東財務局長に提出。
第17期 第３四半期（自 2017年７月１日 至 2017年９月30日）2017年11月10日関東財務局長に提出。
(5）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2017年３月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
2017年４月18日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（募集又は売出しの届け出を要しないこととなる新株予約権証券の取得勧誘）の規定に基づく臨時報告書
2017年６月23日関東財務局長に提出。
(6）臨時報告書の訂正報告書
2017年４月18日提出の臨時報告書（特定子会社の異動及び子会社取得の決定）に係る訂正報告書
2017年４月19日関東財務局長に提出。
(7）有価証券届出書
有価証券届出書（新株予約権証券による増資）及びその添付書類
2017年４月21日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。