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Agile Media Network Inc.
Registration Form • Mar 30, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第11期(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上田 怜史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部長 石動 力 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門三丁目８番21号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理部長 石動 力 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33868 65730 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 Agile Media Network Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2017-01-01 2017-12-31 FY 2017-12-31 2016-01-01 2016-12-31 2016-12-31 1 false false false E33868-000 2018-03-30 E33868-000 2013-01-01 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2013-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33868-000 2017-12-31 E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2015-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33868-000 2017-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_0378800103001.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 |
| 売上高 | (千円) | 378,355 | 489,210 | 498,617 | 554,679 | 734,596 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △17,908 | 34,354 | 32,865 | 20,903 | 67,593 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △22,640 | 31,281 | 45,623 | 11,232 | 63,791 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 230,000 | 230,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 10,000 | 10,000 | 10,000 | 11,000 | 584,000 |
| A種優先株式 | A種優先株式 | A種優先株式 | A種優先株式 | |
| 2,500 | 2,500 | 2,500 | 2,500 | |
| B種優先株式 | B種優先株式 | B種優先株式 | B種優先株式 | |
| 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | |
| C種優先株式 | C種優先株式 | C種優先株式 | C種優先株式 | |
| 3,200 | 3,200 | 3,200 | 3,200 | |
| 純資産額 | (千円) | 174,841 | 206,122 | 251,745 | 282,978 | 346,727 |
| 総資産額 | (千円) | 202,319 | 252,032 | 289,808 | 317,012 | 416,826 |
| １株当たり純資産額 | (円) | △1,226.00 | △1,069.59 | △841.48 | △623.01 | 593.71 |
| １株当たり配当額
(１株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △113.20 | 156.40 | 228.11 | 52.22 | 234.64 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 86.4 | 81.8 | 86.9 | 89.3 | 83.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 16.4 | 19.9 | 4.2 | 20.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △14,420 | 5,756 | 72,459 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △40,432 | △36,216 | △43,179 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 19,750 | ― |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | 111,356 | 100,646 | 129,927 |
| 従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕 | (名) | 29 | 31 | 36 | 38 | 48 |
| 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔－〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成していないため、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在していないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、第７期については１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率について、第７期は当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
８．第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローの各項目については記載しておりません。
９．主要な経営指標等の推移のうち、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第９期、第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
11．当社は、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該株式分割が第７期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、定款に基づき優先株式の取得条項を行使したことにより、平成29年11月10日付でＡ種優先株式2,500株、Ｂ種優先株式10,000株、Ｃ種優先株式3,200株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ5,000株、10,000株、3,200株を交付しております。また、平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式584,000株となっております。なお、当社は平成29年12月４日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成19年２月 | 東京都新宿区西新宿にアジャイルメディア・ネットワーク株式会社を設立 |
| ブログネットワークにて広告配信を開始 | |
| 平成19年８月 | 東京都港区南青山に本社移転 |
| 平成19年９月 | ブロガーとの交流を通じた情報発信を促進する「ブロガーミーティング」を提供開始 |
| 平成19年10月 | クチコミを広告に反映させる「ソーシャルバナー広告」を提供開始 |
| 平成20年４月 | 東京都渋谷区東に本社移転 |
| 平成20年６月 | ブログの特徴や影響力を分析する分析ツール「ブログチャート」を提供開始 |
| 平成21年12月 | 東京都渋谷区渋谷に本社移転 |
| 平成22年６月 | SNSを活用したキャンペーン構築システム「ソーシャルタイアップ」を提供開始 |
| 平成24年４月 | ソーシャルメディアを横断し影響力を測定する「ユーザーチャート」を提供開始 |
| 平成24年10月 | プライバシーマークの認証取得 |
| 平成25年７月 | ブランドのファンを活性化させる「アンバサダープログラム」を提供開始 |
| 平成26年３月 | アンバサダーに特化した登録管理／分析ツール「アンバサダーダッシュボード」をリリース |
| 平成27年５月 | 企業と質の高いブロガーをマッチングする「レビューズ」を提供開始 |
| 平成28年１月 | 「アンバサダーダッシュボード」を大幅改善・刷新し、アンバサダー統合管理・分析ツールとして「アンバサダープラットフォーム」を提供開始 |
| 平成28年３月 | 東京都港区虎ノ門に本社移転 |
| 平成29年１月 | 株式会社インテージ、電通グループ、株式会社マイナビによる資本業務提携開始 |
| 平成30年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
当社は「ファンの“好き”を加速する」をテーマに、クライアント企業の商品や製品・サービスのファンを対象にクチコミ（利用体験の発信・購入の推奨）の活性化や購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。
インターネット、スマートフォンの普及により人々の生活や企業の活動は大きく変化してまいりました。
製品やサービスが高機能化・成熟化する中で、今までの企業の宣伝活動の中心であったテレビCMや新聞・雑誌広告だけでは、自社の製品やサービスの価値を十分に伝えることが困難な状況にあり、今後も情報が溢れ多様化する中で、その状況が益々加速すると考えられます。
一方、インターネットの普及以前から製品やサービスの評判を伝える“クチコミ”は存在し、友人や知人から伝えられる商品に関する満足や推奨は購買選択に影響を与える重要な情報でした。
個人が情報を発信することができるサービスであるソーシャルメディア（ブログやTwitter、Facebook、InstagramなどのSNS：ソーシャル・ネットワーキング・サービス）を通じて、個人が“クチコミ”する機会、影響力が増加しております。
今後、成熟した市場におけるプロモーションや商品/サービス開発にはファンの存在が不可欠であり、価値伝達における“身近な友人のクチコミ”の存在は益々重要になると考えております。
当社はこうした変化を捉え、好きな企業、製品やサービスについて“自発的にクチコミ/推奨するファン”を「アンバサダー」と定義しました。
「アンバサダー」は、特定のブランドや商品・製品について、自発的に満足を伝えたり推奨をする存在であり、そのクチコミが届く対象はアンバサダーの“身近な友人や知人”です。
その際に重要な指標は、アンバサダーの影響力のみならず、いかに企業やブランドについて自発的に情報発信・推奨をしているのかという点であります。
当社は、このアンバサダーの情報発信力、運営ノウハウを活用し、分析テクノロジー、プロモーション、販売促進活動から商品開発を支援する「アンバサダー事業」を展開しております。
企業の取り組みや製品/サービスの価値を正しく伝えることが難しい時代において、「アンバサダー」を通じて周囲の友人に魅力が伝わる仕組みを提供することで、クライアント企業へ有益な情報を提供しマーケティング活動の推進に貢献することを目指しております。
●アンバサダー事業で提供するサービス
アンバサダー事業では以下の３つのサービスを提供しております。
①アンバサダープログラム
ファンの発見・分析・活性化・育成する継続プログラムの提供
②レビューズ
専門的な情報発信者をネットワーク化しコンテンツ制作や魅力の発信を支援
③アライアンスサービス
メディア、サービス提供事業者との共同事業による付加価値の高いサービス提供
１．アンバサダー事業の内容
①アンバサダープログラム
「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの発見※/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を基盤に、プログラム運用支援やクチコミの促進するための施策の企画・運営支援など、様々なサービスを提供しております。
アンバサダープログラムは、主に大手メーカーやサービス提供事業者に対して、一定期間ごとに契約を更新する形態で、中長期の取り組みを支援するサービスとして提供しております。
※アンバサダーの発見とは
アンバサダー登録者の影響力や発言データから貢献スコアの高い人を見つけます。
アンバサダープログラムの標準的な流れ
| ①告知 | ： | 企業が保有する会員組織（メールマガジン、eコマース会員、企業の公式SNS登録者など）に登録しているファンにアンバサダープログラムの案内をメールなどで告知します。 |
| ②登録 | ： | ファンは当社が設置するアンバサダープログラム登録フォームからアンバサダー登録を行います。登録時に1人ひとりのSNSやブログの影響力やクチコミ貢献を分析します。 |
| ③企画募集・選出 | ： | 企画に応募したアンバサダーを分析したデータを元に、熱量が高く貢献度の高い方を選出します。 |
| ④活性化支援 | ： | アンバサダー限定の機会（限定モニターやイベントへの招待など）を提供し、アンバサダープログラムを推進しております。 |
| ⑤クチコミ発生 | ： | アンバサダーから直接、SNSを通じて体験の感想や商品の特徴が伝わることで、友人や知人に影響を与えます。 |
| ⑥効果測定 | ： | 当社ASPサービスであるアンバサダープラットフォームによるクチコミ（SNSなどの発言内の文字や画像）の分析やアンケート調査により効果測定を行います。 |
「アンバサダープログラム」は大手企業を中心に導入を拡大しており、同一企業での複数プログラムの導入や、中小企業、自治体での導入など領域を拡大しております。
②レビューズ
「レビューズ」は当社が提供する情報発信者と、商品の魅力を伝えたい企業をマッチングするサービスです。
企業の商品訴求やイベントへの参加、コンテンツ制作といった要望に対して、情報発信者それぞれの得意分野から適切な発信者を選定、企業と情報発信者のやり取りを代行し、ブログ記事やSNS投稿の生成から効果測定を支援しております。
③アライアンスサービス
「アライアンスサービス」とは当社のクチコミ分析機能とファン活性化のノウハウを活用し、協業先の企業がもつ会員資産やデータと組み合わせることで付加価値の高いサービスの提供を行っています。
協業例
●メディア企業との取り組み
趣味や属性に特化したファン組織を立ち上げ、企業のプロモーション活動とクチコミの効果測定サービスを提供
例：アウトドアやゴルフのアンバサダーを組織化
●マーケティング企業との取り組み
顧客管理システムやデータ分析ツールを提供する企業と協業し、システムやツール利用企業がツール内に保有するデータに対して当社の分析データを組み合わせることで付加価値を提供
２．当社の強み
当社は、１人ひとりの情報発信力や企業や製品に対しての興味度合いを分析する「テクノロジー」と、「アンバサダーを活性化するためのノウハウ」によって差別化が図られています。
熱量や貢献度の高いアンバサダーの「発見」、アンバサダーによるクチコミの「活性化」、クチコミの成果を把握する「効果測定」において、独自の企画・運営ノウハウと登録・管理・分析が可能なテクノロジーにより、クライアント企業に今後のマーケティング活動に有用な情報を提供できます。
これら一連のサービスをネット上の参加企画である「オンライン施策（ネット）」だけでなく、イベントや商品開発プロジェクトなど「オフライン施策（リアル）」までワンストップで提供することができる点が当社の強みとなっております。
例として、ファンを招待する「イベント」や商品を試用してもらう「サンプリング」を実施する際に、応募者の中からクチコミの期待値が高いアンバサダーを分析したデータを元に選出することでプロモーションの「成果の見込み」をたてることが可能です。
また、実施後には参加者によるSNSやブログによるクチコミ有無、クチコミの拡がりや友人の反応を把握することが可能になっているため、施策の「成果を検証」できることが特徴です。
３．基幹テクノロジー「アンバサダープラットフォーム」の特徴
当社が提供するASPサービス※である「アンバサダープラットフォーム」は、アンバサダープログラムにおける、アンバサダーの発見/登録/分析/抽出/連絡を可能にする基幹システムであります。
同システムでは、ソーシャルメディア（SNSやブログ）の情報を対象に、アンバサダー１人ひとりの「影響力の測定」、「クチコミによる貢献度」を把握することが可能です。SNSやブログを通じて発信されるアンバサダーのクチコミを収集・分析することができます。
※ASPサービスとは
インターネットなどを通じて遠隔からソフトウエアを利用するサービスです。
●アンバサダープログラムにおけるクチコミの拡がりとスコアリングのイメージ図
「アンバサダープログラム」では活性化の取り組みを通じてクチコミを促進し、１人ひとりのアンバサダーによる貢献データを分析することで、プログラム全体の広告価値や、「貢献度の高いファン」を見つけることが可能となっております。
また、貢献度合いに応じてアンバサダーをグループ化、スコアリングすることで費用対効果の高いプロモーション活動を可能にしています。
「アンバサダープラットフォーム」の主な機能
| ①登録・管理・抽出機能 | ： | アンバサダー登録者の登録情報や活動データを元に特定条件での抽出や連絡を行うことができます。 |
| ②クチコミ分析機能（テキスト） | ： | テキスト（文章）を対象に登録者のSNSやブログの発言の有無や友人への拡がり、反応データを元に多様な分析が可能です。 |
| ③クチコミ分析機能（画像） | ： | 機械学習のテクノロジーを活用することで、「文字」だけでなくアンバサダーがSNSに投稿する「画像」の中身を分析することが可能です。 |
| ④影響力分析機能 | ： | 当社独自のアルゴリズムによりブログやSNSの影響力をレベルで判定する分析が可能です。 |
| ⑤マイページ機能 | ： | アンバサダー登録者ごとにマイページを用意しデジタルの会員証を発行することが可能です。会員証にアンバサダーの貢献度をポイントやランクで表示することが可能です。 |
| ⑥活動貢献スコアリング機能 | ： | クチコミや企画への参加といった活動をポイント化し、アンバサダー登録者ごとにポイントを付与したり、グループ分けすることが可能です。 |
| ⑦データインポート機能 | ： | 企業が保有するSNSのアカウントデータや、eコマースの購買情報などを取り込み、統合・分析することが可能です。 |
４．クライアント企業における「アンバサダープログラム」導入のメリット
・ファン／満足／需要の可視化
「アンバサダープログラム」を通じてファンによる商品やサービスのクチコミを活性化することで、３つの可視化を行っています
| ①ファンの可視化 | ： | どの位の熱量や貢献をしているファンがいるのかを見つけることができます。 |
| ②満足や選択理由の可視化 | ： | アンバサダーが商品やサービスに満足した利用体験や「なぜ選んだのか」という選択理由など説得力をもって伝えることができます。 |
| ③需要の可視化 | ： | アンバサダーを起点に会話が生まれ、製品を「使ってみたい」「買いたい」などの友人・知人の需要が可視化できます。 |
・顧客生涯価値（ライフ・タイム・バリュー※）の向上
「アンバサダープログラム」への参加を通じて、商品選択への信頼・納得や企業への親近感を向上させることで、顧客（アンバサダーやファン）が他の競合商品への流出を軽減できるメリットがあります。
これにより、継続した購買が見込まれ、顧客生涯価値を高めることが可能です。
・キャンペーンの課題/商品開発におけるアイデアや改善点の抽出
従来企業単独で実施していた「商品開発」や「改善」への取り組みをアンバサダーと共に推進することで、より利用者視点での商品/サービス開発に繋げることができます。
※ライフ・タイム・バリューとは
顧客が特定の企業やブランドと取引を始めてから終わるまでの期間内にどれだけの利益をもたらすのかを算出したもの。既存顧客重視の観点から注目されており、一般的に熱心な顧客ほど企業にもたらされる利益が大きいとされております。
５．「アンバサダープログラム」に参加するアンバサダーのメリットは次のとおりです。
・アンバサダー限定のイベントやモニタープログラムへの参加
イベントを通じて企業の担当者と直接話せたり、新商品をいち早く利用することができる。
・商品開発プロジェクトや企画会議への参加
アンバサダーと共同で商品開発や販促物の開発といった機会に参加することができる。
・発信したクチコミが多くのファンへ露出される
発信したクチコミ（ブログ記事やSNSの投稿）が、企業が実施する広告やSNS公式アカウントで紹介・露出されることで貢献が評価される。
６．当社が提供するサービスメニュー
「アンバサダープログラム」は中長期での取り組みを前提としております。当社は、クライアント企業のアンバサダープログラムの企画・導入・運営サービスを提供し、対価を頂いております。
提供するサービスは毎月定額で発生する「ベース料金」と、プログラムごとで適切な時期に実施するイベントやキャンペーンなどの「施策料金」に分かれており、半年～１年単位で契約し、以降更新する形態となっております。
尚、「ベース料金」のサービス内容は「システム利用料・事務局運営料」となります。
また、「施策料金」で提供する主なサービス内容については次のとおりです。
・アンバサダーイベント
アンバサダーを会場などに呼び、新商品発表や講習会などを行います。当社はクライアント企業から運営委託を受けて開催します。アンバサダーにとって特別な体験の提供を行うことでアンバサダーを活性化しクチコミを促進します。
・アンバサダーサンプリング
多くのアンバサダーに商品を実際に使用してもらうために商品を提供・貸出します。商品の管理・梱包・発送・返却などクライアント企業に代わり当社にて行います。
・SNS投稿企画
SNSの利用者が参加できる投稿/投票型のwebキャンペーンをクライアント企業に代わって当社が企画・運営を行います。アンバサダー自身のSNSアカウントで参加することによりキャンペーンが拡散されるため、アンバサダーの投稿（クチコミ）を見た友人が更に参加することで、SNS上で話題が拡散する企画が実施可能です。
７．「アンバサダープログラム」導入数推移
直近５年のアンバサダープログラム導入数の推移は次のとおりであります。
| 年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月 |
| 件数 | 3 | 25 | 33 | 49 | 68 |
事業系統図
・「Twitter」は、Twitter,Inc.の商標または登録商標です。
・「Facebook」は、Facebook,inc.の登録商標です。
・「Instagram」は、 Instagram, LLCの商標または登録商標です。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 48 | 35.2 | 3.4 | 4,944 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が前事業年度と比べ10名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。
４．当社の事業は、アンバサダー事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_0378800103001.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が続いており、企業の設備投資等にも増加の傾向が見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外経済におきましては、堅調な欧米経済に加えて中国経済も持ち直しの動きが見られるものの、米国政権の政策動向、北朝鮮情勢における地政学的なリスクなど海外経済の不確実性に伴う景気の下振れ懸念があり、先行きは不透明な状況となっております。
インターネットの普及により、商品やサービスの供給側からマスメディア経由で発信された情報に基づくものから、インターネットで情報を比較検討した上で商品やサービスを購入し、SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）にクチコミを投稿して情報を共有し、拡散する形へと変化しております。また、スマートフォンの利用者は60.2％と過半数を超え、20代では87.0％、30代では73.0％となり（出典：総務省「平成28年版 情報通信白書」）、サービスの中心はモバイルインターネットへと移っております。
このような事業環境の中、当社では、特定のソーシャルメディアのプラットフォームに依存するのではなく、「ブランドについて自発的に情報発信や推奨をするファン」を「アンバサダー」と定義して事業を推進してまいりました。
営業面では、アンバサダーの発見・分析・コンタクトがワンストップで展開可能なアンバサダープラットフォームの大幅な機能追加、主力サービスである「アンバサダープログラム」の拡大を図る目的で、アンバサダーサミットの開催やカンファレンスへの参加などのプロモーション活動を行うことにより業容拡大に注力してまいりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は734,596千円（前事業年度比32.4％増加）、営業利益は66,376千円（同209.7％増加）、経常利益は67,593千円（同223.4％増加）、当期純利益は63,791千円（同467.9％増加）となりました。
なお、当社はアンバサダー事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ29,280千円増加し、129,927千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動より得られた金額は72,459千円となりました。主な要因は、税引前当期純利益の計上額67,593千円、売上債権の増加36,157千円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動より支出した金額は43,179千円となりました。主な要因は、自社開発ソフトウエアなどの無形固定資産の取得による支出39,617千円であります。 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
(2) 受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注状況に関する記載はしておりません。
(3) 販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| アンバサダー事業 | 734,596 | 32.4 |
(注) １．当社は、アンバサダー事業の単一セグメントであります。
２．主な相手先別の販売実績及びその割合については、いずれも売上高の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社の目指す姿として「企業理念」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。
<企業理念>
ひとりの気持ち、ひとの気持ちを大切にしたマーケティングを考えます。
(2) 目標とする経営指標
当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。
(3) 対処すべき課題等
① アンバサダー事業の収益拡大
イ．顧客基盤の拡大について
当社の主力事業であるアンバサダー事業は大手企業を中心とした顧客基盤となっております。大手企業では自社で複数ブランドを保有することも多く、随時新たな製品も開発・発売をされるため、アンバサダー事業の拡大余地は大きいと考えており、積極的な営業活動が必要と考えております。
また、更なる成長を見据え、今後はより良い製品、サービスを展開している中小規模の企業を支援するため、提供サービスのラインナップを増やすことで顧客基盤の拡大・強化を推進してまいります。
ロ．アンバサダー活動のモデル化及びそのノウハウについて
当社が支援する企業におけるアンバサダーとの活動は、直接会って交流するリアルイベントから、インターネットを通じて参加できる企画、商品開発、販促物制作など様々です。
今後は業種・業態に合わせた活性化プログラムの開発を推進し、交流する際のノウハウを提供することで導入の障壁を下げることが必要であると考えております。
ハ．アンバサダープラットフォームの機能充実について
当社の基幹システムであるアンバサダープラットフォームはアンバサダーの発見、影響力/発言分析、連絡をワンストップで提供しております。
アンバサダーの分析対象となるSNSのサービスの利用にはトレンドがあり、今後も新しいサービスを通じてアンバサダーが情報発信を行うことが想定されます。当社では今後も積極的にトレンドを捉え、アンバサダーの貢献価値証明のため、新しいサービスと本システムとの連携、継続的な開発が必要と考えております。
また、企業や外部機関が保有する様々な「外部データ」と、アンバサダーの「クチコミデータ」を連携することで更なる価値証明が可能となるため、データ連携、機能開発への投資が必要と考えております。
② アンバサダープログラムのサービス拡充と高付加価値化
当社が行う事業報告セグメントはアンバサダー事業のみとなっており、ひとつの事業モデルに依存している状況にあるため、複数のビジネスモデルを持ち、より頑強な組織へと成長していくことが今後の発展において重要であると考えております。
今後は、インターネットを活用したマーケティング施策が多様化する中で、幅広い顧客ニーズに対応すべく、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウ活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を進めてまいります。
③ 効果検証活動
当社ではアンバサダーによる貢献効果をデジタル、リアルの両面で検証しております。今までの効果検証により、アンバサダープログラムの導入によって、アンバサダーの発言活性化効果や、周囲の友人や知人にオススメする貢献が確認されております。
今後もアンバサダープログラムを通じたアンバサダーによる貢献効果の検証活動が重要と考えており、来店・誘導貢献、購買貢献など多面的に貢献を明らかにするべく一層の検証活動を強化してまいります。
④ 当社及びサービスブランドの知名度向上について
当社は、インターネットの普及や「アンバサダー」の重要性の高まりと共に、新聞・テレビ・雑誌等各種マスメディアで紹介される機会が増加したことから、徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。しかしながら、更なる事業拡大及び他のSNSマーケティング施策との差別化を図るにあたり、当社のブランドを確立し、より一層知名度を向上させていくことが重要です。今後も、費用対効果に注意を払いながらプロモーション活動を強化してまいります。 ### ４ 【事業等のリスク】
当社の事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
(1) 当社の事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて
①インターネット事業に関する一般的なリスク
当社は、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②競合について
当社が行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③アンバサダー事業に係わるサービスの拡充
当社では、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ステルスマーケティング※について
昨今一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化しております。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、事業及び継続的な周知・確認、事後対応を行っておりますが、広告主の不安が高まった場合等には、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
※ステルスマーケティングとは
消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすることです。
⑤技術革新について
当社が事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社は、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社の業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥システム障害について
当社は、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社の事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社の信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社に対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦個人情報管理によるリスク
当社はサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は平成24年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧情報取得への制限リスク
当社は、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社が顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社は独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨知的財産権に係る方針等について
当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社の事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社が第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、または当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社は必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社の知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑩ソーシャルメディアデータの法整備について
ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、平成22年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社のサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について
①インターネット広告市場について
マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の影響について
当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
(3) 当社の事業運営体制に係わるリスクについて
①小規模組織であること
当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②人材の確保及び育成について
当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
なお、提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、72,260株であり、発行済株式総数の12.4％に相当しております。
④配当政策について
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
⑤調達資金の使途について
当社はマザーズ上場に伴う公募増資資金について、基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥他社との業務・資本提携等について
当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ベンチャーキャピタルが一定数の株式を保有するリスクについて
当社の株主には、投資ファンド等のベンチャーキャピタルが含まれており、当社はこれらの株主に対して、安定的な保有を要請しております。しかしながら、今後の当社株式の株価推移によっては、これらの株主がそれぞれ所有する株式の全部または一部を売却する可能性が考えられ、この場合には短期的に株式市場の需給バランスに影響を及ぼす可能性があります。当社と致しましては、そうした売却が行われた場合でも株価下落リスクを限定的なものとする為に、継続して企業価値の増大に努めてまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。 ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
（総資産）
当事業年度末の総資産は99,813千円増加し、416,826千円となりました。主な増加要因は、売上債権の増加36,157千円、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が29,996千円増加したことによるものであります。
（流動資産）
当事業年度末の流動資産は71,190千円増加し310,777千円となりました。主な増加要因は、売上債権が36,157千円、現金及び預金が30,731千円増加したことによるものであります。
（固定資産）
当事業年度末の固定資産は28,623千円増加し106,048千円となりました。主な増加要因は、無形固定資産において自社開発に伴いソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が29,996千円増加したことによるものであります。
（流動負債）
当事業年度末の流動負債は36,064千円増加し70,098千円となりました。主な増加要因は、未払法人税等が9,192千円、未払消費税等が8,050千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末の純資産は63,749千円増加し346,727千円となりました。増加要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が63,791千円増加したことによるものであります。
(3) 経営成績の分析
（売上高）
当事業年度の売上高は734,596千円（前事業年度比32.4％増加）となりました。アンバサダー事業導入企業の増加によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は349,583千円(前事業年度比28.9％増加)となりました。これは主に労務費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は385,013千円(前事業年度比35.8％増加)となりました。
（販売費及び一般管理費）
当事業年度の販売費及び一般管理費は318,637千円(前事業年度比21.6％増加)となりました。これは主に人件費の増加によるものであります
(営業利益）
当事業年度の営業利益は66,376千円（前事業年度比209.7％増加）となりました。これは売上高の増加によるものであります。
(経常利益)
当事業年度の経常利益は67,593千円（前事業年度比223.4％増加）となりました。これは営業利益の増加によるものであります。
(当期純利益)
当事業年度の当期純利益は63,791千円（前事業年度比467.9％増加）となりました。これは主に営業利益の増加によるものであります。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
(6) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社の経営者は、「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。
そのために、アンバサダー事業における新規クライアントの獲得、新規メニューの拡充等収益チャネルの多様化等を行ってまいります。
(7) 経営戦略の現状と見通し
当社は設立以来「インターネットの発達によって生まれた新しいコミュニケーションを、どうしたら社会の中で新しい価値に変えていけるのか」を考えてまいりました。
「アンバサダー」をコアコンセプトとして中心に置きながら、あらゆる企業・ブランドに対して適応できるように、アンバサダープログラムの同一企業での多ブランド展開、クライアント企業において費用対効果の最大化を狙います。
0103010_honbun_0378800103001.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施致しました設備投資等の総額は、32,819千円であり、その主な内容は、アンバサダープラットフォームの機能追加など29,157千円の取得による支出であります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 平成29年12月31日現在 | ||||||
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| 本社 (東京都港区) |
本社業務設備 | 8,493 | 6,385 | 70,899 | 85,777 | 48 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は14,134千円であります。
４．当社はアンバサダー事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0378800103001.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 2,336,000 |
| 計 | 2,336,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年３月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 584,000 | 654,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 584,000 | 654,000 | ― | ― |
(注) １. 提出日現在発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．当社株式は平成30年３月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、発行済株式総数は公募増資により70,000株増加しております。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 第２回新株予約権 平成20年５月30日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 40 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 800 (注)１、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,000 (注)２、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年５月31日から 平成30年５月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,000 (注)６ 資本組入額 1,000 (注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合は、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は会社法第348条に基づく業務の決定方法に従って適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は、子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社または子会社の使用人
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未発行の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役として忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(5)会社は、(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第３回新株予約権 平成20年11月４日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 10 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200 (注)１、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,000 (注)２、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年11月６日から 平成30年11月５日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,000 (注)６ 資本組入額 1,000 (注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は取締役会の決議をもって適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未発行の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役として忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
(5)会社は、前(1)から(4)に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前(1)から(4)に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議による新株予約権を決定するものとする。
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第５回新株予約権 平成25年３月21日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 740 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,800 (注)１、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,875 (注)２、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年３月23日から 平成35年３月22日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 1,875 (注)６ 資本組入額 937.50 (注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)から(4)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(4)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第６回新株予約権 平成28年３月29日定時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 2,125 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,500 (注)１、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,100 (注)２、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年３月31日から 平成38年３月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,100 (注)６ 資本組入額 1,050 (注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数を株式分割の発行済普通株式総数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の(1)から(4)までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は行使されず、行使できなくなるものとする。
(3)新株予約権の行使は１株単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第７回新株予約権 平成28年６月28日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) |
提出日の前月末現在 (平成30年２月28日) |
|
| 新株予約権の数(個) | 698 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 13,960 (注)１、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,100 (注)２、６ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年６月29日から 平成38年３月30日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 2,100 (注)６ 資本組入額 1,050 (注)６ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、担保設定その他の処分をする場合は、取締役会の承認を得るものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 |
（注）５ | 同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
新株予約権の割当日後において、普通株式について株式の分割又は併合を行われる場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合は、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は会社法第348条に基づく業務の決定方法に従って適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は行使されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3)本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
②会社の株主
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
②権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
③権利者につき解散の決議が行われた場合
④権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑤権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年３月31日 （注）１ |
普通株式 1,000 |
普通株式 11,000 A種優先株式 2,500 B種優先株式 10,000 C種優先株式 3,200 |
10,000 | 230,000 | 10,000 | 220,000 |
| 平成29年11月10日 （注）２ |
普通株式 18,200 |
普通株式 29,200 A種優先株式 2,500 B種優先株式 10,000 C種優先株式 3,200 |
― | 230,000 | ― | 220,000 |
| 平成29年11月17日 （注）２ |
A種優先株式 △2,500 B種優先株式 △10,000 C種優先株式 △3,200 |
普通株式 29,200 |
― | 230,000 | ― | 220,000 |
| 平成29年12月５日 （注）３ |
普通株式 554,800 |
普通株式 584,000 |
― | 230,000 | ― | 220,000 |
(注) １. 新株予約権の行使による増加であります。
-
優先株式の取得請求権が行使されたことにより、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。なお、平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する優先株式の全てを消却しております。
-
平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は554,800株増加し、584,000株となっております。
４．平成30年３月27日を払込期日とする有償一般応募による増資により、発行済株式総数が70,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ96,600千円増加しております。
#### (6) 【所有者別状況】
| 平成29年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 3 | ― | ― | 10 | 13 | ― |
| 所有株式数（単元） | ― | ― | ― | 640 | ― | ― | 5,200 | 5,840 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | 11.0 | ― | ― | 89.0 | 100.0 | ― |
(7) 【大株主の状況】
平成29年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| MICイノベーション3号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂1-11-28 | 100,860 | 17.27 |
| MICアジアテクノロジー投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂1-11-28 | 100,160 | 17.15 |
| 徳力基彦 | 神奈川県川崎市中原区 | 79,000 | 13.53 |
| NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合 | 東京都港区赤坂1-12-32 | 64,000 | 10.96 |
| 上田怜史 | 神奈川県横浜市西区 | 64,000 | 10.96 |
| MICイノベーション4号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂1-11-28 | 44,980 | 7.70 |
| 御手洗大祐 | 東京都中野区 | 23,000 | 3.94 |
| 電通デジタル投資事業有限責任組合 | 東京都港区東新橋1-8-1 | 22,000 | 3.77 |
| 株式会社インテージ | 東京都千代田区神田練堀町3 インテージ秋葉原ビル | 22,000 | 3.77 |
| 株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋1-1-1 | 22,000 | 3.77 |
| 計 | ― | 542,000 | 92.81 |
（注）１.前事業年度において主要株主であったアント・リード2号投資事業有限責任組合は、当事業年度では主要株主ではなくなり、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合が新たに主要株主となりました。
２.上記大株主の状況に記載した株主のうち、MICイノベーション3号投資事業有限責任組合及びMICアジアテクノロジー投資事業有限責任組合は、平成30年３月28日に当社株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う株式の売出しにより、当事業年度末では主要株主ではなくなる予定です。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 583,800 | 5,838 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 普通株式 584,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 5,838 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
#### (9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成20年５月30日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成20年５月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。
第３回新株予約権（平成20年11月４日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成20年11月４日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ４ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失及び付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
第５回新株予約権（平成25年３月21日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成25年３月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社従業員 29 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員12名となっております。
第６回新株予約権（平成28年３月29日定時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成28年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 当社社外取締役 １ 当社監査役 １ 当社従業員 34 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(注) 退職による権利の喪失および付与対象者の区分変更により、本書提出日現在の付与対象者の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社社外取締役１名、当社監査役１名、当社従業員32名となっております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号による優先株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 2,500 Ｂ種優先株式 10,000 Ｃ種優先株式 3,200 |
― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注)平成29年11月10日付で優先種類株主より取得請求権の行使によりＡ種優先株式の全て（2,500株）、Ｂ種優先株式の全て（10,000株）及びＣ種優先株式の全て（3,200株）を自己株式として取得して、対価として普通株式（18,200株）を交付しております。また、取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式については、平成29年11月17日の取締役会決議により、同日付で全て消却しております。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 2,500 Ｂ種優先株式 10,000 Ｃ種優先株式 3,200 |
― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
（注）平成29年11月17日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを同日付で消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、第11期事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成30年３月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
### ５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名(役員のうち女性の比率０％)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 代表取締役 社長 |
― | 上田 怜史 | 昭和52年７月17日 | 平成12年４月 | 株式会社エー・ビー・シー商会入社 | （注）３ | 64,000 |
| 平成17年３月 | シーネットネットワークスジャパン株式会社（現朝日インタラクティブ株式会社）入社 | ||||||
| 平成18年10月 | 株式会社ディー・エヌ・エー入社 | ||||||
| 平成19年10月 | 当社入社 | ||||||
| 平成21年３月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 取締役 副社長 |
アンバサダー事業本部長 | 髙柳 慶太郎 | 昭和57年９月21日 | 平成17年４月 | 楽天株式会社入社 | （注）３ | 20,000 |
| 平成20年11月 | 当社入社 | ||||||
| 平成23年10月 | 株式会社プレイド取締役 | ||||||
| 平成25年３月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役副社長（現任） | ||||||
| 取締役 | マーケティング部長 | 徳力 基彦 | 昭和47年11月16日 | 平成７年４月 | 日本電信電話株式会社入社 | （注）３ | 79,000 |
| 平成13年７月 | ＰｗＣコンサルテイング株式会社入社 | ||||||
| 平成14年７月 | アリエル・ネットワーク株式会社入社 | ||||||
| 平成19年６月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成21年２月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
| 平成26年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 管理部長 | 石動 力 | 昭和53年２月11日 | 平成８年４月 | 有限会社花の店山田商会入社 | （注）３ | ― |
| 平成13年10月 | 株式会社グリアジャパン入社 | ||||||
| 平成18年８月 | 株式会社メディアフラッグ入社 | ||||||
| 平成22年３月 | 同社取締役管理部長 | ||||||
| 平成25年２月 | 株式会社ラウンドパワー取締役 | ||||||
| 平成25年11月 | 株式会社十勝取締役副社長 | ||||||
| 株式会社たちばな取締役副社長 | |||||||
| 平成26年２月 | 株式会社十勝たちばな代表取締役 | ||||||
| 平成27年12月 | 当社入社 | ||||||
| 平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 吉田 茂 | 昭和46年11月23日 | 平成11年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 | （注）３ | ― |
| 平成15年７月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成18年５月 | 株式会社ワイズテーブルコーポレーション入社 | ||||||
| 平成21年５月 | 同社取締役（現任） | ||||||
| 平成26年６月 | 公益財団法人メトロ文化財団監事（現任） | ||||||
| 平成28年３月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 常勤監査役 | ― | 本庄 孝充 | 昭和24年12月６日 | 昭和48年４月 | 株式会社インターパブリック博報堂（現株式会社マッキャンエリクソン）入社 | （注）４ | 2,000 |
| 平成８年６月 | 株式会社リバークレイン監査役 | ||||||
| 平成27年10月 | 当社監査役（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
|
| 監査役 | ― | 竹田 茂 | 昭和35年３月22日 | 昭和57年４月 | 日経マグロウヒル株式会社（現日経BP株式会社）入社 | （注）４ | ― |
| 平成16年10月 | スタイル株式会社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 平成19年２月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成25年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 監査役 | ― | 田中 純一郎 | 昭和47年10月17日 | 平成14年７月 | 行政書士登録 | （注）４ | ― |
| 平成14年８月 | 行政書士田中純一郎事務所代表 | ||||||
| 平成20年12月 | 弁護士登録 | ||||||
| 隼あすか法律事務所入所 | |||||||
| 平成24年１月 | みとしろ法律事務所入所 | ||||||
| 平成26年１月 | 木村・角田・座間法律事務所入所 | ||||||
| 平成26年７月 | セブンライツ法律事務所設立代表弁護士（現任） | ||||||
| 平成28年３月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 計 | 165,000 |
(注) １．取締役吉田茂は、社外取締役であります。
２．監査役本庄孝充、田中純一郎は、社外監査役であります。
３．取締役上田怜史、髙柳慶太郎、徳力基彦、石動力、吉田茂の任期は、平成29年12月に行われた臨時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役本庄孝充、竹田茂、田中純一郎の任期は、平成29年12月に行われた臨時株主総会終結の時から平成32年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。
持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であります。
取締役会は、原則月１回、その他必要に応じて開催しており、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成しております。
監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成されております。各監査役は高い専門的見地から取締役会、経営会議等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行の適法性について厳正な意見を述べており、会計監査人とも会計監査の適正性に関し適時意見交換を行っております。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(ⅳ) 取締役会の諮問機関として、管理部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。
(ⅴ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役及び監査役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。
f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社、子会社等の設置により企業集団を形成することとなった場合、本方針と同様の基準を企業集団に適用し、内部統制システムの構築を行う。
g．監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(ⅱ) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。
(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
h．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。
i．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
j．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
(ⅱ) 監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(ⅲ) 監査役は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(ⅳ) 監査役は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(ⅴ) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。管理部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
イ．内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査担当者が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)により構成しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ロ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は森谷 和正及び小林 弘幸の２名であり、補助者の構成は公認会計士３名、その他１名となっております。なお、監査継続年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っております。社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
また、社外取締役及び社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、それぞれ連携して監査の効率化・合理化を図り、その機能の強化に努めております。
当社の社外取締役である吉田 茂、社外監査役である本庄 孝充、田中 純一郎との間には特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員には社外取締役である吉田 茂、本庄 孝充、田中 純一郎を指定し、東京証券取引所に届け出ております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役の吉田 茂は、公認会計士として、財務及び会計に関する専門的見地から、客観的かつ中立な立場から監視を行って頂くことが当社にとって有用であると考えております。
社外監査役の本庄 孝充は、広告業界で培われた豊富な経験と幅広い識見により経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。
社外監査役の田中 純一郎は、弁護士として法務に関する豊富な経験と幅広い見識により経営陣から独立した客観的立場から経営に対する提言を頂くことが、当社にとって有用であると考えております。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
35,630 | 35,630 | ４ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
600 | 600 | １ |
| 社外役員 | 5,800 | 5,800 | ３ |
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 7,600 | ― | 14,000 | 460 |
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
株式公開支援業務 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案した上で監査報酬を決定しております。
0105000_honbun_0378800103001.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。
0105310_honbun_0378800103001.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 99,195 | 129,927 | |||||||||
| 受取手形 | ― | 2,954 | |||||||||
| 電子記録債権 | 26,061 | 23,237 | |||||||||
| 売掛金 | 95,226 | 131,253 | |||||||||
| 仕掛品 | 206 | ― | |||||||||
| 前払費用 | 9,234 | 8,577 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 8,187 | 14,038 | |||||||||
| その他 | 1,474 | 788 | |||||||||
| 流動資産合計 | 239,587 | 310,777 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 10,162 | 10,162 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △785 | △1,669 | |||||||||
| 建物（純額） | 9,377 | 8,493 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 11,340 | 15,003 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,264 | △8,617 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 6,076 | 6,385 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 15,453 | 14,878 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 40,902 | 58,690 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 12,209 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 40,902 | 70,899 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 21,069 | 20,270 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 21,069 | 20,270 | |||||||||
| 固定資産合計 | 77,425 | 106,048 | |||||||||
| 資産合計 | 317,012 | 416,826 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 14,251 | 21,799 | |||||||||
| 未払金 | 4,730 | 11,407 | |||||||||
| 未払費用 | 6,162 | 7,596 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,704 | 11,896 | |||||||||
| 未払消費税等 | 3,121 | 11,172 | |||||||||
| 前受金 | 777 | 3,322 | |||||||||
| 預り金 | 2,285 | 2,903 | |||||||||
| 流動負債合計 | 34,034 | 70,098 | |||||||||
| 負債合計 | 34,034 | 70,098 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 230,000 | 230,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 220,000 | 220,000 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 220,000 | 220,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △167,063 | △103,272 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △167,063 | △103,272 | |||||||||
| 株主資本合計 | 282,936 | 346,727 | |||||||||
| 新株予約権 | 42 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 282,978 | 346,727 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 317,012 | 416,826 |
0105320_honbun_0378800103001.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 554,679 | 734,596 | |||||||||
| 売上原価 | 271,147 | 349,583 | |||||||||
| 売上総利益 | 283,532 | 385,013 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 262,098 | ※１ 318,637 | |||||||||
| 営業利益 | 21,434 | 66,376 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 13 | 1 | |||||||||
| 助成金収入 | ― | 3,165 | |||||||||
| その他 | 32 | 51 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 46 | 3,217 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式交付費 | 250 | ― | |||||||||
| 上場関連費用 | ― | 2,000 | |||||||||
| その他 | 326 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 576 | 2,000 | |||||||||
| 経常利益 | 20,903 | 67,593 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 20,903 | 67,593 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,473 | 9,653 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,198 | △5,850 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,671 | 3,802 | |||||||||
| 当期純利益 | 11,232 | 63,791 |
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 81,272 | 30.0 | 88,721 | 25.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 189,865 | 70.0 | 260,654 | 74.6 |
| 当期総費用 | 271,138 | 100.0 | 349,376 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 215 | 206 | |||
| 合計 | 271,354 | 349,583 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 206 | ― | |||
| 売上原価 | 271,147 | 349,583 | |||
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 110,882 | 156,234 |
| 支払手数料 | 16,966 | 28,045 |
| 通信費 | 15,759 | 30,413 |
| 減価償却費 | 8,283 | 11,149 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、 個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_0378800103001.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 220,000 | 210,000 | 210,000 | △178,296 | △178,296 | 251,703 | 42 | 251,745 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 20,000 | 20,000 | |||
| 当期純利益 | 11,232 | 11,232 | 11,232 | 11,232 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ||||||
| 当期変動額合計 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 11,232 | 11,232 | 31,232 | ― | 31,232 |
| 当期末残高 | 230,000 | 220,000 | 220,000 | △167,063 | △167,063 | 282,936 | 42 | 282,978 |
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越 利益剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 230,000 | 220,000 | 220,000 | △167,063 | △167,063 | 282,936 | 42 | 282,978 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 63,791 | 63,791 | 63,791 | 63,791 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△42 | △42 | ||||||
| 当期変動額合計 | ― | ― | ― | 63,791 | 63,791 | 63,791 | △42 | 63,749 |
| 当期末残高 | 230,000 | 220,000 | 220,000 | △103,272 | △103,272 | 346,727 | ― | 346,727 |
0105340_honbun_0378800103001.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 20,903 | 67,593 | |||||||||
| 減価償却費 | 12,744 | 16,405 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13 | △1 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △15,974 | △36,157 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,157 | 7,548 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △1,738 | 4,827 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △3,464 | 8,050 | |||||||||
| その他 | △1,027 | 6,588 | |||||||||
| 小計 | 8,271 | 74,854 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 13 | 1 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,528 | △2,396 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 5,756 | 72,459 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,621 | △3,562 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △23,827 | △39,617 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 4,232 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △36,216 | △43,179 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 19,750 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 19,750 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △10,709 | 29,280 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 111,356 | 100,646 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 100,646 | ※１ 129,927 |
0105400_honbun_0378800103001.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。 ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法(ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建 物 15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 ３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。 ４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５．外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)
（キャッシュ・フロー計算書関係）
前事業年度において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「未払金の増減額（△は減少）」は、当事業年度において重要性が増したため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の組替えを行っております。
この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示しておりました△1,738千円は、「未払金の増減額（△は減少）」として組替えております。 ##### (追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 39,063 | 千円 | 42,030 | 千円 |
| 給料手当 | 109,110 | 〃 | 127,620 | 〃 |
| 法定福利費 | 20,524 | 〃 | 24,682 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 39.6 ％ | 31.2 ％ |
| 一般管理費 | 60.4 〃 | 68.8 〃 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 10,000 | 1,000 | － | 11,000 |
| A種優先株式(株） | 2,500 | － | － | 2,500 |
| B種優先株式(株） | 10,000 | － | － | 10,000 |
| C種優先株式(株） | 3,200 | － | － | 3,200 |
| 合計（株） | 25,700 | 1,000 | － | 26,700 |
（変動事由の概要）
普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
新株予約権の行使による増加 1,000株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 42 |
| 合計 | － | － | － | － | 42 |
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 11,000 | 573,000 | ― | 584,000 |
| A種優先株式(株） | 2,500 | ― | 2,500 | ― |
| B種優先株式(株） | 10,000 | ― | 10,000 | ― |
| C種優先株式(株） | 3,200 | ― | 3,200 | ― |
| 合計（株） | 26,700 | 573,000 | 15,700 | 584,000 |
（変動事由の概要）
（注）１．平成29年10月16日開催の取締役会決議により、平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。これにより、発行済株式総数は554,800株増加し、584,000株となっております。
２．優先株式の取得請求権の行使により、当社がＡ種優先株式2,500株を取得するのと引換えに普通株式5,000株を交付し、Ｂ種優先株式10,000株を取得するのと引換えに普通株式10,000株を交付しております。また、Ｃ種優先株式3,200株を取得するのと引換えに普通株式3,200株を交付しております。平成29年11月17日に行われた当社取締役会決議により当社が取得し保有する種類株式の全てを消却しております。
２ 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| A種優先株式(株） | ― | 2,500 | 2,500 | ― |
| B種優先株式(株） | ― | 10,000 | 10,000 | ― |
| C種優先株式(株） | ― | 3,200 | 3,200 | ― |
| 合計（株） | ― | 15,700 | 15,700 | ― |
（変動事由の概要）
（注）１．増加は種類株式の取得事由の発生に伴うものであります。
２．減少は消却に伴うものであります。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 99,195 千円 | 129,927 千円 |
| 預け金（注） | 1,451 〃 | ― 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 100,646 千円 | 129,927 千円 |
（注）預け金は、流動資産のその他に含まれております。なお、当社提供サービスにおける、決済サービス会社に対しての一時的な預け入れであり、随時引き出し可能であることから現金及び現金同等物に含めております。 ###### (金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資資金及び短期的な運転資金を、自己資金にて賄っております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(平成28年12月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 99,195 | 99,195 | ― |
| (2) 電子記録債権 | 26,061 | 26,061 | ― |
| (3) 売掛金 | 95,226 | 95,226 | ― |
| (4) 敷金及び保証金 | 21,069 | 18,694 | △2,375 |
| 資産計 | 241,553 | 239,178 | △2,375 |
| (1) 買掛金 | 14,251 | 14,251 | ― |
| (2) 未払金 | 4,730 | 4,730 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 2,704 | 2,704 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 3,121 | 3,121 | ― |
| 負債計 | 24,808 | 24,808 | ― |
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、(3)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、差入先ごとに返還予定時期を見積もり、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
当事業年度(平成29年12月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 129,927 | 129,927 | ― |
| (2) 受取手形 | 2,954 | 2,954 | ― |
| (3) 電子記録債権 | 23,237 | 23,237 | ― |
| (4) 売掛金 | 131,253 | 131,253 | ― |
| (5) 敷金及び保証金 | 20,270 | 18,659 | △1,610 |
| 資産計 | 307,642 | 306,032 | △1,610 |
| (1) 買掛金 | 21,799 | 21,799 | ― |
| (2) 未払金 | 11,407 | 11,407 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 11,896 | 11,896 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 11,172 | 11,172 | ― |
| 負債計 | 56,276 | 56,276 | ― |
(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 電子記録債権、(4)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、差入先ごとに返還予定時期を見積もり、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成28年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 99,195 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 26,061 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 95,226 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 21,069 | ― | ― |
| 合計 | 220,483 | 21,069 | ― | ― |
当事業年度(平成29年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 129,927 | ― | ― | ― |
| 受取手形 | 2,954 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | 23,237 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 131,253 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 20,270 | ― | ― |
| 合計 | 287,372 | 20,270 | ― | ― |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 社外協力者 10名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ４名 |
当社従業員 ４名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 29名 |
| 株式の種類及び付与数 (注) | 普通株式 14,000株 | 普通株式 1,600株 | 普通株式 800株 | 普通株式 31,400株 |
| 付与日 | 平成19年6月13日 | 平成20年5月30日 | 平成20年11月5日 | 平成25年3月22日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時に当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成19年6月13日から 平成29年6月12日まで |
平成22年5月31日から 平成30年5月30日まで |
平成22年11月6日から 平成30年11月5日まで |
平成27年3月23日から 平成35年3月22日まで |
| 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社社外取締役 １名 当社従業員 34名 |
| 株式の種類及び付与数 (注) | 普通株式 43,100株 |
| 付与日 | 平成28年3月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成30年3月31日から 平成38年3月30日まで |
（注）株式数に換算しております。なお、平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | 42,500 |
| 付与 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | 42,500 |
| 権利確定後(株) | |||||
| 前事業年度末 | 14,000 | 800 | 200 | 14,800 | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － |
| 失効 | 14,000 | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | 800 | 200 | 14,800 | － |
（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 50 | 2,000 | 2,000 | 1,875 | 2,100 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － | － |
（注）平成29年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、収益還元法、簿価純資産法の折衷方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
― 千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 513千円 | 1,314千円 | |
| 減価償却 | 246 〃 | 493 〃 | |
| 繰越欠損金 | 58,173 〃 | 40,749 〃 | |
| その他 | 104 〃 | 399 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 59,037千円 | 42,956千円 | |
| 評価性引当額 | △50,849 〃 | △28,917 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 8,187千円 | 14,038千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.5％ | 0.7％ | |
| 住民税均等割等 | 1.4％ | 0.8％ | |
| 評価性引当額の増減 | 13.0％ | △26.6％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | △0.2％ | ―％ | |
| その他 | △1.5％ | △0.2％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 46.3％ | 5.6％ |
【セグメント情報】
当社は、アンバサダー事業の単一セグメントであり重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前事業年度(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 上田 怜史 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接 10.96 |
債務被保証 | 賃貸借取引に対する債務被保証（注） | ― | ― | ― |
(注) 東京都港区内本社ビルの賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である上田怜史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 上田 怜史 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接 10.96 |
債務被保証 | 賃貸借取引に対する債務被保証（注） | ― | ― | ― |
(注) 東京都港区内本社ビルの賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である上田怜史より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △623.01円 | 593.71円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 52.22円 | 234.64円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．平成29年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、以下の普通株式の数にはＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の数を含めて算定しております。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日) |
当事業年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益(千円) | 11,232 | 63,791 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 11,232 | 63,791 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 215,082 | 271,858 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 |
新株予約権６種類（新株予 約権の数4,313個） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権５種類（新株予約権の数72,260個） これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、下記の普通株式の数にはＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式の数を除いて算定しております。
| 項目 | 前事業年度 (平成28年12月31日) |
当事業年度 (平成29年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | 282,978 | 346,727 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 420,042 | ― |
| (うちA種優先株式払込金額)(千円) | (100,000) | (―) |
| (うちB種優先株式払込金額)(千円) | (200,000) | (―) |
| (うちC種優先株式払込金額)(千円) | (120,000) | (―) |
| (うち新株予約権)(千円) | (42) | (―) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △137,063 | 346,727 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
220,000 | 584,000 |
当社は、平成30年３月28日に東京証券取引所マザーズへ上場いたしました。上場にあたり、平成30年２月21日及び平成30年３月７日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行並びに当社株式の売出しを決議いたしました。このうち、公募による新株式の発行については、平成30年３月27日に払込が完了しております。
（1）公募による新株式の発行
①募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
②発行する株式の種類及び数：普通株式 70,000株
③発行価格：１株につき3,000円
④引受価額：１株につき2,760円
⑤払込金額：１株につき2,380円
会社法上の払込金額であり、平成30年３月７日開催の取締役会において決定された金額
⑥資本組入額：１株につき1,380円
⑦発行価額の総額：193,200千円
⑧資本組入額の総額：96,600千円
⑨払込金額の総額：166,600千円 会社法上の払込金額の総額
⑩払込期日：平成30年３月27日（火）
⑪資金使途：基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化、広告宣伝費、人材採用費に充当する予定であります。
（2）当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
①売出株式数：当社普通株式 54,000株
②売出価格：１株につき3,000円
③売出価格の総額：162,000千円
④売出株式の所有者及び売出株式数：MICイノベーション３号投資事業有限責任組合 36,700株
MICイノベーション４号投資事業有限責任組合 15,300株
御手洗大祐 2,000株
⑤売出方法：売出価格による一般向け売出しとし、みずほ証券株式会社に全株式を引受価額で買取引受させる。
⑥受渡期日：平成30年３月28日（水）
（3）第三者割当増資
当社は平成30年２月21日及び平成30年３月７日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である上田怜史より借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議いたしました。
①募集方法・第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
②発行する株式の種類及び数：当社普通株式 18,600株
③割当価額：１株につき2,760円
④払込金額：１株につき2,380円
会社法上の払込金額であり、平成30年３月７日開催の取締役会において決定された金額
⑤資本組入額：１株につき1,380円
⑥割当価額の総額：51,336千円
⑦資本組入額の総額：25,668千円
⑧払込金額の総額：44,268千円 会社法上の払込金額の総額
⑨払込期日：平成30年４月25日（水）
⑩資金使途：基幹システムの機能強化及びシステムインフラの強化、広告宣伝費、人材採用費に充当する予定であります。
⑪割当先：みずほ証券株式会社
0105410_honbun_0378800103001.htm
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 10,162 | ― | ― | 10,162 | 1,669 | 883 | 8,493 |
| 工具、器具及び備品 | 11,340 | 3,662 | ― | 15,003 | 8,617 | 3,353 | 6,385 |
| 有形固定資産計 | 21,503 | 3,662 | ― | 25,165 | 10,286 | 4,237 | 14,878 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 85,236 | 29,157 | ― | 114,393 | 55,703 | 11,369 | 58,690 |
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 41,366 | 29,157 | 12,209 | ― | ― | 12,209 |
| 無形固定資産計 | 85,236 | 70,523 | 29,157 | 126,602 | 55,703 | 11,369 | 70,899 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| ソフトウエア | アンバサダープラットフォームの機能追加 |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 949 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 128,977 |
| 計 | 128,977 |
| 合計 | 129,927 |
② 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ＤＮＰコミュニケーションデザイン | 2,954 |
| 合計 | 2,954 |
期日別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| 平成30年３月満期 | 1,582 |
| 平成30年４月満期 | 1,372 |
| 合計 | 2,954 |
③ 電子記録債権
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ライオン株式会社 | 14,657 |
| 株式会社アサツーディ・ケイ | 4,853 |
| 株式会社博報堂プロダクツ | 3,726 |
| 合計 | 23,237 |
期日別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| 平成30年１月満期 | 6,917 |
| 平成30年２月満期 | 9,406 |
| 平成30年３月満期 | 1,890 |
| 平成30年４月満期 | 5,023 |
| 合計 | 23,237 |
④ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ネスレ日本株式会社 | 13,213 |
| エプソン販売株式会社 | 10,562 |
| カシオ計算機株式会社 | 7,646 |
| コーセープロビジョン株式会社 | 7,484 |
| 株式会社電通デジタル | 7,379 |
| その他 | 84,966 |
| 合計 | 131,253 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
95,226
791,316
755,289
131,253
85.2
52.2
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
⑤ 買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ビービーメディア株式会社 | 2,293 |
| 株式会社共栄物流サービス | 858 |
| 秋野 琢 | 764 |
| 株式会社バケット | 712 |
| 株式会社エミッシュ | 370 |
| その他 | 16,799 |
| 合計 | 21,799 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 146,188 | 312,515 | 519,173 | 734,596 |
| 税引前四半期(当期) 純利益金額 |
(千円) | 13,414 | 22,876 | 50,847 | 67,593 |
| 四半期(当期)純利益 金額 |
(千円) | 11,644 | 19,897 | 44,279 | 63,791 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益金額 |
(円) | 52.92 | 90.44 | 201.27 | 593.71 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益金額 |
(円) | 11,644 | 19,897 | 44,279 | 63,791 |
（注）１．当社は、平成30年３月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成29年12月５日を効力日として、普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
0106010_honbun_0378800103001.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。 公告掲載URL http://agilemedia.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_0378800103001.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)平成30年２月21日関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を平成30年３月８日及び平成30年３月16日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0378800103001.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。