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Valuence Holdings Inc.

Quarterly Report Apr 13, 2018

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年4月13日
【四半期会計期間】 第7期第2四半期(自 平成29年12月1日 至 平成30年2月28日)
【会社名】 株式会社SOU
【英訳名】 SOU Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 嵜本 晋輔
【本店の所在の場所】 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 大園 俊英
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス 28階
【電話番号】 03(4580)9983
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 大園 俊英
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E33807 92700 株式会社SOU SOU Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-09-01 2018-02-28 Q2 2018-08-31 2016-09-01 2017-02-28 2017-08-31 1 false false false E33807-000 2018-04-13 E33807-000 2016-09-01 2017-08-31 E33807-000 2017-09-01 2018-02-28 E33807-000 2017-08-31 E33807-000 2018-02-28 E33807-000 2017-12-01 2018-02-28 E33807-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33807-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33807-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33807-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第7期

第2四半期

連結累計期間 | 第6期 |
| 会計期間 | | 自 平成29年9月1日

至 平成30年2月28日 | 自 平成28年9月1日

至 平成29年8月31日 |
| 売上高 | (千円) | 15,390,414 | 22,685,086 |
| 経常利益 | (千円) | 1,174,496 | 1,139,789 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 867,840 | 570,978 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 864,700 | 570,579 |
| 純資産額 | (千円) | 4,031,958 | 3,265,725 |
| 総資産額 | (千円) | 11,917,090 | 10,092,292 |
| 1株当たり四半期(当期)

純利益金額 | (円) | 155.12 | 102.44 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 33.83 | 32.36 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 87,530 | △41,761 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | △195,747 | △814,367 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | 642,344 | 1,072,159 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (千円) | 3,188,453 | 2,657,806 |

回次 第7期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 平成29年12月1日

至 平成30年2月28日
1株当たり四半期純利益金額 (円) 85.07

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては、記載しておりません。

2.当四半期報告書は、第2四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、第6期第2四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3.売上高には、消費税等は含まれておりません。

4.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は平成30年2月28日において非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

5.平成29年11月1日の取締役会決議により、平成29年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。 

2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容につきまして、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、平成30年2月16日に提出した有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2 【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当社は、前第2四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表は作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で景気は回復基調で推移し、個人消費についても持ち直しの動きが見られました。一方で、北朝鮮をはじめとする地政学的リスクの高まりなど、海外諸国の政治・経済の不確実性や、金融資本市場の変動の影響への懸念から、先行きは依然として不透明な状況で推移しております。

このような環境の下、当社グループは平成29年10月に、持ち物の査定や現在価値の管理ができるスマートフォンアプリ「miney(マイニー)」をリリースし、同年12月には当アプリと株式会社マネーフォワードが提供する自動家計簿・資産管理サービス「マネーフォワード」との連携をスタートさせました。これにより、金融資産の管理・運用と同様に、「所持品=資産」としての管理・運用を促し、潜在顧客に対するアプローチを強めてまいりました。また、当社においては「なんぼや」を新たに4店舗、子会社の株式会社古美術八光堂においては「古美術八光堂」を新たに1店舗オープンし、売上高増大のための買取拠点の拡充・商品仕入れの強化を継続して進めてまいりました。さらに、「STAR BUYERS AUCTION」の香港大会を平成29年9月、11月、平成30年2月の計3回開催し、国内での販売に加え海外での売上も確保いたしました。

これらの結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は15,390,414千円、営業利益は1,191,037千円、経常利益は1,174,496千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は867,840千円となりました。

なお、当社グループは「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第2四半期連結会計期間における流動資産は、現金及び預金の増加548,655千円、売掛金の増加640,692千円、商品の増加533,492千円等により、前連結会計年度末に比べて1,701,131千円増加し、8,580,195千円となりました。固定資産は、減価償却累計額の減少115,520千円があったものの、建物の増加123,937千円、繰延税金資産の増加125,281千円等により、前連結会計年度末に比べ123,665千円増加し、3,336,894千円となりました。これらの結果、総資産は前連結会計年度末に比べ1,824,797千円増加し、11,917,090千円となりました。

(負債)

当第2四半期連結会計期間における流動負債は、短期借入金の増加1,136,566千円、前受金の増加215,852千円等により、前連結会計年度末に比べ1,392,552千円増加し、5,754,079千円となりました。固定負債は、長期借入金の減少193,496千円等により、前連結会計年度末に比べ333,987千円減少し、2,131,051千円となりました。これらの結果、負債額は、前連結会計年度末に比べ1,058,564千円増加し、7,885,131千円となりました。

(純資産)

当第2四半期連結会計期間における純資産額は、前連結会計年度末に比べて766,232千円増加し、4,031,958千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加769,372千円によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ530,647千円増加し、3,188,453千円となりました。

当第2四半期連結累計期間における各区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、87,530千円の収入となりました。これは主に、売上債権の増額640,692千円、棚卸資産の増額532,261千円による資金の減少があった一方、税金等調整前四半期純利益1,159,676千円、減価償却費139,763千円による資金の増加があったためであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、195,747千円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出140,565千円による資金の減少があったためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、642,344千円の収入となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出227,856千円による資金の減少があった一方で、短期借入金の増額1,136,566千円による資金の増加があったためであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 主要な設備

新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第2四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は、次のとおりであります。

当社は、商品仕入れを担う買取店舗「なんぼや」4店舗の新設に伴い77,478千円を投資いたしました。子会社である株式会社古美術八光堂は、東京本社移転に伴い76,277千円を投資いたしました。また「古美術八光堂」1店舗の新設に伴い、7,867千円を投資しております。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 20,000,000
20,000,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(平成30年2月28日)
提出日現在

発行数(株)

(平成30年4月13日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 5,594,785 6,043,885 東京証券取引所

(マザーズ)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。
5,594,785 6,043,885

(注) 1.当社株式は、平成30年3月22日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

2.平成30年3月20日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増資により、発行済株式数が449,100株増加しております。

3.提出日現在発行数には、平成30年4月1日からこの四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
平29年12月1日~

平30年2月28日
- 5,594,785 - 255,600 - 245,597

(注)平成30年3月20日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増資により、発行済株式総数が449,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ681,733千円増加しております。  #### (6) 【大株主の状況】

平成30年2月28日現在
氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
SFプロパティマネジメント合同会社 東京都港区港南二丁目15番1号

品川インターシティA棟28階
5,000,000 89.37
嵜本晃次 兵庫県芦屋市 336,000 6.01
嵜本晋輔 東京都品川区 224,000 4.00
SOU従業員持株会 東京都港区港南一丁目2番70号

品川シーズンテラス28階
34,785 0.62
5,594,785 100.00

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
平成30年2月28日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
完全議決権株式(その他) 普通株式 55,947 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
5,594,700
単元未満株式 普通株式
85
発行済株式総数 5,594,785
総株主の議決権 55,947

該当事項はありません。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第2四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成29年12月1日から平成30年2月28日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成29年9月1日から平成30年2月28日まで)に係る四半期連結財務諸表につきまして、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(平成29年8月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年2月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,994,861 3,543,517
売掛金 114,187 754,880
商品 3,425,913 3,959,406
その他 433,727 425,075
貸倒引当金 △89,626 △102,683
流動資産合計 6,879,063 8,580,195
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 1,118,899 1,158,661
その他(純額) 334,182 347,521
有形固定資産合計 1,453,082 1,506,183
無形固定資産
のれん 662,713 588,696
その他 155,355 141,652
無形固定資産合計 818,068 730,349
投資その他の資産
差入保証金 922,945 952,230
その他 19,132 149,871
貸倒引当金 △1,740
投資その他の資産合計 942,077 1,100,362
固定資産合計 3,213,228 3,336,894
資産合計 10,092,292 11,917,090
(単位:千円)
前連結会計年度

(平成29年8月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年2月28日)
負債の部
流動負債
買掛金 4,311 5,291
短期借入金 ※1 2,713,434 ※1 3,850,000
1年内償還予定の社債 160,000 160,000
1年内返済予定の長期借入金 438,872 404,512
未払法人税等 408,032 494,214
賞与引当金 151,680 166,656
資産除去債務 4,650
その他 485,197 668,756
流動負債合計 4,361,527 5,754,079
固定負債
社債 320,000 240,000
長期借入金 1,435,852 1,242,356
役員退職慰労引当金 40,216 45,095
資産除去債務 371,345 394,952
その他 297,626 208,648
固定負債合計 2,465,039 2,131,051
負債合計 6,826,567 7,885,131
純資産の部
株主資本
資本金 255,600 255,600
資本剰余金 243,377 243,377
利益剰余金 2,767,543 3,536,916
株主資本合計 3,266,521 4,035,893
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 △795 △3,935
その他の包括利益累計額合計 △795 △3,935
純資産合計 3,265,725 4,031,958
負債純資産合計 10,092,292 11,917,090

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年9月1日

 至 平成30年2月28日)
売上高 15,390,414
売上原価 10,988,551
売上総利益 4,401,862
販売費及び一般管理費 ※ 3,210,825
営業利益 1,191,037
営業外収益
受取利息 149
その他 11,659
営業外収益合計 11,809
営業外費用
支払利息 13,819
支払手数料 8,241
為替差損 5,406
その他 882
営業外費用合計 28,350
経常利益 1,174,496
特別損失
減損損失 14,820
特別損失合計 14,820
税金等調整前四半期純利益 1,159,676
法人税、住民税及び事業税 438,856
法人税等調整額 △147,021
法人税等合計 291,835
四半期純利益 867,840
親会社株主に帰属する四半期純利益 867,840

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【四半期連結包括利益計算書】

【第2四半期連結累計期間】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年9月1日

 至 平成30年2月28日)
四半期純利益 867,840
その他の包括利益
為替換算調整勘定 △3,139
その他の包括利益合計 △3,139
四半期包括利益 864,700
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 864,700
非支配株主に係る四半期包括利益

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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年9月1日

 至 平成30年2月28日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 1,159,676
減価償却費 139,763
のれん償却額 73,891
貸倒引当金の増減額(△は減少) 14,797
賞与引当金の増減額(△は減少) 14,976
役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) 4,879
受取利息及び受取配当金 △149
支払利息 13,819
減損損失 14,820
売上債権の増減額(△は増加) △640,692
たな卸資産の増減額(△は増加) △532,261
仕入債務の増減額(△は減少) 979
その他 183,485
小計 447,985
利息及び配当金の受取額 149
利息の支払額 △14,237
法人税等の支払額 △346,367
営業活動によるキャッシュ・フロー 87,530
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △140,565
無形固定資産の取得による支出 △3,985
資産除去債務の履行による支出 △3,942
差入保証金の差入による支出 △35,181
差入保証金の回収による収入 5,766
その他 △17,838
投資活動によるキャッシュ・フロー △195,747
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額(△は減少) 1,136,566
長期借入金の返済による支出 △227,856
社債の償還による支出 △80,000
配当金の支払額 △98,468
その他 △87,897
財務活動によるキャッシュ・フロー 642,344
現金及び現金同等物に係る換算差額 △3,480
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 530,647
現金及び現金同等物の期首残高 2,657,806
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 3,188,453

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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)

※1 当座貸越契約

運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行7行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

前連結会計年度

(平成29年8月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年2月28日)
当座貸越極度額の総額 4,500,000 千円 4,816,000 千円
借入実行残高 2,655,000 千円 3,850,000 千円
差引額 1,845,000 千円 966,000 千円

※2 コミットメントライン

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。

当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

前連結会計年度

(平成29年8月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年2月28日)
コミットメントラインの総額 2,400,000 千円 2,400,000 千円
借入実行残高
差引額 2,400,000 千円 2,400,000 千円

なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

① 平成28年8月期末日及びそれ以降の各事業年度末日において、単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成27年8月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%以上に維持すること。

② 平成28年8月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年9月1日

 至 平成30年2月28日)
給与及び賞与 701,226 千円
賞与引当金繰入額 162,273 千円
貸倒引当金繰入額 23,157 千円
役員退職慰労引当金繰入額 4,879 千円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年9月1日

 至 平成30年2月28日)
現金及び預金勘定 3,543,517 千円
預入期間が3か月を超える定期預金 △355,063 千円
現金及び現金同等物 3,188,453 千円
(株主資本等関係)

当第2四半期連結累計期間(自 平成29年9月1日 至 平成30年2月28日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成29年11月24日

定時株主総会
普通株式 98,468 88.00 平成29年8月31日 平成29年11月27日 利益剰余金

(注) 平成29年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っておりますが、1株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。

  1. 基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結累計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 当第2四半期連結累計期間

(自 平成29年9月1日

  至 平成30年2月28日)
1株当たり四半期純利益金額 155円12銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) 867,840
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益金額(千円)
867,840
普通株式の期中平均株式数(株) 5,594,785
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注)1.  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は平成30年2月28日において非上場であり、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

2.  平成29年11月25日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期純利益金額を算定しております。 ###### (重要な後発事象)

(公募による新株式の発行)

当社は、平成30年2月16日及び平成30年3月5日開催の取締役会において、下記のとおり公募による新株式の発行を決議し、平成30年3月20日に払込が完了しております。その概要は次のとおりであります。

(1)募集方法           一般募集(ブックビルディング方式による募集)

(2)発行する株式の種類及び数   当社普通株式449,100株

(3)発行価格           1株につき3,300円

(4)発行価格の総額        1,482,030,000円

(5)引受価格           1株につき3,036円

(6)引受価格の総額        1,363,467,600円

(7)資本組入額          1株につき1,518円

(8)資本組入額の総額       681,733,800円

(9)払込期日           平成30年3月20日

(10)資金の使途          ①商品を買い入れる店舗の新規出店のための設備投資、②業務効率化等

を含む既存システムの強化及び販売促進に向けたソフトウェア開発のための投資、③店舗等への継続的な集客のための広告宣伝費に充当する予定であります。  

2 【その他】

該当事項はありません。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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