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TOKYO BASE Co., Ltd.
Annual Report • May 28, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月28日 |
| 【事業年度】 | 第10期（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ |
| 【英訳名】 | ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役ＣＥＯ 谷 正人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-6842（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中水 英紀 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6712-6842（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ 中水 英紀 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E31742 34150 株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ TOKYO BASE Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2017-03-01 2018-02-28 FY 2018-02-28 2016-03-01 2017-02-28 2017-02-28 1 false false false E31742-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2015-03-01 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2014-03-01 2015-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2014-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2013-03-01 2014-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31742-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31742-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31742-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31742-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31742-000 2018-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31742-000 2018-02-28 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有価証券報告書（通常方式）_20180528115936
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 3,085,800 | 4,470,026 | 6,089,221 | 9,356,452 | 12,781,850 |
| 経常利益 | （千円） | 497,561 | 626,985 | 647,040 | 1,266,154 | 1,577,296 |
| 当期純利益 | （千円） | 306,921 | 385,540 | 432,588 | 856,285 | 1,126,278 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 37,350 | 37,350 | 260,595 | 263,043 | 400,265 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,050 | 2,050 | 2,219,100 | 13,458,600 | 15,699,600 |
| 純資産額 | （千円） | 550,855 | 936,396 | 1,815,476 | 2,681,648 | 4,086,705 |
| 総資産額 | （千円） | 1,339,937 | 1,947,190 | 2,792,176 | 5,113,591 | 7,578,359 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 14.93 | 25.38 | 45.45 | 66.29 | 86.57 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 8.32 | 10.45 | 11.29 | 21.35 | 26.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
（円） | － | － | 9.56 | 18.22 | 26.38 |
| 自己資本比率 | （％） | 41.1 | 48.1 | 65.0 | 52.3 | 53.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 77.2 | 51.9 | 31.4 | 38.1 | 33.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 10.87 | 44.26 | 52.31 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 372,230 | 356,825 | 347,035 | 1,371,826 | 660,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △116,307 | △252,286 | △360,968 | △341,806 | △443,803 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △157,667 | 145,671 | 120,820 | 561,793 | 1,269,145 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 601,279 | 851,489 | 958,376 | 2,550,190 | 4,035,533 |
| 従業員数 | （人） | 43 | 68 | 99 | 138 | 160 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (46) | (55) | (64) | (62) | (72) |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。
また、当社は平成28年３月１日付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の株価収益率については、第８期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、これを当該株式分割を調整した１株当たり当期純利益で除して算定しております。同様に、当社は平成30年３月１日付にて普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、第10期の株価収益率については、第10期末時点の株価が権利落ち後の株価となっているため、これを当該株式分割を調整した１株当たり当期純利益で除して算定しております。
７．当社は、平成27年５月27日付で普通株式１株につき1,000株、平成28年３月１日付にて普通株式１株につき３株、平成28年９月１日付にて普通株式１株につき２株、平成30年３月１日付にて普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
| 年月 | 変遷の内容 |
| --- | --- |
| 平成20年12月 | 株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳを設立（資本金３００万円） |
| 平成21年３月 | 株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 原宿本店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」の譲受により、ＳＴＵＤＩＯＵＳ事業開始 |
| 平成22年２月 | 関西地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 心斎橋店」を出店 |
| 平成22年３月 | 株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 新宿店」を譲受、これをもって全ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗を取得し事業譲受が完了。 |
| 平成23年８月 | 株式会社スタートトゥデイ運営のオンラインモール「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」出店 |
| 平成24年12月 | 関西地区初の路面店「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 南堀江店」を出店 |
| 平成25年３月 | 中京地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 名古屋店」を出店 |
| 平成25年12月 | 「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、新たに「ＳＴＵＤＩＯＵＳ：Ｌａｂ．」（現「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＳＥＬＥＣＴ」）」を出店 |
| 平成26年11月 | 九州地区初となる、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 福岡店」を出店 |
| 平成27年３月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態を開始し、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＷＯＭＥＮＳ新宿店」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＭＥＮＳ新宿店」、自社直営ＷＥＢサイト「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の４店を出店 |
| 平成27年４月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態として初めての関西地区店舗「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 大阪店」を出店 |
| 平成27年９月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 平成27年10月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態として初めての中京地区店舗「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 名古屋店」を出店 |
| 平成28年３月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態として初めての九州地区店舗「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 福岡店」を出店 |
| 平成28年６月 | 商号を株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥに変更 |
| 平成28年９月 | 香港に100％子会社「TOKYO BASE HONG KONG LIMITED」（現在非連結子会社）を設立 |
| 平成29年２月 | 東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更 |
| 平成29年４月 | 当社初の海外店舗「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 香港店」を、中華人民共和国香港特別行政区に出店 |
| 平成29年６月 | 有限会社ロスチャイルド（現：株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭ）の株式49％を取得し、持分法非適用関連会社化 |
| 平成29年９月 | ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態の派生業態であった、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＣＩＴＹ」をリニューアルし、「ＣＩＴＹ」業態として独立 |
| 平成29年11月 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態として初めての海外店舗「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 香港店」を出店 |
３【事業の内容】
当社は、衣料品及び身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主な事業として取り組んでおります。当社は、「日本発ファッション・スタイルを世界へ」という企業理念により、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランド（注１）に特化したセレクトショップ「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」及び、グローバルコンテンポラリーブランド（注２）「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」、スーパーファブリックブランド「ＣＩＴＹ」の運営を行っており、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」においては取扱う商品全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品であり、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」及び「ＣＩＴＹ」においては全てが日本国内で生産されたオリジナル商品であります。
なお、当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、実店舗・インターネット販売について記載しております。
（各業態の違い）
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ | ＣＩＴＹ | |
| コンセプト | 日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化したセレクトショップ | 日本の新たなモードスタイルを世界へ発信するＡＬＬ ＭＡＤＥ ＩＮ ＪＡＰＡＮの「グローバルコンテンポラリー」ブランド | 都心で働く大人の女性に向けた「スーパーファブリック」ブランド |
| ターゲット 年齢層 |
20～30代のファッション感度の高い若い世代がターゲット | 20～40代の広い世代が ターゲット |
30代～40代の働く女性が ターゲット |
| 取扱商品 | ブランド商品と、（ブランド商品への入門的位置づけの）オリジナル商品 | （幅広い層のお客様に、日本のクリエイティビティや品質をワードローブに取り入れていただくための）オリジナル商品 | 生地の品質に重点を置いた、モードベーシックとトレンドの2軸のデザイン。女性が楽しめる新ディテールで大胆で独創性のあるラインナップを展開 （オリジナル商品） |
（注１） 日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドとは、原宿・青山・表参道エリアを中心とした東京の流行発信地において、流行最先端の人々が現在進行形で身につける、最も旬な国内ブランドと当社では位置づけております。
（注２） グローバルコンテンポラリーブランドとは、日本の高い技術と品質によって作られた商品を、ＴＯＫＹＯを拠点とするファッションデザイナー、アーティスト、スタイリスト、フォトグラファー等の手がけるクリエーションと共に全世界へ展開していく、発信型のブランドと当社では位置づけております。
（商品の分類）
| ブランド商品 | ブランド商品は、当社のバイヤーが日本国内のファッションブランドより買い付けた商品であります。ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態店舗で取扱いしております。 （取り扱いブランドの一例） 「JUNYA WATANABE COMME des GARÇONS MAN」、「kolor」、「UNDERCOVER」、 「SOPH.」、「MIHARAYASUHIRO」、「JOHN LAWRENCE SULLIVAN」、「ATTACHMENT」、「N.HOOLYWOOD」、「White Mountaineering」、「LAD MUSICIAN」、「FACTOTUM」、「soe」、「beautiful people」、「THE RERACS」、「G.V.G.V」、「muller of yoshiokubo」、「CLANE」、「UN3D」、「TOGA PULLA」、「08sircus」、「MUVEIL」、「AKIRA NAKA」、「Pippichic」、「WACKO MARIA」、「Yohji Yamamoto」 |
| オリジナル商品 | オリジナル商品は、当社の商品企画担当者が、国内縫製メーカー等と連携し、当社独自の商品として販売するものであります。実際に店舗でお客様と接する店舗スタッフの意見を取り入れ、試作を行いながら製作しております。 商品は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態店舗向けのものと、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのもの、ＣＩＴＹ業態店舗向けのものの３種類に分けられます。 |
(1）実店舗販売
当社は平成30年２月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い物を楽しんでいただける路面店を７店（全てＳＴＵＤＩＯＵＳ業態）、お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビルに入居するビルイン店舗を30店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態16店、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態11店、ＣＩＴＹ業態３店舗）展開しております。また、海外では香港にＳＴＵＤＩＯＵＳ業態、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態の路面店舗を１店舗ずつ運営しております。当社の店舗スタッフは販売に加え、店舗独自の販促企画等店舗運営、ブランド展示会に出向いての仕入商品選定、及びオリジナル商品企画担当者を交えて本部で行われる商品企画にも関わっております。
(2）インターネット販売
当社は平成30年２月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」、株式会社スタートトゥデイの運営するオンラインモール「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」内に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＳＥＬＥＣＴ」、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＣＩＴＹ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ ＺＯＺＯＴＯＷＮ」他計11店舗を運営しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成30年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 160 (72) | 28.9 | 3.8 | 5,729 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
４．従業員数が前事業年度末と比較して22名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180528115936
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策および日銀の金融緩和策を背景に、企業収益および雇用・所得環境の改善もあり、総じて緩やかな回復基調で推移いたしました。
当社の属する衣料品販売業界におきましては、実店舗販売は台風の相次ぐ襲来など気候には恵まれませんでしたが、インターネットを通じた販売は引き続き伸長いたしました。
このような状況のもとで、当社は、前事業年度より引き続き、商品力強化、優良な仕入先の確保、戦略的な店舗展開、人材の確保と育成等に取り組んでまいりました。
また、９月よりＳＴＵＤＩＯＵＳ業態の派生業態「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＣＩＴＹ」を業態として独立させ、「スーパーファブリックブランド『ＣＩＴＹ』業態とし、ＭＤ、コンセプト等刷新してまいりました。
ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態におきましては、初の海外店舗となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 香港店」と、大阪・なんばパークス内に、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ なんば店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ なんば店」、名古屋パルコ内に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＰＬＵＳ 名古屋店」及び「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 名古屋店」、福岡パルコ内に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 福岡店」を出店しました。ＥＣ店舗では、ＤtoＣ（注）戦略の一環として、高原価率かつＥＣ専売のオリジナル商品を取り扱う「ＳＯＣＩＡＬ ＷＥＡＲ」をＺＯＺＯＴＯＷＮに出店しました。加えて、取引先であるアパレルブランドのＥＣ店舗を運営開始し、当事業年度に４店舗を出店しました。また、神南店舗の１階に所在した「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ神南店」を閉店し、主に20代向けの品揃えを擁した店舗「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 神南店」を１階に開店しました。なお、神南店舗の２階は既存の「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 神南店」として営業を継続しております。一方で、ルミネマン渋谷の閉館に伴い、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 渋谷店」を閉店し、業績不振に伴い、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＴＯＫＹＯ 梅田店」を閉店しました。また、香港出店に伴い、マーケティングが終了したため「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＧＬＯＢＡＬ ＯＮＬＩＮＥ ＳＴＯＲＥ」を休止しました。
ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態におきましては、初の海外店舗となる「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 香港店」と、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 横浜店」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 丸の内店」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 二子玉川店」がオープンいたしました。
この結果、当事業年度末における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が32店舗（うち、ＥＣ店舗が８店舗）、ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態が14店舗（うち、ＥＣ店舗が２店舗）、ＣＩＴＹ業態が４店舗（うち、ＥＣ店舗が１店舗）となりました。
以上により、当事業年度の業績は、売上高12,781,850千円（前年同期比36.6％増）、営業利益1,574,575千円（同22.0％増）、経常利益1,577,296千円（同24.6％増）、当期純利益1,126,278千円（同31.5％増）となりました。
（注）ＤtoＣ（Ｄｉｒｅｃｔ ｔｏ Ｃｏｎｓｕｍｅｒ）とは、生産した商品をEC等により直接、消費者へ届けるビジネスモデルのことをいいます。
(2）キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ1,485,342千円増加し、当事業年度末には4,035,533千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は660,000千円（前年同期比51.8％減）となりました。
収入の主な内訳は、税引前当期純利益1,577,406千円、減価償却費117,745千円、仕入債務の増加額105,236千円、未払費用の増加額105,875千円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額186,245千円、たな卸資産の増加額507,803千円、及び法人税等の支払額539,323千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は443,803千円（同29.8％増）となりました。
これは、主に有形固定資産の取得による支出213,295千円、差入保証金の差入による支出58,711千円、関係会社株式の取得による支出99,605千円、及び関係会社貸付けによる支出54,162千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果得られた資金は1,269,145千円（同125.9％増）となりました。
これは、主に長期借入による収入1,250,000千円、及び新株発行による収入272,238千円があった一方、長期借入金の返済による支出259,743千円があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）仕入実績
当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 仕入高 | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 衣料品販売事業（千円） | 6,726,680 | 145.0 |
| 合計（千円） | 6,726,680 | 145.0 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）販売実績
当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 販売高 | 前年同期比（％） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 衣料品販売事業 | |||
| うち、実店舗販売（千円） | 7,750,273 | 126.7 | |
| うち、インターネット販売（千円） | 5,031,577 | 155.3 | |
| 合計（千円） | 12,781,850 | 136.6 |
（注） １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「日本発ファッションスタイルを世界へ」を企業スローガンとして掲げ、企業理念「日本発ブランドを世界に発信するファッションカンパニーを創造するとともに、事業拡大を通じて、顧客、従業員、取引先、株主の幸せと夢を実現する」の達成に向けて行動しております。
（２）目標とする経営指標
当社では目標とする経営指標を営業利益額と定め、持続的な成長と収益性の確保に努めてまいります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社で現在主たる店舗として展開している「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」業態に加え、グローバルコンテンポラリー業態として「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ」業態を立ち上げ、収益化したように、今期開始するハイエンド・カジュアル新業態「ＰＵＢＬＩＣ ＴＯＫＹＯ」をはじめとした、新たな業態開発を行い、より広いターゲット顧客層に対し、日本品質のクリエーションを提供することにより、より多くの人々に日本発ファッションスタイルを発信してまいります。また、平成29年に出店を行った「ＳＴＵＤＩＯＵＳ 香港店」、「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 香港店」を皮切りに、海外市場の需要も取り込んでまいりたいと考えております。
（４）会社の対処すべき課題
当社は下記の９点を今後の事業展開における、対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
①商品力の強化
当社は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続き日本国内の有望ブランドの開拓・獲得を推進するとともに、当社独自のピッカー制度（店舗主導の商品選定制度）によって、商品選択の精度向上とプロパー消化率（注）の向上を図ってまいります。
なお、当社独自のオリジナル商品につきましても、引き続き日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることにより、高品質で付加価値の高い商品の開発及び他社との差別化を図ってまいります。
（注）プロパー消化率とは、各シーズンの全商品のうち、定価で売れた商品の比率のことをいいます。
②優良な仕入先の確保
当社のオリジナル商品は、全て日本国内の仕入先より調達しておりますが、当社の業容拡大により、既存の仕入先では当社の注文を受けきれなくなることが考えられるため、質・量・価格ともに当社の事業規模拡大に対応できる仕入先を開拓することが課題であります。このため当社では、事業本部長及び商品部門の従業員が、産地に出向いての調査など、新たな仕入先の確保に、積極的に取り組んでおります。
③戦略的な店舗展開
当社は、出店候補地について商圏規模、立地条件並びに賃料形態といった要素から店舗採算を総合的に勘案して決定しておりますが、中でも立地条件によって店舗収益が左右されることから、これを出店戦略上の最重要要素として認識しております。今後も集客力を有する大都市圏を中心に出店を進めていく方針でありますが、引き続き国内主要都市の優良デベロッパーとの関係強化及び物件・テナント情報の収集を継続し、有望な出店場所の確保に注力してまいります。
④大型店舗の運営力強化
既存店の中でも比較的小規模な店舗においては、スペースの制約から商品ラインナップが限定され、来店客の多様なニーズに必ずしも応えきれておりません。このため、当社では店舗の大型化を推進し、幅広く商品展開することで、販売の機会ロスを減少させたいと考えております。しかしながら、大型店舗にはより多くの設備投資、在庫の保持が必要であり、運営の成否によっては多額の損失が発生する可能性もあります。
大型店の運営力強化のために、取扱ブランド・アイテム数の拡充、在庫投入のタイミング・数量の適正化、店舗オペレーション手法の工夫、管理体制の整備等の施策を、引き続き推進してまいります。
⑤人材の確保と育成
衣料品販売事業においては、高単価のブランド商品を販売する場合、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力が必要であります。スタッフの育成には、一定の教育期間を要するため、今後の店舗展開を踏まえて人材採用・育成を推進し、サービスの向上に努めてまいります。
人事政策につきましては、実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充により、従業員のモチベーション向上を図るとともに、研修制度の拡大を行う方針であります。
また、新卒採用につきましても、数・質ともに、引き続き強化を進めてまいります。人材獲得競争が激化するなか、採用説明会に加えて、インターンシップ制度等施策を通じ、当社の魅力を十分に伝え、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、海外顧客への対応と、海外赴任人員育成のため、留学生を中心としたマルチリンガル人材の採用にも、注力してまいります。
⑥既存業態の規模拡大
創業来手がけているＳＴＵＤＩＯＵＳ業態と、平成27年３月にスタートしたＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ業態、平成29年９月にＳＴＵＤＩＯＵＳ業態より独立したＣＩＴＹ業態は、これまでも当社の成長の大きな源泉として、高い成長を維持しております。平成30年２月期以降も業容を拡大させるべく、引き続き、確度の高い商品投入計画の策定、出店地の吟味、取扱商品の綿密な企画、原価やプロパー消化率のコントロール、優秀な人材資源の投入を行ってまいります。
⑦インターネット販売の強化
当社のインターネット経由の売上の、平成30年２月期における割合は全体の約39.4％と、同業他社と比べて高い水準にあります。オリジナル商品が全て日本製であるため、インターネットによる予約販売では迅速に商品を供給できることなどがインターネット販売比率の高さの一因であります。当社は引き続き、システムの見直しや人員配置の適正化、プレス活動の強化などに、尽力してまいります。また、当社は第10期より、取引先ブランドのＺＯＺＯＴＯＷＮショップ運営の受託を始めました。今後も当社が得意とするインターネット販売から最大限の収益を得るため、新たな手法も講じてまいります。
⑧新業態の開発
当社は、事業規模をさらに拡大するために、新たな業態を開発し、既存の業態では取り込めていない市場を確保していくことが重要であると考えております。特に、当社がこれまで取り組んでいない「カジュアル市場」は、多くの競合他社がひしめき合う、競争の激しい市場でありますが、その市場規模の大きさは大変魅力的なものであります。当社がこれまで培ってきた、「日本発ファッション・スタイル」をハイエンド・カジュアル業態にも適応させるべく、今秋より開始するための調査・準備を、慎重かつ積極的に進めてまいります。
⑨Ｍ＆Ａの検討と実施
当社は、永続的に高い成長を実現するために、企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低迷や消費者の審美眼の厳格化から、老舗ブランドや百貨店などを中心に、底の見えない不況に陥っています。一方で、販路のＥＣ化の進展への対応や、既存の販売常識に囚われない店舗オペレーションによって、高収益をあげる企業も少なからず存在し、当社もそのうちの１つであると認識しております。当社の企業理念である、「アパレル業界の社会的地位向上」の実現のため、業界全体の活性化を図ることが重要であると考えております。1990年代から2000年代にかけて隆盛を極めた、「裏原系」とよばれるブランド群などの中には、ＥＣ店舗の売上拡大について、特に注力したい会社があると考えております。また、老舗企業の中には、本業の不振から、好調なブランドを手がける子会社を手放す場合があると考えております。このような企業に対し、当社の強みを発揮しその価値を高めることができるケースが少なからず存在すると、当社は考えております。このため、当社は積極的にＭ＆Ａの案件を発掘し、収益性を慎重に検討した上で、実施してまいります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）マクロ経済の状況について
経済環境の変化は、顧客の購買力を変化させ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、海外各国の景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）消費者嗜好の変化について
当社は、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社は、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。
当社としては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好に応えると共に顧客層の拡大を図ってまいりますが、新規参入の企業による競合の影響等により、当社が顧客の嗜好に対応しきれない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）商品の品質について
当社で取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社のブランドイメージが毀損する範囲は当社のみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社のオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比べた品質の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社のブランドイメージを毀損し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）新規業態等について
当社は、ターゲット顧客層の拡大を目的に、新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを進めてまいりますが、当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）自然災害・事故等について
当社の事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・騒擾行為等の人災が発生した場合、営業活動上支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の全店舗は大都市圏の駅前に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店します。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が悪化もしくは中断された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）天候等について
冷夏や暖冬、長梅雨、台風、大雪等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）取引先について
当社が売掛債権を有する取引先や、テナントとして出店している商業施設については、大手デベロッパーや大手クレジットカード会社等、信用力の高い企業がほとんどですが、万が一倒産その他の事由により売掛債権・保証金等が回収できなくなった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、仕入先につきましては、ブランドの事業方針や戦略等の見直し、経営状況や財務内容の悪化等により当社への商品供給の遅延、納入数量の減少または不能等が発生した場合には、営業活動上支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について
当社はターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店する方針としております。これに伴い、特定の企業が運営する商業施設への出店が集中しております。現時点においてこれに該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、店舗物件で当社の出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、計画通りの売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等により、収益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、減損損失を計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について
当社のインターネット販売売上の大部分が、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10）人材について
当社で手がける店舗では、独自のピッカー制度（店舗主導の商品選定制度）を導入しており、店舗スタッフの業務は単なる販売オペレーションに留まるものではありません。また、当社では付加価値の高い商品を取扱いに努めており、その為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではありません。また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、加えて、従業員のメディア露出による販売促進活動も行っております。このように、当社にとっては人材は重要な経営資源であります。このため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社にとって重要な人材が外部に流出した場合に、業容拡大の計画や営業活動に支障が生じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）代表取締役ＣＥＯ谷正人への依存の高さについて
当社の創業者であり、代表取締役ＣＥＯである谷正人は、当社の事業展開の方向性の決定や、毎シーズンの商品構成の決定等、当社の意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、当社は組織的な意思決定システムの構築や、マネジメントを担い得る人材の育成により、谷個人への依存度を引き下げる努力を行っておりますが、谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）システムについて
当社は事業運営において、ＰＯＳシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）知的財産権について
当社では国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社の権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社の経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では第三者の知的財産権を侵害しないよう監視・管理を行っておりますが、万一第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）各種法令について
当社事業を取り巻く、特定商取引に関する法律等諸法令や、消費税・法人税等各種租税について、今後変更があった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社では法令遵守を徹底しておりますが、万一各種法令に違反する事象が起きた場合、当社のブランドイメージの毀損や損害賠償など多額の費用負担等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）情報管理について
当社は営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）小規模組織であることについて
当社は、役員７名及び従業員数が160名（平成30年２月末現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17）内部管理体制の強化について
当社は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」をご参照下さい。
(19）配当政策について
当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
創業以来、当社の事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。このため、創業以来平成30年２月期まで無配としており、今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。なお、内部留保につきましては、財務体質の強化、及び事業拡大資金として、有効に活用してまいります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収益・費用に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。
これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積った数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があります。
なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
(2）財政状態の分析
① 資産
当事業年度における資産合計は前事業年度末に比べて2,464,768千円増加し7,578,359千円となりました。これは、主として現預金が1,485,342千円、売掛金が186,245千円、及び商品が508,149千円増加したことによるものです。
② 負債
当事業年度における負債合計は前事業年度末に比べて1,059,712千円増加し3,491,654千円となりました。これは、主として買掛金が105,236千円、１年内返済予定の長期借入金が350,020千円、未払費用が105,875千円、長期借入金が640,237千円増加したことによるものです。
③ 純資産
純資産は前事業年度末に比べて1,405,056千円増加し4,086,705千円となりました。これは、主として当期純利益1,126,278千円を計上したことによるものです。
(3）経営成績の分析
経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1）業績」をご参照下さい。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロー」をご参照下さい。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」をご参照下さい。
(6）経営戦略の現状と見通し
当社は、衣料品販売事業をコアに事業展開しております。従いまして、個人消費の動向や、各商圏の競合動向等は利益を左右する重要な要因となります。
そのような動向を注視しつつ、当社は代表取締役ＣＥＯが社員全員出席の会議にて、直接売上目標や行動指針、経営戦略等のヴィジョンを発表し、総合的な事業目標を周知しております。これを受けて、各店舗・部門においては各々の独自性を活かし、個別に創意工夫をしながら営業活動を行っております。また、経済産業省「平成28年度我が国情報経済社会における基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、インターネット小売業界の市場規模は15.1兆円で、そのうち、「衣類・服装雑貨等」の市場規模は1.5兆円となっており、今後も高い成長が続くと見込んでおります。当社は、アパレル業界におけるＥＣ化の先駆者であり、この恩恵を最大化すべく、引き続き、たゆまぬ努力を続けてまいります。
(7）経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、経営課題に対する施策の実施に努めております。また、当社が最も重要な経営資源と考える人材については、出店計画に応じて綿密に人員計画を策定することで採用活動を適時に行うほか、教育研修制度を充実させることで必要な人材の確保に努める方針です。
有価証券報告書（通常方式）_20180528115936
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は225,094千円（無形固定資産を含む）であり、その主な内容は、当事業年度において改装を行った「ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 名古屋店」や、当事業年度において出店した「ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 二子玉川店」等の店舗設備取得に係る投資であります。なお、設備投資に要した資金は自己資金より充当いたしました。
設備投資額の内訳は以下のとおりとなっております。なお、当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。
なお、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
設備投資内訳
| 店舗別 | 投資額 | 内容 |
| --- | --- | --- |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ名古屋店 | 31,128千円 | 店舗改装に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 二子玉川店 | 26,433千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 横浜店 | 26,172千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 丸の内店 | 23,974千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 名古屋店 | 22,789千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ 原宿店 | 20,777千円 | 店舗改装に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 福岡店 | 19,003千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ なんば店 | 16,662千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ なんば店 | 16,662千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＰＬＵＳ 名古屋店 | 15,587千円 | 店舗設備取得に係る投資等 |
| その他 | 5,901千円 | 店舗改装に係る投資等 |
| 合計 | 225,094千円 |
（注）出店に伴う差入保証金は含まれておりません。
２【主要な設備の状況】
当社は平成30年２月末現在、国内に37ヶ所、海外に２ヶ所、インターネット上に11ヶ所の店舗を運営しております。
以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
| 平成30年２月28日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
事業部門の名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都渋谷区） |
全社（共用） 衣料品販売事業 |
事務所・物流拠点 | 18,483 | 1,734 | 5,823 | - | 26,041 | 51(7) |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ原宿本店 （東京都渋谷区 |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 19,165 | 593 | - | - | 19,759 | 6(0) |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ京都店 （京都府京都市下京区） |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 29,769 | 1,560 | - | - | 31,330 | 3(4) |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ名古屋店 （愛知県名古屋市中区） |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 29,820 | 622 | -- | - | 30,443 | 4(1) |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ二子玉川店 （東京都世田谷区） |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 24,283 | 798 | - | - | 25,082 | 4(2) |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ福岡店 （福岡県福岡市中央区） |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 23,978 | 793 | - | - | 24,771 | 2(4) |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ大阪店 （大阪府大阪市北区） |
衣料品販売事業 | 店舗設備 | 24,442 | 319 | - | - | 24,761 | 5(4) |
（注） １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
５．当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
事業部門の名称 | 設備の 内容 |
投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加売場面積 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＭＥＮＳ 池袋店 |
衣料品 販売事業 |
店舗設備 | 16,570 | 16,570 | 自己資金 | 平成30年２月 | 平成30年３月 | 40坪 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 池袋店 |
衣料品 販売事業 |
店舗設備 | 15,272 | 15,272 | 自己資金 | 平成30年２月 | 平成30年３月 | 37坪 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 京都店 |
衣料品 販売事業 |
店舗設備 | 22,061 | 22,061 | 自己資金 | 平成30年２月 | 平成30年３月 | 49坪 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 川崎店 |
衣料品 販売事業 |
店舗設備 | 33,859 | 33,859 | 自己資金 | 平成30年２月 | 平成30年３月 | 84坪 |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ ＷＯＭＥＮＳ 恵比寿店 |
衣料品 販売事業 |
店舗設備 | 14,700 | 500 | 自己資金 | 平成30年２月 | 平成30年４月 | 25坪 |
| 平成31年２月期出店予定 ４店舗（上記店舗除く） |
衣料品 販売事業 |
店舗設備 | 90,500 | － | 自己資金 | 平成30年８月 | 平成30年９月 | (注２) |
| 本社 | 衣料品 販売事業 |
システム 投資 |
45,000 | － | 自己資金 | 平成30年５月 | 平成31年２月 | － |
（注）１．出店に伴う差入保証金は含まれておりません。
２．現時点において増加売場面積を見積もることは困難であることから、記載しておりません。
３．当社は、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの重要な設備の新設等の記載を省略しております。
(2）重要な改修
該当事項はありません。
(3）重要な設備の除却
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180528115936
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 48,000,000 |
| 計 | 48,000,000 |
（注） 平成30年１月12日開催の取締役会決議により、平成30年３月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は96,000,000株増加し、144,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 15,699,600 | 47,098,800 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,699,600 | 47,098,800 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成25年12月19日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 27（注）１ | 27（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 162,000（注）１ | 486,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 34（注）２ | 12（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月20日 至 平成33年12月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 34 資本組入額 17 |
発行価格 12 資本組入額 ６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左 |
（注） １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。
① 平成27年12月20日
② 甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から１年を経過した日
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
平成26年12月12日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | ６（注）１ | ６ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 36,000（注）１ | 108,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 79（注）２ | 27（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年12月13日 至 平成33年12月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 79 資本組入額 39 |
発行価格 27 資本組入額 14 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注３） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注４） | 同左 |
（注） １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。また、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。
① 平成28年12月13日
② 甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から２年を経過した日
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
平成28年８月26日臨時取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,950（注）１ | 1,950（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 195,000（注）１ | 585,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,476（注）２ | 492（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年６月１日 至 平成33年８月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,476 資本組入額 738 （注３） |
発行価格 492 資本組入額 246 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左 |
（注） １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成29年２月期から平成31年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
（a）1,000百万円を超過した場合: 行使可能割合:50％
（b）1,200百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
② ただし、平成29年２月期から平成31年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が660百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
平成29年８月29日臨時取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,640（注）１ | 2,560（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 264,000（注）１ | 768,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 4,645（注）２ | 1,549（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年10月１日 至 平成34年８月30日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 4,645 資本組入額 2,323 （注３） |
発行価格 1,549 資本組入額 775 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注４） | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注５） | 同左 |
（注） １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成30年２月期から平成32年２月期までのいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
（a）2,000百万円を超過した場合: 行使可能割合:25％
（b）2,400百万円を超過した場合: 行使可能割合:50％
（c）2,800百万円を超過した場合: 行使可能割合:75％
② また、新株予約権者は平成30年２月期乃至平成34年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前営業利益が3,200百万円を超過した場合、平成30年10月１日又は当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日のいずれか遅い日から、全ての新株予約権を行使することができる。
ただし、平成29年２月期から平成31年２月期までのいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が1,290百万円を下回った場合には、既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
平成30年３月15日取締役会決議
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | － | 6,600（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | － | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | － | 660,000（注１） |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | － | 1,219（注２） |
| 新株予約権の行使期間 | － | 自 平成31年６月１日 至 平成33年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | － | 発行価格 1,219 資本組入額 610 （注３） |
| 新株予約権の行使の条件 | － | （注４） |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | （注５） |
（注） １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行株式数× | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | 新規発行前の株価 | |
| 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
３．① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成31年２月期または平成32年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）または（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）または（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
（a）2,284百万円を超過した場合: 行使可能割合 50％
（b）2,969百万円を超過した場合: 行使可能割合 100％
② ただし、平成31年２月期または平成32年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が2,000百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
(2）新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成27年５月27日 （注）１ |
2,047,950 | 2,050,000 | － | 37,350 | － | 21,350 |
| 平成27年９月１日 （注）２ |
119,000 | 2,169,000 | 157,103 | 194,453 | 157,103 | 178,453 |
| 平成27年10月５日 （注）３ |
50,100 | 2,219,100 | 66,142 | 260,595 | 66,142 | 244,595 |
| 平成28年３月１日 （注）４ |
4,438,200 | 6,657,300 | － | 260,595 | － | 244,595 |
| 平成28年９月１日 （注）５ |
6,657,300 | 13,314,600 | － | 260,595 | － | 244,595 |
| 平成28年９月２日～ 平成29年２月28日 （注）６ |
144,000 | 13,458,600 | 2,448 | 263,043 | 2,448 | 247,043 |
| 平成29年３月１日～ 平成30年２月28日 （注）６ |
2,241,000 | 15,699,600 | 137,221 | 400,265 | 137,221 | 384,265 |
（注） １．株式分割（１：1,000）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,870円
引受価額 2,640.4円
資本組入額 1,320.2円
払込金総額 314,207千円
３．有償一般募集（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,640.4円
資本組入額 1,320.2円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
４．株式分割（１：３）によるものであります。
５．株式分割（１：２）によるものであります。
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．平成30年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が31,399千株増加しております。
（６）【所有者別状況】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 19 | 21 | 81 | 93 | 9 | 7,559 | 7,782 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 18,824 | 1,824 | 24,823 | 8,202 | 17 | 103,248 | 156,938 | 5,800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 11.99 | 1.16 | 15.82 | 5.23 | 0.01 | 65.79 | 100.00 | － |
（注）自己株式106株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成30年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 谷 正人 | 東京都渋谷区 | 3,275,500 | 20.86 |
| 中水 英紀 | 東京都渋谷区 | 2,206,500 | 14.05 |
| 鹿島 克美 | 東京都世田谷区 | 2,000,000 | 12.73 |
| 株式会社MT Asset Management | 東京都渋谷区東１丁目２番20号 | 988,000 | 6.29 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 885,700 | 5.64 |
| 株式会社K Asset Management | 東京都渋谷区神宮前３丁目２１－８ | 680,000 | 4.33 |
| 株式会社ASIA Asset Management | 東京都渋谷区鶯谷町１４ | 588,000 | 3.74 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 422,300 | 2.68 |
| ＢＢＨ／ＳＵＭＩＴＯＭＯ ＭＩＴＳＵＩ ＴＲＵＳＴ （ＵＫ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＦＯＲ ＳＭＴ ＴＲＵＳＴＥＥＳ （ＩＲＥＬＡＮＤ） ＬＩＭＩＴＥＤ ＦＯＲ ＪＡＰＡＮ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＦＵＮＤ ＣＬＴ ＡＣ （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
ＢＬＯＣＫ５， ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＣＥＮＴＲＥ ＨＡＲＣＯＵＲＴ ＲＯＡＤ， ＤＵＢＬＩＮ ２ （千代田区丸の内１丁目３－２） |
192,000 | 1.22 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 175,400 | 1.11 |
| 計 | － | 11,413,400 | 72.70 |
（注）平成28年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が平成28年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 フィデリティ投信株式会社
住所 東京都港区六本木七丁目７番７号
保有株券等の数 株式 822,400株
株券等保有割合 6.18％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 15,693,700 | 156,937 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 15,699,600 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 156,937 | － |
②【自己株式等】
| 平成30年２月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社 ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ |
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 | 100 | － | 100 | 0.0 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成25年12月19日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成25年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２、当社従業員38 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者によるストック・オプションの行使、退職・放棄等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員５名となっております。
（平成26年12月12日臨時株主総会決議）
| 決議年月日 | 平成26年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員40 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者によるストック・オプションの行使、付与対象者の退職、放棄等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員６名となっております。
（平成28年８月26日臨時取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成28年８月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員６、当社従業員33 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者によるストック・オプションの行使、退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員18名となっております。
（平成29年８月29日臨時取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成29年８月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員４、当社従業員65 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注） 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役４名、従業員63名となっております。
（平成30年３月15日取締役会決議）
| 決議年月日 | 平成30年３月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 当期間における取得自己株式 | 212 | － |
（注）１．平成30年３月１日付をもって１株を３株に株式分割しており、「当期間における取得自己株式」の株式数は、株式分割により増加した212株であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 106 | － | 318 | － |
（注）１．当期間における保有自己株数のうち、212株は平成30年３月１日付で行った１株→３株の株式分割による増加株式数であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。
中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
創業以来、当社の事業は拡大を続けており、引き続き、内部留保の充実を図りながら、事業拡大のための投資に資金を投じてまいりますことが、株主価値を最大化するものと考えております。
このため、創業以来平成30年２月期まで無配としており、今後の配当等株主還元の実施につきましても、業容拡大のスピード及び財務体質等勘案の上、適切に決めてまいりたいと考えております。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、及び出店等による事業拡大資金として、有効に活用してまいります。
なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができます。
配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。
当社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | 4,400 （注2） 850 |
4,370 （注3）4,010 |
6,110 （注4）1,432 |
| 最低（円） | － | － | 1,930 （注2） 735 |
700 （注3）1,316 |
2,688 （注4）1,412 |
（注） １．最高・最低株価は、平成29年２月17日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
なお、平成27年９月２日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．株式分割（平成28年３月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
３．株式分割（平成28年９月１日、１株→２株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
４．株式分割（平成30年３月１日、１株→３株）による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 5,870 | 5,510 | 4,880 | 4,970 | 5,520 | 4,520 □1,432 |
| 最低（円） | 5,190 | 4,330 | 4,280 | 4,465 | 4,395 | 3,655 □1,412 |
（注） １．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
２．□印は、株式分割（平成30年３月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 ６名 女性 １名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 ＣＥＯ |
－ | 谷 正人 | 昭和58年10月12日生 | 平成18年４月 株式会社デイトナ・インターナショナル入社 平成19年４月 同社 事業部長 平成20年12月 当社設立 代表取締役ＣＥＯ就任（現任） 平成28年９月 TOKYO BASE HONG KONG LIMITED 取締役就任（現任） |
（注）３ | 3,275,500 |
| 取締役 ＣＦＯ |
管理本部長 | 中水 英紀 | 昭和43年11月20日生 | 平成３年４月 日本アセアン投資（現：日本アジア投資）株式会社入社 平成16年12月 株式会社ノバレーゼ入社 平成20年10月 株式会社デイトナ・インターナショナル入社 平成20年12月 当社設立 取締役ＣＦＯ就任（現任） 平成28年９月 TOKYO BASE HONG KONG LIMITED 取締役就任（現任） |
（注）３ | 2,206,500 |
| 取締役 | 事業本部長 | 髙嶋 耕太郎 | 昭和57年６月17日生 | 平成17年４月 株式会社デイトナ・インターナショナル入社 平成22年９月 アマゾン ジャパン株式会社入社 平成26年９月 同社ファッション事業本部 メンズアパレル商品部長就任 平成27年２月 同社ファッション事業本部 委託販売事業部 販売コンサルティング部長就任 平成28年２月 当社入社 商品・ＥＣデヴィジョン マネージャー就任 平成28年５月 取締役就任 事業本部長 （現任） |
（注）３ | ― |
| 取締役 | － | 中垣 徹二郎 | 昭和48年２月２日生 | 平成８年４月 日本アジア投資株式会社入社 平成23年４月 同社 投資本部長 平成23年４月 DFJ JAIC Venture Partners,LLC（現：Draper Nexus Venture Partners,LLC）設立 Managing Director就任（現任） 平成25年３月 ＤＪパートナーズ株式会社設立 代表取締役就任（現任） 平成25年12月 株式会社trippiece取締役就任（現任） 平成26年５月 当社取締役就任（現任） 平成26年９月 株式会社イノーバ 取締役就任（現任） 平成26年10月 Draper Nexus Venture Partners Ⅱ,LLC Managing Director（現任） 平成26年11月 株式会社SHIFT取締役就任（現任） 平成28年９月 株式会社UNCOVER TRUTH取締役就任（現任） |
（注）３ | ― |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 佐々木 陽三朗 | 昭和46年11月５日生 | 平成６年４月 日本アジア投資株式会社入社 平成12年４月 株式会社シノックス入社 平成13年４月 株式会社ドリームインキュベータ入社 平成16年１月 株式会社アートフードインターナショナル入社 平成16年６月 株式会社レインズインターナショナル入社 平成23年４月 中小企業診断士登録 平成26年５月 当社監査役就任 平成29年５月 取締役（監査等委員）就任 （現任） |
（注）４ | ― |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 小島 圭介 | 昭和43年１月28日生 | 平成３年４月 日本アセアン投資（現：日本アジア投資）株式会社入社 平成12年９月 株式会社ドリームインキュベータ入社 平成14年９月 Jellyfish.株式会社（現：株式会社商業藝術）代表取締役就任 平成18年10月 ヒューマン・ベース株式会社設立 代表取締役社長就任（現任） 平成22年７月 当社監査役就任 平成27年12月 株式会社オークファン 監査役就任 平成29年５月 取締役（監査等委員）就任（現任） 平成30年３月 株式会社アットオフィス 取締役就任 |
（注）４ | ― |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 徐 進 | 昭和43年７月25日生 | 平成７年４月 三菱電機株式会社入社 平成８年６月 株式会社クロスウェイブ入社 平成12年４月 株式会社アクセスポート（現JWord株式会社）入社 平成15年３月 有限会社泰進設立 代表取締役就任 平成19年２月 株式会社エスプール 常勤監査役（現任） 平成22年２月 株式会社エスプールヒューマンソリューションズ監査役（現任） 平成22年６月 株式会社わーくはぴねす農園（現：株式会社エスプールプラス）監査役（現任） 平成25年12月 株式会社エスプールロジスティクス監査役（現任） 平成26年11月 株式会社エスプールセールスサポート監査役（現任） 平成26年12月 当社監査役就任 平成27年２月 株式会社エスプールエンジニアリング監査役（現任） 平成29年５月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４ | 1,000 |
| 計 | 5,483,000 |
（注）１．取締役中垣徹二郎、佐々木陽三朗、小島圭介、徐進は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 佐々木 陽三朗、委員 小島 圭介、委員 徐 進
なお、佐々木 陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。
３．平成30年５月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４．平成29年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、日本発ファッション・スタイルを世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。このような考え方に基づき、当社は、平成29年５月26日より、取締役会が実効性の高い監督を行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
① 会社の機関の内容
イ．取締役会
取締役会は取締役７名（うち４名は社外取締役）で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員３名で構成され、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
ハ．会計監査人
当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
ニ．内部監査担当者
当社は代表取締役ＣＥＯ直轄で内部監査担当者５名（管理部４名、事業部１名）を選任しております。当該担当者が年間計画及び代表取締役ＣＥＯからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに報告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有しております。
有価証券報告書提出日（平成30年５月28日）現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。
② 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４（平成29年５月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条）に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
＜内部統制システム構築の基本方針＞
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。
(2）取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を受け、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。
(4）職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、不正行為等の防止を図る。
(5）取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。
(6）代表取締役ＣＥＯ直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
(3）情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1）業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク（販売、仕入、法務、財務、店舗等）に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
(3）直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1）取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
(3）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。
(4）経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
(5）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ホ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。
ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会補助者という。）を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
ト．監査等委員会補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の監査等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1）監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければならない。
(2）監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。
チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
(2）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
(3）取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
(4）報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。
リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1）監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
(2）監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(3）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1）監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。
(2）監査等委員会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(3）監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。
(4）監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
(5）監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。
ル．反社会的勢力を排除するための体制
(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
イ．内部監査
当社は、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理本部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーする業務監査を実施し、代表取締役が任命する、管理本部以外に所属する内部監査担当者が管理本部の業務監査を実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
ロ．監査等委員会監査
監査等委員は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査等委員を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社では監査等委員３名の全員が社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
監査等委員は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。
また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っております。
④ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会計処理・決算内容等についての監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 林 寛尚
業務執行社員 吉川 雄城
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ３名
⑤ 社外取締役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役を４名（うち、監査等委員である取締役３名）選任しております。
各社外取締役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役の中垣徹二郎は長年にわたるベンチャーキャピタル業界での経験を有しており、国内外のさまざまな業種のベンチャー企業に関する動向に精通していることから、経営戦略面からの意見具申などを期待して、招聘しております。
社外取締役の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期待して、招聘しております。
社外取締役の小島圭介は、ベンチャーキャピタル業界での経験と外食企業経営の経験を有しており、当社が事業を拡大していく中での出店戦略上のリスクや人事マネジメント上のリスクを回避するための助言・提言を期待して、招聘しております。
社外取締役の徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。
３．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。
４．役員報酬の内容
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員等の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
87,144 | 87,144 | － | － | － | 3 |
| 社外役員 | 8,900 | 8,900 | － | － | － | 4 |
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、平成29年５月26日開催の株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の報酬等については、平成29年５月26日開催の株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員会にて決定しております。
５．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び第９回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
６．取締役の定数及び選任の決議要件
当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
９．株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 15,952千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
④ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑤ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 13,000 | 1,000 | 14,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180528115936
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、三優監査法人の監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前事業年度 有限責任監査法人トーマツ
当事業年度 三優監査法人
３．連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 1.1％
売上高基準 0.5％
利益基準 △2.0％
利益剰余金基準 △0.7％
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について適時に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の主催する研修に適宜参加し、定期的に会計基準の検討を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,550,190 | 4,035,533 |
| 売掛金 | 519,569 | ※ 705,815 |
| 商品 | 938,570 | 1,446,719 |
| 貯蔵品 | 4,291 | 3,945 |
| 前渡金 | － | 4,422 |
| 前払費用 | 10,384 | 9,521 |
| 繰延税金資産 | 77,153 | 72,864 |
| その他 | 7,163 | 7,505 |
| 流動資産合計 | 4,107,323 | 6,286,328 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 607,041 | 736,538 |
| 減価償却累計額 | △140,580 | △165,355 |
| 建物（純額） | 466,461 | 571,183 |
| 工具、器具及び備品 | 47,313 | 55,189 |
| 減価償却累計額 | △26,513 | △33,613 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 20,800 | 21,576 |
| 建設仮勘定 | 33,197 | 6,418 |
| 有形固定資産合計 | 520,459 | 599,177 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 12,329 | 10,378 |
| 無形固定資産合計 | 12,329 | 10,378 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 15,952 |
| 関係会社株式 | 13,720 | 113,325 |
| 出資金 | 1,000 | 1,000 |
| 関係会社長期貸付金 | 8,373 | 62,535 |
| 長期前払費用 | 3,316 | 4,968 |
| 繰延税金資産 | 17,271 | 11,916 |
| 差入保証金 | 429,798 | 472,777 |
| 投資その他の資産合計 | 473,479 | 682,475 |
| 固定資産合計 | 1,006,267 | 1,292,031 |
| 資産合計 | 5,113,591 | 7,578,359 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 941,700 | ※ 1,046,937 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 133,344 | 483,364 |
| 未払金 | 56,907 | 15,750 |
| 未払費用 | 257,315 | 363,191 |
| 未払消費税等 | 91,617 | 44,070 |
| 未払法人税等 | 331,238 | 259,171 |
| 前受金 | 5,117 | 12,710 |
| 預り金 | 12,359 | 8,114 |
| 賞与引当金 | 109,266 | 103,730 |
| ポイント引当金 | 39,431 | 58,574 |
| その他 | 3,864 | 6,004 |
| 流動負債合計 | 1,982,163 | 2,401,620 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 444,432 | 1,084,669 |
| 資産除去債務 | 5,346 | 5,365 |
| 固定負債合計 | 449,778 | 1,090,034 |
| 負債合計 | 2,431,942 | 3,491,654 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 263,043 | 400,265 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 247,043 | 384,265 |
| 資本剰余金合計 | 247,043 | 384,265 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,166,570 | 3,292,848 |
| 利益剰余金合計 | 2,166,570 | 3,292,848 |
| 自己株式 | △198 | △198 |
| 株主資本合計 | 2,676,458 | 4,077,180 |
| 新株予約権 | 5,190 | 9,525 |
| 純資産合計 | 2,681,648 | 4,086,705 |
| 負債純資産合計 | 5,113,591 | 7,578,359 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 売上高 | 9,356,452 | 12,781,850 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 677,994 | 938,570 |
| 当期商品仕入高 | 4,639,047 | 6,726,680 |
| 合計 | 5,317,042 | 7,665,250 |
| 商品期末たな卸高 | 938,570 | 1,446,719 |
| 売上原価合計 | ※１ 4,378,472 | ※１ 6,218,531 |
| 売上総利益 | 4,977,980 | 6,563,319 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 3,687,155 | ※２ 4,988,744 |
| 営業利益 | 1,290,824 | 1,574,575 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 26 | 65 |
| 受取配当金 | 40 | 40 |
| 受取手数料 | － | ※３ 3,300 |
| その他 | 2,032 | 951 |
| 営業外収益合計 | 2,099 | 4,357 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 790 | 1,370 |
| 上場関連費用 | 25,869 | － |
| 為替差損 | － | 263 |
| その他 | 108 | 1 |
| 営業外費用合計 | 26,769 | 1,635 |
| 経常利益 | 1,266,154 | 1,577,296 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 110 |
| 特別利益合計 | － | 110 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 27,780 | － |
| 特別損失合計 | 27,780 | － |
| 税引前当期純利益 | 1,238,374 | 1,577,406 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 427,195 | 441,485 |
| 法人税等調整額 | △45,106 | 9,643 |
| 法人税等合計 | 382,089 | 451,128 |
| 当期純利益 | 856,285 | 1,126,278 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 260,595 | 244,595 | 244,595 | 1,310,284 | 1,310,284 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,448 | 2,448 | 2,448 | ||
| 当期純利益 | 856,285 | 856,285 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 2,448 | 2,448 | 2,448 | 856,285 | 856,285 |
| 当期末残高 | 263,043 | 247,043 | 247,043 | 2,166,570 | 2,166,570 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | － | 1,815,476 | － | 1,815,476 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 4,896 | 4,896 | ||
| 当期純利益 | 856,285 | 856,285 | ||
| 自己株式の取得 | △198 | △198 | △198 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,190 | 5,190 | ||
| 当期変動額合計 | △198 | 860,982 | 5,190 | 866,172 |
| 当期末残高 | △198 | 2,676,458 | 5,190 | 2,681,648 |
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 263,043 | 247,043 | 247,043 | 2,166,570 | 2,166,570 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 137,221 | 137,221 | 137,221 | ||
| 当期純利益 | 1,126,278 | 1,126,278 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 137,221 | 137,221 | 137,221 | 1,126,278 | 1,126,278 |
| 当期末残高 | 400,265 | 384,265 | 384,265 | 3,292,848 | 3,292,848 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | △198 | 2,676,458 | 5,190 | 2,681,648 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 274,443 | 274,443 | ||
| 当期純利益 | 1,126,278 | 1,126,278 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 4,335 | 4,335 | ||
| 当期変動額合計 | － | 1,400,721 | 4,335 | 1,405,056 |
| 当期末残高 | △198 | 4,077,180 | 9,525 | 4,086,705 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 1,238,374 | 1,577,406 |
| 減価償却費 | 74,973 | 117,745 |
| ソフトウエア償却費 | 3,665 | 3,802 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 53,616 | △5,536 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 22,938 | 19,143 |
| 受取利息及び受取配当金 | △66 | △105 |
| 受取補償金 | △1,221 | － |
| 支払利息 | 790 | 1,370 |
| 上場関連費用 | 25,869 | － |
| 減損損失 | 27,780 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △180,716 | △186,245 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △261,595 | △507,803 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 363,951 | 105,236 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 31,108 | △28,384 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 95,633 | 105,875 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 84,790 | △47,546 |
| その他 | 19,105 | 45,647 |
| 小計 | 1,598,998 | 1,200,606 |
| 利息及び配当金の受取額 | 66 | 69 |
| 補償金の受取額 | 1,221 | － |
| 利息の支払額 | △790 | △1,351 |
| 法人税等の支払額 | △227,668 | △539,323 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,371,826 | 660,000 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △15,952 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △13,720 | △99,605 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △196,438 | △213,295 |
| ソフトウエアの取得による支出 | △7,491 | △1,851 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △1,928 | △2,430 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △4,130 | △1,240 |
| 関係会社貸付けによる支出 | △8,373 | △54,162 |
| 差入保証金の差入による支出 | △145,924 | △58,711 |
| 差入保証金の回収による収入 | 36,201 | 3,447 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △341,806 | △443,803 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 600,000 | 1,250,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △22,224 | △259,743 |
| 上場関連費用の支出 | △25,869 | － |
| 株式の発行による収入 | 4,896 | 272,238 |
| 自己株式の取得による支出 | △198 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 5,190 | 6,650 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 561,793 | 1,269,145 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,591,813 | 1,485,342 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 958,376 | 2,550,190 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,550,190 | ※ 4,035,533 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
建物（平成28年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く） 定額法を採用しております。
その他 定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～10年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）長期前払費用
定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(3）ポイント引当金
顧客に付与された当社ポイントの利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき、翌事業年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取補償金」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「受取補償金」1,221千円、「その他」811千円は、その他2,032千円として組替えております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（貸借対照表関係）
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 800,000千円 | 800,000千円 |
| 借入実行残高 | - | - |
| 差引額 | 800,000 | 800,000 |
（損益計算書関係）
※１ 商品期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
| 4,413千円 | 10,081千円 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79％、当事業年度82％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21％、当事業年度18％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 地代家賃 | 1,017,660千円 | 1,240,114千円 |
| 販売手数料 | 760,199 | 1,174,303 |
| 役員報酬 | 78,752 | 96,044 |
| 給与及び手当 | 648,498 | 845,358 |
| 賞与 | 40,256 | 74,549 |
| 賞与引当金繰入額 | 109,758 | 103,730 |
| 減価償却費 | 74,973 | 117,745 |
| ソフトウエア償却費 | 3,665 | 3,802 |
※３ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社からの受取手数料 | － | 2,500千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１、２ | 2,219,100 | 11,239,500 | － | 13,458,600 |
| 合計 | 2,219,100 | 11,239,500 | － | 13,458,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）１、３ | － | 106 | － | 106 |
| 合計 | － | 106 | － | 106 |
（注）１．当社は、平成28年３月１日付で普通株式１株につき３株、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加の内訳は、次のとおりであります。
| 株式分割による増加 | 11,095,500株 |
| ストック・オプションの行使による増加 | 144,000株 |
３．普通株式の自己株式数の増加106株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,190 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,190 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 13,458,600 | 2,241,000 | － | 15,699,600 |
| 合計 | 13,458,600 | 2,241,000 | － | 15,699,600 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 106 | － | － | 106 |
| 合計 | 106 | － | － | 106 |
（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,525 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 9,525 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,550,190千円 | 4,035,533千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,550,190 | 4,035,533 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として、流動性・安全性に長けた金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
デリバティブ取引については、行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、売掛金に係る与信先は主に大手デベロッパーやクレジットカード会社であります。
不動産貸借等物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻によりその一部又は全額が回収できないリスクがあります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は、リスク管理規程に従い、営業債権について、取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
また、差入保証金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をしております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前事業年度（平成29年２月28日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,550,190 | 2,550,190 | － |
| (2）売掛金 | 519,569 | 519,569 | － |
| (3）差入保証金 | 429,798 | 429,078 | △720 |
| (4）関係会社長期貸付金 | 8,373 | 8,373 | － |
| 資産計 | 3,507,931 | 3,507,211 | △720 |
| (1）買掛金 | 941,700 | 941,700 | － |
| (2）未払金 | 56,907 | 56,907 | － |
| (3）未払費用 | 257,315 | 257,315 | － |
| (4）未払消費税等 | 91,617 | 91,617 | － |
| (5）未払法人税等 | 331,238 | 331,238 | － |
| (6）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
577,776 | 578,192 | 416 |
| 負債計 | 2,256,556 | 2,256,972 | 416 |
（注）１．金融商品の時価等に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
貸借対照表に計上した差入保証金の価額については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。但し、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時価を簿価と合わせることとしております。
(4）関係会社長期貸付金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払消費税等、(5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
当事業年度（平成30年２月28日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 4,035,533 | 4,035,533 | － |
| (2）売掛金 | 705,815 | 705,815 | － |
| (3）差入保証金 | 472,777 | 472,441 | △336 |
| (4）関係会社長期貸付金 | 62,535 | 62,535 | － |
| 資産計 | 5,277,661 | 5,277,324 | △336 |
| (1）買掛金 | 1,046,937 | 1,046,937 | － |
| (2）未払金 | 15,750 | 15,750 | － |
| (3）未払費用 | 363,191 | 363,191 | － |
| (4）未払消費税等 | 44,070 | 44,070 | － |
| (5）未払法人税等 | 259,171 | 259,171 | － |
| (6）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む） |
1,568,033 | 1,567,275 | △757 |
| 負債計 | 3,297,154 | 3,296,397 | △757 |
（注）１．金融商品の時価等に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）差入保証金
貸借対照表に計上した差入保証金の価額については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。但し、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時価を簿価と合わせることとしております。
(4）関係会社長期貸付金
関係会社長期貸付金は固定金利によるものであり、これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、市場金利及び貸付先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。
負債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払費用、(4）未払消費税等、(5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | － | 15,952 |
| 関係会社株式 | 13,720 | 113,325 |
投資有価証券、関係会社株式については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成29年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,545,491 | － | － | － |
| 売掛金 | 519,569 | － | － | － |
| 差入保証金 | － | 36,877 | 392,920 | － |
| 関係会社長期貸付金 | － | － | 8,373 | － |
| 合計 | 3,065,061 | 36,877 | 401,293 | － |
当事業年度（平成30年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,035,533 | － | － | － |
| 売掛金 | 705,815 | － | － | － |
| 差入保証金 | 16,509 | 45,091 | 399,648 | 11,192 |
| 関係会社長期貸付金 | － | 62,535 | － | － |
| 合計 | 4,757,857 | 107,627 | 399,648 | 11,192 |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成29年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 133,344 | 133,344 | 311,088 | － | － | － |
| 合計 | 133,344 | 133,344 | 311,088 | － | － | － |
当事業年度（平成30年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 483,364 | 661,108 | 223,561 | 100,000 | 100,000 | － |
| 合計 | 483,364 | 661,108 | 223,561 | 100,000 | 100,000 | － |
（有価証券関係）
投資有価証券、関係会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は投資有価証券15,952千円、子会社株式13,720千円、関連会社株式99,605千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式13,720千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ２名 当社従業員 38名 |
当社従業員 40名 | 当社役員 ６名 当社従業員 33名 |
当社役員 ４名 当社従業員 65名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注１） | 普通株式 1,350,000株 | 普通株式 1,026,000株 | 普通株式 252,000株 |
普通株式 346,000株 |
普通株式 266,000株 |
| 付与日 | 平成24年４月27日 | 平成25年12月27日 | 平成26年12月13日 | 平成28年８月31日 | 平成29年８月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 | （注２） | （注３） | （注４） | （注５） |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年４月27日 至 平成34年４月26日 |
自 平成27年12月20日 至 平成33年12月19日 |
自 平成28年12月13日 至 平成33年12月19日 |
自 平成29年６月１日 至 平成33年８月30日 |
自 平成30年10月１日 至 平成34年８月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
なお、平成27年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成28年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、平成28年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第２回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。
・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
・新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。
① 平成27年12月20日
② 甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から１年を経過した日
３．第３回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
・新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合（新株予約権者又はその２親等内の親族の健康上の理由による退任・退職）はこの限りではない。
・新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
・新株予約権者は、以下①②に定める日のいずれか遅い日から平成33年12月19日までの間に本新株予約権を行使することができる。
① 平成28年12月13日
② 甲の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他（国内国外を問わず）株式公開市場に上場した日から２年を経過した日
４．第４回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
① 本新株予約権者は、平成29年２月期から平成31年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）乃至（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
（a）1,000百万円を超過した場合: 行使可能割合:50％
（b）1,200百万円を超過した場合: 行使可能割合:100％
② ただし、平成29年２月期から平成31年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が660百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．第５回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は平成30年２月期乃至平成32年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前営業利益（営業利益にのれん償却額を加算した額をいい、以下同様とする。）が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、平成30年10月１日又は当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日のいずれか遅い日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（a）のれん償却前営業利益が2,000百万円を超過した場合：
行使可能割合25％
（b）のれん償却前営業利益が2,400百万円を超過した場合：
行使可能割合50％
（c）のれん償却前営業利益が2,800百万円を超過した場合：
行使可能割合75％
② 新株予約権者は平成30年２月期乃至平成34年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前営業利益が3,200百万円を超過した場合、平成30年10月１日又は当該のれん償却前営業利益を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日のいずれか遅い日から、全ての新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②の規定にかかわらず、平成30年２月期乃至平成32年２月期のいずれかの事業年度の当社ののれん償却前営業利益が1,290百万円を下回った場合には、上記①又は②に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権を行使することができない。
④ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成30年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | 192,000 | 346,000 | － | |
| 付与 | － | － | － | － | 266,000 | |
| 失効 | － | － | － | 4,000 | 2,000 | |
| 権利確定 | － | － | 192,000 | 342,000 | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | 264,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |||||
| 前事業年度末 | 1,350,000 | 750,000 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | 192,000 | 342,000 | － | |
| 権利行使 | 1,350,000 | 588,000 | 156,000 | 147,000 | － | |
| 失効 | － | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 162,000 | 36,000 | 195,000 | － |
（注）平成27年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成28年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、平成28年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 17 | 34 | 79 | 1,476 | 4,645 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,682 | 4,372 | 4,829 | 4,661 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | 15 | 25 |
（注）平成27年５月27日付株式分割（１株につき1,000株の割合）、平成28年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）、平成28年９月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された、第５回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 第５回ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 株価変動性（注）１ | 38.91％ |
| 満期までの期間 | ５年 |
| 予想配当（注）２ | 0円／株 |
| 無リスク利子率（注）３ | △0.039％ |
（注）１．当社は上場後２年に満たないため、満期までの期間（５年間）に応じた直近の期間における、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
２．平成29年２月期の配当実績によっております。
３．満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 830,376千円
② 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 9,616,392千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 未払賞与 | 33,719千円 | 31,766千円 |
| 未払社会保険料 | 4,699 | 4,503 |
| ポイント引当金 | 12,168 | 17,938 |
| 未払事業税 | 23,008 | 13,730 |
| 未払事業所税 | 1,192 | 1,838 |
| たな卸資産評価損 | 1,362 | 3,087 |
| 減価償却超過額 | 8,615 | 79 |
| 一括償却資産償却超過額 | 2,493 | 1,791 |
| 敷金 | 5,907 | 9,624 |
| 資産除去債務 | 1,650 | 1,643 |
| その他 | 1,002 | － |
| 繰延税金資産計 | 95,819 | 86,003 |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,395 | △1,221 |
| 繰延税金負債計 | △1,395 | △1,221 |
| 繰延税金資産の純額 | 94,424 | 84,781 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
|||
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | ||
| （調整） | ||||
| 税額控除 | △3.0 | △2.3 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.1 | 0.0 | ||
| 住民税均等割 | 0.3 | 0.2 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.5 | 0.0 | ||
| その他 | 0.2 | △0.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 30.9 | 28.6 |
（持分法損益等）
関連会社については、損益等からみて重要性が乏しいため、持分法を適用した場合の投資の金額及び投資損益の金額を算出しておりません。
（資産除去債務関係）
当社は本社建物及び各店舗の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、退去時における原状回復費用等の見積り額が差入保証金の額を超えない店舗に関しては、当該資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
該当事項はありません。
当事業年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 谷 正人 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 20.9 間接 6.3 |
－ | ストック・オプションの権利行使 | 23,868 | － | － |
| 役員 | 中水 英紀 | － | － | 当社取締役ＣＦＯ | （被所有） 直接 14.1 間接 1.9 |
－ | ストック・オプションの権利行使 | 117,654 | － | － |
（注）ストック・オプションの権利行使は、平成24年４月26日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき付与された第１回ストック・オプション、平成25年12月19日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づき付与された第２回ストック・オプション及び平成28年８月26日開催の取締役会決議に基づき付与された第４回ストック・オプションのうち、当事業年度における新株予約権の権利行使について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 66.29円 | 86.57円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 21.35円 | 26.99円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 18.22円 | 26.38円 |
（注）１．平成28年９月１日付で株式１株につき２株、平成30年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益金額（千円） | 856,285 | 1,126,278 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額（千円） | 856,285 | 1,126,278 |
| 期中平均株式数（株） | 40,101,292 | 41,724,338 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 6,897,992 | 977,245 |
| (うち新株予約権（株）） | （6,897,992） | （977,245） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（株式分割及び定款の一部変更）
当社は平成30年１月12日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、株式の分割及び定款の一部変更を行っております。
１．株式分割の目的
当社株式の流動性を高めて、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、投資家層の拡大を図ることを目的とするものであります。
２．株式分割の概要
（１）株式分割の方法
平成30年２月28日（水曜日）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する当社株式１株につき、３株の割合をもって分割いたしました。
（２）株式分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 15,699,600 株 |
| 今回の株式分割により増加する株式数 | 31,399,200 株 |
| 株式分割後の当社発行済株式総数 | 47,098,800 株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 144,000,000 株 |
３．株式分割の日程
| （１）基準日公告日 | 平成30年２月13日（火曜日） |
| （２）分割基準日 | 平成30年２月28日（水曜日） |
| （３）効力発生日 | 平成30年３月１日（木曜日） |
４．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当事業年度の開始の日に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
| １株当たり純資産額 | 66円 29銭 | 86円 57銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 21円 35銭 | 26円 99銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 18円 22銭 | 26円 38銭 |
５．資本の額の変更
今回の分割に際して、当社の資本金の額の増加はありません。
６．株式分割に伴う定款の一部変更
（１）変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、平成30年３月１日（木曜日）をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。
（２）変更の内容
変更の内容は、以下のとおりです。
（表中下線は変更部分）
| 変更前 | 変更後 |
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、144,000,000株とする。 |
（３）変更の日程
効力発生日 平成30年３月１日（木曜日）
７．新株予約権行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、新株予約権の１株当たりの権利行使価格を平成30年３月１日（木曜日）以降、以下のとおり調整いたしました。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価格 | 調整後行使価格 |
| 第２回新株予約権 | 34円 | 12円 |
| 第３回新株予約権 | 79円 | 27円 |
| 第４回新株予約権 | 1,476円 | 492円 |
| 第５回新株予約権 | 4,645円 | 1,549円 |
（募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行）
当社は、平成30年２月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成30年３月30日に下記のとおり割当が行われ、平成30年３月30日に払込が完了しております。
Ⅰ 新株予約権の発行の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の1.40％に相当します。この点、本新株予約権は当社の過去最高の業績である前期ののれん償却前営業利益から約３倍に近い水準である2,969百万円以上を平成32年2月期までに達成した場合にのみ、すべての新株予約権の権利行使が可能となる条件は付されており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ 新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称
株式会社ＴＯＫＹＯ ＢＡＳＥ 第６回新株予約権
２．新株予約権の数
6,600個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式660,000株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、6,100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等（株価1,218.3円/株（※１）、満期までの期間３年、株価変動性（ボラティリティ）68.32％（※２）、無リスク利子率-0.103％、配当利回り０％、行使価額1,219円/株（※３）、業績条件）を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。
（※１）本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成30年２月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（3,655円）をもとに、平成30年２月28日を基準日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたことを考慮した値を採用しております。
（※２）満期までの期間（３年間）に対応した当社の株価変動性の平均を採用しております。
（※３）下記４.（２）に記載のとおりであります。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後を基準日として、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,219円とする。（本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前日である平成30年２月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値（3,655円）をもとに、平成30年２月28日を基準日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割が実施されたことを考慮して記載しております。）
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額／分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 | ＋ | 新規発行株式数 | × | 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 株式数 | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年６月１日から平成33年3月29日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、平成31年２月期または平成32年２月期のいずれかの期の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）におけるのれん償却前営業利益が下記（a）又は（b）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）又は（b）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。
（a）2,284百万円を超過した場合: 行使可能割合 50％
（b）2,969百万円を超過した場合: 行使可能割合 100％
② 但し、平成31年２月期又は平成32年２月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が2,000百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日
平成30年３月30日
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成30年３月30日
10．申込期日
平成30年３月19日
11．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役3名に対し6,600個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以上
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 607,041 | 212,119 | 82,622 | 736,538 | 165,355 | 107,397 | 571,183 |
| 工具、器具及び備品 | 47,313 | 11,123 | 3,247 | 55,189 | 33,613 | 10,347 | 21,576 |
| 建設仮勘定 | 33,197 | 11,681 | 38,460 | 6,418 | － | － | 6,418 |
| 有形固定資産計 | 687,552 | 234,924 | 124,330 | 798,146 | 198,968 | 117,745 | 599,177 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | － | － | － | 19,977 | 9,599 | 3,802 | 10,378 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 19,977 | 9,599 | 3,802 | 10,378 |
| 長期前払費用 | 9,180 | 2,430 | － | 11,610 | 6,642 | 2,978 | 4,968 |
（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 増加額（千円） | ＳＴＵＤＩＯＵＳ 名古屋店 | 30,603 | ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ 二子玉川店 |
25,486 | |||
| 減少額（千円） | ＳＴＵＤＩＯＵＳ 名古屋店 | 32,839 |
２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 133,344 | 483,364 | 0.1 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 444,432 | 1,084,669 | 0.1 | 平成31年～34年 |
| 合計 | 577,776 | 1,568,033 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 661,108 | 223,561 | 100,000 | 100,000 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 109,266 | 103,730 | 109,266 | － | 103,730 |
| ポイント引当金 | 39,431 | 58,574 | 39,431 | － | 58,574 |
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 7,352 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 4,028,180 |
| 小計 | 4,028,180 |
| 合計 | 4,035,533 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社スタートトゥデイ | 233,298 |
| 株式会社ルミネ | 119,214 |
| 株式会社パルコ | 105,561 |
| GMOペイメントゲートウェイ株式会社 | 50,233 |
| JR西日本SC開発株式会社 | 40,089 |
| その他 | 157,417 |
| 合計 | 705,815 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
519,569
13,786,025
13,599,779
705,815
95.1
16.2
（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 商品 | |
| ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗向け商品 | 982,161 |
| ＣＩＴＹ店舗向け商品 | 74,463 |
| ＵＮＩＴＥＤ ＴＯＫＹＯ店舗向け商品 | 400,175 |
| 棚卸資産評価損 | △10,081 |
| 合計 | 1,446,719 |
ニ．貯蔵品
| 品目 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 手提げ袋等 | 3,945 |
| 合計 | 3,945 |
固定資産
イ．差入保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 店舗貸借保証金・敷金 | 423,203 |
| その他 | 49,573 |
| 合計 | 472,777 |
③ 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 三井物産アイ・ファッション株式会社 | 165,017 |
| スタイレム株式会社 | 87,161 |
| 市岡株式会社 | 42,136 |
| 瀧定名古屋株式会社 | 41,632 |
| 株式会社オウル | 40,759 |
| その他 | 670,228 |
| 合計 | 1,046,937 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 2,913,564 | 5,550,368 | 9,136,143 | 12,781,850 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額（千円） | 452,631 | 663,183 | 1,170,899 | 1,577,406 |
| 四半期（当期）純利益金額（千円） | 312,330 | 457,277 | 807,690 | 1,126,278 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 7.73 | 11.29 | 19.87 | 26.99 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 7.73 | 3.57 | 8.56 | 7.08 |
（注）当社は、平成30年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむをえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ http://www.tokyobase.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3）募集株式または募集株式新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第９期）（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）平成29年５月30日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年５月30日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第10期第１四半期）（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）平成29年７月14日関東財務局長に提出
（第10期第２四半期）（自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日）平成29年10月13日関東財務局長に提出
（第10期第３四半期）（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）平成30年１月12日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成29年５月31日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年７月14日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
平成30年２月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
平成29年８月31日関東財務局長に提出
平成29年７月14日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書であります。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。