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Escrow Agent Japan ,Inc.
Annual Report • May 30, 2018
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月30日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
| 【会社名】 | 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン |
| 【英訳名】 | Escrow Agent Japan, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 本間 英明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6703-0500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 管理本部長 太田 昌景 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区大手町二丁目２番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6703-0500 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員 管理本部長 太田 昌景 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E30476 60930 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン Escrow Agent Japan, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-03-01 2018-02-28 FY 2018-02-28 2016-03-01 2017-02-28 2017-02-28 1 false false false E30476-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30476-000 2016-02-29 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30476-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30476-000 2016-02-29 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E30476-000 2016-03-01 2017-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30476-000 2016-02-29 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30476-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E30476-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 | |
| 売上高 | （千円） | － | 1,204,480 | 1,687,717 | 2,680,585 | 2,955,969 |
| 経常利益 | （千円） | － | 197,030 | 403,059 | 694,202 | 725,574 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | － | 106,303 | 244,116 | 451,620 | 478,880 |
| 包括利益 | （千円） | － | 106,303 | 244,116 | 451,620 | 478,984 |
| 純資産額 | （千円） | － | 1,509,518 | 1,760,126 | 2,200,644 | 2,648,368 |
| 総資産額 | （千円） | － | 1,711,554 | 2,093,689 | 2,767,170 | 3,113,090 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | 38.09 | 42.62 | 52.69 | 62.54 |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 2.75 | 6.02 | 10.99 | 11.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 2.68 | 5.91 | 10.51 | 10.74 |
| 自己資本比率 | （％） | － | 88.2 | 83.3 | 79.0 | 84.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 7.8 | 15.0 | 23.0 | 19.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 45.5 | 19.8 | 29.6 | 40.6 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | 82,666 | 402,646 | 508,234 | 404,162 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | △118,104 | △120,866 | △27,897 | △63,339 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | 151,442 | △3,303 | △107,866 | △92,935 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 1,134,297 | 1,412,772 | 1,786,331 | 2,034,288 |
| 従業員数 | （人） | － | 90 | 101 | 133 | 167 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (43) | (76) | (112) | (87) |
（注）１．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第８期の自己資本利益率は、連結初年度のため、第７期の単体財務諸表の数値と第８期の連結財務諸表の数値を基に算出しております。
４．平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,276,769 | 1,204,115 | 1,616,343 | 2,465,222 | 2,192,557 |
| 経常利益 | （千円） | 328,264 | 224,327 | 410,277 | 755,426 | 511,244 |
| 当期純利益 | （千円） | 198,868 | 133,739 | 251,711 | 517,121 | 338,911 |
| 資本金 | （千円） | 243,192 | 280,626 | 294,329 | 330,557 | 378,296 |
| 発行済株式総数 | （株） | 747,500 | 792,700 | 4,094,000 | 8,303,000 | 42,166,300 |
| 純資産額 | （千円） | 1,230,869 | 1,536,954 | 1,795,156 | 2,301,176 | 2,608,931 |
| 総資産額 | （千円） | 1,449,579 | 1,739,131 | 2,111,318 | 2,851,920 | 2,970,329 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 35.81 | 38.78 | 43.48 | 55.11 | 61.61 |
| １株当たり配当額 | （円） | 75.00 | 45.00 | 20.00 | 15.00 | 3.50 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 10.04 | 3.45 | 6.21 | 12.58 | 8.10 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 3.38 | 6.09 | 12.03 | 7.60 |
| 自己資本比率 | （％） | 84.9 | 88.4 | 84.3 | 80.2 | 87.5 |
| 自己資本利益率 | （％） | 20.1 | 9.7 | 15.2 | 25.4 | 13.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 36.2 | 19.2 | 25.8 | 57.4 |
| 配当性向 | （％） | 14.9 | 26.1 | 32.2 | 23.8 | 43.2 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 198,216 | － | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △769 | － | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 248,929 | － | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,018,293 | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 92 | 89 | 94 | 116 | 120 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (49) | (43) | (74) | (110) | (76) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
４．株価収益率については、第７期まで当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）にて外数で記載しております。
６．平成26年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合、平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７.平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割は平成27年９月１日を効力発生日としておりますので、第７期、第８期の発行済株式総数及び１株当たり配当額につきましては株式分割前の株数を基準に記載しております。
８.平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割は平成28年12月１日を効力発生日としておりますので、第９期の発行済株式総数及び１株当たり配当額につきましては株式分割前の株数を基準に記載しております。
９.平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、株式分割は平成29年12月１日を効力発生日としておりますので、第10期の発行済株式総数及び１株当たり配当額につきましては株式分割前の株数を基準に記載しております。
10.第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２【沿革】
平成19年４月東京都中央区において、不動産取引におけるエスクロー業務（注）を目的として資本金１百万円で株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンを設立し、エスクローサービス事業を開始しました。
その後、平成20年１月に株式会社マザーズエスクロー（旧 株式会社アイディーユー総合事務所。平成18年１月に株式会社マザーズエスクローへ商号変更。）を合併し、同社の不動産取引支援事業を引き継ぐことにより、当社におけるBPO事業が開始されております。
株式会社マザーズエスクローは、当社代表取締役社長の本間 英明が不動産のネットオークションで取引された物件の調査を受託することを目的に平成16年７月に東京都千代田区に設立し、ネットオークションで取引された物件の調査業務に限らず、金融機関から住宅ローンに関する金銭消費貸借契約書面回収業務等、金融機関の業務の一部を受託することで業務を拡大しておりましたが、日本におけるエスクロー業務を提供するため不動産取引に関する支援業務については、当社で推進することとし、平成20年１月に株式会社マザーズエスクローを吸収合併しております。合併後、当社では、金融機関や不動産取引当事者のニーズに合わせて各種サービスの提供を行ってまいりました。
当社及び株式会社マザーズエスクローの設立及び事業の沿革は、次のとおりであります。
〔株式会社マザーズエスクロー〕
| 平成16年７月 | 株式会社アイディーユー総合事務所として東京都千代田区に設立 「マザーズ・オークション」の不動産取引支援（不動産物件調査）を開始 |
| 平成18年１月 | 「株式会社マザーズエスクロー」に商号変更 |
| 平成18年10月 | スルガ銀行株式会社より住宅ローンに関するクロージング業務、不動産物件調査業務の受託を開始 |
| 平成20年１月 | 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンに吸収合併 |
〔株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン〕
| 平成19年４月 | 東京都中央区日本橋において株式会社エスクロー・エージェント・ジャパンを設立 |
| 平成19年６月 | 抹消登記進捗管理システムサービスの開始 |
| 平成20年１月 | 株式会社マザーズエスクローを吸収合併 |
| 平成20年３月 | 住信SBIネット銀行株式会社より住宅ローンに関する不動産物件調査業務の受託を開始 人材派遣事業の開始 |
| 平成20年４月 | 登記書類作成システムサービスの開始 |
| 平成20年５月 | 業務依頼オペレーション管理システムのサービスを開始 |
| 平成20年12月 | 司法書士支援パッケージの提供開始 |
| 平成21年４月 | エスクロー保証サービスの開始 |
| 平成21年５月 | WebTV会議システムのサービスを開始 |
| 平成22年４月 | エスクロー口座サービスを開始 |
| 平成22年７月 | 東京都中央区八重洲に本社を移転 |
| 平成24年１月 | 建物完成・引渡サポートサービスを開始 |
| 平成25年６月 | エスクロー保証サービスの終了 |
| 平成25年７月 平成26年３月 平成26年５月 |
業務継続DATA復旧サービスを開始 東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場 東京都中央区に連結子会社株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト（現 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託）を設立 |
| 平成26年８月 平成26年８月 平成26年10月 |
株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託が管理型信託業及び事務代行業を開始 業務管理系ASPサービス「BMA（Business Management Agency）」を開始 建物完成・引渡サポートサービス（リフォーム版）を開始 |
| 平成27年２月 平成27年３月 平成27年４月 平成27年７月 平成28年２月 平成28年６月 平成28年６月 平成28年７月 平成29年９月 平成29年11月 平成30年４月 |
株式会社ブイキューブと金融機関向けプラットフォームサービスに関する業務提携を開始 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託が税理士法人タクトコンサルティングと相続手続業務に関する業務提携を開始 不動産鑑定業を開始 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託が「不動産オークション・エスクローサービス」を開始 東京証券取引所本則市場第二部へ市場変更 東京証券取引所本則市場第一部に指定 東京都千代田区大手町に本社を移転 伊藤厚事務所株式会社（同月「株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜」へ商号変更）を株式取得により子会社化 株式会社中央グループを株式取得により子会社化 株式会社中央グループが株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜を吸収合併 株式会社ネグプランを株式交換により子会社化 |
（注）「エスクロー（escrow）」は、第三者寄託の意味であります。エスクロー業務は、不動産取引・金融商品の金銭信託等の取引において、中立的な第三者が取引の事務、履行の確認及び決済等を行うことによって、取引の安全を図るための制度として、米国カリフォルニア州において発祥し、米国にて広く利用されております。
当社は、「取引の安心と安全を支えるエスクローの基盤を構築し、合理的な利便性のある専門サービスの創出を目指す」ことを経営方針のひとつに掲げ、日本の不動産取引・金融商品（主に住宅ローン）取引において取引の安全を図るためのエスクロー業務を日本において実現すべく、ASP形態による取引の進捗管理システムの提供や金融機関の事務手続の受託、一連の不動産取引に付随する担保評価、登記手続等に関連する事務手続の代行を行っております。
３【事業の内容】
当社グループは不動産取引における売買契約から取引決済までの手続事務を一元管理する“トランザクションマネジメントカンパニー（日本版エスクロー）”を目指しております。
具体的には、金融機関、司法書士（司法書士法人含む。以下、同じ。）及び不動産・建設事業者といった金融取引・不動産取引に携わる関係者に対して、事務の合理化・効率化や事務の信頼性を向上させるための各種サービスを提供しております。
当社グループのサービスは、「エスクローサービス事業」「BPO（注１）事業」「不動産オークション事業」の３つにセグメント区分されております。
エスクローサービス事業では、不動産取引に携わる関係者に対して、取引に係る事務の信頼性を高めるためのシステムやIT化対応サービス、マイホーム建築工事に関して引渡しまでのサポートを行う建物完成・引渡サポートサービス、取引の決済に係る安全性向上のためのエスクロー口座の提供を主に行っております。また、完全子会社である株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託では、信託機能を活用した合理的かつ利便性の高い信託スキームの構築を背景に当社と連携しており、さらに時流の要請を的確に捉えた相続手続き代行サービス等を通じて、グループ全体の業容拡大に努めております。
BPO事業では、大手銀行や地方銀行、ネット銀行、モーゲージバンクその他事業会社のファイナンス子会社といった金融機関のローコストオペレーションニーズを背景として、当社の不動産及び金融業務における専門性を活かし、融資に係る事務の業務受託、人材派遣、不動産物件調査、金銭消費貸借契約締結に係る事務代行等（クロージング）を行っております。
不動産オークション事業では、専門家ネットワークを活用した不動産調査から、不動産オークションシステムを利用した入札方式での取引価額決定や、リスク回避のための信託口座利用等、様々な側面から安全性の高い不動産取引に関する機会の場を提供しております。
なお、当社グループの事業セグメントについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
また、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１）エスクローサービス事業
不動産取引に係る関係者に対してASP（注２）形態での各種①システムの提供及び保守・管理サービスの提供、②建物完成・引渡サポートサービス、③エスクロー口座、④非対面決済サービス（H'OURS）の提供を主に行っております。また、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託において⑤信託機能を活用した各種サービスの提供を行っております。
エスクローサービス事業における各業務内容は以下のとおりです。
①システム提供及び保守・管理サービスの提供
当社のシステムは、不動産取引によって生じる関係者の各種事務について信頼性を確保するためのシステムであります。主に司法書士を中心に、遠隔地での対応や大量の事務作業を適切かつ迅速に処理するためのシステム、オンライン登記に対応できるシステム、またこれらを複合した支援パッケージを提供しているほか、災害時におけるデータのバックアップ等に関するサービスを提供しております。
ASPについては、銀行から求められる案件の進捗管理や情報管理等に対応したソフトウェアをインターネット経由で提供しているほか、マルチテナント（注３）での利用が可能であるためソフトウェアやハードウェアの投資をする事無く導入できる利便性を有しております。
提供する主なサービスの内容は以下のとおりであります。
a.WebTV会議（ASP）システム
司法書士は、不動産取引を行う当事者の本人確認及び意思確認を行う必要があります。当事者が遠隔地にいる場合でも、WebTV会議システムを利用することで、非対面での取引が可能になり、取引の利便性・非対面での本人確認及び意思確認の安全性を担保することができます。
b.抹消登記進捗管理システム
司法書士に対し、金融機関より受託した抵当権抹消登記業務の進捗管理及び情報管理を行うシステムを提供しております。主な管理機能として、受託日、請求書送付日、入金日、登記申請日、法務局受理日、完了予定日、更正日（補正日）を始めとする19の期日管理を行うシステムとなっております。
c.登記書類作成システム
司法書士に対し、登記のオンライン申請に対応した登記書類の作成システム（ソフトウェアの名称：サムポローニア）をOEM（注４）にて提供しております。
d.業務継続DATA復旧サービス
災害・障害時に、不動産権利登記システム内のDATA復旧を行います。DATA復旧を行うにあたり定時バックアップを取得する環境ソフトにより、最短１時間にて業務再開が可能になります。
e.司法書士業務支援パッケージ
司法書士業務支援パッケージは、司法書士の業務に関して、金融機関から依頼を受けた司法書士が登記業務を行うためのシステム一式の提供及び当該システムの保守・管理を提供しております。
上記のWeb会議システム、オンラインによる登記申請システム及びPC操作運用支援サービス（ヘルプデスク/訪問対応サポート）等が当該パッケージに含まれているほか、業務依頼・オペレーション管理システムを用いて、金融機関の融資実行後の登記申請の依頼から受任、業務に関する書類の授受、登記業務の進捗管理を行うことができます。
また、インターネット環境下にてSSL暗号化接続を用いているため、司法書士は、業務の利便性を高めるとともに、情報管理の徹底が可能になります。
②建物完成・引渡サポートサービス
建物完成・引渡サポートサービスは、住宅の建築を伴う住宅ローン申込者に対して、建物完成・引渡しまでのサポートを行うサービスです。
当社は、金融機関及び大手工務店と連携し、工事進捗の確認及び進捗に応じた工事代金の支払指示や請負工務店の事情により建築工事が滞った場合のバックアップ工務店（注５）選定等の事務を行います。
③エスクロー口座
金融機関が確実な融資実行を為すためのスキームとして信託口座を用いたサービスを提供しています。
融資時において金融機関から信託口座に送金された融資金に対して、当社が融資実行条件（所有権保存・移転、抵当権設定等が可能な状態であることの確認）が成就したことを確認後、融資実行指図を行うことにより、取引の安全性を担保しております。
④非対面決済サービス（H'OURS）
決済当日に取引関係者が非対面にて取引決済を完結できるパッケージサービスを提供しています。
売買を希望される売主・買主に対して、決済当日に金融機関から受け取る融資金や買主の自己資金を信託口座で保全・管理し、司法書士による決済可能な判断（本人確認や必要書類の確認）をもって信託口座より関係各所への送金を行い、不動産売買における所有権移転の確実性を保証するものであります。
⑤信託機能を活用した各種サービス
子会社の株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託では、当社グループのその他のエスクローサービスとの連携により、管理型信託機能を活用した各種サービスを提供しております。不動産取引における売買代金、ローン、仲介手数料等の資金決済に関する安全性を担保する商品や、相続手続きに関するワンパッケージサービス「ZOOK」を主力商品として展開しており、また、海外投資家向けトラストアカウントサービスや船舶売買代金エスクローサービスなど、従来までの当社グループの事業領域に留まることなく、幅広な商品開発を推進しております。
（注）１．Business Process Outsourcingの略。業務プロセスの一部を外部の専門的な企業に委託すること。業務委託。
２．Application Service Providerの略。アプリケーションをインターネット経由で提供するサービスのこと。当社では、司法書士業務のIT化にあわせて、オンライン登記申請や情報管理のためのシステムをオンラインにて提供しております。
３．１つのシステム環境で複数企業のシステムやアプリケーションを共同で利用する環境のこと。
４．Original Equipment Manufacturerの略。他社ブランドの製品を自社ブランドで製造・販売を行うこと。
５．竣工当初の工事請負工務店の建設工事請負契約上の地位を承継させる工務店。
（２）BPO事業
当社が設立当初より培った金融機関や不動産取引にかかるノウハウを活かし、金融機関の事務の合理化・効率化を図るための金融機関内での各種事務処理の代行や業務受託を中心として物件調査や、金銭消費貸借契約の締結事務の支援、その他人材の派遣等の各種サービスを行っております。
金融機関では、融資の実行を行うに当たって、担保の確認、契約の締結と書面の回収、担保権の設定、登記完了後の登記内容の確認等の多くの業務を処理する必要があります。特に住宅ローンに関する事務では、取り扱う件数も多く、事務処理の迅速さと正確性が金融機関から求められるだけでなく、当該事務を行うには、融資や不動産に関する専門知識が必要でありますが、当社では、専門知識を持つスタッフを有しており、これらのニーズに対応しております。
また、当社では、遠隔地における対応についても全国のファイナンシャルプランナー、宅地建物取引士、金融機関出身者等の不動産及び金融事務に精通している人材を現地担当者として全国をカバーしたネットワークを独自に形成しております。当社が受託した案件は当該ネットワークを活用し、全国規模で迅速かつ適切な業務遂行が可能となり、取引先金融機関の業務効率化に貢献しております。
具体的な業務内容は以下のとおりです。
①業務受託
主に不動産登記や調査関連業務、ローン融資実行に関する業務の一部を受託しております。
当社では、不動産取引に関する専門性を活かして不動産取引に関する効率的な方法を提案し、各金融機関のニーズに応じたオーダーメイドで業務の受託を行っており、金融機関内の事務処理体制のローコストオペレーションを実現しております。
また、金融機関内の登記関連業務では、金融機関の担保権等の設定及び抹消の登記を司法書士に依頼する際に金融機関内で発生する事務を受託しております。当社では、金融機関の求める事務が適切に遂行できるよう当該業務の一環として金融機関より提示された司法書士の業務の状況（資格者の人数、補助者の人数の調査、また、懲戒事例等の調査）の確認や、遠隔地の対応が求められる場合に備え、全国の司法書士の状況（業務開始年度、資格者賠償責任保険の加入事務所、また、IT化の対応状況、プライバシーマーク取得事務所等）をリスト化し、金融機関が必要に応じて参照できるよう対応を行っております。
②人材派遣
当社では、金融機関等に対して、当社社員を派遣社員として派遣しております。派遣を受けた金融機関等において、当社社員は派遣社員として人材派遣契約に定められた業務を実施しております。
なお、当社の社員の派遣により派遣先の業務効率化ニーズを的確に把握することができるため、派遣先の金融機関において、上記の業務受託を行うことで更なる合理化が図れると考えた場合は、当社にて業務受託の体制や業務範囲を検討した上で、金融機関に対して事務効率化に向けた業務受託スキームの提案を行っております。
③物件調査・重要事項説明書作成サポート
金融機関等より、業務受託とは別に住宅ローン審査時及び定期の担保評価において必要となる担保物件の物件調査依頼を受託しております。当該調査では当社社員及び外注業者により、現地調査（不動産現状確認業務、写真撮影業務）、法務局・市区町村役場での不動産調査業務及び必要書類の取得（不動産登記簿謄本、公図、建物図面等）を行っております。
また不動産事業者より、重要事項説明書作成業務を受託しております。当社社員による物件内容確認及び法務局・市区町村役場での不動産調査業務を基に、不動産売買に必要な重要事項説明書の作成サポートを行っております。
④クロージング
業務受託とは別に金融機関が行う金銭消費貸借契約の締結事務代行を行っております。金銭消費貸借契約の締結時における住宅ローン申込者との面談による本人確認、借入意思確認、契約内容説明・確認業務を行っております。
（３）不動産オークション事業
主に税理士等の専門家からの依頼により、不動産取引の売主・買主に対して、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託において不動産オークション・エスクローサービスの提供を行っております。
具体的な業務内容は以下のとおりです。
①不動産オークション・エスクローサービス
不動産オークション・エスクローサービスは、不動産取引の安全性の向上のため、中立的な第三者である専門家により事前の調査を行い、売買後のトラブルや紛争を未然に回避し、また、取引価格については、入札方式を採用することで不動産取引の合理性・利便性・安全性の向上を目指しております。
また当社グループが行うその他のエスクローサービスやBPO事業と連携することで、取引の信頼性や取引価格の合理性を一層高め、取引の透明性を担保しております。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有（被所有）割合 （％） |
関係内容 |
| （連結子会社） 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託（注）２ |
東京都千代田区 | 100,000 | エスクローサービス事業 不動産オークション事業 |
100 | 信託サービスの利用 システム提供 事務所転貸 役員の兼任 |
| （連結子会社） 株式会社中央グループ |
新潟県新潟市中央区 | 10,000 | BPO事業 | 100 | システム提供 資金の貸付 役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 平成30年２月28日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| エスクローサービス | 7 | (2) |
| BPO | 113 | (75) |
| 不動産オークション | 6 | (3) |
| 報告セグメント計 | 126 | (80) |
| 全社（共通） | 41 | (7) |
| 合計 | 167 | (87) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）にて外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門の従業員であります。
（２）提出会社の状況
| 平成30年２月28日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 120(76) | 39.8 | 4.7 | 4,291 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| エスクローサービス | 6 | (2) |
| BPO | 73 | (67) |
| 不動産オークション | － | (－) |
| 報告セグメント計 | 79 | (69) |
| 全社（共通） | 41 | (7) |
| 合計 | 120 | (76) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、（ ）にて外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門の従業員であります。
（３）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（１）業績
当連結会計年度における我が国経済は、海外経済の動向や金融市場の変動に不透明感はありながらも、堅調な企業業績を受け、雇用状況も改善していることから、国内景気は緩やかな回復基調で推移しました。
不動産市場においては、国土交通省発表による平成29年の新設住宅着工戸数は964,641戸（前年比0.3％減）で、利用関係別の戸数内訳では、持家が284,283戸（前年比2.7％減）、貸家が419,397戸（前年比0.2％増）、分譲マンションが114,830戸（前年比0.2％増）、分譲一戸建住宅が138,189戸（前年比3.3％増）となりました。政府による住宅取得支援策や住宅ローン金利低相場の継続で、賃貸アパートなどの投資用不動産への一定の需要が垣間見られることと分譲住宅の需要は概ね堅調であるものの、全体としては若干の減少であり、住宅取得需要の継続的な増加は見込みにくい状況がしばらくは続くものと予想されます。
また相続市場においては、内閣府による平成29年版高齢社会白書では、65歳以上の高齢者人口は3,459万人となり、総人口に占める割合は27.3％で、世帯主が60歳以上の世帯の貯蓄現在高の中央値は全世帯の1.5倍となっており、年齢階級が高くなるほど貯蓄額と持家率が概ね増加していることから、相続手続き代行への需要は今後ますます高まっていくことが見込まれます。
このような状況の中、当社グループでは、当連結会計年度を最終年度とする中期経営計画「Start UP 2017」の下、「日本版エスクロー」の業態化を目指し、不動産取引の合理性・利便性・安全性の向上を通じて、不動産取引のあらゆるステークホルダーへ安心と安全を提供することにより、持続的な成長と企業価値の更なる向上に努めてまいりました。当連結会計年度においては、「１．BPOサービス分野の拡張」「２．新たなサービスの開発」「３．新規取引先の拡大」を重点施策として取り組み、相続手続き代行サービスの販路拡大及び不動産情報の透明性確保、不動産取引の瑕疵や権利に関する手続きの安全性向上を目指した不動産オークション事業の推進を基軸とする事業活動を展開するとともに、オペレーションセンターを開設し、業務フローの効率化によって高利益率を堅持してまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は2,955,969千円（前年同期比10.3％増）、営業利益は708,606千円（前年同期比2.8％増）、経常利益は725,574千円（前年同期比4.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は478,880千円（前年同期比6.0％増）となりました。
当連結会計年度におけるセグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、報告セグメントにつき前連結会計年度まで「エスクローサービス事業」に含めておりました「不動産オークション事業」を、当連結会計年度より独立セグメントとして変更しており、前年同期比較については前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
（エスクローサービス事業）
エスクローサービス事業においては、不動産取引に係わる司法書士をはじめとした専門家、金融機関、不動産事業者に対し、事務の効率化及び合理性・利便性・安全性の向上に寄与するASPサービスなどの各種支援サービスを提供するとともに、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託による信託サービス、相続手続き代行サービスの提供とその拡充に努めております。
当連結会計年度においては、住宅ローン借換案件需要の沈静化により既存のASPサービスの利用件数は一定の落ち着きが見られるものの、非対面決済サービス「H'OURS（アワーズ）」の本格稼動や本人確認作業に係る支援ツールを開発するなど新サービスの提供推進に注力してまいりました。
この結果、セグメント売上高は941,954千円（前年同期比3.9％減）、セグメント利益は803,956千円（前年同期比2.8％減）となりました。
（BPO事業）
BPO事業においては、金融機関における住宅ローン融資案件の事務を請負い、金融機関等の業務上の課題を解決するための事務合理化及びコスト節減ニーズに応じたサービスを提供しております。
当連結会計年度においては、取引先金融機関の住宅ローン融資関連業務の受託件数は若干減少し、借換需要の過熱感は一服いたしましたが、低金利相場の継続を見据え、引き続き新規取引先開拓に邁進する一方、業務集約による事務効率の向上と多様なニーズ、受注業務の増加に応えるための先行投資として横浜にオペレーションセンターを開設し、社内体制の一層の強化を図ってまいりました。
この結果、セグメント売上は1,470,500千円（前年同期比4.6％減）、セグメント利益は357,243千円（前年同期比22.1％減）となりました。
（不動産オークション事業）
不動産オークション事業においては、主に税理士等の専門家からの依頼に応じ、不動産の調査から取引決済まで安全性の高い不動産取引の機会の場を提供しております。これにより売買後のトラブルや紛争を未然に回避することができ、また、取引価格については入札方式を採用することにより、透明性の高い価格形成が可能となり不動産取引の合理性・利便性・安全性の向上に寄与しております。
当連結会計年度においては、大型案件の受注により大幅な前年伸長を達成いたしました。また、相続関連市場の拡大を受け、相続に係わる不動産取引件数に増加傾向が見られ、生産緑地の「2022年問題」など大都市圏の不動産需給バランスに着目した営業活動を展開すると同時に、人的資源の拡充を図り内部の体制強化にも努めてまいりました。
この結果、セグメント売上は543,513千円（前年同期比239.0％増）、セグメント利益は194,591千円（前年同期比1,472.1％増）となりました。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,034,288千円となり、前連結会計年度末と比較して247,956千円の増加となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローの収入は404,162千円（前連結会計年度は508,234千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益696,415千円、減損損失41,346千円があった一方で、法人税等の支払額353,960千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローの支出は63,339千円（前連結会計年度は27,897千円の支出）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出49,001千円、差入保証金の差入による支出12,164千円及び、有形固定資産の取得による支出27,368千円があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入22,139千円があったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローの支出は92,935千円（前連結会計年度は107,866千円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額124,300千円、及び借入金の返済による支出43,500千円があった一方で、新株予約権の行使による株式の発行による収入86,656千円があったことによるものです。
２【生産、受注及び販売の状況】
当社の業務は、システム提供・業務受託・人材派遣・物件調査・クロージング等であり、受注生産を行っていないため、生産実績及び受注状況については、記載しておりません。
販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| エスクローサービス | 941,954 | △3.9 |
| BPO | 1,470,500 | △4.6 |
| 不動産オークション | 543,513 | 239.0 |
| 合計 | 2,955,969 | 10.2 |
（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 住信SBIネット銀行株式会社 | 365,453 | 13.6 | － | － |
| 株式会社コスモホールディングス | 328,993 | 12.3 | 318,816 | 10.8 |
(注）当連結会計年度における住信SBIネット銀行株式会社の販売実績は総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載しておりません。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（１）会社の経営の基本方針
当社は、不動産取引の安全を保証する日本版エスクローを業態として確立すべく企業経営の基本的な理念及び方針として以下の３点を定め、事業活動を行っております。
① 堅実な経営
取引の安心と安全を支えるエスクローの基盤を構築、合理的な利便性のあるサービスの創出を目指す。
② 健全な経営
自己資本の向上を重要な経営指標とし、堅牢な経営体質を目指す。
③ 革新な経営
時流を的確に捉え、変化に対応できる革新的な経営を基盤として挑戦的な事業展開を目指す。
（２）目標とする経営指標
当社は、設立時より経営の基本方針として自己資本の向上に注力して参りました。平成24年２月期より、無借金経営を継続しております。今後の事業拡大、設備投資を視野にいれた上で自己資本の向上については継続的に注力し強固な資本体制を構築しつつ、ROE及び配当性向を重要な経営指標として位置づけ、株主資本を効率よく活用した上で、収益性向上に努めてまいります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは不動産取引における売買契約から取引決済までの手続事務を一元管理する“トランザクションマネジメントカンパニー（日本版エスクロー）”を目指しております。その事業目的のため、既存サービスの成長、新サービスの普及により事業規模を拡大するとともに、圧倒的な優位性を持つ共通プラットフォームを構築し、企業価値の強化を確立すべく、平成31年２月期から中期３カ年経営計画「Build up 2020」をスタートさせ、以下の３つの成長戦略に着手しております。
① パッケージモデルの推進
当社独自の非対面決済サービスである「H'OURS」及び相続手続き代行サービス「ZOOK」の金融・不動産業界への営業強化を行い、ワンパッケージサービスの提供範囲を拡大してまいります。
② 専門家支援サービスの拡大
税理士や会計事務所への提供拡大と、サービス機能の強化、また専門家ネットワークの課題に対するソリューション・サービスを提供してまいります。
③ ユニットモデルの開発・普及
従来までの専門化との連携による金融機関・不動産事業者等へのサービス提供に加え、機能やブランド等を専門家へ提供し、各専門家が各地域でエスクローエージェントとして事業展開を行うモデルを構築してまいります。
株式会社中央グループ及び株式会社ネグプランの子会社化を皮切りに、大都市圏・中核都市への専門家ネットワークの拡大を目指しております。
（４）会社の対処すべき課題
① BPO事業の営業チャネル拡大及びローコストオペレーションの提供の推進
住宅ローンの金利は極めて低い状況でありながらも金利競争が激化しており、金融機関では住宅ローン業務のコスト削減が急務の課題となっていることから、ローコストオペレーションへの一層の対応が求められております。 また、金融機関ではグループ統合や他行との統廃合に伴う経営資源の効率化により、更にコスト削減が求められております。
このような状況の下、当社グループといたしましては、インターネット銀行を含む新興金融機関への営業を強化してまいります。また、既存事業のフロー及び適正人員数の見直しを図り、技術革新に伴うペーパーレス化や人工知能の活用によって業務負荷の省力化等を検討し、業務の堅確化及び効率化による事業生産性の向上に努め、労働集約型から脱却した徹底的なローコストオペレーション体制の構築を推進してまいります。
さらに、これまで培ってきた不動産金融に関する業務ノウハウを活用し、時流の要請に適合した新たなサービスの開発提供を通じて、営業チャネルを金融機関だけでなく不動産事業者、建設事業者へ拡大し対応してまいります。
② 市場ニーズが拡大する分野でのサービスの拡充
不動産取引及び金融事務については、市場ニーズが拡大する分野のサービスへの選択と集中をしてまいります。
具体的には、「１．少子高齢化に伴う生産年齢人口の減少によるアウトソーシング需要」、「２．少子高齢化及び相続税法の改正による相続市場」、「３．技術革新による不動産取引及び金融事務の合理化」、「４．中古住宅市場の拡大により増加する取引事務の効率化」の４つの成長市場を主要な対象と定め、金融機関、不動産事業者及び専門家に対する専門サービスの拡充を推進してまいります。
③ 人材の確保・育成及び従業員の意欲・能力の向上
当社の今後の事業発展を支える人材の確保・育成及び従業員の意欲・能力の向上は不可欠な課題の一つであります。その中で、不動産取引または金融取引事務の知識はどれも必須事項であり、クライアントからもその経験・知識を有する人材が要望されております。
したがって、当社では、クライアントの要望に資するため、公的資格の有無や経験年数等を考慮した人員配置を行っております。
さらに、引き続き継続的・積極的な採用活動を行い、優秀な人材の確保・育成に努めていくとともに、福利厚生制度の充実、教育プログラムの構築により、より一層の従業員の意欲・能力の向上に今後も積極的に取り組んでまいります。
④ 当社の提供するサービスに係る法令遵守
近年、我が国でも不動産取引や金融取引における情報化が進みネットオークションやネットバンキングといった新しい流通システムによるオンラインサービスが普及しております。
そのため、オンラインによる取引の増加に伴い、隔地者取引や非対面取引が増えております。一方、顧客保護やオペレーションリスクの観点から不動産や金融取引に係る関係者は、当事者の本人確認や意思確認等の契約事項における確認といった各種の法令を遵守する必要があります。
当社では、不動産取引の安全を図るための各種サービスを金融機関や司法書士等に提供しているため、サービス提供に関連する法令を確認したうえで、サービスの提供を行っております。法令の確認については、社内での検討に加え、適時、社外の専門家等に相談する体制を構築し、法令遵守体制の運用を継続する方針であります。
⑤ コーポレートガバナンスと内部管理体制の強化
当社は、企業価値の極大化と永続的な企業価値の向上を実現していくためにコーポレート・ガバナンスの構築を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み」を開示し、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っており、今後とも、各コードの取り組み状況の検証を行い更なるコーポレート・ガバナンスの実効性の強化に努めてまいります。
４【事業等のリスク】
当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
本項においては将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事務過誤について
当社グループで取り扱う事務代行業務において、従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の種々の事務リスクに晒されております。これらの事務リスクを防止するために業務フローやシステムの改善、社員教育の徹底などの事務過誤防止策を講じております。さらに、事務過誤の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止ならびに軽減策の策定に活かしております。
対策にもかかわらず過誤が発生した場合、当社が提供するサービスへの信頼低下などによって、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（２）人材について
当社グループの事業特性から、人材は極めて重要な経営資源であり、今後の事業発展を支える人材の安定的な確保は経営存続に不可欠な課題の一つであります。優秀な人材を確保するために、人事評価制度を実施することで、優秀な社員が働きやすい環境を整えるとともに、ストックオプションを含む柔軟な報酬プログラムを用意しております。さらに、人材紹介サービスを活用し、必要な人材の確保を進めていく方針であります。
今後も一層優秀な人材の確保及び育成に努める所存ではありますが、当社が求める人材を十分に確保、育成できない場合、または現在在職しているマネジメント層が多数流出した場合には、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（３）金利情勢等の影響について
金利情勢の変動により住宅ローンの金利も変動し、ローンの新規借入者及び借換ローン利用者が増減する可能性があり、その他、住宅ローンの申込件数は景気動向及び税制等に影響を受けやすくなっております。そのため、大幅な金利の上昇、景気見通しの悪化や住宅取得に係る優遇税制の廃止等が生じた場合には、住宅ローンの申込件数が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）不動産市況等による影響
当社グループの事業全般は、国内不動産市況の動向に大きな影響を受けております。国内不動産市況の悪化に起因した住宅着工件数の減少により住宅ローンの取扱高が大幅に減少した場合には、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（５）個人情報の取扱いについて
当社では事業の特性上、住宅ローン利用者に関する大量の個人情報を取り扱っております。
個人情報の保護については、「プライバシーマーク」の認証取得企業として、「個人情報の保護に関する法律」を遵守するとともに、「個人情報保護基本規程」、「個人情報保護方針」の策定、日本工業規格「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」（JIS Q15001）に準拠した「個人情報保護マネジメントシステム」の構築、実施、及び維持に努めております。
しかしながら、当社が保有する個人情報につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じた場合、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等、直接的な損害が発生する他、当社の信用低下により、事業運営、経営成績、及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）法的規制及び免許、許認可等について
①法的規制
当社グループの事業及び取得している免許・許認可において関連する主な法的規制は下記のとおりになります。
・宅地建物取引業法
・貸金業法
・労働者派遣法
・犯罪収益移転防止法
・個人情報保護法
・信託法、信託業法
・銀行法
・不動産鑑定法
・測量法
・建築士法
万が一、当社グループの役員及び従業員の故意又は過失により法令違反が発生した場合、または、法人として法令違反があった場合は、取引先との信頼関係を損なう可能性があるほか、監督当局から業務の制限や停止等の命令並びに顧客からの当社グループに対する訴訟の提起及び損害賠償支払いの発生等により、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの販売先に関連する司法書士法及び銀行法等の改正により当社グループのサービスが提供できなくなった場合、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②免許、許認可等について
当社グループが事業遂行上取得している免許、許認可及び公的資格等は以下のとおりです。当社グループはこれらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可等が取消となる事由は発生しておりません。また、当社グループではこれら法令及び免許・許認可等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や、コンプライアンス規程及びリスク管理規程等の社内規程の整備等を行い全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。
しかし、法令違反等によりこれらの許認可等が取り消された場合や、これらの関連法規が改廃された場合には、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
（当社）
| 許認可等の名称 | 所管 | 許認可等の内容 | 取消、解約その他の事由 | 有効期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 宅地建物取引業者免許 | 東京都 知事 | 東京都知事 （３）第88371号 |
宅地建物取引業法 第66条 |
平成29年10月27日～ 平成34年10月26日 |
| 貸金業者登録 | 東京都 知事 | 東京都知事 （３）第31359号 |
貸金業法 第24条の６の５ |
平成28年12月１日～ 平成31年11月30日 |
| 一般労働者派遣業許可 | 厚生労働省 | 派13-303359号 | 労働者派遣法 第６条第１項 第１号～６号 |
平成28年１月１日～ 平成32年12月31日 |
| プライバシーマーク認証 | 一般財団法人 日本情報経済社会推進協会 | 第108470376（05）号 | プライバシーマークに関する規約第15条第１項 | 平成28年11月７日～ 平成30年11月６日 |
| ASP・SaaS情報開示認定 | 一般財団法人 マルチメディア振興センター | 第0124‐1103号 | ASP・SaaS安全・信頼性に係る情報開示認定制度運用規程」第17条 | 平成30年３月28日～ 平成32年３月27日 |
| 不動産鑑定業登録 | 東京都 知事 | 東京都知事 （１）第2579号 |
不動産鑑定法 第30条 |
平成27年４月23日～ 平成32年４月22日 |
（㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託）
| 許認可等の名称 | 所管 | 許認可等の内容 | 取消、解約その他の事由 | 有効期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 管理型信託業登録 | 関東財務局 | 関東財務局長 （信２）第11号 |
信託業法 第46条、第47条 |
平成29年８月25日～ 平成32年８月24日 |
| 宅地建物取引業者免許 | 東京都 知事 | 東京都知事 （１）第98063号 |
宅地建物取引業法 第66条 |
平成27年７月４日～ 平成32年７月３日 |
（㈱中央グループ）
| 許認可等の名称 | 所管 | 許認可等の内容 | 取消、解約その他の事由 | 有効期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 一般労働者派遣業許可 | 厚生労働省 | 派15-300245号 | 労働者派遣法 第６条第１項 第１号～６号 |
平成30年１月１日～ 平成32年12月31日 |
| 測量業者登録 | 国土交通省 | 登録第（１） -35478号 |
測量法第57条 第１項～３項各号 |
平成30年３月６日～ 平成35年３月５日 |
| 不動産鑑定業登録 | 新潟県 知事 | 新潟県知事 （１）第102号 |
不動産鑑定法第30条 | 平成30年７月３日～ 平成35年７月２日 |
| 一級建築士事務所登録 | 新潟県 知事 | 新潟県知事 （イ）第5178号 |
建築士法第26条第１項～４項 | 平成29年７月３日～ 平成34年７月２日 |
③司法書士法等について
当社は金融機関等の顧客から「金融機関の担保設定、抹消登記を行う司法書士選定に関する助言及び事務代行業務」を受託しております。当該業務遂行のため当社は、司法書士等の司法書士賠償責任保険への加入状況、プライバシーマークの取得状況、司法書士事務所の体制、資格者の人数、補助者の人数及び懲戒事例等の有無等を調査した上でシステム登録し、金融機関等の求めに応じ一定の基準を満たす司法書士をリスト化し提示しております。また、当社は一部の司法書士法人と業務委託契約を締結し、金融機関等からの登記業務の依頼の受付及び進捗管理等を行うことができるシステムの提供及び運用サポート等を行っております。
司法書士は、業務を行うに当たり「不当な手段によって依頼を誘致するような行為をしてはならない。」（司法書士法施行規則第26条）、「依頼者の紹介を受けたことについて、その対価を支払ってはならない。」（司法書士倫理第13条第2項）等の規制を受けておりますが、当社が金融機関等に対し提供する助言及び事務代行業務は依頼者を司法書士に紹介する行為ではなく金融機関等の求める基準を満たす司法書士をリスト化し提示する行為であり、司法書士から受領する業務委託料は司法書士等の紹介をする業務の対価ではなく当社が提供するサービスの対価であることから、当社の事業は上記規定に抵触しておりません。その他、司法書士に対するサービスを提供する上で、当社は司法書士法、同法施行規則、司法書士会会則基準、司法書士倫理の影響を受けております。
当社は、これら法令等の遵守のため適宜、管轄省庁である法務省や弁護士に事業スキームの適法性を確認した上で司法書士にサービスを提供しておりますが、今後、法令等の改正等により何らかの対応を講じる必要が生じた場合、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④人材派遣及び業務受託について
当社はBPO事業において、金融機関の業務効率化ニーズを的確に把握するために当社社員を金融機関に派遣するほか、金融機関の業務の一部を受託しております。
人材派遣にあたっては、労働者派遣法、職業安定法その他の規制に反することが無いよう事前に弁護士への確認を行っております。また、当社から派遣された社員は、当社が行う業務受託とは別の指揮命令系統により業務を行っております。なお、業務受託においては、受託する業務の範囲を明確にし、当社内での指揮命令が行われることを徹底するほか、業務受託を行う社員を含め研修を行い、関連法令の遵守に努めております。
しかしながら、今後、人材派遣及び業務受託に関連する諸法令の改正等により何らかの対応を講じる必要が生じた場合、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（７）代表取締役社長への依存について
当社の代表取締役社長である本間 英明は、当社の経営方針の決定を始め、営業、企画等において重要な役割を果たしかつ、本書提出日現在、当社株式を8,200,000株（議決権比率19.45％）所有しております。また、本間 英明の近親者が議決権の100%を所有する株式会社中央グループホールディングスは当社株式を10,600,000株（議決権比率25.14％）所有しております。
そのため、代表取締役社長への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成を図っておりますが、何らかの理由により本間 英明の業務遂行が困難になった場合、今後の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）特定取引先への依存について
当社グループの販売先は主に司法書士や金融機関であります。その中でも、司法書士法人コスモ（現 株式会社コスモホールディングス）とは平成20年１月から取引を開始しており、司法書士法人の事業拡大及び当社の取引金融機関からの案件依頼の増加等に伴い、司法書士法人の当社が提供するシステム利用が増加し、当連結会計年度における株式会社コスモホールディングスに対する売上高の総売上高に占める割合は10.8％と高くなっております。
当社グループは引き続き、これらの特定取引先と安定的な取引の継続を進めるとともに、新たな取引先の開拓に努める方針でありますが、司法書士法人各社に対する金融機関等からの案件依頼の減少、特定取引先の取引方針の変更等による受託業務の減少又は業務受託契約の解消等が生じた場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）提供サービスの開始、終了について
当社グループでは、より一層の成長を目指すべく、不動産取引に携わる関係者のニーズを発掘し、各種の新規サービスを提供しております。新規サービスの提供に際しては、必要に応じて人材の採用、設備投資等の新たな費用の支出を必要とする可能性があるため、経済状況や顧客動向の変化等により、新規サービスの展開が計画通りの収益獲得に至らない場合は経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新規サービスの提供については、当該サービスに係る法令、必要となるリソースその他を十分に検討して提供を開始しておりますが、提供するサービスに係る法令の趣旨と当社解釈の相違の判明、法令の改正、当該サービスの陳腐化及び当社の経営リソースの再配分等によりサービスの提供を終了することがあります。新規サービスの提供の開始もしくは終了により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）システムダウンのリスクについて
当社の事業は、企業・法人向けASPサービスの提供を行っていることから、自然災害、事故等により、通信ネットワークが切断された場合は、サービス提供に支障が生じることとなります。また、外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入等の犯罪や当社担当者の過誤等によりシステムに支障が生じる可能性もあります。
以上のようなリスクに対応するため、遠隔地においてバックアップサーバーを設置するなどの回避体制を整えておりますが、それにもかかわらず以上のような障害が発生した場合には、当社に直接損害が生じるほか、システムへの信頼を低下させる可能性があり、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）災害について
当社グループの事業用サーバーシステム及び通信機器は、耐障害対策を有する施設に設置されており、さらに、複数のサーバーシステムを分散配置するなど災害発生時にも、障害の発生を最小限に抑えるための方策を講じておりますが、将来発生が懸念されている東京直下型地震をはじめ、台風、暴風雨等の自然災害、または戦争、テロ、火災等の人災が関東圏、特に当社グループが主に在籍する東京都において発生した場合、正常な営業活動を行うことができなくなる可能性があり、一時的に事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）競合について
当社グループの行う事業はいずれも専門性が高く参入障壁は比較的高いものであると考えております。
しかしながら、新規事業者の参入、技術革新、業界規制の変更等によりこれらの事業における当社の優位性が保てなくなった場合には、事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）新株予約権の行使による株式価値について
当社では、当社の役員、従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。平成30年２月28日現在、新株予約権の目的である株式の数は3,370,000株であり、当社発行済株式総数の7.99％に相当しております。これらの新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式価値が希薄化する可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年８月24日開催の取締役会において、株式会社中央グループの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結し、平成29年９月１日付にて全株式を取得いたしました。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
６【研究開発活動】
当連結会計年度において、平成28年５月より実施して参りました、ブロックチェーン技術を活用した不動産取引に係る売買とそれに付随する決済及び権利移転の調査研究及びブロックチェーン技術を使用した実証実験用システムを用いた実証実験を完了いたしました。
この取り組みにより、不動産取引決済及び権利移転の24時間365日化や、非対面化に対してブロックチェーンを利用することのメリット・デメリット及び今後の課題を明確化いたしました。
また、ブロックチェーンの特徴であるマルチシグや高トレーサビリティを基に、他のテクノロジーを組み合わせることにより、不動産取引決済の非対面化において重要課題である詐欺やなりすまし等の犯罪行為への抑止力となることを検証いたしました。
さらに、当社グループの事業は、大量の書類作成及び確認業務を伴うため、RPA（Robotic Process Automation）やAI（Artificial Intelligence）による業務の効率化や品質の画一化との親和性が非常に高いと考えられ、当連結会計年度より具体的に事例研究及びシステム導入の検討を開始しております。
なお、研究開発活動については、特定のセグメントに関連付けられないため、セグメント別の記載は行っておりません。また当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、僅少のため記載を省略しております。
今後もブロックチェーン等、不動産取引の効率化、利便性・安全性の向上に資する可能性のあるテクノロジーの研究を継続的に行ってまいります。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意ください。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
（２）経営成績の分析
①売上高
当連結会計年度における売上高は、2,955,969千円（前連結会計年度比10.3%増）となりました。
借換案件需要の沈静化によりエスクローサービス事業及びBPO事業は微減したものの、不動産オークション事業にて大型案件の受注があったことにより、売上高は前年同期比で増加いたしました。
②営業利益及び経常利益
当連結会計年度における営業利益は708,606千円（前連結会計年度比2.8％増）、経常利益は725,574千円（前連結会計年度比4.5％増）となりました。
人員増強に伴う人件費の増加より販売管理費が増加いたしましたが、上記の売上高の伸長の結果、営業利益及び経常利益は前年同期比で増加いたしました。
③親会社株主に帰属する当期純利益
特別損失にのれんの減損損失41,346千円を計上いたしましたが、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、478,880千円（前年同期比6.0％増）となり、前年同期比で増加いたしました。
（３）財政状態の分析
①資産
当連結会計年度末における資産の残高は3,113,090千円となり、前連結会計年度末と比較して345,919千円の増加となりました。
流動資産は2,623,658千円となり、前連結会計年度末と比較して204,501千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が148,856千円、売掛金が41,322千円増加したことによるものであります。固定資産は489,431千円となり、前連結会計年度末と比較して141,418千円の増加となりました。これは主に、オペレーションセンター新設に係る設備投資（資産除去債務分を含む）を24,949千円実施したことの他、投資有価証券が46,369千円増加したこと、並びに長期預金100,000千円を預入したことの他、のれんが52,439千円減少したことによるものであります。
②負債
負債の残高は464,721千円となり、前連結会計年度末と比較して101,804千円の減少となりました。
流動負債は345,049千円となり、前連結会計年度末と比較して142,669千円の減少となりました。これは主に、未払法人税等が145,479千円減少したことによるものであります。固定負債は119,672千円となり、前連結会計年度末と比較して40,865千円の増加となりました。これは主に、第３四半期連結会計期間に子会社となった株式会社中央グループの退職給付に係る負債を34,695千円計上したことによるものであります。
③純資産
純資産の残高は2,648,368千円となり、前連結会計年度末と比較して447,723千円の増加となりました。これは主に、新株予約権の行使等により資本金が47,738千円、資本準備金が47,738千円増加したことの他、親会社株主に帰属する当期純利益が478,880千円あった一方、剰余金の配当が124,538千円あったことによるものです。
（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。
（５）経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループを取り巻く事業環境のうち、不動産市場においては政府による低金利政策の下支えを受け、新築住宅の着工戸数は2019年10月に予定されている消費税増税前までは横ばい傾向で推移するものと想定されます。また中古住宅は首都圏の中古マンションを中心に流通件数の増加が見込まれ、人口減少や空き家問題が緊急の課題と認識されて久しく、高齢化社会における相続発生件数とそれに伴う相続不動産に係る取引は今後も増加の方向であることが予想されます。
金利動向においては、長期化するマイナス金利政策の下、住宅ローン金利も極めて低い水準で推移しており、借換需要に沈静化は見られるものの、住宅ローン件数自体は底堅く推移するものと考えております。
このような環境の下、当社グループは新中期３ヵ年経営計画「Build up 2020」を掲げ、既存サービスの成長、新サービスの普及により事業規模を拡大するとともに、圧倒的な優位性を持つ共通プラットフォームを構築し、企業価値の強化を目指す方針でおります。
エスクローサービス事業においては、既存のASPサービスの更なる機能充実を図り、システム利用件数の増加を促進するとともに、非対面決済サービス「H'OURS」を「取引業務効率化サービス」のブランドとして統一し、金融機関、不動産事業者への提供を拡大すべく営業を強化してまいります。また株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託で展開する相続手続き代行サービス「ZOOK」や不動産オークション・エスクローサービスといった取引の安全性を担保する様々なサービスを提供し、より収益性の高いワンパッケージ・モデルを模索してまいります。
BPO事業においては、横浜におけるオペレーションセンターにて業務の集約と自動化・合理化を図り、ローコストで最上品質の事務業務受託を実現するプラットフォームとして精度の向上と業務範囲の拡大に努め、より一層利便性の高いサービスの提供を推進する一方、新たに子会社化した株式会社ネグプランにおける建設事業者向けサービス、株式会社中央グループにおける専門家支援サービスなど専門家業務を側面補助するBPOメニューを充実させてまいります。
不動産オークション事業においては、引き続き税理士・会計事務所との連携を強化するとともに、より不動産オークション・エスクローサービスの機能を充実させ、今後も拡大が予想される相続関連市場で相続不動産の処分に対する需要に応え、不動産取引の利便性と安全性に寄与してまいります。
（６）経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中に実施しました有形固定資産及び無形固定資産（のれんを除く）への設備投資の総額は66,213千円であり、主なものは、オペレーションセンター開設に伴う設備の取得（資産除去債務分を含む）24,949千円であります。
その他重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。
提出会社
| 平成30年２月28日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
リース 資産 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
全社（共通） | 本社事務所 | 63,403 | 6,580 | 39,226 | 18,778 | 127,989 | 38(6) |
| オペレーションセンター （神奈川県横浜市西区） |
エスクローサービス BPO |
事務センター | 13,659 | 9,662 | － | － | 23,322 | 48(33) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の（ ）内は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）を外数で記載しております。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．本社事務所及び事務センターは賃借物件であり、年間賃借料は以下となります。
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 賃借面積 （面積㎡） |
年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
本社事務所 | 989.82 | 95,484 |
| オペレーションセンター （神奈川県横浜市西区） |
事務センター | 501.85 | 15,237 |
３【設備の新設、除却等の計画】
| （１）重要な設備の新設等 当事業年度末現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 投資予定額(千円) | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完成予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 | 既支払額 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
全社（共通） | 新会計システムの導入 | 46,200 | － | 自己資金 | 平成30年 ３月 |
平成30年 ９月 |
業務効率化 |
(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年５月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 42,166,300 | 42,227,408 | 東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数100株であります。 |
| 計 | 42,166,300 | 42,227,408 | － | － |
（注）１．平成30年４月１日、株式会社ネグプランとの株式交換に伴う新株発行により、発行済株式数が61,108株増加しました。
２．提出日現在発行数には、平成30年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第６回新株予約権（平成23年11月８日臨時株主総会決議に基づく平成24年１月19日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 5 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 25,000（注）１.６ | 25,000（注）１.６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 34（注）２.６ | 34（注）２.６ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年１月20日～ 平成33年１月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 34.0 資本組入額 17.0 （注）２.６ |
発行価格 34.0 資本組入額 17.0 （注）２.６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
（注）２．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場（以下「株式公開」という。）される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅲ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅳ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅴ 新株予約権者は、株式公開される前は新株予約権を行使することができないものとする。
ⅵ 新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
（ⅰ）株式公開日と平成26年１月20日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から１年を経過する日までは、割当数の２分の１を上限として行使することができる。
（ⅱ）権利行使開始日から１年を経過した日の翌日から、平成26年１月20日を始期としてその後７年間は、割当数から（ⅰ）で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。
（注）４．新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）６．平成26年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合、平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
② 第７回新株予約権（平成27年６月15日取締役会決議）
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年２月28日） |
提出日の前月末現在 （平成30年４月30日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 669 | 669 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,345,000（注）１.６ | 3,345,000（注）１.６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 140（注）２.６ | 140（注）２.６ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年６月１日～ 平成32年６月29日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 143.4 資本組入額 71.7 （注）２.６ |
発行価格 143.4 資本組入額 71.7 （注）２.６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、新株予約権を割当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注）２．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋―――――――――――――――――――
調整後 調整前 時 価
行使価額＝行使価額×――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件
ⅰ 平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期の連結損益計算書上の営業利益が、400,000千円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
ⅱ 上記（ⅰ）達成前に、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの連結損益計算書上の営業利益が204,000千円を下回った場合には、本新株予約権を行使することができない。
ⅲ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅳ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
ⅴ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅵ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）４．新株予約権の取得条項
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（注）５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（注）６．平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成26年１月30日 （注）１ |
3,175 | 7,475 | 143,192 | 243,192 | 143,192 | 258,192 |
| 平成26年１月31日 （注）２ |
740,025 | 747,500 | － | 243,192 | － | 258,192 |
| 平成26年３月27日 （注）３ |
20,000 | 767,500 | 24,840 | 268,032 | 24,840 | 283,032 |
| 平成26年３月１日～ 平成27年２月28日 （注）１ |
25,200 | 792,700 | 12,594 | 280,626 | 12,594 | 295,626 |
| 平成27年３月１日～ 平成27年８月31日 （注）１ |
21,800 | 814,500 | 11,722 | 292,348 | 11,722 | 307,348 |
| 平成27年９月１日 （注）４ |
3,258,000 | 4,072,500 | － | 292,348 | － | 307,348 |
| 平成27年９月１日～ 平成28年２月29日 （注）１ |
21,500 | 4,094,000 | 1,980 | 294,329 | 1,980 | 309,329 |
| 平成28年３月１日～ 平成28年11月30日 （注）１ |
28,000 | 4,122,000 | 15,106 | 309,435 | 15,106 | 324,435 |
| 平成28年12月１日 （注）５ |
4,122,000 | 8,244,000 | － | 309,435 | － | 324,435 |
| 平成28年12月１日～ 平成29年２月28日 （注）１ |
59,000 | 8,303,000 | 21,122 | 330,557 | 21,122 | 345,557 |
| 平成29年３月１日～ 平成29年11月30日 （注）１ |
111,000 | 8,414,000 | 38,644 | 369,201 | 38,644 | 384,201 |
| 平成29年12月１日 （注）６ |
33,656,000 | 42,070,000 | － | 369,201 | － | 384,201 |
| 平成29年12月１日～ 平成30年２月28日 （注）７ |
96,300 | 42,166,300 | 9,094 | 378,296 | 9,094 | 393,296 |
（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２．平成26年１月31日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行っております。
３．平成26年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式20,000株（発行価格2,700円、引受価額2,484円、資本組入額1,242円）発行により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24,840千円増加しております。
４．平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
５．平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
６．平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
７．譲渡制限付株式の付与による増加11,300株及び、新株予約権の行使による増加85,000株であります。
（６）【所有者別状況】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 20 | 24 | 154 | 41 | 35 | 24,242 | 24,516 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 54,659 | 5,752 | 120,900 | 9,211 | 130 | 230,956 | 421,608 | 5,500 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 12.97 | 1.36 | 28.68 | 2.18 | 0.03 | 54.78 | 100.00 | － |
（注）自己株式2,250株は「個人その他」に22単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
（７）【大株主の状況】
| 平成30年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社中央グループホールディングス | 東京都中央区日本橋富沢町８番12号 | 10,600,000 | 25.14 |
| 本間 英明 | 東京都千代田区 | 8,200,000 | 19.45 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 1,603,900 | 3.80 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 938,900 | 2.23 |
| 株式会社ＴＳインベスター | 大阪府堺市堺区八千代通３番４号 | 901,300 | 2.14 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 743,500 | 1.76 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 495,100 | 1.17 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 462,500 | 1.10 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 314,200 | 0.75 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町二丁目２番２号 | 260,900 | 0.62 |
| 計 | － | 24,520,300 | 58.16 |
（注）信託業務分のうち投資信託及び年金信託分に係る株式として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）は1,571,700株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）は876,000株、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）は743,500株、野村信託銀行株式会社（投信口）は260,900株がそれぞれ含まれております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年２月28日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式42,158,600 | 421,586 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,500 | － | － |
| 発行済株式総数 | 42,166,300 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 421,586 | － |
(注）単元未満株式の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成30年２月28日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン | 東京都千代田区大手町二丁目２番１号 | 2,200 | － | 2,200 | 0.005 |
| 計 | － | 2,200 | － | 2,200 | 0.005 |
(注）上記の他に単元未満株式の買取請求による自己株式50株を所有しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
下記内容につきましては会社法に基づき、決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第６回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年11月８日臨時株主総会決議 （平成24年１月19日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役１、当社従業員31 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況①」に記載されております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年６月15日取締役会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役６、当社従業員27、子会社取締役１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２)新株予約権等の状況②」に記載されております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 200 | 91 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）１．当期間における取得自己株式数には、平成30年５月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２．当社は平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。このため「当事業年度における取得自己株式」は、当該株式分割後の株式数を記載しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 2,250 | － | 2,250 | － |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成30年５月１日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割したことによる増加株式1,800株が含まれております。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。
また、利益の状況、翌期以降の収益見通し、キャッシュ・フローの状況、並びに配当性向などを総合的に勘案の上、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、毎期継続的な配当を実施することを原則としております。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、１株につき３円50銭の配当を実施することを決定いたしました。次期の配当金につきましては、基本水準の下、今後の経営環境及び経営成績を勘案した上で検討して参りたいと考えていることから、現時点では未定としております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
| --- | --- | --- |
| 平成30年５月29日 定時株主総会 |
147,574 | 3.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | 平成26年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月 |
| 最高（円） | － | 25,800 | 15,180 （注）２ ※1,939 |
2,839 （注）３ ※1,893 |
3,980 （注）４ ※615 |
| 最低（円） | － | 4,025 | 5,570 （注）２ ※971 |
1,140 （注）３ ※1,280 |
1,243 （注）４ ※406 |
（注）１．最高・最低株価は、平成28年２月21日までは東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）、平成28年２月22日以降は東京証券取引所市場第二部、平成28年６月24日以降は東京証券取引所市場第一部における株価であります。
なお、平成26年３月28日付で同取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．平成27年９月１日付で、普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．平成28年12月１日付で、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４．平成29年12月１日付で、普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年９月 | 平成29年10月 | 平成29年11月 | 平成29年12月 | 平成30年１月 | 平成30年２月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 3,980 | 3,835 | 3,255 ※615 |
606 | 609 | 505 |
| 最低（円） | 3,390 | 2,715 | 2,901 ※570 |
526 | 500 | 406 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価であります。
２．平成29年12月１日付で、普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
※印は、当該株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
－ | 本間 英明 | 昭和32年11月24日生 | 昭和57年２月 本間英明土地家屋調査士事務所開設 昭和60年11月 ㈱中央調査設計 取締役社長就任 平成16年７月 ㈱アイディーユー総合事務所(現 当社) 代表取締役就任 平成19年４月 当社 代表取締役社長就任（現任） 平成21年５月 ㈱中央グループホールディングス 代表取締役会長就任 平成26年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト（現 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託） 取締役就任（現任） 平成29年11月 ㈱中央グループ 代表取締役就任（現任） 平成30年４月 ㈱ネグプラン 取締役就任（現任） |
（注）３ | 8,200,000 |
| 専務取締役 | － | 喜沢 弘幸 | 昭和30年７月21日生 | 昭和53年４月 ㈱大和銀行（現 ㈱りそな銀行）入行（梅田支店） 平成６年４月 同行 池袋西口支店長就任 平成14年３月 ㈱大和銀ホールディングス（現 ㈱りそなホールディングス）企画部部付部長就任 平成15年８月 ㈱りそな銀行 大手町営業部営業第三部長就任 平成15年10月 同行 執行役ローン事業部担当就任 平成17年６月 同行 常務執行役員ローン事業部長就任 平成18年６月 同行 専務執行役員住宅ローンビジネス部担当兼不動産ビジネス部、不動産営業部担当就任 平成19年６月 同行 専務執行役員コンプライアンス統括部担当兼サービス改革部担当就任 平成20年６月 同行 取締役専務執行役員コンプライアンス統括部担当兼サービス改革部担当就任 平成22年６月 同行 取締役専務執行役員審査部担当就任 平成25年４月 りそなビジネスサービス㈱ 代表取締役社長就任 平成28年５月 当社 取締役就任 平成28年６月 コクサイエアロマリン㈱ 非常勤監査役就任（現任） ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託 取締役会長就任（現任） 平成29年１月 ㈱高田屋 非常勤監査役就任（現任） 平成29年５月 当社 専務取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常務取締役 | 営業本部長 | 成宮 正一郎 | 昭和52年１月26日生 | 平成12年４月 雪印乳業㈱入社 平成15年１月 日本ミルクコミュニティ㈱転籍 平成16年１月 司法書士中村合同事務所入所 平成17年１月 ㈱プラスワン入社 平成19年５月 ㈱マザーズエスクロー(現 当社)入社 平成19年９月 当社転籍 平成21年６月 当社 執行役員就任（現任） 平成26年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト（現 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託） 取締役就任 平成26年７月 当社 経営企画室長就任 平成27年５月 当社 取締役就任 平成28年３月 当社 営業本部長就任（現任） 平成29年７月 当社 常務取締役就任（現任） |
（注）３ | 15,500 |
| 取締役 | 管理本部長 | 太田 昌景 | 昭和50年５月２日生 | 平成12年10月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 平成16年３月 公認会計士試験第３次試験合格 平成18年８月 ユニファイド・パートナーズ㈱入社 平成19年１月 ㈱ジャスダック証券取引所（現 ㈱日本取引所グループ）入社 平成22年７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局 平成26年７月 当社入社 平成26年10月 当社 管理本部長就任（現任） 平成27年５月 当社 取締役就任（現任） 平成27年６月 当社 執行役員就任（現任） 平成28年６月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託 取締役就任（現任） 平成29年７月 ㈱中央グループ 取締役就任（現任） 平成30年４月 ㈱ネグプラン 取締役就任（現任） |
（注）３ | 500 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 道野 清 | 昭和27年２月18日生 | 昭和49年４月 ㈱埼玉銀行（現 ㈱埼玉りそな銀行）入行 昭和59年４月 同行 吉川支店 支店長代理就任 平成５年７月 ㈱あさひ銀行 業務統括部 主任調査役就任 平成７年１月 同行 東大宮支店 副支店長就任 平成９年７月 同行 ローン事業部 次長就任 平成15年４月 ㈱埼玉りそな銀行 浦和住宅金融業務センター所長就任 平成19年６月 りそなビジネスサービス㈱ 浦和テレビ電話センター所長就任 平成23年10月 当社入社 平成24年３月 当社 業務本部長就任 平成26年５月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン・トラスト(現 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託) 取締役就任（現任） 平成26年７月 当社 執行役員就任 平成29年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 150,000 |
| 取締役 | － | 臺 祐二 | 昭和30年１月20日生 | 昭和53年11月 監査法人朝日会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入社 昭和57年９月 公認会計士登録 平成13年５月 代表社員登用 平成14年８月 新潟事務所長 平成23年７月 東京事務所第２事業部副事業部長 平成25年６月 有限責任 あずさ監査法人 退社 平成25年７月 公認会計士臺祐二事務所 所長（現任） 平成26年６月 当社 取締役就任（現任） 平成27年12月 ㈱ニーズウェル 監査役就任（現任） 平成28年６月 ㈱コロナ 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | － | 千原 一成 | 昭和22年４月１日生 | 昭和40年４月 ㈱泉州銀行（現 ㈱池田泉州銀行）入行 昭和63年４月 同行 藤井寺支店 支店長就任 平成２年５月 日本デベロップインベストメント㈱（現 ㈱ケーシー・プラン） 代表取締役就任 平成８年２月 大樹建設㈱ 代表取締役就任 平成13年１月 ㈲ケーシー・プラン（現 ㈱ケーシー・プラン） 代表取締役就任（現任） 平成24年10月 ㈱STAM 代表取締役就任（現任） 平成27年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | 250,000 |
| 取締役 | － | 宍戸 信哉 | 昭和23年９月29日生 | 昭和46年４月 住宅金融公庫（現 独立行政法人住宅金融支援機構）入社 昭和63年４月 同社 名古屋支所総務課長就任 平成２年４月 同社 総務部広報課長就任 平成13年５月 同社 大阪支店長就任 平成15年６月 同社 理事就任 平成19年４月 ㈱エイチ・ジイ・エス 専務取締役就任 平成19年６月 ㈱住宅債権管理回収機構 代表取締役就任 平成23年４月 独立行政法人住宅金融支援機構 理事長就任 平成27年４月 学校法人東北学院 評議員（現任） 平成28年５月 当社 取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | － | 水落 一 | 昭和29年２月18日生 | 昭和52年４月 住宅金融公庫（現 独立行政法人住宅金融支援機構）入社 平成19年４月 同社 中国支店長就任 平成20年４月 ㈱住宅債権管理回収機構入社 平成20年６月 同社 取締役就任 平成22年６月 同社 常務取締役就任 平成26年６月 同社 常務執行役員就任 平成27年３月 当社入社 平成27年５月 当社 監査役就任（現任） 平成28年６月 ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン信託 監査役就任（現任） 平成29年７月 ㈱中央グループ 監査役就任（現任） 平成30年４月 ㈱ネグプラン 監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 本井 文夫 | 昭和19年７月26日生 | 昭和44年４月 裁判官任官（東京地方裁判所判事補） 昭和50年６月 弁護士登録(大阪弁護士会) 平成３年２月 財団法人ロームミュージックファンデーション監事（現任） 平成６年６月 中外炉工業㈱ 監査役就任 平成15年１月 弁護士法人御堂筋法律事務所社員 平成18年３月 ㈱熊谷組法遵守監査委員会委員（現任） 平成18年５月 日本ハム㈱ 社会企業価値評価委員会委員 平成19年３月 社会福祉法人北慶会 理事兼評議員 平成23年６月 日本ハム㈱ 監査役就任 平成23年12月 当社 監査役就任（現任） 平成26年４月 学校法人大阪歯科大学 監事（現任） 平成27年７月 中外炉工業㈱ 特別顧問（現任） 平成27年７月 日本ハム㈱ 顧問 平成28年４月 学校法人帝塚山学院 監事（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 山本 隆 | 昭和25年４月22日生 | 昭和58年４月 東京地方検察庁検事 平成元年４月 弁護士登録(東京弁護士会) 平成２年８月 海事補佐人登録（現任） 平成５年９月 山本隆法律事務所設立 所長弁護士（現任） 平成11年４月 東京弁護士会監事 平成12年４月 東京簡易裁判所調停委員 平成13年４月 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官 平成23年12月 当社 監査役就任（現任） 平成28年５月 東京人権擁護委員協議会会長（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 8,616,000 |
（注）１．取締役臺祐二、千原一成及び宍戸信哉は、社外取締役であります。
２．監査役本井文夫及び山本隆は、社外監査役であります。
３．平成29年５月25日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成29年５月25日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは企業価値の極大化と永続的な企業発展を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。今後も公正で透明性の高い健全な経営体制維持のために必要なコーポレート・ガバナンス体制を強化し、適時情報開示体制の充実を進めてまいります。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会設置会社であります。企業統治における会社機関については、経営上の意思決定機関である取締役会をはじめとした以下の機関により、公正かつ健全な企業統治の体制を構築しております。
ア．会社の機関の基本説明
a．取締役会
取締役会は、代表取締役社長を含む取締役８名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として月１回の頻度で開催され、必要に応じて臨時で招集され、経営の重要事項について報告または決議を行っております。
b．経営委員会
経営委員会は代表取締役社長、取締役及び各本部長で構成され、経営に関する重要事項、経営に影響を及ぼす経費の支出について協議・決定または報告をしております。また、取締役会への付議事項の事前協議、決定を行うことにより、取締役会の円滑な運営を推進しております。当委員会の議題の集約、議事録の作成、その他事務処理を行うために事務局を設けており、その事務局は管理本部としております。
c．監査役会
会社法に基づく監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、監査役３名（うち非常勤監査役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監視を行っております。非常勤監査役２名は弁護士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員からの報告の収受などのほか、常勤監査役は経営委員会への出席や稟議書の内容精査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、監査役は監査計画の立案にあたって会計監査人及び内部監査室と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、必要に応じて適宜打合せや意見交換を行っております。
d．コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、コンプライアンスを円滑かつ効率的に実施するための施策・計画の策定等を協議・推進するとともに、経営・事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るべく、原則として隔月の頻度で開催されております。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会の下には内部通報体制として、「ヘルプライン」を設置しております。情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会事務局はその内容を調査し、代表取締役社長に内容を報告し、会社は当該内容に応じて速やかに是正措置及び再発防止措置を講じるとともに、必要に応じて関係行政機関への報告等も行います。
e．内部監査室
内部監査室は２名の従業員で構成されており、代表取締役社長直属の組織として内部統制の仕組みを監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。
f．顧問弁護士
当社は、法律上の判断を必要とする事項につきましては、顧問弁護士に相談し、必要に応じてアドバイスを受け検討・判断しております。
イ．内部統制関係図
ウ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、公正かつ健全な経営体制が維持され、必要に応じた体制の見直しが実施されることが経営上の重要な課題であると認識しております。
当社の企業統治の体制においては、社外取締役３名及び社外監査役２名を選任しており、取締役会ないし代表取締役をはじめとした取締役の経営判断に対して、適宜、意見や指摘をいただき、経営全般の客観性・中立性が確保されております。
エ．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制基本方針を定めております。
a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令・定款及び社内規程を遵守し職務を執行する。
ⅱ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受けるものとする。
ⅲ．内部監査室は「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄機関として継続的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査役に適宜報告する。
ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為等については「コンプライアンス規程」に基づき、通報及び相談の窓口としてヘルプラインを設置し、定例委員会を開催し、コンプライアンスの取り組みをして不祥事の早期発見及び未然防止に努める。社内規程違反又は非違行為については懲戒委員会を開催し、具体的な処分を決定する。
ⅴ．取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令違反・定款違反・社内規程違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときには、懲戒規程第６条に従い直ちに管理部門担当取締役に報告するものとする。
ⅵ．子会社においても、当社及び子会社独自による監査役監査及び内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行状況、法令・定款及び社内規程の遵守状況について監査を受けるものとする。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の記録・保存及び管理状況について、監査役の監査を受けるものとする。また、法令又は取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．取締役会は、当社の経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社の事業リスク及び個別リスクなどの予め想定されるリスクの把握を行い、危険発生時に必要な対応方針と体制を整備し損失を最小限度にとどめるように努め、適切かつ継続的なリスク管理体制を整備し、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。
ⅱ．取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会又は代表取締役社長に対して、重要な経営判断材料として提供する。使用人は、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握し、分析及び評価を行った上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を管理し、定期的に見直し、上長に報告するものとする。
ⅲ．不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、管理部門担当取締役は、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。
ⅳ．子会社においても、必要な社内規程の整備を行い、当社のコンプライアンス・リスク管理委員会に参加し、損失の危険等の管理に関する適切な体制を整備する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．各取締役の職務は、取締役会決議及びその他の社内規程に基づき決定される。これら規程は、法令の改廃、職務執行の効率化その他により、随時見直すべきものとする。
ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を少なくとも月１回開催するものとする。取締役会で決議する重要な事項は、経営の効率化に資するよう、経営委員会において事前に議論を行い、その協議を経て取締役会で執行決定を行う。
ⅲ．取締役は、経営理念の下に策定された中期経営計画及び年度予算計画の達成に向けて職務を遂行する。また、各事業部門の業績報告と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。
ⅳ．子会社においても、取締役会を少なくとも月１回開催し、重要な事項についての意思決定を行う。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社に子会社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及び子会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
ⅱ．当社が子会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に定め、管理本部長は、同規程に定める一定の事項等についての協議及び報告を求め、子会社は求めに応じて協議及び報告を行う。
ⅲ．当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス管理上問題があると認められる場合には、子会社は、当社の管理本部長及び監査役に報告するものとする。
f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行われるよう、適切に対応するものとする。
ⅱ．当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
ⅲ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役の職務にかかわる業務を優先して従事するものとする。
g．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役は、取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査役は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。
ⅱ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
ⅲ．監査役は、内部監査室担当者と定期的に打合せを実施するとともに、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査役から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行うものとする。
ⅳ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を管理本部長へ報告するものとする。報告を受けた管理本部長は、法令及び社内規程に基づいて監査役に報告するものとする。
h．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社監査役に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
i．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行につき当社に対して費用の前払いなどの請求をした際は、速やかにこれに対応する。
j．その他監査役の監査が実効性をもって実施されることを確保するための体制
ⅰ．監査役の半数以上は社外監査役とし、対外透明性を担保する。
ⅱ．監査役は、取締役との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査役が重要な会議への出席を求めた場合、これを尊重する。
ⅲ．監査役は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。また、監査役は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
k．反社会的勢力への対応
当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度を貫き、「反社会的勢力対応規程」に基づき、これを社内に通知・徹底する。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入して情報を取得し、必要に応じて警察当局や弁護士と連携して、反社会的勢力との取引の防止に努める。
オ．内部統制システムの運用状況
a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．コンプライアンス・リスク管理委員会は、当事業年度内に２回開催し、ヘルプライン運用状況の報告やコンプライアンスに基づいた行動基準を記載した「コンプライアンス・マニュアル」の改訂を協議するなど、ヘルプラインの再周知と運用の徹底に努めました。
また、コンプライアンス研修に関しては、管理職クラス向けにハラスメント防止研修を実施し、様々なハラスメントへの注意喚起を促す一方、全社的には「インサイダー取引規制セミナー」を開催し、インサイダー事例の共有とその発生の防止、法令遵守の徹底について個々の意識の強化を図りました。
ⅱ．年間計画に基づいて当社の全部門及び子会社を対象とした内部監査を実施し、毎月その実施結果を取締役会へ報告いたしました。
ⅲ．平成30年３月16日に証券取引等監視委員会から公表されましたとおり当社元役員から情報を受領した社外の者がインサイダー取引を行った事実を重く受け止め、役職員を対象としたインサイダー取引防止に関わる法規制の研修を緊急に実施するとともに、今後も同様の研修を継続的に実施していくことといたします。また、インサイダー取引防止管理規程を厳格化するとともに、取締役会で重要事実あるいは重要事実に該当する恐れのある議案の決議が行われた場合は、第三者へ漏洩しない旨などを記した誓約書を取締役会の出席者全員から入手することとし、当事業年度より運用を開始しております。
ⅳ．取締役８名のうち、社外取締役を３名としており、第三者の見地から当社経営の適正を確保する体制を構築しております。
ⅴ．ヘルプライン等を用いた通報事案はございませんでした。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、稟議決裁等の社内決裁をERPを活用した電子認証とすることで、データベース化を図っており、取締役会議事録についても、正確に記録・作成し、適切な情報の保存及び管理を行っています。上記の情報の保存及び管理の状況については、監査役の監査を受けております。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関しては、コンプライアンス遵守とリスク管理を総合的かつ一元的な管理体制を構築することを目的とした、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、部門ごとに作成されたリスク管理表の共有を行い、業務遂行におけるリスク管理体制を検証し、必要な体制の整備を図っております。子会社の代表取締役も委員として審議に参加しております。
また、事業継続計画（Business Continuity Plan）に関しては、非常事態に備え、緊急連絡体制や復旧活動における優先順位を予め定めており、人員・資材等の効果的な配分による早期復旧を実現するための体制構築に努めております。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入しており、執行役員と社外取締役を含めた取締役全員並びに子会社の代表取締役で構成される経営委員会を月１回の頻度で開催しており、業務執行について情報と課題の共有を図ることで機動的な意思決定を行っています。
取締役会は、社外取締役３名を含む取締役８名で構成され、社外監査役２名を含む監査役３名も出席しております。当事業年度内に取締役会は17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、年度予算の 進捗状況が報告され、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
e．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の代表取締役も構成員とする経営委員会を定期的に開催しており、当社グループ全体の業務執行の状況及び経営計画の進捗状況等を確認・協議しています。
また、当社グループ間取引については、稟議決裁等により公平適正な契約内容であることを確認した上で実施を決定しております。
さらに、「関係会社管理規程」を定め、株主総会議事録、取締役会議事録及び予算実績管理表等の重要書類を当社管理本部へ提出しております。
f．監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みの状況
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、監査役会は当事業年度内に17回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行っています。
また、監査役は、取締役をはじめ、会計監査人や内部監査室長と定期的に意見交換会を行っており、当社のコンプライアンスや内部統制について確認を行っております。
取締役及び使用人が監査役に報告するための体制については、「監査役、監査役会に対する報告義務規程」を定め、取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び報告方法を明確にするとともに、適宜、管理担当取締役が監査役との情報交換を行っているほか、監査役が取締役会、経営委員会等の重要な会議に出席しております。また、監査役から報告を求められた事項については、当社及び子会社の各取締役並びに各使用人が迅速に対応しております。さらに、監査役は、当社及び子会社の取締役、内部監査室並びに会計監査人と事業年度内において複数回の意見交換会を実施し、積極的な情報収集に努めております。
g．反社会的勢力排除に対する取組みの状況
定期的に開催される特殊暴力防止対策連合会が主催する例会へ参加し、近隣エリア内の他社の取組状況について情報共有を行うなど連携体制の構築に努めております。また、反社会的勢力対応規程及び、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、反社会的勢力への該当性チェックの手続について具体化を図り、当社の従業員に対して周知徹底を図っております。さらに、年１回、大株主・全取引先・取締役・従業員を対象とした反社会的勢力への該当性チェックを実施しており、問題がないことを確認しております。
カ．リスク管理体制の整備状況
当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、市場、情報セキュリティ、環境、労務等事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定しております。
コンプライアンス・リスク管理委員会は、専務取締役を委員長として、子会社の代表取締役、監査役及び内部監査室長を常任委員とし、また、その他委員長が選任した委員によって構成されております。各委員は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとなっております。
キ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。また、子会社の代表取締役は、定期的に開催される当社の経営委員会に参加しており、子会社の財務状況や事業状況など経営に関する事項を報告しております。
当社の取締役は、必要に応じて子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。
その他子会社の業務の適性を確保するための体制としては、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を行い、その結果を取締役会へ報告しております。
ク．責任限定契約の内容の概要
当社は社外取締役及び社外監査役との間で、社外取締役及び社外監査役が会社法第423条第１項の責任を負担する場合において，その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは，当社に対する損害賠償責任は，会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とすることができる旨の責任限定契約を締結しております。
これは、社外取締役及び社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は代表取締役社長直轄組織の内部監査室が従業員２名をもって担当しており、各事業部門の業務活動が会社の方針、規程に従い、適正かつ効率よく執行されているか否かを監査しております。監査結果については代表取締役社長に適宜報告するとともに、監査において発見された問題点については、被監査部門・部署に通知し、改善のための措置を求めるなど、内部統制の有効性の向上に努めております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役は監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査の方針及び監査計画等に基づき、取締役会等に出席し必要に応じて意見等を述べるほか、経営方針の決定過程及び業務執行を監視しております。
なお、監査役会及び内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社の監査を行っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 監査業務補助者の構成 | 所属する監査法人名 |
| --- | --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 浅野 俊治 指定有限責任社員 業務執行社員 小泉 淳 |
公認会計士等12名 | 有限責任 あずさ監査法人 |
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
④社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役が役員を兼務しております会社等と当社との間に、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である臺 祐二氏は、長年、公認会計士の職務に携わっていることから、その経歴を通じて培った専門家としての経験に基づく業務執行を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外取締役である千原 一成氏は、長年における金融業界及び不動産業界での経験を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である宍戸 信哉氏は、独立行政法人住宅金融支援機構の理事長も務めた知見と経験を活かし、当社の主たる事業と関係の深い住宅ローン業界及び不動産業界全体に係る適切な意見を期待し選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
社外監査役である本井 文夫氏は、過去、裁判官に従事しており、また監査役としての豊富な経験と弁護士としての高度な専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である山本 隆氏は、過去検事として検察官に従事しており、公益を保護するための知見に精通しており、また、弁護士としての専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、三者合同会議を定期的に実施し適宜意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
⑤役員報酬の内容
イ．当事業年度における当社の役員報酬の内容は以下のとおりです。
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （うち社外取締役） |
102,950 (6,000) |
102,950 (6,000) |
－ | － | － | 9 （3） |
| 監査役 （うち社外監査役） |
12,000 (6,000) |
12,000 (6,000) |
－ | － | － | 3 （2） |
（注）上記には、平成30年１月31日付で退任した取締役１名を含んでおります。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、取締役会の決議により定めております。
当社の監査役の報酬等については、株主総会において定めた報酬等の限度額の範囲内で、監査役会の決議により定めております。
⑥取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の決議要件
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩支配株主との取引等を行う際における非支配株主の保護の方策
支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、非支配株主の利益を損ねることのないよう努めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 24,450 | － | 25,330 | 4,000 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 24,450 | － | 25,330 | 4,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務に関する報酬であります。
④【監査報酬の決定方針】
監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案したうえで決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため監査法人をはじめとする各種団体が主催するセミナーへ参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,086,531 | 2,235,388 |
| 売掛金 | 284,664 | 325,986 |
| その他 | 52,644 | 67,831 |
| 貸倒引当金 | △4,683 | △5,548 |
| 流動資産合計 | 2,419,157 | 2,623,658 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 74,682 | 87,421 |
| リース資産 | 31,731 | 30,515 |
| その他 | 20,804 | 41,047 |
| 減価償却累計額 | △28,504 | △36,338 |
| 有形固定資産合計 | 98,713 | 122,646 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 52,439 | － |
| その他 | 31,267 | 46,329 |
| 無形固定資産合計 | 83,706 | 46,329 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 37,221 | 83,590 |
| 差入保証金 | 120,059 | 126,776 |
| 長期預金 | － | 100,000 |
| その他 | 8,312 | 10,088 |
| 投資その他の資産合計 | 165,593 | 320,455 |
| 固定資産合計 | 348,013 | 489,431 |
| 資産合計 | 2,767,170 | 3,113,090 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (平成30年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 76,159 | 76,308 |
| 未払法人税等 | 182,575 | 37,096 |
| 賞与引当金 | 26,093 | 27,071 |
| 株主優待引当金 | 5,151 | 29,588 |
| その他 | 197,738 | 174,984 |
| 流動負債合計 | 487,718 | 345,049 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 30,264 | 37,865 |
| 資産除去債務 | 28,244 | 31,715 |
| 退職給付に係る負債 | － | 34,695 |
| その他 | 20,298 | 15,396 |
| 固定負債合計 | 78,807 | 119,672 |
| 負債合計 | 566,525 | 464,721 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 330,557 | 378,296 |
| 資本剰余金 | 445,397 | 493,136 |
| 利益剰余金 | 1,411,615 | 1,765,956 |
| 自己株式 | △406 | △497 |
| 株主資本合計 | 2,187,163 | 2,636,891 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 104 |
| その他の包括利益累計額合計 | － | 104 |
| 新株予約権 | 13,481 | 11,373 |
| 純資産合計 | 2,200,644 | 2,648,368 |
| 負債純資産合計 | 2,767,170 | 3,113,090 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 売上高 | 2,680,585 | 2,955,969 |
| 売上原価 | 1,222,313 | 1,367,126 |
| 売上総利益 | 1,458,271 | 1,588,842 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 768,829 | ※１,※２ 880,235 |
| 営業利益 | 689,441 | 708,606 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 159 | 55 |
| 受取賃貸料 | 14,072 | 17,354 |
| 保険解約返戻金 | 4,570 | － |
| 消費税等免除益 | － | 17,754 |
| その他 | 2,904 | 2,013 |
| 営業外収益合計 | 21,705 | 37,177 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 535 | 427 |
| 賃貸費用 | 12,852 | 15,820 |
| 投資事業組合運用損 | 2,778 | 2,777 |
| その他 | 778 | 1,184 |
| 営業外費用合計 | 16,945 | 20,210 |
| 経常利益 | 694,202 | 725,574 |
| 特別利益 | ||
| 負ののれん発生益 | － | 13,669 |
| 特別利益合計 | － | 13,669 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 4,000 | ※３ － |
| 減損損失 | ※４ － | ※４ 41,346 |
| 本社移転費用 | 5,037 | － |
| その他 | 221 | 1,482 |
| 特別損失合計 | 9,258 | 42,828 |
| 税金等調整前当期純利益 | 684,943 | 696,415 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 245,492 | 196,424 |
| 法人税等調整額 | △12,169 | 21,110 |
| 法人税等合計 | 233,323 | 217,534 |
| 当期純利益 | 451,620 | 478,880 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 451,620 | 478,880 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 当期純利益 | 451,620 | 478,880 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 104 |
| その他の包括利益合計 | ※ － | ※ 104 |
| 包括利益 | 451,620 | 478,984 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 451,620 | 478,984 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 294,329 | 409,169 | 1,041,870 | △406 | 1,744,962 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 36,228 | 36,228 | 72,457 | ||
| 剰余金の配当 | △81,875 | △81,875 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 451,620 | 451,620 | |||
| 自己株式の取得 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 36,228 | 36,228 | 369,744 | － | 442,201 |
| 当期末残高 | 330,557 | 445,397 | 1,411,615 | △406 | 2,187,163 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 15,164 | 1,760,126 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 72,457 | |||
| 剰余金の配当 | △81,875 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 451,620 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △1,683 | △1,683 |
| 当期変動額合計 | － | － | △1,683 | 440,518 |
| 当期末残高 | － | － | 13,481 | 2,200,644 |
当連結会計年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 330,557 | 445,397 | 1,411,615 | △406 | 2,187,163 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 47,738 | 47,738 | 95,477 | ||
| 剰余金の配当 | △124,538 | △124,538 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 478,880 | 478,880 | |||
| 自己株式の取得 | △91 | △91 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 47,738 | 47,738 | 354,341 | △91 | 449,727 |
| 当期末残高 | 378,296 | 493,136 | 1,765,956 | △497 | 2,636,891 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 13,481 | 2,200,644 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 95,477 | |||
| 剰余金の配当 | △124,538 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 478,880 | |||
| 自己株式の取得 | △91 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 104 | 104 | △2,108 | △2,003 |
| 当期変動額合計 | 104 | 104 | △2,108 | 447,723 |
| 当期末残高 | 104 | 104 | 11,373 | 2,648,368 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 684,943 | 696,415 |
| 減価償却費 | 22,582 | 29,339 |
| のれん償却額 | 8,067 | 11,092 |
| 負ののれん発生益 | － | △13,669 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 4,567 | 65 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 14,572 | 977 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | － | 977 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 5,151 | 29,588 |
| 受取利息 | △159 | △55 |
| 支払利息 | 535 | 427 |
| 為替差損益（△は益） | △1,088 | △68 |
| 固定資産除却損 | 17 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | 4,000 | － |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 2,778 | 2,777 |
| 減損損失 | - | 41,346 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △99,015 | △26,513 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,058 | 1,572 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 13,810 | △2,013 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | 348 | △9,714 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | △6,753 | 35,034 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,184 | △14,431 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 11,666 | △30,931 |
| その他 | 16,660 | 6,252 |
| 小計 | 688,813 | 758,469 |
| 利息の受取額 | 142 | 80 |
| 利息の支払額 | △535 | △427 |
| 法人税等の支払額 | △180,185 | △353,960 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 508,234 | 404,162 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | 58,903 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △53,744 | △27,368 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △8,704 | △9,295 |
| 定期預金の払戻による収入 | 236,500 | 312,502 |
| 定期預金の預入による支出 | △200,000 | △300,900 |
| 信託預金の解約による収入 | 100,000 | － |
| 信託預金の預入による支出 | △100,000 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | △40,000 | △49,001 |
| 差入保証金の回収による収入 | 33,001 | 5,648 |
| 差入保証金の差入による支出 | △5,542 | △12,164 |
| 預り敷金及び保証金の受入による収入 | 20,298 | 138 |
| 預り敷金及び保証金の返還による支出 | △1,469 | △5,040 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※３ 22,139 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △67,140 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △27,897 | △63,339 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 借入金の返済による支出 | △85,646 | △43,500 |
| リース債務の返済による支出 | △11,225 | △11,699 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △91 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 70,448 | 86,656 |
| 配当金の支払額 | △81,443 | △124,300 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △107,866 | △92,935 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 1,088 | 68 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 373,558 | 247,956 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,412,772 | 1,786,331 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,786,331 | ※１ 2,034,288 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託
株式会社中央グループ
株式会社中央グループについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
また、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜は、平成29年11月30日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託の決算日は３月31日、株式会社中央グループの決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資金は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有価証券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資事業組合が獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減しております。
② たな卸資産
仕掛品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ５年～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待品の費用負担に備えるため、前連結会計年度の実績等を基礎に、当連結会計年度末において将来見込まれる額を計上しております。
（４）退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（５）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは企業結合ごとに20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却しております。
（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用処理しております。
② 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 役員報酬 | 115,260千円 | 143,260千円 |
| 給料及び手当 | 150,719 | 185,357 |
| 賞与引当金繰入額 | 8,172 | 10,087 |
| 地代家賃 | 90,494 | 87,881 |
| 退職給付費用 | － | 977 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,567 | 554 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 16,340千円 | 297千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 土地 | 4,000千円 | －千円 |
※４ 減損損失
当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 (千円) |
| 子会社 | その他 | のれん | 41,346 |
株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜（平成29年11月30日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅）に帰属するのれんについては取得時に想定していた事業収益が見込めなくなったことから、未償却残高の全額を減損損失として計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当連結会計年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| --- | --- | --- |
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | －千円 | 150千円 |
| 組替調整額 | － | － |
| 税効果調整前 | － | 150 |
| 税効果額 | － | △46 |
| その他有価証券評価差額金 | － | 104 |
| その他の包括利益合計 | － | 104 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 4,094,000 | 4,209,000 | － | 8,303,000 |
| 合計 | 4,094,000 | 4,209,000 | － | 8,303,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 205 | 205 | － | 410 |
| 合計 | 205 | 205 | － | 410 |
（注）１．平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
２．普通株式の株式数の増加4,209,000株は株式分割による増加4,122,000株及び新株予約権の行使による増加87,000株であります。
３．自己株式の株式数の増加は株式分割によるものであります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
平成24年第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 平成27年第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,481 | |
| 合計 | － | － | － | － | 13,481 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年５月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 81,875 | 20.00 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月27日 |
（注）平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年５月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 124,538 | 利益剰余金 | 15.00 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月26日 |
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 8,303,000 | 33,863,300 | － | 42,166,300 |
| 合計 | 8,303,000 | 33,863,300 | － | 42,166,300 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 410 | 1,840 | － | 2,250 |
| 合計 | 410 | 1,840 | － | 2,250 |
（注）１．平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。
２．普通株式の株式数の増加33,863,300株は株式分割による増加33,656,000株、新株予約権の行使による増加196,000株及び譲渡制限付株式の交付による増加11,300株であります。
３．自己株式の株式数の増加1,840株は単元未満株の買取による増加40株及び株式分割による増加1,800株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
平成24年第６回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 平成27年第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,373 | |
| 合計 | － | － | － | － | 11,373 |
３．配当に関する事項
（１）配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年５月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 124,538 | 15.00 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月26日 |
（注）平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
配当の原資 | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年５月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 147,574 | 利益剰余金 | 3.50 | 平成30年２月28日 | 平成30年５月30日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,086,531千円 | 2,335,388千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △200,000 | △200,900 |
| 信託預金 | △100,200 | △100,200 |
| 現金及び現金同等物 | 1,786,331 | 2,034,288 |
※２ 前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに伊藤厚事務所株式会社（現 株式会社中央グループ）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 107,583 | 千円 |
| 固定資産 | 52,433 | |
| のれん | 60,506 | |
| 流動負債 | △33,408 | |
| 固定負債 | △87,115 | |
| 新規連結子会社株式の取得価額 | 100,000 | |
| 新規連結子会社現金及び現金同等物 | △32,859 | |
| 差引：新規連結子会社取得のための支出 | 67,140 |
※３ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社中央グループを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 130,016 | 千円 |
| 固定資産 | 15,620 | |
| 負ののれん | △13,669 | |
| 流動負債 | △50,749 | |
| 固定負債 | △47,218 | |
| 新規連結子会社株式の取得価額 | 34,000 | |
| 新規連結子会社現金及び現金同等物 | △56,139 | |
| 差引：新規連結子会社取得による収入 | 22,139 |
４ 重要な非資金取引の内容
| 前連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 重要な資産除去債務の計上額 | 28,244千円 | 31,715千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
サーバー及びコンピューター端末機（工具、器具及び備品）であります。
無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成29年2月28日） |
当連結会計年度 （平成30年2月28日） |
|
| 1年内 | － | 11,062 |
| 1年超 | － | 147,496 |
| 合計 | － | 158,558 |
（注）中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に沿ってリスクを低減しており、回収懸念先については、個別に進捗を把握し対応を行っております。
営業債務である買掛金は１年以内の支払期日となっております。
営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成29年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 2,086,531 | 2,086,531 | － |
| （２）売掛金 | 284,664 | 284,664 | － |
| （３）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | － | － | － |
| （４）長期預金 | － | － | － |
| 資産計 | 2,371,195 | 2,371,195 | － |
| （１）買掛金 | 76,159 | 76,159 | － |
| （２）未払法人税等 | 182,575 | 182,575 | － |
| 負債計 | 258,734 | 258,734 | － |
当連結会計年度（平成30年２月28日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| （１）現金及び預金 | 2,235,388 | 2,235,388 | － |
| （２）売掛金 | 325,986 | 325,986 | － |
| （３）投資有価証券 | |||
| その他有価証券 | 19,147 | 19,147 | － |
| （４）長期預金 | 100,000 | 99,980 | 19 |
| 資産計 | 2,680,522 | 2,680,502 | 19 |
| （１）買掛金 | 76,308 | 76,308 | － |
| （２）未払法人税等 | 37,096 | 37,096 | － |
| 負債計 | 113,404 | 113,404 | － |
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
（１）現金及び預金、（２）売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
これらの投資有価証券の時価については、取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を使用しております。
（４）長期預金
元利金の合計額を新規に同様の預入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（１）買掛金、（２）未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（※１） | 37,221 | 64,443 |
| 差入保証金（※２） | 120,059 | 126,776 |
（※１）投資有価証券は投資事業組合への出資金であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価は行っておりません。
（※２）差入保証金については、償還予定が合理的に見積れず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価は行っておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,086,531 | － | － | － |
| 売掛金 | 284,664 | － | － | － |
| 長期預金 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,371,195 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年２月28日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,235,388 | － | － | － |
| 売掛金 | 325,986 | － | － | － |
| 長期預金 | － | 100,000 | － | － |
| 合計 | 2,561,375 | 100,000 | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年２月28日）
投資有価証券に計上しております投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額 37,221千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（平成30年２月28日）
| 種類 | 連結貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | その他 | 9,261 | 8,995 | 266 |
| 小計 | 9,261 | 8,995 | 266 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | その他 | 9,885 | 10,001 | △115 |
| 小計 | 9,885 | 10,001 | △115 | |
| 合計 | 19,147 | 18,996 | 150 |
（注）投資有価証券に計上しております投資事業組合への出資金（連結貸借対照表計上額 64,443千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度(自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日)
１．採用している退職給付制度の概要
平成29年９月１日付で連結子会社となった株式会社中央グループは、中小企業退職金共済制度及び退職一時金制度を採用しており、退職一時金制度は簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 退職給付に係る負債の期首残高 | － |
| 連結子会社の取得に伴う増加額 | 33,718千円 |
| 退職給付費用 | 977千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 34,695千円 |
（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 非積立型制度の退職給付債務 | 34,695千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 34,695千円 |
| 退職給付に係る負債 | 34,695千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債 | 34,695千円 |
（３）退職給付費用
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 977千円 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 平成24年第６回新株予約権 | 平成27年第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役１ 当社従業員31 |
当社取締役６ 当社従業員27 子会社取締役１ |
| 株式の種類及び付与数（注）１ | 普通株式 770,000株 （注）２ |
普通株式 4,460,000株 （注）２ |
| 付与日 | 平成24年１月19日 | 平成27年６月30日 |
| 権利確定条件 | １．権利行使時において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。 ２．当社株式が証券取引所に株式公開していること。 |
１．権利行使時において、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。 ２．当社株式が証券取引所に株式公開していること。 （注）３ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めなし。 | 対象期間の定めなし。 |
| 権利行使期間 | 自 平成26年１月20日 至 平成33年１月19日 |
自 平成28年６月１日 至 平成32年６月29日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、表中の株式数は分割後の株式数に換算して記載しております。
３．本新株予約権は、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの期の連結損益計算書上の営業利益が、400,000千円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することが可能となります。また、前述条件達成前に、平成28年２月期から平成30年２月期までのいずれかの連結損益計算書上の営業利益が204,000千円を下回った場合には、本新株予約権を行使することができないものとします。
なお、本新株予約権につきましては平成28年２月期の連結損益計算書上の営業利益が402,627千円となりましたため、当該新株予約権の行使が行われております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成24年第６回株予約権 | 平成27年第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | ||
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 45,000 | 3,965,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | 20,000 | 620,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 25,000 | 3,345,000 |
（注）平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、表中の株式数は分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 平成24年第６回新株予約権 | 平成27年第７回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 34 | 140 |
| 行使時平均株価 （円） | 641 | 603 |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | 140 |
（注）平成27年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で、平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、表中の権利行使価格及び行使時平均株価は当該株式分割を反映した金額に調整しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
４．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額 10,775千円
②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額10,155千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| （繰延税金資産） | |||
| 未払事業税 | 12,806千円 | 2,431千円 | |
| 賞与引当金 | 8,052 | 8,134 | |
| 減損損失 | 6,099 | 4,168 | |
| 減価償却超過額 | 3,234 | 2,081 | |
| 資産除去債務 | 8,648 | 9,735 | |
| 退職給付引当金 | － | 11,887 | |
| 貸倒引当金 | 1,445 | 1,440 | |
| 連結子会社の繰越欠損金 | 32,536 | 2,915 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 35 | |
| その他 | 3,607 | 2,549 | |
| 繰延税金資産小計 | 76,431 | 45,379 | |
| 評価性引当額 | △32,536 | － | |
| 繰延税金資産の合計 | 43,895 | 45,379 | |
| （繰延税金負債） | |||
| その他有価証券評価差額金 | － | △81 | |
| 投資損失準備金 | △1,830 | △11,947 | |
| 資産除却債務に対応する除去費用 | △8,212 | △8,826 | |
| 繰延税金負債小計 | △10,043 | △20,855 | |
| 繰延税金資産の純額 | 33,851 | 24,523 |
（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－その他 | 25,569千円 | 16,568千円 | |
| 固定資産－その他 | 8,282 | 7,955 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ：株式会社中央グループ
事業の内容 ：専門家支援、測量業、設計業、不動産鑑定業
（２）企業結合を行った主な理由
本件株式の取得により、株式会社中央グループが主な事業としてきた専門家（司法書士、土地家屋調査士等）への業務支援及び不動産測量・不動産鑑定業を活用し、当社グループの提供する不動産取引に携わる専門家に対する業務支援サービスの更なる開発を進めると共に、既存取引先へのサービスの拡充につなげ、今後の当社グループの事業拡大に役立てることを企図しております。
（３）企業結合日
平成29年９月１日
（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（５）結合後企業の名称
株式会社中央グループ
（６）株式取得の相手会社の名称
株式会社ブレス
なお、当該会社は当社の代表取締役である本間英明氏の近親者が議決権の100%を所有しているため、当社の関連当事者に該当します。
（７）取得した議決権比率
100％
（８）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年９月１日から平成30年２月28日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得対価 | 現金 | 34,000千円 |
| 取得原価 | 34,000 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリーに対する報酬等 | 10,200千円 |
５．発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
（１）負ののれん発生益の金額
13,669千円
（２）発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 130,016 | 千円 |
| 固定資産 | 15,620 | |
| 資産合計 | 145,636 | |
| 流動負債 | 50,749 | |
| 固定負債 | 47,218 | |
| 負債合計 | 97,967 |
（共通支配下の取引）
当社の100％子会社である株式会社中央グループは、平成29年10月16日開催の取締役会において、当社の100％子会社であった株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜を吸収合併することを決議し、平成29年10月23日付で合併契約を締結し、平成29年11月30日付で同社を吸収合併いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社中央グループ、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜
事業の内容 ：専門家支援、測量業、設計業、不動産鑑定業
（２）企業結合日
平成29年11月30日
（３）企業結合の法的形式
株式会社中央グループを存続会社、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜を吸収合併消滅会社とする吸収合併
（４）結合後企業の名称
株式会社中央グループ
（５）取引の目的を含む取引の概要
本合併により、不動産取引に携わる専門家に対する業務支援サービスの効率的運営と、経営管理体制の合理化を図るものであります。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社及び平成29年10月に開設いたしましたオペレーションセンター等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.1～0.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| 期首残高 | －千円 | 28,244千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 28,223 | 6,296 |
| 時の経過による調整額 | 20 | 33 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | △2,859 |
| 期末残高 | 28,244 | 31,715 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、システム提供を主とする「エスクローサービス」、不動産取引に付随する周辺事務の受託を主とする「BPO」及び、専門家による調査と入札方式を採用した「不動産オークション」の３つを報告セグメントとしております。
なお、「不動産オークション」は前連結会計年度まで「エスクローサービス」に含めて記載しておりましたが、その事業規模が拡大している現状に鑑み、当連結会計年度より独立の報告セグメントとしております。前年同期比較については前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
（２）各セグメントに属するサービスの種類
「エスクローサービス」では、金融機関及び司法書士（司法書士法人）に向けた事務手続の進捗管理を行うシステムの提供、住宅ローン申込者に対する建物完成・引渡サポートサービス、取引決済に必要な信託口座の提供を行っております。
「BPO」では、主に金融機関に対して、担保評価における物件調査、金銭消費貸借契約の締結事務など、不動産取引にかかる一部業務の受託及び専門事務に精通したスタッフによる事務代行業務を行っております。
「不動産オークション」においては、主に税理士等の専門家からの依頼に応じ、不動産の調査から取引決済まで安全性の高い不動産取引の機会の場を提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | ||||
| エスクローサービス | BPO | 不動産オークション | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 980,313 | 1,541,888 | 158,382 | 2,680,585 | 2,680,585 | － | 2,680,585 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 1,945 | 1,945 | 1,945 | △1,945 | － |
| 計 | 980,313 | 1,541,888 | 160,328 | 2,682,531 | 2,682,531 | △1,945 | 2,680,585 |
| セグメント利益 | 826,844 | 458,330 | 12,377 | 1,297,553 | 1,297,553 | △608,111 | 689,441 |
| セグメント資産 | 305,253 | 268,109 | 88,505 | 661,868 | 661,868 | 2,105,302 | 2,767,170 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 5,292 | 795 | 114 | 6,202 | 6,202 | 16,380 | 22,582 |
| のれん償却額 | － | 8,067 | － | 8,067 | 8,067 | － | 8,067 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 29,778 | 70,989 | － | 100,767 | 100,767 | 86,692 | 187,460 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額△608,111千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門等で生じた販売費及び一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額2,105,302千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（３）減価償却費の調整額16,380千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額86,692千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る資産の増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 （注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | ||||
| エスクローサービス | BPO | 不動産オークション | 計 | ||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 941,954 | 1,470,500 | 543,513 | 2,955,969 | 2,955,969 | － | 2,955,969 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 941,954 | 1,470,500 | 543,513 | 2,955,969 | 2,955,969 | － | 2,955,969 |
| セグメント利益 | 803,956 | 357,243 | 194,591 | 1,355,792 | 1,355,792 | △647,185 | 708,606 |
| セグメント資産 | 296,488 | 379,001 | 268,678 | 944,168 | 944,168 | 2,168,921 | 3,113,090 |
| その他の項目 | |||||||
| 減価償却費 | 9,999 | 6,829 | 751 | 17,580 | 17,580 | 11,758 | 29,339 |
| のれん償却額 | － | 11,092 | － | 11,092 | 11,092 | － | 11,092 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 22,091 | 30,549 | 2,550 | 55,191 | 55,191 | 11,021 | 66,213 |
（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益の調整額△647,185千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない本社部門等で生じた販売費及び一般管理費であります。
（２）セグメント資産の調整額2,168,921千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
（３）減価償却費の調整額11,758千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。
（４）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額11,021千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係る資産の増加額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 住信SBIネット銀行株式会社 | 365,453 | BPO |
| 株式会社コスモホールディングス | 328,993 | エスクローサービス |
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| 株式会社コスモホールディングス | 318,816 | エスクローサービス |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
| （単位：千円） | ||||||
| エスクローサービス | BPO | 不動産オークション | 計 | 全社・消去 | 連結財務諸表計上額 | |
| 減損損失 | － | 41,346 | － | 41,346 | － | 41,346 |
（注）「BPO」の金額は、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜（平成29年11月30日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅）に帰属するのれんに係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
当連結会計年度において、伊藤厚事務所株式会社（現 株式会社中央グループ）の全株式を取得し連結子会社化したことにより、BPOセグメントにおいてのれんが発生しております。
当該事象におけるのれんの償却額は、セグメント情報に記載のとおりであり、当連結会計年度末におけるのれんの未償却残高は52,439千円となっております。
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
当連結会計年度において、BPOセグメントにおける株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン横浜（平成29年11月30日付で株式会社中央グループを存続会社とする吸収合併により消滅）に帰属するのれんについて、取得時に想定していた事業収益が見込めなくなったことから、未償却残高の全額41,346千円を減損損失として計上しております。
なお、当連結会計年度における当該のれんの償却額は、セグメント情報に記載のとおりであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
該当事項はありません
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
「BPO」セグメントにおいて、平成29年９月１日付で株式会社中央グループの全株式を取得し連結子会社化したことにより、負ののれん発生益13,669千円を計上しております。なお、当該負ののれん発生益は、報告セグメントに配分しておりません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員等及び主要株主等（個人の場合に限る。）
前連結会計年度（自平成28年３月１日 至平成29年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 道野 清 | － | － | 当社子会社役員 （注）２ | (被所有） 直接 0.361 |
－ | 新株予約権の行使 （注）１ | 20,970 | － | － |
（注）１．平成27年６月15日取締役会決議に基づく第７回新株予約権の権利行使であり、払込金額は１株につき699円（平成28年12月１日付の株式分割後の金額）であります。
２．道野清氏は平成29年５月25日開催の定時株主総会で当社取締役に選任されました。
当連結会計年度（自平成29年３月１日 至平成30年２月28日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有(被所有)割合(％) | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 漆原 達弥 | － | － | 当社役員 （注）２ |
(被所有） 直接 0.474 |
当社役員 （注）２ |
新株予約権の行使 （注）１ |
27,970 | － | － |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | 株式会社ブレス （注）３ |
新潟市中央区 | 50,000 | 不動産賃貸業 | － | － | 子会社株式の取得 | 34,000 | － | － |
（注）１．平成27年６月15日取締役会決議に基づく第７回新株予約権の権利行使を記録しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．漆原達弥氏は平成30年１月31日を以て当社取締役を辞任しております。
３．株式会社ブレスは当社代表取締役本間英明氏の近親者が議決権の100％を直接所有している会社であります。
４．取引条件については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
５．取引金額には消費税等が含まれておりません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 52.69円 | 62.54円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 10.99円 | 11.45円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 10.51円 | 10.74円 |
（注）１．平成28年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、また平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,200,644 | 2,648,368 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 13,481 | 11,373 |
| （うち新株予約権（千円）） | （13,481） | （11,373） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,187,163 | 2,636,995 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 41,512,950 | 42,164,050 |
３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当連結会計年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 451,620 | 478,880 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 451,620 | 478,880 |
| 期中平均株式数（株） | 41,110,450 | 41,834,592 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | 1,860,550 | 2,736,826 |
| （うち新株予約権（株）） | （1,860,550） | （2,736,826） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（取得による企業結合）
当社は、平成30年２月15日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社ネグプランを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することについて決議し、平成30年２月20日付で株式交換契約を締結、平成30年４月１日付で本株式交換を実施し、株式会社ネグプランを完全子会社としております。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 ：株式会社ネグプラン
事業の内容 ：建設業営業コンサルタント
（２）企業結合を行った主な理由
本株式交換により、不動産取引の安全を保証する日本版エスクローの業態化を目指す当社グループに株式会社ネグプランで展開する建設事業者向けサポート事業が追加され、エスクローサービスメニューのより一層の拡充が図れるものと考えております。
（３）企業結合日
平成30年４月１日
（４）企業結合の法的形式
株式交換
（５）結合後企業の名称
株式会社ネグプラン
（６）取得した議決権比率
100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により株式会社ネグプランの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
３．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（１）株式の種類別の交換比率
当社の普通株式１株：株式会社ネグプランの普通株式555.53株
（２）株式交換比率の算定方法
独立した第三者機関であるフィナンシャル・アドバイザーに株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。
（３）交付した株式数
61,108株
４.主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリーに対する報酬等 | 3,300千円 |
５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
当社は、平成30年4月20日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を平成30年5月29日開催の第11期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会においてご承認いただいております。
１．本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
なお本制度においては、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても同様の株式報酬制度を導入することを検討しております。また、当社の連結子会社においても、取締役及び執行役員に対し同様の株式報酬制度を導入することを検討しております。
２．本制度の概要
本制度は、取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額26百万円以内（うち、社外取締役は年額5百万円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。また、本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年104,000株以内（うち、社外取締役は年20,000株以内）とします（ただし、本株主総会における決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できるものとします。）。
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。本制度の導入目的の一つである企業価値の共有を中長期にわたって実現するため、次の①に定める譲渡制限期間は3年以上とします。
① 取締役は、あらかじめ定められた期間（3年以上）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
３．その他
本制度においては、当社の取締役のほか、当社の執行役員に対しても、同様の譲渡制限付株式として当社普通株式を取締役会の決議により発行又は処分する予定です。また、当社の連結子会社にて同様の株式報酬制度を導入した場合には、当社の連結子会社の取締役及び執行役員に対しても、同様の譲渡制限付株式として当社普通株式を当社取締役会の決議により発行又は処分する予定です。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | － | － | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 8,710 | 13,842 | 1.0 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 30,264 | 37,865 | 1.0 | 平成31年３月～ 平成34年11月 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 38,974 | 51,707 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、当期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| リース債務 | 13,953 | 13,091 | 8,670 | 2,148 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 1,006,592 | 1,630,970 | 2,282,207 | 2,955,969 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） | 384,295 | 525,552 | 643,709 | 696,415 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） | 276,223 | 367,941 | 472,607 | 478,880 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額（円） | 6.65 | 8.84 | 11.32 | 11.45 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額（円） | 6.65 | 2.20 | 2.49 | 0.15 |
（注） 平成29年12月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,971,541 | 1,860,184 |
| 売掛金 | 271,510 | 249,354 |
| 仕掛品 | 1,655 | 116 |
| 前渡金 | 2,085 | 1,895 |
| 前払費用 | 15,136 | 23,135 |
| 繰延税金資産 | 25,569 | 13,652 |
| その他 | 12,733 | 18,709 |
| 貸倒引当金 | △4,683 | △4,666 |
| 流動資産合計 | 2,295,549 | 2,162,380 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 74,682 | 85,877 |
| 工具、器具及び備品 | 20,498 | 32,759 |
| リース資産 | 19,576 | 18,360 |
| 減価償却累計額 | △26,894 | △31,015 |
| 有形固定資産合計 | 87,861 | 105,982 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 13,451 | 18,778 |
| リース資産 | 16,641 | 26,550 |
| ソフトウエア仮勘定 | 509 | － |
| 無形固定資産合計 | 30,602 | 45,329 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 265,800 | 310,000 |
| 差入保証金 | 108,325 | 115,422 |
| 長期預金 | － | 100,000 |
| 投資有価証券 | 37,221 | 83,590 |
| 繰延税金資産 | 8,282 | － |
| 関係会社長期貸付金 | 18,277 | 47,624 |
| 投資その他の資産合計 | 437,906 | 656,637 |
| 固定資産合計 | 556,370 | 807,949 |
| 資産合計 | 2,851,920 | 2,970,329 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (平成29年２月28日) |
当事業年度 (平成30年２月28日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 76,105 | 53,373 |
| リース債務 | 6,091 | 11,216 |
| 未払金 | 116,756 | 92,311 |
| 未払法人税等 | 182,229 | 37,004 |
| 未払消費税等 | 49,572 | 10,477 |
| 前受金 | 2,077 | 2,613 |
| 預り金 | 4,861 | 5,936 |
| 前受収益 | 2,624 | 2,062 |
| 賞与引当金 | 26,093 | 26,359 |
| 株主優待引当金 | 5,151 | 29,588 |
| その他 | 591 | 1,141 |
| 流動負債合計 | 472,155 | 272,085 |
| 固定負債 | ||
| リース債務 | 21,182 | 31,409 |
| 長期預り敷金 | 29,160 | 22,920 |
| 資産除去債務 | 28,244 | 31,049 |
| 繰延税金負債 | － | 3,933 |
| 固定負債合計 | 78,587 | 89,312 |
| 負債合計 | 550,743 | 361,398 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 330,557 | 378,296 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 345,557 | 393,296 |
| その他資本剰余金 | 99,840 | 99,840 |
| 資本剰余金合計 | 445,397 | 493,136 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 投資損失準備金 | 4,147 | 27,071 |
| 繰越利益剰余金 | 1,507,999 | 1,699,448 |
| 利益剰余金合計 | 1,512,147 | 1,726,519 |
| 自己株式 | △406 | △497 |
| 株主資本合計 | 2,287,695 | 2,597,454 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 104 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 104 |
| 新株予約権 | 13,481 | 11,373 |
| 純資産合計 | 2,301,176 | 2,608,931 |
| 負債純資産合計 | 2,851,920 | 2,970,329 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日) |
当事業年度 (自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日) |
|
| 売上高 | 2,465,222 | 2,192,557 |
| 売上原価 | 1,118,942 | 1,044,785 |
| 売上総利益 | 1,346,279 | 1,147,771 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 590,415 | ※ 634,521 |
| 営業利益 | 755,864 | 513,250 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 501 | 404 |
| 受取賃貸料 | 13,934 | 15,986 |
| その他 | 1,226 | 293 |
| 営業外収益合計 | 15,661 | 16,683 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 152 | 326 |
| 賃貸費用 | 12,714 | 14,716 |
| 投資事業組合運用損 | 2,778 | 2,777 |
| その他 | 453 | 868 |
| 営業外費用合計 | 16,099 | 18,689 |
| 経常利益 | 755,426 | 511,244 |
| 特別損失 | ||
| 賃貸借契約解約損 | － | 1,262 |
| 本社移転費用 | 5,037 | － |
| 事務所移転費用 | － | 220 |
| 特別損失合計 | 5,037 | 1,482 |
| 税引前当期純利益 | 750,389 | 509,762 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 245,436 | 146,764 |
| 法人税等調整額 | △12,169 | 24,086 |
| 法人税等合計 | 233,267 | 170,851 |
| 当期純利益 | 517,121 | 338,911 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ．労務費 | |||||||
| 1．給与及び手当 | 472,098 | 463,125 | |||||
| 2．法定福利費 | 56,358 | 57,745 | |||||
| 3．賞与 | 29,205 | 21,017 | |||||
| 4．賞与引当金繰入額 | 17,921 | 575,583 | 51.4 | 16,355 | 558,243 | 53.6 | |
| Ⅱ．外注費 | 408,697 | 36.5 | 322,795 | 30.9 | |||
| Ⅲ．経費 | |||||||
| 1．旅費交通費 | 29,647 | 26,792 | |||||
| 2．減価償却費 | 4,564 | 13,409 | |||||
| 3．租税公課 | 34,143 | 14,718 | |||||
| 4．支払リース料 | 2,271 | 1,277 | |||||
| 5．消耗品費 | 8,314 | 22,315 | |||||
| 6．保険料 | 610 | 671 | |||||
| 7．支払手数料 | 43,533 | 47,025 | |||||
| 8．通信費 | 8,874 | 12,819 | |||||
| 9．地代家賃 | 3,703 | 22,737 | |||||
| 10．その他 | 57 | 135,720 | 12.1 | 441 | 162,207 | 15.5 | |
| 小計 | 1,120,001 | 100.0 | 1,043,246 | 100.0 | |||
| 期首仕掛品たな卸高 | 596 | 1,655 | |||||
| 合計 | 1,120,597 | 1,044,901 | |||||
| 期末仕掛品たな卸高 | 1,655 | 116 | |||||
| 売上原価 | 1,118,942 | 1,044,785 |
（注）原価計算の方法は、個別原価計算であります。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 投資損失準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 294,329 | 309,329 | 99,840 | 409,169 | － | 1,076,901 | 1,076,901 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 36,228 | 36,228 | 36,228 | ||||
| 剰余金の配当 | △81,875 | △81,875 | |||||
| 投資損失準備金の積立 | 4,147 | △4,147 | － | ||||
| 投資損失準備金の取崩 | |||||||
| 当期純利益 | 517,121 | 517,121 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 36,228 | 36,228 | － | 36,228 | 4,147 | 431,098 | 435,245 |
| 当期末残高 | 330,557 | 345,557 | 99,840 | 445,397 | 4,147 | 1,507,999 | 1,512,147 |
| 株主資本 | その他有価証券評価差額金 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | △406 | 1,779,992 | － | 15,164 | 1,795,156 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 72,457 | 72,457 | |||
| 剰余金の配当 | △81,875 | △81,875 | |||
| 投資損失準備金の積立 | － | ||||
| 投資損失準備金の取崩 | － | ||||
| 当期純利益 | 517,121 | 517,121 | |||
| 自己株式の取得 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,683 | △1,683 | |||
| 当期変動額合計 | － | 507,702 | － | △1,683 | 506,019 |
| 当期末残高 | △406 | 2,287,695 | － | 13,481 | 2,301,176 |
当事業年度（自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 投資損失準備金 | 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 330,557 | 345,557 | 99,840 | 445,397 | 4,147 | 1,507,999 | 1,512,147 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 47,738 | 47,738 | 47,738 | ||||
| 剰余金の配当 | △124,538 | △124,538 | |||||
| 投資損失準備金の積立 | 27,071 | △27,071 | － | ||||
| 投資損失準備金の取崩 | △4,147 | 4,147 | － | ||||
| 当期純利益 | 338,911 | 338,911 | |||||
| 自己株式の取得 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 47,738 | 47,738 | － | 47,738 | 22,923 | 191,448 | 214,372 |
| 当期末残高 | 378,296 | 393,296 | 99,840 | 493,136 | 27,071 | 1,699,448 | 1,726,519 |
| 株主資本 | その他有価証券評価差額金 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 当期首残高 | △406 | 2,287,695 | － | 13,481 | 2,301,176 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 95,477 | 95,477 | |||
| 剰余金の配当 | △124,538 | △124,538 | |||
| 投資損失準備金の積立 | － | ||||
| 投資損失準備金の取崩 | － | ||||
| 当期純利益 | 338,911 | 338,911 | |||
| 自己株式の取得 | △91 | △91 | △91 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 104 | △2,108 | △2,003 | ||
| 当期変動額合計 | △91 | 309,758 | 104 | △2,108 | 307,754 |
| 当期末残高 | △497 | 2,597,454 | 104 | 11,373 | 2,608,931 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
なお、投資事業組合への出資金は、投資事業組合財産の持分相当額を投資その他の資産の「投資有価証券」として計上しております。投資事業組合への出資金額を「投資有価証券」に計上し、投資事業組合が獲得した純損益の持分相当額を「営業外損益」に計上するとともに同額を「投資有価証券」に加減しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～15年
工具、器具及び備品 ５～20年
（２）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
（３）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 ４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しております。
（３）株主優待引当金
株主優待品の費用負担に備えるため、前事業年度の実績等を基礎に、当事業年度末において将来見込まれる額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は、前事業年度95％、当事業年度96％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日） |
当事業年度 （自 平成29年３月１日 至 平成30年２月28日） |
|
| 役員報酬 | 103,500千円 | 114,950千円 |
| 給料及び手当 | 100,678 | 138,010 |
| 法定福利費 | 26,716 | 30,467 |
| 地代家賃 | 79,285 | 71,771 |
| 業務委託費 | 32,984 | 25,884 |
| 減価償却費 | 16,401 | 11,758 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,567 | - |
| 賞与引当金繰入額 | 8,172 | 10,004 |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価額がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）
| 区分 | 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 265,800 | 310,000 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| （繰延税金資産） | |||
| 未払事業税 | 12,806千円 | 2,431千円 | |
| 賞与引当金 | 8,052 | 8,134 | |
| 減損損失 | 6,099 | 4,168 | |
| 減価償却超過額 | 3,234 | 2,081 | |
| 資産除去債務 | 8,648 | 9,507 | |
| 貸倒引当金 | 1,445 | 1,440 | |
| その他有価証券評価差額金 | - | 35 | |
| その他 | 3,607 | 2,549 | |
| 繰延税金資産合計 | 43,895 | 30,347 | |
| （繰延税金負債） | |||
| その他有価証券評価差額金 | - | △81 | |
| 投資損失準備金 | △1,830 | △11,947 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △8,212 | △8,599 | |
| 繰延税金負債合計 | △10,043 | △20,628 | |
| 繰延税金資産の純額 | 33,851 | 9,719 |
繰延税金資産は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 25,569千円 | 13,652千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 8,282 | - | |
| 固定資産－繰延税金負債 | - | △3,933 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因になった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年２月28日） |
当事業年度 （平成30年２月28日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 33.1％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | 2.4 | |
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.2 | |
| 所得拡大促進税制税額控除 | △2.4 | - | |
| その他 | 0.1 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.1 | 33.5 |
（企業結合等関係）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額又は 償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 70,945 | 14,042 | - | 7,924 | 77,063 | 8,813 |
| 工具、器具及び備品 | 8,405 | 12,261 | - | 4,424 | 16,243 | 16,516 | |
| リース資産 | 8,510 | 7,584 | - | 3,419 | 12,675 | 5,684 | |
| 計 | 87,861 | 33,887 | - | 15,767 | 105,982 | 31,015 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 13,451 | 9,645 | - | 4,318 | 18,778 | 47,172 |
| リース資産 | 16,641 | 14,991 | - | 5,081 | 26,550 | 7,324 | |
| ソフトウエア仮勘定 | 509 | 3,747 | 4,257 | - | - | - | |
| 計 | 30,602 | 28,383 | 4,257 | 9,399 | 45,329 | 54,496 |
（注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物 オペレーションセンター開設に伴う内装工事 14,042千円
工具、器具及び備品 オペレーションセンター開設に伴う事務機器購入等 10,907千円
【引当金明細表】
| （単位：千円） |
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 4,683 | 4,666 | 4,683 | 4,666 |
| 賞与引当金 | 26,093 | 26,359 | 26,093 | 26,359 |
| 株主優待引当金 | 5,151 | 29,588 | 5,151 | 29,588 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年３月１日から翌年２月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎年５月 |
| 基準日 | 毎年２月末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年８月31日 毎年２月末日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国本支店 |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 http://www.ea-j.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができる旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第10期）（自 平成28年３月１日 至 平成29年２月28日）平成29年５月26日関東財務局長に提出
（２）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年５月26日関東財務局長に提出
（３）四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期 （自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）平成29年７月14日関東財務局長に提出
第11期第２四半期 （自 平成29年６月１日 至 平成29年８月31日）平成29年10月13日関東財務局長に提出
第11期第３四半期 （自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）平成30年１月９日関東財務局長に提出
（４）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成29年５月30日関東財務局に提出
平成30年２月28日関東財務局に提出
（５）臨時報告書の訂正報告書
平成29年５月30日提出の臨時報告書の訂正報告書であります。
平成30年６月13日関東財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20180524160532
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。