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Eisai Co., Ltd.
Annual Report • Jun 20, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年6月20日 |
| 【事業年度】 | 第106期(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) |
| 【会社名】 | エーザイ株式会社 |
| 【英訳名】 | Eisai Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表執行役CEO 内藤 晴夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都文京区小石川4丁目6番10号 |
| 【電話番号】 | 03-3817-5070 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・経理本部 経理部長 渡辺 真也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都文京区小石川4丁目6番10号 |
| 【電話番号】 | 03-3817-5070 |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・経理本部 経理部長 渡辺 真也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
E00939 45230 エーザイ株式会社 Eisai Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E00939-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:DeferredGainsOrLossesOnHedgesMember E00939-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E00939-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E00939-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E00939-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E00939-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E00939-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalRetainedEarningsMember E00939-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ReserveForAdvancedDepreciationOfNoncurrentAssetsMember E00939-000 2017-03-31 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有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 国際会計基準 | |||||
| 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期 | ||
| 決算年月 | 2014年3月 | 2015年3月 | 2016年3月 | 2017年3月 | 2018年3月 | |
| 売上収益 | (百万円) | 599,490 | 548,465 | 547,922 | 539,097 | 600,054 |
| 営業利益 | (百万円) | 66,398 | 28,338 | 51,935 | 59,064 | 77,212 |
| 当期利益 | (百万円) | 38,501 | 43,453 | 55,045 | 42,246 | 54,424 |
| 親会社の所有者に帰属する 当期利益 |
(百万円) | 38,251 | 43,254 | 54,933 | 39,358 | 51,845 |
| 当期包括利益 | (百万円) | 84,496 | 114,230 | 16,452 | 36,830 | 53,801 |
| 親会社の所有者に帰属する 持分合計 |
(百万円) | 526,320 | 598,749 | 573,661 | 584,630 | 593,582 |
| 総資産額 | (百万円) | 973,823 | 1,053,818 | 973,987 | 1,030,764 | 1,049,031 |
| 1株当たり 親会社所有者帰属持分 |
(円) | 1,845.06 | 2,096.39 | 2,006.22 | 2,043.55 | 2,073.50 |
| 基本的1株当たり当期利益 | (円) | 134.13 | 151.57 | 192.23 | 137.63 | 181.18 |
| 希薄化後1株当たり当期利益 | (円) | 134.01 | 151.37 | 191.76 | 137.41 | 180.97 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | (％) | 54.0 | 56.8 | 58.9 | 56.7 | 56.6 |
| 親会社所有者帰属持分 当期利益率 |
(％) | 7.6 | 7.7 | 9.4 | 6.8 | 8.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 29.96 | 56.31 | 35.22 | 41.88 | 37.43 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 91,276 | 76,022 | 95,617 | 75,851 | 149,649 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 20,885 | △18,841 | △6,701 | △28,596 | 17,040 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △115,109 | △59,742 | △72,944 | △35,440 | △81,850 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(百万円) | 153,921 | 173,335 | 179,326 | 186,775 | 270,525 |
| 従業員数 | (名) | 10,419 | 10,183 | 9,877 | 10,452 | 10,456 |
(注1) 第102期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に準拠して連結財務諸表を作成しています。
(注2) 売上収益には消費税等を含めていません。
(注3) 百万円未満を四捨五入して記載しています。
| 回次 | 日本基準 | |
| 第102期 | ||
| 決算年月 | 2014年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 600,363 |
| 営業利益 | (百万円) | 71,106 |
| 経常利益 | (百万円) | 64,943 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(百万円) | 32,955 |
| 包括利益 | (百万円) | 72,905 |
| 純資産額 | (百万円) | 510,941 |
| 総資産額 | (百万円) | 945,500 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 1,776.48 |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 115.56 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 |
(円) | 115.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 53.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 6.8 |
| 株価収益率 | (倍) | 34.77 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 85,687 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | 26,161 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(百万円) | △114,797 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(百万円) | 153,920 |
| 従業員数 | (名) | 10,419 |
(注1) 売上高には消費税等を含めていません。
(注2) 百万円未満を切り捨てて記載しています。
(注3) 1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。
(注4) 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期 | |
| 決算年月 | 2014年3月 | 2015年3月 | 2016年3月 | 2017年3月 | 2018年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 342,069 | 311,160 | 315,950 | 283,658 | 334,051 |
| 営業利益 | (百万円) | 36,386 | 18,756 | 35,181 | 21,143 | 41,794 |
| 経常利益 | (百万円) | 31,998 | 15,136 | 36,280 | 26,369 | 41,515 |
| 当期純利益 | (百万円) | 12,562 | 21,128 | 67,230 | 20,376 | 33,431 |
| 資本金 | (百万円) | 44,986 | 44,986 | 44,986 | 44,986 | 44,986 |
| 発行済株式総数 | (千株) | 296,567 | 296,567 | 296,567 | 296,567 | 296,567 |
| 純資産額 | (百万円) | 487,873 | 462,790 | 489,949 | 467,642 | 464,245 |
| 総資産額 | (百万円) | 834,894 | 765,159 | 736,200 | 755,864 | 757,756 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 1,706.40 | 1,616.97 | 1,710.82 | 1,632.81 | 1,620.71 |
| 1株当たり配当額 | (円) | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 | 150.00 |
| (うち1株当たり中間配当額) | (70.00) | (70.00) | (70.00) | (70.00) | (70.00) | |
| 1株当たり当期純利益 | (円) | 44.05 | 74.04 | 235.26 | 71.25 | 116.83 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益 |
(円) | 44.01 | 73.94 | 234.69 | 71.14 | 116.69 |
| 自己資本比率 | (％) | 58.3 | 60.4 | 66.4 | 61.8 | 61.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.6 | 4.6 | 14.1 | 4.3 | 7.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 91.21 | 115.28 | 28.78 | 80.90 | 58.04 |
| 配当性向 | (％) | 340.5 | 202.6 | 63.8 | 210.5 | 128.4 |
| 従業員数 | (名) | 4,003 | 3,514 | 3,504 | 3,246 | 3,172 |
(注1) 提出会社の財務諸表は日本基準に準拠して作成しています。
(注2) 売上高には消費税等を含めていません。
(注3) 百万円未満を四捨五入して記載しています。
(注4) 1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。
(注5) 1株当たり当期純利益および潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。
(注6) 第102期の主要な経営指標等は、第103期における会計方針の変更に伴う遡及適用後の数値です。なお、第102期以前に係る累積的影響額については、第102期の期首の純資産額に反映しています。
２【沿革】
当社は1936年11月に、当時株式会社田辺元三郎商店の常務取締役であった内藤豊次が、東京市(現 東京都)荒川区三河島に「合資会社桜ヶ岡研究所」を設立したことに始まります。その5年後の1941年12月に、埼玉県本庄町(現 本庄市)に資本金18万円で「日本衛材株式会社」を設立しました。
| 1942年 6月 | 埼玉県本庄町(現 本庄市)に本庄工場を開所 |
| 1944年 12月 | 日本衛材株式会社と合資会社桜ヶ岡研究所を合併し存続会社を「日本衛材株式会社」として新出発。本社を東京都小石川区竹早町(現 文京区小石川)におく。 |
| 1955年 5月 | 社名を現在の「エーザイ株式会社」に変更 |
| 1961年 9月 | 東京証券取引所市場第一部に上場 |
| 1965年 7月 | 三生製薬株式会社(後にサンノーバ株式会社に改称)に経営参画 |
| 1966年 3月 | 岐阜県川島町(現 各務原市)に川島工場(現 川島工園)を開所 |
| 1979年 9月 | シンガポールにアジア持株会社(Eisai Asia Regional Services Pte. Ltd.)を設立 |
| 1981年 11月 | 埼玉県美里村(現 美里町)に美里工場を開所 |
| 1982年 1月 | 茨城県豊里町(現 つくば市)に筑波研究所を開所 |
| 1983年 10月 | 茨城県波崎町(現 神栖市)にエーザイ化学株式会社(現 鹿島事業所)を設立 |
| 1987年 11月 | 米国にEisai Research Institute of Boston, Inc. (現 Eisai Inc./Andover研究所)を設立 |
| 1989年 9月 | ドイツにEisai Deutschland GmbH (現 Eisai GmbH)を設立 |
| 1990年 8月 | 英国にEisai London Research Laboratories Ltd. (現 Eisai Ltd.)を設立 |
| 10月 | 三光純薬株式会社(後にエーディア株式会社に改称)と診断薬事業での業務提携契約に調印 |
| 1992年 4月 | 米国に米州持株会社(Eisai Corporation of North America)を設立 |
| 1995年 2月 | 米国にEisai Pharmatechnology, Inc.を設立(後にEisai Inc./North Carolina工場となり、 Biogen Inc.(米国）に譲渡) |
| 4月 | 米国にEisai Inc.を設立 |
| 10月 | 英国にEisai Ltd.を設立 |
| 1996年 1月 | フランスにEisai S.A. (現 Eisai S.A.S.)を設立 |
| 3月 | 中国に衛材(蘇州)製薬有限公司(現 衛材(中国)薬業有限公司)を設立 |
| 4月 | エルメッド エーザイ株式会社を設立 |
| 1997年 4月 | 株式会社カン研究所を設立 |
| 4月 | 韓国にEisai Korea Inc.を設立 |
| 2002年 6月 | 米国にEisai Medical Research Inc. (現 Eisai Inc.)を設立 |
| 2004年 6月 | 委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)へ移行 |
| 10月 | 英国に欧州統括・持株会社(Eisai Europe Ltd.)を設立 |
| 2007年 3月 | 英国にEisai Manufacturing Ltd.を設立 |
| 3月 | インドにEisai Pharmatechnology & Manufacturing Pvt. Ltd.(現 Eisai Pharmaceuticals India Pvt. Ltd.)を設立 |
| 4月 | 米国のMorphotek, Inc.を買収 |
| 10月 | 三光純薬株式会社(後にエーディア株式会社に改称)を株式交換により完全子会社化 |
| 2008年 1月 | 米国のMGI PHARMA, INC.を買収 |
| 2009年 3月 | MGI PHARMA, INC.を米国連結子会社に吸収合併 |
| 2010年 12月 | 米国にH3 Biomedicine Inc.を設立 |
| 2014年 3月 | 美里工場を武州製薬株式会社(埼玉県)に事業譲渡 |
| 11月 | 中国に中国統括・持株会社(衛材(中国)投資有限公司)を設立 |
| 2015年 12月 | エーディア株式会社の全株式を積水化学工業株式会社(大阪府)に譲渡 |
| 2016年 4月 | 当社の日本国内の消化器疾患領域に関連する事業の一部を分割し、味の素製薬株式会社(東京都)を承継会社とする吸収分割の方法により、新統合会社「EAファーマ株式会社」を発足 |
| 4月 | サンノーバ株式会社の全株式をアルフレッサ ホールディングス株式会社(東京都)に譲渡 |
３【事業の内容】
当社グループは、連結財務諸表提出会社(以下、当社という)、連結子会社44社および持分法適用関連会社1社で構成され、その事業内容を医薬品事業とその他事業に区分しています。医薬品事業では、医療用医薬品、ジェネリック医薬品、一般用医薬品等の研究開発・製造・販売を行っており、医薬品事業を構成する日本(医療用医薬品、ジェネリック医薬品、一般用医薬品等)、アメリカス(北米)、中国、EMEA(欧州、中東、アフリカ、オセアニア)、アジア・ラテンアメリカ(韓国、台湾、香港、インド、アセアン、中南米等)の5つの事業セグメントを報告セグメントとしています。その他事業には、当社のライセンス収入および医薬品原料などに係る事業が含まれます。
事業区分、主要製品等および主要な会社の関係は、次のとおりです。
| 事業区分 | 主要製品等 | 主要な会社 |
| --- | --- | --- |
| 医薬品事業 | 医療用医薬品 ジェネリック医薬品 一般用医薬品 |
(日本) 当社 エルメッド エーザイ株式会社 株式会社カン研究所 EAファーマ株式会社 エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社 (アメリカス) Eisai Corporation of North America (米国) Morphotek, Inc. (米国) Eisai Inc. (米国) H3 Biomedicine Inc. (米国) (中国) 衛材(中国)投資有限公司 衛材(中国)薬業有限公司 衛材(蘇州)貿易有限公司 (EMEA) Eisai Europe Ltd. (英国) Eisai Ltd. (英国) Eisai Manufacturing Ltd. (英国) Eisai GmbH (ドイツ) Eisai S.A.S. (フランス) Eisai Farmacéutica S.A (スペイン) (アジア・ラテンアメリカ) Eisai Asia Regional Services Pte. Ltd. (シンガポール) Eisai Clinical Research Singapore Pte. Ltd. (シンガポール) PT Eisai Indonesia (インドネシア) Eisai (Thailand) Marketing Co., Ltd. (タイ) 衛采製薬股份有限公司(台湾) Eisai Korea Inc. (韓国) Eisai Pharmaceuticals India Pvt. Ltd. (インド) |
| その他事業 | ライセンス 医薬品原料 物流サービス 業務サービス |
(日本) 当社 エーザイ物流株式会社 株式会社サンプラネット |
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。上記における事業区分は、「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、連結財務諸表注記、5. セグメント情報」における事業区分と同一です。
事業の系統図は、次のとおりです。
４【関係会社の状況】
| 2018年3月31日現在 |
| 会社名 | 住所 | 資本金 または 出資金 |
主要な事業の内容 ※1 | 議決権の所有割合 (％) ※2 |
関係内容 | 備考 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の兼任 | 営業上の取引 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 役員 |
当社 従業員 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| [連結子会社] エルメッド エーザイ 株式会社 |
東京都 豊島区 |
百万円 150 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 | 有 | 有 | － | ※7 |
| 株式会社カン研究所 | 神戸市 中央区 |
百万円 70 |
医薬品事業(医薬品の研究開発) | 100.00 | 有 | 有 | 当社が医薬品の研究開発を委託 | |
| EAファーマ株式会社 | 東京都 中央区 |
百万円 9,145 |
医薬品事業(医薬品の研究開発・製造・販売) | 60.00 | 有 | 有 | 当社が医薬品の研究開発・製造を受託、医薬品を購入 | ※3 |
| エーザイ物流株式会社 | 神奈川県 厚木市 |
百万円 60 |
その他事業(医薬品の搬送) | 100.00 | － | 有 | 当社が医薬品の搬送を委託 | |
| エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社 | 東京都 文京区 |
百万円 15 |
医薬品事業(医薬品の研究開発の管理) | 100.00 | 有 | 有 | 当社が研究開発の一部の管理業務等を委託 | |
| 株式会社サンプラネット | 東京都 文京区 |
百万円 455 |
その他事業(業務サービス等) | 84.77 | － | 有 | 当社が業務サービス等を購入 | |
| Eisai Corporation of North America |
米国 ニュージャージー州 |
千米ドル 2,766,700 |
医薬品事業(米州持株会社) | 100.00 | 有 | － | － | ※3 |
| Morphotek, Inc. | 米国 ペンシルバニア州 |
千米ドル 355,000 |
医薬品事業(医薬品の研究開発) | 100.00 (100.00) |
有 | － | 当社が医薬品の研究開発を委託 | ※3 |
| Eisai Inc. | 米国 ニュージャージー州 |
千米ドル 151,600 |
医薬品事業(医薬品の研究開発・製造・販売) | 100.00 (100.00) |
有 | － | 当社が医薬品の研究開発・製造を委託、医薬品・原薬を販売 | ※3※5 |
| H3 Biomedicine Inc. | 米国 マサチューセッツ州 |
千米ドル 8 |
医薬品事業(医薬品の研究開発) | 100.00 (100.00) |
有 | － | 当社が医薬品の研究開発を委託 | |
| Eisai Ltd. | カナダ オンタリオ州 |
千カナダドル 30,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | － | － | |
| 衛材(中国)投資有限公司 | 中国 江蘇省 |
千人民元 664,465 |
医薬品事業(中国統括・持株 会社) |
100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | ※3 |
| 衛材(中国)薬業有限公司 | 中国 江蘇省 |
千人民元 576,125 |
医薬品事業(医薬品の製造・販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | 当社が医薬品・原薬を販売 | ※3 |
| 衛材(蘇州)貿易有限公司 | 中国 江蘇省 |
千人民元 70,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
－ | 有 | 当社が医薬品を販売 | |
| 衛材(遼寧)製薬有限公司 | 中国 遼寧省 |
千人民元 50,000 |
医薬品事業(医薬品の製造・販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai Europe Ltd. | 英国 ハートフォードシャー |
千英ポンド 184,138 |
医薬品事業(欧州統括・持株会社、医薬品の販売) | 100.00 | 有 | 有 | 当社が医薬品事業の管理・運営業務等を委託 | ※3 |
| Eisai Ltd. | 英国 ハートフォードシャー |
千英ポンド 46,009 |
医薬品事業(医薬品の研究開発・販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | 当社が医薬品の研究開発を委託 | ※3 |
| Eisai Manufacturing Ltd. | 英国 ハートフォードシャー |
千英ポンド 38,807 |
医薬品事業(医薬品の製造) | 100.00 (100.00) |
有 | － | 当社が医薬品・原薬を販売 | ※3 |
| Eisai GmbH | ドイツ フランクフルト |
千ユーロ 7,669 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai S.A.S. | フランス パリ |
千ユーロ 19,500 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
－ | － | － | |
| Eisai B.V. | オランダ アムステルダム |
千ユーロ 540 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai Farmacéutica S.A. | スペイン マドリッド |
千ユーロ 4,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － |
| 会社名 | 住所 | 資本金 または 出資金 |
主要な事業の内容 ※1 | 議決権の所有割合 (％) ※2 |
関係内容 | 備考 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の兼任 | 営業上の取引 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 役員 |
当社 従業員 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Eisai S.r.l. | イタリア ミラノ |
千ユーロ 3,500 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai Pharma AG | スイス チューリッヒ |
千スイスフラン 3,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai AB | スウェーデン ストックホルム |
千スウェーデン クローナ 10,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai Farmacêutica, Unipessoal Lda. |
ポルトガル リスボン |
千ユーロ 4,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai SA/NV | ベルギー ブリュッセル |
千ユーロ 2,001 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai GesmbH | オーストリア ウィーン |
千ユーロ 2,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Limited Liability Company Eisai | ロシア モスクワ |
千ロシア ルーブル 4,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | |
| Eisai Australia Pty. Ltd. | オーストラリア シドニー |
千豪ドル 4,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 | 有 | 有 | － | |
| Eisai Asia Regional Services Pte. Ltd. |
シンガポール | 千シンガポール ドル 34,469 |
医薬品事業(アジア持株会社) | 100.00 | － | 有 | － | |
| Eisai(Singapore)Pte. Ltd. | シンガポール | 千シンガポール ドル 300 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | 当社が医薬品を販売 | |
| Eisai Clinical Research Singapore Pte. Ltd. | シンガポール | 千シンガポール ドル 10 |
医薬品事業(医薬品の研究開発) | 100.00 (100.00) |
－ | 有 | 当社が医薬品の研究開発を委託 | |
| Eisai(Hong Kong)Co., Ltd. | 中国 香港 |
千香港ドル 500 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (10.00) |
有 | 有 | 当社が医薬品を販売 | |
| PT Eisai Indonesia | インドネシア ジャカルタ |
千インドネシアルピア 1,630,000 |
医薬品事業(医薬品の製造・販売) | 100.00 | 有 | 有 | 当社が医薬品・原薬を販売 | |
| Eisai(Malaysia)Sdn. Bhd. | マレーシア ペタリンジャヤ |
千マレーシアリンギット 470 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (5.74) |
有 | 有 | 当社が医薬品を販売 | |
| Eisai(Thailand) Marketing Co., Ltd. |
タイ バンコク |
千タイバーツ 103,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | 当社が医薬品を販売 | |
| 衛采製薬股份有限公司 | 台湾 台北 |
千台湾ドル 270,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 | 有 | 有 | 当社が医薬品を販売 | |
| Eisai Korea Inc. | 韓国 ソウル |
千韓国ウォン 3,512,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 | 有 | 有 | 当社が医薬品を販売 | |
| HI-Eisai Pharmaceutical Inc. | フィリピン マニラ |
千フィリピン ペソ 62,000 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 50.00 (1.45) |
有 | 有 | 当社が医薬品を販売 | ※4 |
| Eisai Pharmaceuticals India Pvt. Ltd. | インド アンドラ・プラデシュ州 |
千インドルピー 2,708,324 |
医薬品事業(医薬品の研究開発・製造・販売) | 100.00 (11.08) |
有 | 有 | 当社が医薬品の研究開発・製造を委託、医薬品原薬を販売、医薬品を購入 | ※3 |
| Eisai Laboratórios Ltda. | ブラジル サンパウロ |
千ブラジル レアル 87,899 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
－ | － | － | |
| Eisai Laboratorios S. de R.L. de C.V. | メキシコ メキシコシティ |
千メキシコペソ 3 |
医薬品事業(医薬品の販売) | 100.00 (100.00) |
有 | 有 | － | ※6 |
| その他1社 | － | － | － | － | － | － | － |
| 会社名 | 住所 | 資本金 または 出資金 |
主要な事業の内容 ※1 | 議決権の所有割合 (％) ※2 |
関係内容 | 備考 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員の兼任 | 営業上の取引 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 役員 |
当社 従業員 |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| [持分法適用関連会社] ブラッコ・エーザイ 株式会社 |
東京都 文京区 |
百万円 340 |
医薬品事業(造影剤の輸入・製造・販売) | 49.00 | 有 | 有 | 当社が医薬品を購入 |
※1 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。
※2 「議決権の所有割合」の( )内は間接所有割合です。
※3 特定子会社に該当する子会社です。
※4 HI-Eisai Pharmaceutical Inc.の議決権の所有割合は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため、連結子会社としています。
※5 当連結会計年度における連結財務諸表の売上収益に占める連結子会社の売上収益（連結会社間の売上収益を除く）の割合が100分の10を超える会社はEisai Inc.のみであり、その主要な損益情報等は、次のとおりです。
| 売上収益 | 180,100 | 百万円 |
| 営業利益 | 11,553 | |
| 当期利益 | 7,969 | |
| 資本合計 | 300,996 | |
| 資産合計 | 416,715 |
※6 2017年12月、メキシコの連結子会社であるEisai Laboratorios, S. de R.L.de C.V.とEisai Medicamentos, S. de R.L.de C.V.の合併手続きが完了しました。新社名は、Eisai Laboratorios, S. de R.L. de C.V.です。
※7 2018年4月、当社が保有するエルメッド エーザイ株式会社の発行済株式の20%を日医工株式会社へ譲渡しました。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2018年3月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| --- | --- |
| 医薬品事業 | 9,912 |
| その他事業 | 544 |
| 合計 | 10,456 |
(注1) 従業員数には当社および連結子会社(以下、当連結グループという)からグループ外への出向者を除き、グループ外から当連結グループへの出向者を含めた就業人員数を記載しています。
(2) 提出会社の状況
| 2018年3月31日現在 |
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
| --- | --- | --- | --- |
| 3,172 | 44.7 | 20.2 | 10,446,630 |
(注1) 従業員数には当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含めた就業人員数を記載しています。
(注2) 平均年間給与には基準内賃金、基準外賃金および賞与を含めています。
(注3) 従業員は医薬品事業に所属しています。
(3) 労働組合の状況
1946年本庄工場(当時)にエーザイ労働組合が、1961年本社にエーザイ本社労働組合がそれぞれ単位組合として組織されました。両組合は1987年10月1日付で統合され、新たにエーザイ労働組合として発足しました。
2018年3月31日現在、労使関係について特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものです。
(1) 企業理念
当社グループは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を第一義に考え、そのベネフィット向上に貢献することを企業理念としています。この理念のもとですべての役員および従業員が一丸となり、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足し、いかなる医療システム下においても存在意義のあるヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業となることをめざしています。当社グループの使命は、患者様満足の増大であり、その結果として売上や利益がもたらされ、この使命と結果の順序を重要と考えています。
当社グループは、このhhc理念の実現に向けて、主要なステークホルダーズである患者様と生活者の皆様、株主の皆様および社員との信頼関係の構築につとめるとともに、コンプライアンス(法令と倫理の遵守)を日々実践し、企業価値の向上に取り組んでいます。
本企業理念は、定款に定め、株主の皆様と共有化をはかっています。
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、株主が拠出した自己資本に対する当期利益の比率を示すROE＊1を持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。売上収益利益率（マージン）、財務レバレッジ、総資産回転率（ターンオーバー）を常に改善し、中長期的に資本コストを上回るROE をめざしていきます。
また、株主還元については、連結純資産に対する配当の比率を示すDOE*2をバランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。さらに、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率（NetDER）を指標に採用しています。
＊1 ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）
＝ 親会社の所有者に帰属する当期利益÷親会社の所有者に帰属する持分
＊2 DOE（親会社所有者帰属持分配当率）
＝ 配当金総額÷親会社の所有者に帰属する持分
(3) 中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題
日本における薬価制度の抜本改革をはじめとし、グローバルに医療費抑制に向けた動きが強まるなど、製薬企業を取り巻く環境は大きく変化しています。当社グループは、これら製薬企業を取り巻く環境の変化に対応しつつ、中期経営計画「EWAY 2025」の着実な実現をめざしています。
① 中期経営計画「EWAY 2025」
2016年度にスタートした「EWAY 2025」では、以下の3つの戦略意思の実現をめざしています。
(a) 「病気になりたくない、罹っていれば早く知りたい、そして治りたい」に応える
(b) 「住み慣れた場所、地域やコミュニティで自分の病気を管理し、予後や老後を安心して過ごしたい」に応える
(c) 「hhc（ヒューマン・ヘルスケア）ニーズにもとづく立地（機会）が見出せ、それを満たすイノベーションが可能な事業分野」に集中する
これらの戦略意思の根本は、当社グループの企業理念hhc です。患者様とともに時間を過ごし、患者様の真のニーズを理解することによって生まれる強い動機付けが当社グループのイノベーションの源泉となります。当社は、ニューロロジー（神経）領域およびオンコロジー（がん）領域を戦略的重点領域と位置づけ、戦略的パートナーシップおよび新ビジネスモデルによる新薬創出の加速とその価値最大化をはかっていきます。
② 「EWAY 2025」の主な進捗と取り組み
(a) ニューロロジー領域
ニューロロジービジネスグループでは、患者様視点からの包括的なアプローチによって認知症やてんかんなどの領域における研究開発が進展しています。最も注力しているアルツハイマー病／認知症領域では、早期アルツハイマー病を対象とした疾患修飾薬と新規症状改善薬を同時に積極的に開発しています。2017年10月、Biogen Inc.とのアルツハイマー病治療剤の開発・販売に向けた提携契約を拡大し、Biogen Inc.が開発中の抗アミロイドβ（Aβ）抗体aducanumab（一般名）について、当社が保有する共同開発・共同販促のオプション権を行使しました。また、βサイト切断酵素阻害剤elenbecestat（一般名）のフェーズⅢ試験が進行しています。抗Aβプロトフィブリル抗体「BAN2401」は、フェーズⅡ試験が進行中で2018年後半に18カ月の最終包括解析結果が得られる予定です。
近年、認知症は、その主たる症状である認知障害の発症以前に、睡眠障害、行動障害の順に障害が出現することが報告されています。当社は、睡眠障害については、オレキシン受容体拮抗剤レンボレキサント（一般名）の開発をPurdue Pharma L.P.と共同で進めており、また行動障害の一つであるてんかん等の神経疾患の治療をめざす「E2730」、「E2082」、認知症の認知機能や周辺症状の改善をめざすPDE9阻害剤「E2027」なども含めて、認知症疾患に対する総合的なケアに向けたポートフォリオの展開をはかっています。さらに、早期アルツハイマー病の血液診断方法の確立に向けた研究にも取り組んでいます。
(b) オンコロジー領域
オンコロジービジネスグループでは、自社創製の抗がん剤「レンビマ」、「ハラヴェン」の価値最大化に向けた取り組みが進行しています。2018年3月、当社は、「レンビマ」に関して、革新的ビジネスモデルによるがん患者様に対する新たな価値創造をめざして、Merck & Co., Inc., Kenilworth, N.J., U.S.A.（以下 米メルク社）とがん領域における戦略的提携に合意しました。本提携により、「レンビマ」の単剤療法ならびに米メルク社の抗PD-1抗体「キイトルーダ」（一般名：ペムブロリズマブ）との併用療法について共同開発・共同販促を行います。本併用療法の開発については、既に実施している臨床試験において顕著な相乗効果が示唆されており、新たに6種のがんにおける11の適応取得を目的とした臨床試験に加え、複数のがんに対するバスケット型臨床試験を同時並行で実施します。また「レンビマ」に関する豊富なリアルワールドデータを有する当社グループと、世界を幅広くカバーする強固なメディカル・コマーシャル体制を有する米メルク社が、共同でメディカル・販促活動を行い、「レンビマ」の患者様アクセスの早期最大化を実現します。「レンビマ」の単剤療法の開発においては、2018年3月に肝細胞がんに係る適応で世界に先駆けて日本で最初の承認を取得しました。米国、欧州、中国などでも申請中であり、価値最大化を目指します。
「ハラヴェン」については、転移性トリプルネガティブ乳がんを対象にした「キイトルーダ」との併用療法の臨床試験などが進行しています。また、当社グループ初の抗体薬物複合体（ADC）として、「ハラヴェン」と抗葉酸受容体α抗体ファルレツズマブ（一般名）を組み合わせた「MORAb-202」、および「ハラヴェン」同様、当社のハリコンドリン研究から創製された新規中分子化合物「E7130」も臨床導入を果たしました。さらに、がん微小環境に作用する新規メカニズムを有する「E7386」など、パイプラインの充実が進んでいます。
(c) 新ビジネスモデルへの挑戦
当社グループは、従来のバリューチェーンビジネスに加えて、新たなプラットフォームビジネスの構築をはかっています。認知症領域では、患者様のTrue Needs（真のニーズ）をもとに、当社が有する30年以上にわたる認知症に関する経験、ノウハウ、各種データやネットワークなどで構成される「エーザイ認知症プラットフォーム」の上に、製薬企業のほか、行政、医療機関、介護施設、診断薬開発企業、IT企業、保険会社などのパートナーが連携し、製品やサービスの提供を行う「エーザイ 認知症エコシステム」の構築をめざします。今後、本エコシステムの他領域への展開も検討していきます。
③ 医薬品アクセス改善に向けた取り組み
当社グループは、グローバルな医薬品アクセスの課題解決への取り組みを、我々の責務であるとともに、将来への長期的な投資であると考え、政府や国際機関、非営利民間団体等との官民パートナーシップのもと、積極的に推進しています。
当社グループは、開発途上国および新興国に蔓延する顧みられない熱帯病の一つであるリンパ系フィラリア症を制圧するため、その治療薬である「DEC（ジエチルカルバマジン）錠」を当社グループのインド・バイザッグ工場で製造し、本剤を必要とするすべての蔓延国において制圧が達成されるまで、世界保健機関（WHO）に「プライス・ゼロ（無償）」で提供しています。2018年3月末までに27カ国に13.5億錠を供給しました。さらに、その他の顧みられない熱帯病、結核、マラリアに対する新薬開発を推進するほか、認知症、がんといった非感染性疾患に対する疾患啓発・早期発見支援や患者様が購入しやすい価格設定（アフォーダブルプライシング）や所得別段階的価格設定（ティアードプライシング）による製品提供など、各国で様々な医薬品アクセス改善に向けた活動に取り組んでいます。
(4) 資本政策の基本的な方針
当社グループの資本政策は、財務の健全性を担保した上で、株主価値向上に資する「中長期的なROE経営」、「持続的・安定的な株主還元」、「成長のための投資採択基準」を軸に展開しています。
① 中長期的なROE経営
当社は、ROEを持続的な株主価値の創造に関わる重要な指標と捉えています。「中長期的なROE経営」では、売上収益利益率(マージン)、財務レバレッジ、総資産回転率(ターンオーバー)を常に改善し、中長期的に資本コストを上回るROE(正のエクイティ・スプレッド＊の創出)をめざしていきます。
* エクイティ・スプレッド＝ROE－株主資本コスト
② 持続的・安定的な株主還元
当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOEおよびフリー・キャッシュ・フローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的に実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。
③ 成長のための投資採択基準
当社は、成長投資による価値創造を担保するために、戦略投資に対する投資採択基準を採用し、リスク調整後ハードルレートを用いた正味現在価値と内部収益率スプレッドにハードルを設定し、投資を厳選しています。
(5) コーポレートガバナンス
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。
① 株主の皆様との関係
・株主の皆様の権利を尊重する。
・株主の皆様の平等性を確保する。
・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
② コーポレートガバナンスの体制
・当社は指名委員会等設置会社とする。
・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。
・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEO とを分離する。
・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
・社外取締役の役割を有効に機能させるため、社外取締役ミーティングを設置する。
・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。
なお、当社のコーポレートガバナンスガイドライン、取締役会規則、指名委員会規則、監査委員会規則、報酬委員会規則、およびコーポレートガバナンス体制に関する状況を以下のホームページに掲載しています。
（https://www.eisai.co.jp/company/governance/index.html）
また、「コーポレートガバナンス報告書」を東京証券取引所へ報告し、同取引所ならびに以下の当社のホームページに掲載していますのでご参照ください。
（https://www.eisai.co.jp/company/governance/cgregulations.html）
(6) ESGをはじめとする非財務価値向上と情報開示
企業の価値は、財務価値に、ESG（環境、社会、ガバナンス）をはじめとする非財務価値を加味したものと考えています。当社グループは、hhc 理念を根幹として事業を展開する中、地球環境の負荷低減（環境）、医薬品アクセス向上、社員の人材育成（社会）、経営の公平性と透明性の確保（ガバナンス）等、ESGへの取組みを強化してきました。また、これらの取組みは、国連サミットで採択された国際的な目標であるSDGs（持続可能な開発目標：Sustainable Development Goals）と一貫したものと位置付けています。2018年4月に、ESG、SDGｓに関する全社戦略と推進を担うESG推進部を新設し、さらなる非財務価値の向上に取り組みます。
なお、当社グループのESGをはじめとする非財務価値に関する情報は、IIRC（国際統合報告評議会）のフレームワークに基づき、統合報告書や環境報告などで開示しています。
（https://www.eisai.co.jp/ir/library/annual/index.html）
(7) コンプライアンス・リスク管理
当社グループは、コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義し、経営の根幹に据えています。また、内部統制を「事業活動を適正かつ効率的に遂行するために、社内に構築され運用されている体制およびプロセス」と定義し、「内部統制ポリシー」をグループの役員および全従業員で共有しています。あわせてチーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役を任命し、コンプライアンスおよびリスクに対する意識向上と対応力強化をめざして、コンプライアンスと内部統制の整備をグローバルに推進しています。
(8) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、「財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方に関する基本方針」を「当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針」(以下、「本対応方針」)として定めています。
① 導入と継続の経緯
本対応方針は、2006年2月開催の取締役会において、社外取締役独立委員会より提案され、導入したものです。その後、2011年8月および2016年4月の取締役会において本対応方針の有効期間等を変更し、更新しています。また、本対応方針の導入以来、社外取締役独立委員会が、毎年、その維持・見直し・廃止を検討しています。
② 本対応方針の変更と継続について
2017年度、社外取締役独立委員会は、国内外の他社事例、機関投資家の意見および議決権行使状況をはじめ、本対応方針に関連する直近の情報を収集、共有し、その上で、当社が本対応方針を保有することの背景や意義、社外取締役独立委員会の役割などについて十分な議論を行ってきました。
社外取締役独立委員会は、2018年6月20日の定時株主総会終了後に開催された取締役会において、有効期間および対象となる買付の基準について変更した上で本対応方針を継続する旨の議案を提案し、取締役会は審議の結果、提案どおりに決議しました。
なお、変更後の本対応方針は、同年7月1日より効力が発生し、現在の本対応方針は同年6月30日の経過をもって効力を失います。
［変更の内容］
(a) 有効期間の短縮
現在の本対応方針の有効期間は2016年4月26日から2021年6月30日までのおよそ5年間ですが、2018年7月1日から2019年6月30日までの1年間に短縮します。
(b) 対象となる買付の基準の引上げ
本対応方針の対象となる買付の基準として、当社の発行済株式の保有割合で「15％以上」の買付としていたところ、「20％以上」の買付に引き上げます。
③ 意義、目的
本対応方針は、中期経営計画等の諸施策の実践で生み出される企業価値・株主共同の利益を守ることを企図し、当社株式を大量保有する場合の手続き等を定めたものです。
当社株式の大量買付が行われる場合に、買付者に対し、その買付が当社の企業価値や株主共同の利益を向上させるのか、あるいは毀損する恐れがあるのかを判断するための情報提供を求め、社外取締役独立委員会が、株主の皆様の負託に応えて、その内容を十分に検討する機会を確保することを目的としています。
社外取締役独立委員会において、買付者の提案が、本対応方針の手続き、基準等を満たし、企業価値の向上に資すると判断された場合は、新株予約権は発行されません。一方、それが本対応方針の手続き、基準等を満たさず、当社企業価値・株主共同の利益を毀損すると判断した場合には、新株予約権の発行を提案します。
④特長的な仕組み
(a) 取締役会で導入し、更新
本対応方針の導入、更新は、株主総会に諮るのではなく、社外取締役独立委員会からの提案にもとづき取締役会で決定することとしています。これは、株主の皆様から負託を受けた取締役が、当社企業価値・株主共同の利益向上の視点から、専門家の意見を求めることをはじめ、十分に情報を入手し、責任をもって慎重に検討することが適切であると判断したためです。当社の取締役会は、11名の取締役のうち7名が社外取締役であり、議長も社外取締役が務めています。当社の社外取締役7名は、いずれも、経営陣から独立した、経験と実績に富む経営者、学識者、および会計や法律の専門家等です。また、社内取締役4名のうち執行役を兼任する取締役は1名のみです。このような取締役構成であることから、当社の取締役会は、本対応方針に関しても、株主の皆様の利益を代表して、客観的かつ合理的な判断を行うことができると考えています。
(b) 株主の皆様の意思を反映できる仕組み
株主総会招集ご通知参考書類の取締役選任議案において、各取締役が本対応方針への賛否を表明することにより、取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとしています。
(c) 経営陣の恣意的な運用ができない仕組み
本対応方針にもとづく新株予約権の発行・不発行の意思決定は社外取締役独立委員会で行います。買付提案が本対応方針の手続き、基準を満たし、当社の企業価値向上に資すると社外取締役独立委員会が判断すれば、新株予約権は発行されません。この新株予約権の不発行の決定は、再度、取締役会で審議されることもありません。このように、新株予約権を発行しないという決定に社内取締役、執行役は全く関与できず、真に経営陣の恣意的な運用を排除することができる仕組みとしています。
(d) 有効期間は実質1年*
現在の本対応方針の有効期間は2021年6月30日までですが、運用上は、毎年、社外取締役独立委員会が本対応方針の維持、見直し、廃止を検討しています。なお、社外取締役独立委員会は、その判断により、いつでも本対応方針の見直し、廃止を取締役会に提案することが可能です。
* 「② 本対応方針の変更と継続について」に記載のとおり、2018年7月より、有効期間を1年に短縮する予定です。
⑤ 社外取締役独立委員会での判断*
社外取締役独立委員会は、次のような議論を踏まえ、本対応方針の継続が妥当であると判断しています。
(a) 当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する恐れのある買収の潜在的リスクの存在が否定できず、これに対する十分な備えを取締役会として行うことが必要かつ妥当である。
(b) 欧米各国の企業買収を取り巻く法制度と対比した場合、我が国でも金融商品取引法において大量買付時の法的整備はなされたものの、未だ当社の企業価値・株主共同の利益を守るために十分とはいえないと認識される。
(c) 当社株式の大量買付の手続き等を定めて開示することにより、買付者が現れた場合に、社外取締役独立委員会が買付者の提案内容を十分に検討する時間を確保することができる。
(d) 本対応方針は、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使をもって、株主の皆様の意思を反映できる仕組みとなっている。さらに、経営陣の保身をはかる手段として使われる懸念を排除した仕組みであり、経営陣から独立した社外取締役独立委員会が、毎年、維持、見直し、廃止を検討している。
* 「② 本対応方針の変更と継続について」に記載のとおり、2018年7月より、有効期間および対象となる買付の基準等、本対応方針の内容の一部を変更する予定ですが、以上の社外取締役独立委員会の考え方は基本的に変わりません。
［当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針］
1. 導入の理由
当社は、ヒューマン・ヘルスケア（hhc）企業として、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを最優先の課題としておりますが、かかる企業価値・株主共同の利益の向上は、患者価値を創出することにより実現できるものと考えております。この患者価値を創出するためには、新薬の研究・開発の更なる推進、高品質な製品の生産・販売、医薬品の安全な使用を実現するための情報の管理・提供等が必要です。これらを実現するためには、長期的な視野のもとに大胆に企業施策を行わなければならず、また、株主価値を創出するためには、企業として安定的かつ継続的に成長していくことが不可欠の前提となります。さらに、当社は、企業としての社会的責任を全うしつつ、これらの課題を達成するため、2004年に委員会等設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、透明性の高いガバナンス体制を志向しております。
また、当社は長期的視点に立って策定された中期戦略計画をはじめとする諸施策を遂行・実施することにより、企業価値を高め、株主の皆様の価値を向上する所存であります。しかし、当社事業を取り巻く競争関係の激化、企業買収に対するわが国における法制度・企業文化の変化・変容等を踏まえると、当社の経営方針に重大な影響を与える買付が行われることも予想されます。特に、当社の発行済株式総数の15％以上に相当する株式の買付が行われると、当社経営に重大な影響が生じ、上記施策を遂行・達成することができなくなるおそれがあります。この15％以上に相当する株式の買付による影響については、次の事項からもその重大さは明らかであると考えられます。まず、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則による関連会社の基準に、議決権の15%以上、20%未満を所有し重要な影響を与え得ることが推測される事実の存在がある場合が含まれていることがあげられます。また、15％という株式の買付は、株主総会の特別決議の否決に関して、その定足数も考慮に入れた場合、非常に大きな割合を占めることになります。
もとより当社は、当社の株式を大量に取得したり、当社の経営に関与しようとする買付については、それが当社の企業価値を大きく向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかし、株式を大量に取得する買付の中には、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付条件が当社企業価値・株主共同の利益の確保の観点から不十分又は不適切であるもの等の不適切な買付も少なくないと考えられます。更に、当社が患者価値の創出を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、上述のとおり新薬の研究・開発体制、高品質製品の安定供給、薬剤の安全性と有効性の情報の管理・提供の確保が必要不可欠であり、これらが確保されなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになります。
そこで、当社は、上記に記載した買付類型を含む当社企業価値・株主共同の利益に反する買付を防止するためには、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することが必要不可欠であると判断し、その導入を決定致しました。
本対応方針は、当社に対するかかる買付が行われる場合には、買付者又は買付提案者（以下、公開買付者又はその提案者も含め、併せて「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付内容に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、必要に応じて、株主の皆様に事業計画等を説明したり、代替案を提示するとともに、買付者等と交渉を並行して行っていくことを可能とすることを狙うものです。これに対し、買付者等がこうした事前の情報提供なく買付を行う場合や、当該買付が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損しないものとは認められない場合には、後述のとおり、当該買付者等及びその一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の全ての株主に対して株主割当ての方法により発行します。本対応方針は、本新株予約権の発行により、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合を相当低下させ、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るものです。
もっとも、こうした対応方針の導入、実際に買付がなされた場合の当該買付の検討、必要に応じた買付者等との協議・交渉、その結果等を踏まえた本新株予約権の発行の必要性の有無の判断については、経営陣の自己保身に利用されることがないように特に客観性・合理性が要求されるところです。この点、当社の取締役会は、過半数が社外取締役によって構成されています。当社社外取締役は、いずれも、会社経営陣から独立した、経験と実績に富む会社経営者、経営学者、公認会計士、法律家等であり、これらの者を過半数とし、かつ、社外取締役ではない4名も、業務執行に当たる取締役は1名のみであり、当社取締役会は、株主の皆様の利益を代表して上記の判断を客観的かつ合理的に行うことができるものと考えます。
本対応方針の導入に際しては、社外取締役のうち3名を構成員とする「特別委員会」を設置し、まず当該特別委員会にて、複数の外部専門家からもアドバイスを受け、検討致しました。その結果、特別委員会は、本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断しました。次に、本対応方針は社外取締役7名全員を構成員として設置された「社外取締役独立委員会」（その決議要件・決議事項等については（別紙1）「社外取締役独立委員会の概要」をご確認ください。）に対し提案され、社外取締役独立委員会は、本対応方針導入の可否を検討し、その結果本対応方針が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付を防止するためには必要不可欠と判断し、その導入を当社取締役会に提案致しました。取締役会は、審議の結果、本対応方針の導入を決定致しました。このように、本対応方針は当社の企業価値ひいては株主共同の利益のために、会社経営陣から独立した両委員会のイニシアティブにより採用されるに至ったものです。
加えて、本対応方針導入後においても、本対応方針の運用に際しての判断についてはその客観性・合理性が確保されるようにしております。実際に当社に対して買付がなされた場合には、社外取締役独立委員会が主体的に、下記4．に記載の各要件を満たすものであるか否かの判断を行います。
そして、社外取締役独立委員会は、当該買付が下記4．に記載のすべての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権の発行を取締役会に提案いたします。取締役会は、これを受け本新株予約権の発行が必要であるかどうかを決議します。また、社外取締役独立委員会において、当該買付に対して本新株予約権を発行しない旨の決議をした場合には、取締役会では本新株予約権の発行に関する審議・決議は行いません。このように、本新株予約権を発行すべきか否かの判断に関しまして、経営陣の恣意的な判断を排除するとともに、本新株予約権の発行が容易にできない仕組みをとっております。
2. 本対応方針の対象となる買付
本対応方針においては、本新株予約権は、以下1)又は2)に該当する買付又はその提案（以下併せて「買付等」といいます。）がなされたときに、本対応方針に定められる手続に従い発行されることとなります。
1) 当社が発行者である株券等(1)について、保有者(2)の株券等保有割合(3)が15%以上となる買付その他取得
2) 当社が発行する株券等(4)について、公開買付け(5)に係る株券等(6)の株券等所有割合(7)及びその特別関係者(8)の株券等所有割合の合計が15%以上となる公開買付け
(1) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(2) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
(3) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(4) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
(5) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。
(6) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
(7) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(8) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。
3. 本新株予約権の発行のプロセス
1) 買付者等から社外取締役独立委員会に対する事前の情報提供
上記2. に定める買付等を行う買付者等には、買付等の実行に先立ち、当社社外取締役独立委員会宛に、別紙2に定める当該買付者等の買付等の内容の検討に必要な情報（以下「本必要情報」といいます。）及び買付者等が買付等に際して本対応方針に定める手続を遵守する旨を記載した書面（以下併せて「買付説明書」といいます。）を提出していただきます。
当社社外取締役独立委員会が、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、当社社外取締役独立委員会は買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上で、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合には、当該期限までに、買付者等より追加の本必要情報の提供をしていただくこととします。
なお、当社社外取締役独立委員会は、引き続き買付説明書（本必要情報を含みます）の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、買付者等が本対応方針に定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、原則として、下記3. 3) (1)記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。
2) 社外取締役独立委員会による当該買付者等の買付等の内容の検討・買付者等との交渉・株主の皆様への代替案の提示
当社社外取締役独立委員会は、買付者等から本必要情報が十分に記載された買付説明書及び社外取締役独立委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、必要に応じ、当社の代表執行役CEOに対しても、社外取締役独立委員会が定める期間内に買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他社外取締役独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を30日以内に提出することを求めます。
社外取締役独立委員会は、買付者等及び代表執行役CEOからの必要な情報・資料を受領後、原則として60日間（但し、下記3. 3) (3)に記載するところに従い、社外取締役独立委員会は当該期間について90日を限度として延長することができるものとします。）（以下「社外取締役独立委員会検討期間」といいます。）、買付者等の買付等の内容の精査・検討、当社代表執行役CEOが提出した代替案の精査・検討、買付者等と当社代表執行役CEOの事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、社外取締役独立委員会は、必要があれば、直接又は間接に、当該買付者等と交渉を行い、また、株主の皆様に当社代表執行役CEOが提出した代替案の提示を行うものとします。
社外取締役独立委員会は、社外取締役独立委員会の判断が適切になされることを確保するために、自らの裁量により、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
なお、買付者等は、社外取締役独立委員会検討期間が終了するまでは、上記2. に規定する買付等を実行することはできないものとします。
3) 社外取締役独立委員会の決議
社外取締役独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続を行うものとします。
(1) 社外取締役独立委員会は、買付者等が上記3. 1)及び2)に規定する手続を遵守しなかった場合を含め、下記3. 3) (2)又は(3)のいずれにも該当しない限り、原則として、社外取締役独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権を発行することを提案します。
但し、社外取締役独立委員会は、かかる提案の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができるものとします。
(2) 社外取締役独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との交渉の結果、当該買付者等による買付等が下記4. 1)から9)のいずれの要件も満たすと判断した場合には、社外取締役独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、本新株予約権を発行しないことを決議いたします。この不発行の決議に関して、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について改めて審議等をすることはありません。
但し、社外取締役独立委員会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に提案することができるものとします。
(3) 社外取締役独立委員会が、当初の社外取締役独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の発行又は不発行の決議を行うに至らない場合には、社外取締役独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等に必要な範囲内で、社外取締役独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記決議により社外取締役独立委員会検討期間を延長した場合、社外取締役独立委員会は、引き続き、買付者等の買付等の内容の検討・必要な場合には買付者等との交渉・代替案の提出要求及び検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の発行の提案又は不発行の決定や当社の株主の皆様に代替案の提示等を行うよう努めるものとします。
4）取締役会の決議
当社取締役会は、社外取締役独立委員会から上記本新株予約権発行の提案を受けた場合、速やかに決議を行うものとします。
但し、取締役会は、かかる決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、別個の判断を行うことができるものとします。
なお、当社社外取締役独立委員会が本新株予約権の不発行の決議をした場合には、上記3. 3) (2)に記載のとおり、社外取締役独立委員会の決議によるものとし、当社取締役会で本新株予約権の発行の有無について審議等をすることはありません。
5）情報開示
当社は、本対応方針の運用に際しては、法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、以下に掲げる本対応方針の各手続きの進捗状況並びに当社社外取締役独立委員会及び当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(1) 上記2. の1)又は2)に該当する買付がなされた事実
(2) 買付者等から買付説明書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち社外取締役独立委員会が適切と判断する事項
(3) 社外取締役独立委員会が検討を開始した事実及び検討期間の延長が行なわれた事実（その期間と理由を含む）
(4) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の発行を提案した事実及びその概要並びに本新株予約権を発行すべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項
(5) 取締役会が、本新株予約権の発行の決議を行った事実及びその概要並びに当該決定の判断理由その他取締役会が適切と判断する事項
(6) 社外取締役独立委員会が、本新株予約権の不発行を決議した事実及びその概要並びに本新株予約権を不発行とすべきと判断した理由その他社外取締役独立委員会が適切と判断する事項
(7) 上記(4)又は(6)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、社外取締役独立委員会が本新株予約権の発行の中止又は本新株予約権の発行の提案を含む別個の判断を下した場合に社外取締役独立委員会が必要と認める事項
(8) 上記(5)の決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、取締役会が別個の判断を下した場合に取締役会が必要と認める事項
4. 本新株予約権を発行する基準
社外取締役独立委員会は、本対応方針の対象となる買付等が、以下の全ての要件を満たすと判断する場合を除き、原則として本新株予約権を発行することを取締役会に提案する予定としております。
1) 本対応方針に定める手続を遵守した買付等である場合
2) 下記に掲げる行為等により当社企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付等ではない場合
(1) 株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為
(2) 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(3) 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
3) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付等ではない場合
4) 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない買付等ではない場合
5) 当社株主に対して、買付者等の概要（別紙2本必要情報1．の例示を含みます。）、買付等の価格の算定根拠（別紙2本必要情報3. の例示を含みます。）及び買付等の資金の裏付け（別紙2本必要情報4. の例示を含みます。）、買付等の後の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策等（別紙2本必要情報5. の例示を含みます。）の買付等の内容を判断するための情報が提供されない、又は提供された場合であっても当該買付者等の現在又は将来の株券等保有割合等に照らして提供された情報が不十分である買付等ではない場合
6) 買付等の条件（別紙2本必要情報2. 及び6. の例示を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当である買付等ではない場合
7) 法令又は定款に違反する買付等ではない場合
8) 株主としての買付者等の行動が当社の経営に悪影響を及ぼし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等ではない場合
9) 買付等が行われる時点の法令、行政指導、裁判結果、証券取引所の規則により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に重大な損害をもたらす虞のある買付等であると明らかに認められている買付等ではない場合
5. 本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2021年6月30日までとします。
社外取締役独立委員会は、本対応方針導入後、毎年、定時株主総会開催後に、本対応方針の継続、見直し又は廃止について検討するものとします。その結果は、取締役会に提案され、取締役会で審議の上、本対応方針は継続、見直し又は廃止されるものとします。当社では、全取締役の任期を1年としており、取締役は、毎年6月の定時株主総会で選任されております。取締役の任期の期差別や解任制限等は存在しないことから、1回の株主総会により全取締役の選解任が可能であり、当該総会で選任された取締役により構成された取締役会において、社外取締役独立委員会の提案を受け、本対応方針を廃止する決議を行うことが可能であり、また社外取締役独立委員会において本新株予約権の発行を行わない旨の決議を行うことも可能であります。以上の点からしまして、本対応方針の継続、見直し又は廃止に関して当社の株主の皆様のご意向を十分に反映させることができるものと考えております。
なお、当社は、本対応方針の有効期間中であっても、社外取締役独立委員会の検討に基づき、必要に応じて、本対応方針を見直しもしくは変更し、又は別の買収防衛策を導入する場合があります。
6. 本新株予約権の主要な条件
本対応方針に基づき発行する予定の本新株予約権の主要な条件等は以下のとおりです。また、当社は、機動的な発行を目的として、本新株予約権について予め発行登録を行う予定でおります。
1) 割当対象株主
本新株予約権の発行決議（以下「本発行決議」といいます。）において、当社取締役会が割当期日と定める日（以下「割当期日」といいます。）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の保有する当社株式を除きます。）1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てます。
2) 本新株予約権の目的とする株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株又は本発行決議において当社取締役会が定める株数とします。
3) 本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（但し、当社の保有する当社普通株式を除きます。）を上限とします。
4) 本新株予約権の発行価額
無償とします。
5) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
新株予約権1個当たり1円とします。
6) 本新株予約権の行使期間
本発行決議において当社取締役会が定める本新株予約権の発行日から、最短1ヶ月最長2ヶ月の間で、本発行決議において当社取締役会が定める期間とします。
7) 本新株予約権の行使条件
(1) ① 割当期日又は本新株予約権の行使日において特定大量保有者（下記(ア)ないし(エ)の各号に記載される者を除き、(i)当社が発行者である株券等(9)の保有者(10)で、当該株券等に係る株券等保有割合(11)が15%以上となる者もしくは15%以上となると当社取締役会が認めた者、又は(ii)公開買付け(12)によって当社が発行者である株券等(13)の買付け等(14)を行う者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(15)に係る株券等所有割合(16)及びその者の特別関係者(17)の株券等所有割合と合計して15%以上となる者）、②その共同保有者(18)（上記(i)に定めるとき）、③その特別関係者（上記(ii)に定めるとき）、④上記①ないし③記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者、又は、⑤実質的に、上記の①ないし④記載の者が支配し、当該者に支配されもしくは当該者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、もしくは当該者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、上記①ないし⑤を総称して「特定大量保有者等」といいます。）は、本新株予約権を行使することができません。
(ア)当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項に定義される。）又は当社の関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第5項に定義されます。）
(イ)当社を支配する意図がなく上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記(i)又は(ii)に該当することになった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができます。）以内にその保有する当社の株券等を処分することにより上記(i)及び(ii)に該当しなくなった者
(ウ)当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記(i)又は(ii)に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。）
(エ)その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（一定の条件の下に当社の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）
(9) 金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
(10) 金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
(11) 金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。
(12) 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。
(13) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。
(14) 金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下同じとします。
(15) これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。
(16) 金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。以下同じとします。
(17) 金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
(18) 金融商品取引法第27条の23第5項に定義されるものをいい、同条第6項に基づき共同保有者と見なされる者を含みます。
(2) 上記(1)の規定のほか、自己が特定大量保有者等ではないことを表明していない者、その他本発行決議において当社取締役会が定める事項を誓約する書面を提出していない者は、本新株予約権を行使することはできません。
8) 本新株予約権の消却
本新株予約権については、消却事由及び消却の条件は定めません。
9) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要します。
上記6. 7)に基づき、特定大量保有者等は本新株予約権を行使することができないにも関わらず、特定大量保有者等において本新株予約権を自由に第三者に譲渡することができれば、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付行為の阻止を図るという目的が達成し得なくなります。従って、本新株予約権には譲渡制限が付されることになりますが、特定大量保有者等は、当社取締役会の承認する第三者には、本新株予約権を譲渡することができます。
7. 株主の皆様への影響
1) 本対応方針の導入時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の導入時点においては、本新株予約権の発行自体は行われませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはございません。
2) 本新株予約権の発行時に株主の皆様に与える影響
本新株予約権が発行される場合においては、取締役会の当該発行決議において別途設定する割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金銭の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
また、本新株予約権の発行は割当期日の4営業日前（割当期日を含む）において取り消し不能となります。割当期日において本新株予約権を取り消し不能とする理由は、買付者等以外の株主の皆様に損害を与えることとなる市場における混乱及び株式の流動性がなくなることを避けるためです。本新株予約権を取り消し不能とすることで、個々の株式に対して発生する希釈化の量及び時期に関する疑いが全くなくなります。個々の株式は希釈されますが、一人ひとりの株主の方は、少なくともその希釈化を相殺するに十分な株式を受領することになります。それぞれの株主の方の株券等保有割合は、変化しないか又はわずかに増加いたします。
なお、社外取締役独立委員会は、新株予約権の発行を決定した後でも、上記3. 3) (1)に記載のとおり、買付者等からの提案を判断する前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、本新株予約権の発行の中止を含む別個の判断を行うことができます。本新株予約権の発行の中止を判断した場合には、当社1株あたりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
3) 発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
(1) 名義書換の手続
当社取締役会において、本新株予約権を発行することを決議した場合には、当社は、本新株予約権の割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に本新株予約権の引受権が付与されますので、株主の皆様におかれては、当該割当期日に間に合うように名義書換を完了していただくことが必要となります。
(2) 本新株予約権の申込の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、本新株予約権の引受権の付与通知及び本新株予約権の申込書を送付いたします。株主の皆様においては、本新株予約権の引受けについて、別途定める取締役会決議で決定された申込期間内に、申込書に必要な事項を記載し、捺印の上、申込取扱場所に提出することが必要となります。当該申込期間内に申込が行われない場合には、申込の権利を失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります。
(3) 本新株予約権の行使の手続
当社は、申込期間内に本新株予約権の申込を行った株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者でないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の発行後、株主の皆様においては、権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、本新株予約権1個当たり1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき、1株又は発行決議において別途定められる数の当社普通株式が発行されることになります。
上記のほか、申込方法、名義書換方法及び払込方法等の詳細につきまして、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。
本新株予約権の発行及び行使の手続は、原則として以上の通りですが、取締役会は、株主の皆様が新株予約権の引受け、行使をしないことによる不利益をさけるために、その時の法令等の許す範囲内で、別の発行及び行使の手続をとることがあります。この場合にも必要事項の詳細につきまして、株主の皆様に対し、公表又は通知致しますので当該内容をご確認ください。
8. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものです。また、本対応方針は、企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」も踏まえております。
以 上
| (別紙1) 社外取締役独立委員会の概要 |
| --- |
| 1. 構成員 当社社外取締役全員で構成される。 2. 決議要件 社外取締役独立委員会の決議は、原則として、社外取締役独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、社外取締役独立委員会の全員が出席できない場合には、社外取締役独立委員会の決議は社外取締役独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。 3. 決議事項その他 社外取締役独立委員会は、原則として以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して当社取締役会に提案するものとする。但し、本新株予約権の不発行の決議及び社外取締役独立委員会検討期間の延長については、取締役会への提案はせず、社外取締役独立委員会の決定によるものとする。なお、社外取締役独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自ら又は当社取締役、執行役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。 1) 本対応方針の対象となる買付等の決定 2) 買付者等及び代表執行役CEOが社外取締役独立委員会に提供すべき情報の決定 3) 買付者等の買付等の内容の精査・検討 4) 買付者等との交渉 5) 買付者等による買付等に対して代表執行役CEOが提出する代替案の検討及び当社株主への当該代替案の提示 6) 本新株予約権の発行もしくは不発行又は社外取締役独立委員会検討期間の延長に係る決定 7) 本対応方針の導入・維持・見直し・廃止 8) 本対応方針以外の買収防衛策の検討・導入 9) その他本対応方針又は本新株予約権に関連し、当社取締役会が判断すべき事項 また、社外取締役独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、会社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができる。 |
| (別紙2) 本必要情報 |
| --- |
| 1. 買付者等及びそのグループ(その共同保有者、その特別関係者及び(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、資本関係、財務内容を含み、(買付者等が個人である場合は)年齢と国籍、当該買付者等の過去5年間の主たる職業(当該個人が経営、運営又は勤務していた会社又はその他の団体(以下「法人」といいます。)の名称、主要な事業、住所等。)、経営、運営又は勤務の始期及び終期、(買付者等が法人である場合は)当該法人及び重要な子会社等について、当該法人の主要な事業、設立国、過去3年間の資本及び長期借入の財務内容、当該法人又はその財産にかかる主な係争中の法的手続、これまでに行った事業の概要、取締役、執行役等の役員の氏名を含み、(すべての買付者等に関して)過去5年間に犯罪履歴があれば(交通違反や同様の軽微な犯罪を除きます。)、その犯罪名、科された刑罰(その他の処分)、それに関係する裁判所、及び過去5年間に金融商品取引法、商法に関する違反等があれば、当該違反等の内容、違反等に対する裁判所の命令、行政処分等の内容を含みます。) 2. 買付等の目的、方法及びその内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性を含みます。) 3. 買付等の価格の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。) 4. 買付等の資金の裏付け(買付等の資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) 5. 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(株式の売却、事業の売却、合併、分割、株式交換、株式移転、資産の売却、会社更生、清算、現在の資本・配当性向・配当政策・負債額・資本総額の変更、当社の現在の経営陣の変更、当社の会社構造・事業・経営方針・事業計画の変更、当社の証券の取得もしくは処分、上場廃止、当社の基本文書の変更、通例的でない取引を含みます。) 6. 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者に関する方針 7. 買付等に関連した必要な政府当局の承認、事業の承認、及び規制遵守対応、第三者から取得しなければならない同意、合意ならびに承認、独占禁止法、その他の競争法ならびにその他会社が事業活動を行っている又は製品を販売している国又は地域の重要な法律の適用可能性に関する状況 8. その他社外取締役独立委員会が合理的に必要と判断する情報 |
２【事業等のリスク】
当社グループの連結業績を大幅に変動させる、あるいは投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、次のとおりです。なお、これらのリスクは、有価証券報告書提出日現在において判断、予想したものです。
(1) 製品の安全性および品質に関するリスク
使用する原材料、製造プロセス等、何らかの原因で製品の安全性および品質に懸念が発生した場合、患者様の健康や製品の安定供給へ影響を及ぼす可能性のほか、製品の回収、販売の停止など業績へ影響を及ぼす可能性があります。
(2) 副作用発現のリスク
製品に重大な副作用が発現した場合、販売の停止、製品の回収等の措置により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 訴訟に関するリスク
現在関与している訴訟または将来関与する訴訟の結果が、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 法規制に関するリスク
医薬品事業は、薬事規制や製造物責任等の様々な法規制に関連しており、法規制の制定や改定により業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。法規制に適合しなくなった場合、製品の回収や製品の許認可の取り消し、または保険償還からの除外、さらには賠償請求を受ける等の可能性があります。
(5) 知的財産に関するリスク
特許の不成立や特許成立後の無効審判、または取得した特許を適切に保護できない場合、想定より早く他社の市場参入を招き、売上収益が減少する可能性があります。また、当社グループの事業活動が第三者の知的財産権に抵触した場合、当該第三者から損害賠償請求などの権利行使を受ける可能性があります。
(6) 新薬開発の不確実性に関するリスク
当社グループは、次世代アルツハイマー病治療剤候補をはじめとして、多くの新薬開発を行っています。新薬の研究開発には長い期間と多額の投資を必要とします。医薬品候補化合物は、有効性や安全性の観点から開発を中止する可能性があります。また、臨床試験で良い結果が得られた場合であっても、各国の厳格な承認審査の結果、承認が得られない可能性があります。さらに、新薬開発の遅延、中止などの理由で、将来に期待していた収益が得られない可能性があります。
(7) 医療費抑制策に関するリスク
日本では医療費抑制策の一環として、医療用医薬品の薬価引き下げや、ジェネリック医薬品使用促進などの施策がとられています。欧米、アジアの国々においても、医薬品の薬剤費低減への取り組みが行われており、売上収益を減少させる要因となります。特に欧州では、承認が得られた製品であっても、期待された薬価による医療保険償還がなされない場合があり、当初の見込んでいた収益が得られない可能性があります。
(8) ジェネリック医薬品に関するリスク
先発医薬品の特許やデータ保護には期限があります。通常、先発医薬品の特許およびデータ保護が切れると同成分のジェネリック医薬品が発売されます。また、特許期間内であっても、米国のようにジェネリック医薬品の申請が可能な国もあります。ジェネリック医薬品の低価格での販売により、当該国内の市場シェアが低下する可能性があります。米国における制吐剤「Aloxi」については、連邦控訴裁判所で製剤特許無効の判決が確定し、ジェネリック医薬品が上市されました。
(9) 海外展開におけるリスク
当社グループは、グローバルに製品の生産・販売活動を展開しています。グローバルな事業活動を展開する上で、法的規制、政情不安や事業環境の不確実性などのリスクがあります。このようなリスクに直面した場合、当該国における収益が当初の見込みを達成できない可能性があります。
(10) 他社とのパートナーシップに関するリスク
当社グループは、ビジネスの効率性・生産性を向上する上で、パートナーシップは有効な手段と考えており、最先端のサイエンスや技術の活用を目的としたパートナーシップや、各リージョンでのリソースの効率的活用と製品価値最大化を目的としたパートナーシップを活用しています。これらパートナーシップに変更等が生じた場合、新薬の創出や売上収益など、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11) 企業買収や製品買収等に関するリスク
当社グループは、事業展開の手段として、企業買収や製品買収等を実施することがあります。しかし、事業環境や競合状況の変化等により、当初の事業計画に支障が生じたり、見込んだ相乗効果が実現できない可能性があります。
(12) 外部への業務委託に関するリスク
当社グループでは研究や製造などの一部を外部へ業務委託しています。何らかの原因で業務委託先が操業を停止したり、提供される研究結果や製造物等に問題が発生した場合、当社グループの操業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(13) ITセキュリティおよび情報管理に関するリスク
当社グループでは業務上、各種ITシステムを駆使しているため、システムの不備やコンピューターウィルス等の外部要因により、業務が阻害される可能性があります。また、個人情報を含め多くの情報を保有していますが、万が一の事故等によりその情報が社外に流出した場合、信用を大きく失うことで業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(14) 財務報告に係る内部統制の整備等に関するリスク
当社グループは、金融商品取引法にもとづく財務報告に係る内部統制の評価および監査の基準ならびに実施基準に準拠し、財務報告に係る有効な内部統制システムを整備し、その適正な運用につとめています。しかし、内部統制が有効に機能せず、あるいは予期しない内部統制上の問題により、多大な損失が発生した場合には、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(15) 金融市況および為替の動向に関するリスク
輸出入等の外貨建取引および海外の連結子会社業績の円換算において、外国為替変動が業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、市場性のある株式等を保有しているため、株式市況の低迷によってはこれらの株式等の売却損や評価損が生じ、さらに、金利動向によって退職給付債務の増加など業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(16) 工場の閉鎖または操業停止のリスク
技術上の問題、使用原材料の供給停止、インフルエンザ等のパンデミック、火災、地震、その他の災害等により工場が閉鎖または操業停止となる可能性があります。この場合、製品の供給が妨げられ、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(17) 環境に関するリスク
当社グループの事業所が環境汚染の原因となった場合、周辺地域や環境へ重大な影響を与えるとともに、事業所の閉鎖等の法的処置、環境改善および周辺地域への補償等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(18) 災害等に関するリスク
地震、台風等の自然災害および火災等の事故災害等、各種災害の発生により、事業所・営業所等が大規模な被害を受け、当社グループの活動に影響を及ぼす可能性があります。また、災害により損害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の状況
当期(2017年4月1日～2018年3月31日)の連結業績は、次のとおりとなりました。
| 売上収益 | 6,000億54百万円 | ( 前期比 | 11.3％増 ) | ||
| 営業利益 | 772億12百万円 | ( 同 | 30.7％増 ) | ||
| 税引前当期利益 | 768億 3百万円 | ( 同 | 33.2％増 ) | ||
| 当期利益 | 544億24百万円 | ( 同 | 28.8％増 ) | ||
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 518億45百万円 | ( 同 | 31.7％増 ) |
○ 売上収益は、抗がん剤「ハラヴェン」、「レンビマ」（欧州における腎細胞がんに係る製品名「Kisplyx」）、ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ」および抗てんかん剤「フィコンパ」（英名「Fycompa」）が拡大したことに加え、米メルク社との戦略的提携による契約一時金等の受領により、全体では6,000億54百万円（前期比11.3％増）となりました。
セグメント別には、日本医薬品事業が増収となったほか、中国、EMEAおよびアジア・ラテンアメリカ医薬品事業はそれぞれ二桁成長を果たしました。グローバルブランド4 品目合計では、前期から25.4％増の915億44百万円となりました。4 品目の内訳は、「ハラヴェン」が398億90百万円、「レンビマ」が322億31百万円、「フィコンパ」が146億54百万円、肥満症治療剤「Belviq」が47億69百万円でした。
○ 営業利益は、βサイト切断酵素阻害剤「E2609」（一般名：elenbecestat）などのアルツハイマー病領域およびがん領域の開発テーマへの積極的な研究開発投資を行いましたが、増収による売上総利益の増加がこれを上回ったことから、772億12百万円（前期比30.7％増）となりました。
○ 当期利益は544億24百万円（前期比28.8％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、518億45百万円（同31.7％増）となりました。
○ 基本的1株当たり当期利益は、181円18銭（前期より43円55銭増）となりました。
○ 当期利益にその他の包括利益を加減した当期包括利益は、538億1百万円（前期比 46.1％増）となりました。
［セグメントの状況］
(各セグメントの売上収益は外部顧客に対するものです)
当社グループは、セグメントを医薬品事業とその他事業に区分しており、医薬品事業を構成する日本(医療用医薬品、ジェネリック医薬品、一般用医薬品等)、アメリカス(北米)、中国、EMEA(欧州、中東、アフリカ、オセアニア)、アジア・ラテンアメリカ(韓国、台湾、香港、インド、アセアン、中南米等)の5つの事業セグメントを報告セグメントとしています。
なお、2018年1月1日より、メキシコおよびブラジルを含むラテンアメリカ諸国をアメリカス医薬品事業から分離し、アジア医薬品事業と統合したアジア・ラテンアメリカ医薬品事業を新設しました。当期における変更前の期間および前期のセグメント情報は当該変更を反映しています。この変更による重要な影響はありません。
＜日本医薬品事業＞
○ 売上収益は2,961億70百万円（前期比1.8％増）、セグメント利益は1,044億22百万円（同1.7％増）となりました。売上収益の主な内訳は、医療用医薬品が2,466億83百万円（同1.1％増）、ジェネリック医薬品が278億13百万円（同0.8％減）、一般用医薬品等が216億56百万円（同13.7％増）でした。
○ 品目別売上収益については、ニューロロジー領域で、ファイザー社と共同販促を展開している疼痛治療剤「リリカ」の共同販促収入が265億17百万円（前期比9.3％増）、不眠症治療剤「ルネスタ」が101億82百万円（同27.1％増）と順調に拡大しました。また、前期に新発売した「フィコンパ」は17億16百万円（同271.0％増）と拡大しました。アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」は243億68百万円（同17.5％減）となりました。オンコロジー領域では、「ハラヴェン」が92億70百万円（同19.4％増）、「レンビマ」が29億89百万円（同10.1％増）と高い成長を維持しました。さらに、「ヒュミラ」は433億71百万円（同15.2％増）と大幅に拡大しました。
○ 2017年4月、「チョコラBBゴールドリッチ」を新発売しました。
○ 2017年6月、「リリカOD錠」（OD錠：口腔内崩壊錠）を新発売しました。
○ 2017年9月、「イータック抗菌化スプレーα」を新発売しました。
○ 2017年10月、「遠志（オンジ）の恵み」を新発売しました。
○ 2017年12月、潰瘍性大腸炎治療剤「レクタブル」を新発売しました。
＜アメリカス医薬品事業＞
○ 売上収益は1,139億23百万円（前期比2.2％減）、セグメント利益は436億1百万円（同16.3％増）となりました。
○ 品目別売上収益については、ニューロロジー領域で、抗てんかん剤「Banzel」が165億57百万円（前期比19.6％増）、「Fycompa」が69億7百万円（同31.5％増）とそれぞれ大幅な成長を果たしました。「Belviq」は35億58百万円（同4.2％減）となりました。オンコロジー領域では、「レンビマ」が219億28百万円（同45.2％増）と大幅に拡大しました。制吐剤「Aloxi」は395億73百万円（同17.7％減）、「ハラヴェン」は157億25百万円（同2.3％減）となりました。
＜中国医薬品事業＞
○ 売上収益は562億31百万円（前期比14.1％増）、セグメント利益は154億68百万円（同11.7％増）となりました。
○ 品目別売上収益については、末梢性神経障害治療剤「メチコバール」が187億66百万円（前期比4.4％増）、肝臓疾患用剤・アレルギー用薬「強力ネオミノファーゲンシー/グリチロン錠」が101億84百万円（同20.9％増）、「アリセプト」が75億14百万円（同21.9％増）と大幅な成長を果たしました。
○ 2018年3月、上部消化管機能改善剤「Cidine」を新発売しました。
＜EMEA医薬品事業＞
○ 売上収益は442億98百万円（前期比17.1％増）、セグメント利益は154億42百万円（同5.7％増）となりました。
○ 品目別売上収益については、ニューロロジー領域で、「Fycompa」が53億91百万円（前期比27.0％増）、抗てんかん剤「Zebinix」が48億89百万円（同36.2％増）と大幅な成長を確保する一方、抗てんかん剤「Zonegran」は43億95百万円（同14.9％減）となりました。オンコロジー領域では、「ハラヴェン」が121億14百万円（同10.7％増）、「レンビマ/Kisplyx」が58億23百万円（同75.4％増）とそれぞれ拡大しました。
＜アジア・ラテンアメリカ医薬品事業＞
○ 売上収益は426億11百万円（前期比20.7％増）、セグメント利益は124億27百万円（同45.0％増）となりました。
○ 品目別売上収益については、「ヒュミラ」が115億63百万円（前期比20.2％増）、「アリセプト」が112億29百万円（同14.8％増）、プロトンポンプ阻害剤「パリエット」が38億73百万円（同6.8％増）と大幅に拡大しました。
○ 2017年4月にマレーシア、同年5月にフィリピンおよびインドにおいて「レンビマ」を新発売しました。
○ 2017年9月にインドにおいて「Fycompa」を新発売しました。
○ 2017年9月に台湾において「チョコラBBプラス」を新発売しました。
(2) 財政状態の状況
○ 資産合計は、米メルク社からの契約一時金および研究開発償還金の受領等に伴い現金及び現金同等物が増加したことにより、1兆490億31百万円（前期末より182億67百万円増）となりました。
○ 負債合計は、長期借入金の返済があったものの、米メルク社から受領した研究開発償還金を預り金として計上したことにより、4,349億32百万円（前期末より67億59百万円増）となりました。
○ 資本合計は、円高により為替換算差額が減少したものの、増益により利益剰余金が増加したことにより、6,140億98百万円（前期末より115億8百万円増）となりました。
○ 以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は56.6％（前期末より0.1ポイント減）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
○ 営業活動から得たキャッシュ・フローは、1,496億49百万円の収入（前期より737億97百万円増）となりました。税引前利益は768億3百万円、減価償却費および償却費は261億83百万円、運転資本の減少額は629億66百万円（うち、預り金の増加額は469億63百万円）でした。
○ 投資活動によるキャッシュ・フローは、170億40百万円の収入（前期は285億96百万円の支出）となりました。主に長期借入金の返済に伴う３カ月超預金の払戻しによるものです。また、資本的支出等(注)は129億76百万円でした。
○ 財務活動によるキャッシュ・フローは、818億50百万円の支出（前期より464億10百万円の支出増）となりました。長期借入金の返済による支出は500億円、配当金の支払いは429億29百万円でした。
○ 以上の結果、現金及び現金同等物の残高は、2,705億25百万円（前期末より837億50百万円増）となりました。
○ なお、営業活動によるキャッシュ・フローから資本的支出等を差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、1,366億73百万円です。
（注）金融資産の取得による支出および金融資産の売却・償還による収入を資本的支出等の算定式に含めています。
(4) 生産、受注及び販売の実績
① 生産実績
(a) 生産実績
当期における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前期比(％) |
| --- | --- | --- |
| 日本医薬品事業 | 161,917 | 99.9 |
| アメリカス医薬品事業(注3) | 127,336 | 133.5 |
| 中国医薬品事業 | 74,898 | 113.3 |
| EMEA医薬品事業 | 53,056 | 122.4 |
| アジア・ラテンアメリカ医薬品事業(注4) | 35,688 | 127.2 |
| 報告セグメント計 | 452,894 | 114.7 |
| その他事業 | 360 | 101.9 |
| 合計 | 453,254 | 114.7 |
(注1) 金額は販売見込価格により算出し、セグメント間の取引については相殺消去しています。
(注2) 上記金額には消費税等を含めていません。
(注3) アメリカス医薬品事業において、生産実績が著しく増加しました。これは主に、ニューロロジー領域製品の販売が増加したことによるものです。
(注4) アジア・ラテンアメリカ医薬品事業において、生産実績が著しく増加しました。これは主に、アルツハイマー型認知症治療剤「アリセプト」などの販売が増加したことによるものです。
(b) 商品仕入実績
当期における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前期比(％) |
| --- | --- | --- |
| 日本医薬品事業 | 74,718 | 89.3 |
| アメリカス医薬品事業(注3) | 6,102 | 37.0 |
| 中国医薬品事業 | 1,616 | 256.8 |
| EMEA医薬品事業 | 3,144 | 154.6 |
| アジア・ラテンアメリカ医薬品事業 | 8,907 | 120.1 |
| 報告セグメント計 | 94,487 | 85.7 |
| その他事業 | 324 | 157.7 |
| 合計 | 94,811 | 85.8 |
(注1) 金額は仕入価格により算出し、セグメント間の取引については相殺消去しています。
(注2) 上記金額には消費税等を含めていません。
(注3) アメリカス医薬品事業の商品仕入実績が著しく減少しました。これは主に、制吐剤「Aloxi」によるものです。
② 受注実績
当連結グループは販売計画に基づいた生産を行っているため、該当事項はありません。
③ 販売実績
当期における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 金額(百万円) | 前期比(％) |
| --- | --- | --- |
| 日本医薬品事業 | 296,170 | 101.8 |
| アメリカス医薬品事業 | 113,923 | 97.8 |
| 中国医薬品事業 | 56,231 | 114.1 |
| EMEA医薬品事業 | 44,298 | 117.1 |
| アジア・ラテンアメリカ医薬品事業 | 42,611 | 120.7 |
| 報告セグメント計 | 553,234 | 104.4 |
| その他事業(注3) | 46,821 | 512.6 |
| 合計 | 600,054 | 111.3 |
(注1) セグメント間の取引については相殺消去しています。
(注2) 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりです。
| 相手先 | 当期 | 前期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額(百万円) | 割合(％) | 金額(百万円) | 割合(％) | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ |
68,599 | 11.4 | 66,295 | 12.3 |
| ㈱スズケン | 59,515 | 9.9 | 59,027 | 10.9 |
| ㈱メディパル ホールディングス |
54,210 | 9.0 | 52,138 | 9.7 |
(注3) その他事業において、販売実績が著しく増加しました。これは主に、米メルク社との戦略的提携による契約一時金の受領等によるものです。
(注4) 上記金額には消費税等を含めていません。
(5) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、当期末現在において当社グループが判断したものです。
① 重要な会計方針および見積り
連結財務諸表作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しています。重要な会計方針及び見積りの詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 3. 重要な会計方針 4. 重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。
② 経営成績の分析
経営成績の分析については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績の状況」に記載しています。
③ 財政状態の分析
財政状態の分析については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2)財政状態の状況」に記載しています。
④ 資金の流動性および資本の財源についての情報
(a) 資金の流動性
資金の流動性については、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3)キャッシュ・フローの状況」に記載しています。
(b) 資本の財源
当期末の現金及び現金同等物は、資産合計の25.8%を占める2,705億円です。当社グループは、主に営業活動から得た資金を財源とし、設備投資および研究開発活動を行っています。
一方、借入金は1,731億円となりました。借入債務の通貨別の比率は81％が円建て、18％が米ドル建てとなっています。また、当期末における借入金の利率は0.10％～3.70％です。
当社グループの財務戦略は、高い信用格付けを維持するとともに、安定した財務の健全性および柔軟性を確保することを基本としています。
なお、当期末における格付投資情報センターによる長期借入債務の格付けは、「A+」です。
⑤ 翌期の連結業績見通し
(a) 売上収益
グローバルブランド「レンビマ」、「ハラヴェン」、「フィコンパ」のさらなる成長に加え、米メルク社との戦略的提携に伴うマイルストン受領等により、国内薬価改定および米国における「Aloxi」のジェネリック上市の影響を吸収し、売上収益は前期から5.3％増の6,320億円を見通しています。
「レンビマ」は585億円（前期比81.5％増）、「ハラヴェン」は430億円（同7.8％増）、「フィコンパ」は215億円（同46.7％増）を見通しています。
(b) 利益
戦略的重点領域であるニューロロジー領域およびオンコロジー領域における研究開発プロジェクトおよび「レンビマ」をはじめとするグローバルブランドに対する販促活動への積極的な投資を継続する一方、グローバルブランドの売上収益の増加や米メルク社からのマイルストン受領などにより、営業利益は前期から11.4％増の860億円を見込んでいます。
親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期から10.9％増の575億円を見通しています。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しています。
⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載しています。
(6) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則(第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。)により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。
(のれんの償却)
日本基準では、のれんを償却していますが、IFRSでは非償却とし、毎年一定の時期および減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しています。この結果、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が当期において10,143百万円(前期は10,075百万円)減少しています。
４【経営上の重要な契約等】
(1) 技術導入等
| 会社名 | 契約締結先 | 締結年月日 | 契約内容 | 契約期間 | 対価 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 富山化学工業㈱ | 1998年 9月30日 |
リウマチ治療剤「T-614」(製品名「ケアラム」、一般名:イグラチモド)の日本における共同開発・販売提携 | 契約締結日より2022年9月11日まで | 契約一時金他 |
| AbbVie Deutschland (ドイツ) |
1999年 6月16日 |
ヒト型抗ヒトTNFαモノクローナル抗体「ヒュミラ」(一般名:アダリムマブ)の日本、台湾および韓国における開発および販売 | 契約締結日より販売承認後15年が経過する日まで | 契約一時金他 | |
| Eurand (イタリア) |
2003年 5月2日 |
「ニトロールR」(一般名:硝酸イソソルビド)の輸入およびその製剤の製造・販売 | 契約締結日より10年間 以後2年ごとの更新 | ── | |
| Novartis (スイス) |
2004年 2月6日 |
抗てんかん剤「イノベロン」(一般名:ルフィナミド)の全世界における開発および製造・販売に関するライセンス | 契約締結日より国ごとに特許満了日または販売開始後10年が経過する日のいずれか遅い日まで | 契約一時金他 一定料率のロイヤルティ |
|
| Sunovion (米国) |
2007年 7月26日 |
不眠症治療剤「ルネスタ」(一般名:エスゾピクロン)の日本における独占的な開発および販売に関するライセンス | 契約締結日より販売承認後15年が経過する日または薬価収載後15年が経過する日のいずれか遅い日まで | 契約一時金他 一定料率のロイヤルティ |
|
| BioArctic Neuroscience AB (スウェーデン) |
2007年 12月3日 |
抗Aβプロトフィブリル抗体「BAN2401」の全世界におけるアルツハイマー病を対象とした研究・開発、製造・販売に関する独占的ライセンス | 契約締結日より国ごとに販売開始後15年が経過する日まで | 契約一時金他 一定料率のロイヤルティ |
|
| シンバイオ製薬㈱ | 2008年 8月18日 |
抗がん剤「トレアキシン」(一般名:ベンダムスチン)の日本における共同開発および販売に係る独占的ライセンス | 契約締結日より販売開始後10年が経過する日まで | 契約一時金他 | |
| 当社、 EAファーマ㈱ |
㈱ミノファーゲン製薬 | 2016年 2月29日 |
肝臓疾患用剤・アレルギー用薬「強力ネオミノファーゲンシー」(グリチルリチン酸、配合剤)および「グリチロン錠」(グリチルリチン酸、配合錠)の日本およびユーロアジア地域の未発売国における独占的な開発・販売権ならびに中国を含むユーロアジア地域の既販売国における独占的な販売権の優先交渉権取得のライセンス | 契約締結日より2023年3月31日まで | 契約一時金他 |
| 会社名 | 契約締結先 | 締結年月日 | 契約内容 | 契約期間 | 対価 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Eisai Inc. (米国) |
Helsinn Healthcare SA (スイス)(注1) |
2001年 4月6日 |
制吐剤「Aloxi」(一般名:パロノセトロン)の米国・カナダにおけるライセンス(2008年1月28日付MGI PHARMA, INC.買収に伴う承継) | 契約締結日より2024年1月30日まで | 契約一時金他 一定料率のロイヤルティ |
| FORMA Therapeutics (米国) |
2010年 11月15日 |
FORMA Therapeutics社の化合物ライブラリーおよびスクリーニング・プラットフォームに関する研究提携と、その成果化合物に関するライセンス | 契約締結日より提携終了日またはロイヤルティ支払が終了する日のいずれか遅い日まで | 契約一時金他 一定料率のロイヤルティ |
(注1) 「第５ 経理の状況、１ 連結財務諸表等、(2)その他、②重要な訴訟等」に記載のとおり、2018年3月23日以降、Teva社を含む数社が「Aloxi」のジェネリックを米国で上市した旨の発表をしています。
(2) 技術導出等
| 会社名 | 契約締結先 | 締結年月日 | 契約内容 | 契約期間 | 対価 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | Pfizer Inc. (米国) |
1994年 10月5日 |
アルツハイマー型認知症治療剤「E2020」(製品名「アリセプト」、一般名:ドネペジル)の包括的提携 | 契約締結日より2022年7月17日まで ただし、日本においては2012年12月31日に終了 |
契約一時金他一定料率のロイヤルティ |
(3) 販売契約等
| 会社名 | 契約締結先 | 締結年月日 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 杏林製薬㈱ | 2003年 7月30日 |
片頭痛治療剤「マクサルト」(一般名:リザトリプタン)の日本における販売 | 契約締結日より2022年1月31日まで |
| Pfizer Inc. (米国) |
2009年 9月24日 |
疼痛治療剤「リリカ」(一般名:プレガバリン)の日本における共同販促 | 契約締結日より2022年7月17日まで | |
| Eisai Europe Ltd. (英国) | Bial-Portela & Ca, S.A. (ポルトガル) |
2009年 2月19日 |
抗てんかん剤「Zebinix」(一般名:エシリカルバゼピン)の欧州における販売ライセンスおよび共同販促 | 契約締結日より12年間 |
(4) 合弁関係
| 会社名 | 契約締結先 | 締結年月日 | 契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | Bracco Co., Ltd. (イタリア) |
1990年 11月30日 |
「イオメロン」(一般名:イオメプロール)他造影剤の日本における製造・販売に関する合弁事業 | 契約締結日より2024年12月31日まで |
(5) 戦略的提携等
| 会社名 | 契約締結先 | 締結年月日 | 契約内容 | 契約期間 | 対価 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | Quintiles (米国) |
2009年 10月29日 |
6種の抗がん剤候補化合物の開発に関する戦略的提携 | 契約締結日よりすべての予定された臨床試験が完了または終了する日まで | 開発費の一部負担 臨床試験結果に応じた報酬 |
| 世界保健機関 (WHO) (スイス) |
2012年 1月30日 |
リンパ系フィラリア症制圧プログラムへの支援のため、DEC(一般名:ジエチルカルバマジン)22億錠のWHOへの無償提供 | 2013年またはWHOによるDECの事前審査が終了した日のいずれか遅い日から7年間 | ―― | |
| Biogen Inc. (米国)(注1) |
2014年 3月4日 |
1. 当社が開発しているBACE阻害剤「E2609」(一般名：elenbecestat)、抗Aβプロトフィブリル抗体「BAN2401」に関する共同開発・共同販促およびBiogen社が開発している抗Aβ抗体「BIIB037」(一般名：aducanumab)の共同開発・共同販促 2. Biogen社が開発している抗tau抗体の共同開発・共同販促に関するオプション権の取得 |
対象化合物ごとおよび国ごとに以下1)か2)のいずれか遅い日まで 1)発売開始後12年 2)特許満了日か後発品発売開始日の早い方 |
契約一時金他 | |
| Eisai Inc. (米国) |
Purdue Pharma L.P. (米国) |
2015年 8月28日 |
当社が創製したオレキシン受容体拮抗剤「E2006」(一般名：レンボレキサント)に関する共同開発・共同販促 | 契約締結日より対象国ごとに以下1)～6)のいずれか遅い日まで 1)発売後10年が経過する日 2)物質特許満了日 3)規制上の独占販売期間の満了日 4)共同開発の終了日 5)新適応の取得後または新製剤の発売後7年が経過する日 6)売上が一定額を下回る日 (米国のみ適用) |
契約一時金他 |
| 当社 | 米メルク社 | 2018年 3月7日 |
抗がん剤「レンビマ」の単剤療法および抗PD-1抗体「キイトルーダ」の併用療法についての複数のがん種に対する共同開発・共同販促 | 契約締結日より2036年3月31日まで | 契約一時金他 |
(注1) 2017年10月22日、当社は、2014年3月4日に締結したBiogen Inc. (米国)とのアルツハイマー病治療剤の共同開発・共同販売に関する提携契約を拡大し、同社が開発している抗Aβ抗体「BIIB037」の共同開発・共同販促に関するオプション権を行使しました。
(6) その他
2018年3月、日医工株式会社（富山県）とジェネリック医薬品のビジネスモデル変革に向けた資本業務提携に関する戦略提携および株式譲渡契約を締結しました。両社は当社が進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびに当社グループがインド・バイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬事業における提携を進めていきます。戦略提携の一定の進捗が達成されることを条件として、当社の完全子会社であるエルメッド エーザイ株式会社の株式を段階的に譲渡し、2019年4月にはエルメッド エーザイ株式会社は日医工株式会社の完全子会社となる予定です。なお、2018年4月にエルメッド エーザイ株式会社の発行済株式の20％を譲渡しました。
５【研究開発活動】
当期における研究開発費総額は、1,395億79百万円(前期比19.1％増)、売上収益比率23.3％(前期より1.5ポイント増)です。
なお、当社グループは、研究開発費をグローバルに管理しているため、セグメントに配分していません。
［開発品の状況］
○ 抗がん剤「ハラヴェン」（一般名：エリブリン）
・乳がんに係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の65カ国以上で承認を取得しています。
・脂肪肉腫（日本では悪性軟部腫瘍）に係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の45カ国以上で承認を取得しています。
・中国における乳がんに係る適応の新薬承認申請について、2017年6月に申請を一旦取り下げていましたが、追加資料の準備が整ったことから同年11月に再申請を行いました。
・転移性トリプルネガティブ乳がんを対象とした米メルク社の抗PD-1抗体ペムブロリズマブとの併用療法に関するフェーズⅠ/Ⅱ試験が米国において進行中です。
・HER2ネガティブ乳がんを対象とした、Halozyme Therapeutics Inc.（米国）が開発中のPEG化遺伝子組換えヒト型ヒアルロン酸分解酵素PEGPH20との併用療法に関するフェーズⅠ/Ⅱ試験が米国において進行中です。
○ 抗がん剤「レンビマ」（一般名：レンバチニブ、欧州における腎細胞がんに係る製品名：「Kisplyx」）
・甲状腺がんに係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の50カ国以上で承認を取得しています。
・腎細胞がん（セカンドライン）を対象とした、エベロリムスとの併用療法に係る適応において、米国、欧州等の40カ国以上で承認を取得しています。
・2018年3月、肝細胞がんに係る適応において、日本で承認を取得しました。米国（2017年7月）、欧州（同年7月）、中国（同年10月）、台湾（同年12月）などで申請中です。
・2017年12月、肝細胞がんに係る適応に対して、中国において優先審査の指定を受けました。
・甲状腺がんを対象としたフェーズⅢ試験が中国において進行中です。
・腎細胞がん（ファーストライン）を対象とした、エベロリムスあるいはペムブロリズマブとの2つの併用療法に関するフェーズⅢ試験が日本、米国、欧州において進行中です。
・2017年12月、ペムブロリズマブとの併用療法による進行性または転移性腎細胞がんの適応に対して、米国においてブレイクスルーセラピーの指定を受けました。
・胆道がんを対象としたフェーズⅡ試験が日本において進行中です。
・RET 転座を有する非小細胞肺がんを対象としたフェーズⅡ試験が日本、米国、欧州、アジアにおいて進行中です。
・ペムブロリズマブとの併用による固形がん（子宮内膜がん、腎細胞がん、頭頸部がん、尿路上皮がん等）を対象としたフェーズⅠ/Ⅱ試験が米国において進行中です。
○ 抗てんかん剤「フィコンパ」（一般名：ペランパネル、英名「Fycompa」）
・12歳以上の部分てんかん併用療法に係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の55カ国以上で承認を取得しています。
・12歳以上の全般てんかんの強直間代発作に対する併用療法に係る適応において、日本、米国、欧州、アジア等の50カ国以上で承認を取得しています。
・2017年7月、米国において、部分てんかんの単剤療法での使用に関する承認を取得しました。
・2018年3月、米国において、部分てんかんの単剤療法および併用療法に係る小児適応の追加申請を行いました。
・てんかんの小児適応に関するフェーズⅢ試験が日本、欧州において進行中です。
・レノックス・ガストー症候群を対象としたフェーズⅢ試験が日本、米国、欧州において進行中です。
・部分てんかん単剤療法に関するフェーズⅢ試験が日本において進行中です。
○ 2017年9月、日本において、プロトンポンプ阻害剤「パリエット」（一般名：ラベプラゾール）について、プロトンポンプ阻害剤抵抗性逆流性食道炎に対する維持療法に関し、1回10mg 1日2回投与の用法・用量追加の承認を取得しました。
○ 2017年9月、日本において、局所作用型ステロイド「レクタブル」（一般名：ブデソニド）について、潰瘍性大腸炎に係る承認を取得しました。
○ 2017年11月、中国において、「アリセプト」（一般名：ドネペジル）について、高度アルツハイマー型認知症に関する適応追加の承認を取得しました。
○ 2018年1月、日本において、胆汁酸トランスポーター阻害剤「グーフィス」（一般名：エロビキシバット）について、慢性便秘症（器質的疾患による便秘を除く）に係る承認を取得し、同年4月に新発売しました。
○ 2017年11月、日本において、ポリエチレングリコール製剤「AJG555」について、慢性便秘症に係る新薬承認申請を行いました。
○ 2018年3月、オレキシン受容体拮抗剤「E2006」(一般名：レンボレキサント)の不眠障害を対象としたフェーズⅢ試験において、主要評価項目を達成しました。
○ 2017年6月、肥満症治療剤「Belviq」（一般名：lorcaserin）の心血管疾患アウトカム試験（CVOT: Cardiovascular Outcomes Trial）について、事前に規定された安全性に関する中間解析の結果、独立データモニタリング委員会より試験継続の推奨を受領しました。
○ 2017年12月、抗アミロイドβプロトフィブリル抗体「BAN2401」のフェーズⅡ試験の12カ月時点の解析において、ベイジアン解析に基づく成功基準である主要評価項目を満たさなかったと独立データモニタリング委員会が判断しました。事前に規定したプロトコルに従い本盲検試験を継続し、18カ月時点の包括的な最終解析を行います。
○ 2018年6月、βサイト切断酵素阻害剤「E2609」（一般名：elenbecestat）のフェーズⅡ試験の18カ月時点トップライン解析において、安全性と良好な忍容性が確認されるとともに、アミロイドPETによる脳内アミロイドβレベルの統計学的に有意な減少が示されました。また、臨床症状に対する有効性については、統計学的に有意ではありませんでしたが、臨床症状評価スケールにおいて、臨床的に重要な変化と考えうる数値的な悪化抑制が観察されました。
○ 抗がん剤「E7438」（一般名：tazemetostat）について、B細胞性非ホジキンリンパ腫を対象としたフェーズⅡ試験を日本において開始しました。
○ レビー小体型認知症治療剤「E2027」について、レビー小体型認知症を対象としたフェーズⅡ/Ⅲ試験を日本、米国、欧州において開始しました。
○ 潰瘍性大腸炎治療剤「AJM300」（一般名：カロテグラストメチル）について、追加のフェーズⅢ試験を日本において開始しました。
○ 「アリセプト」について、日本でフェーズⅡ試験段階にありましたダウン症候群の退行様症状に係る適応の開発を中止しました。
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、品質の向上、製造原価の低減を目的とした製造設備の増強・合理化および研究開発力の強化のための設備投資を継続的に実施しています。
2017年度の設備投資額は118億91百万円（前期より21億86百万円増）であり、その主なものは、日本および中国における物流ならびに生産設備の拡充などです。
２【主要な設備の状況】
当社および連結子会社における主要な設備は、次のとおりです。
(1) 提出会社
| 2018年3月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積 千㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都文京区) |
医薬品事業 | 事務所 | 3,153 | 21 | 2,017 (7) |
890 | 341 | 6,422 | 1,041 |
| 川島工園 (岐阜県各務原市) |
医薬品事業 | 製造設備 研究設備 |
8,302 | 1,515 | 980 (392) |
－ | 670 | 11,468 | 256 |
| 筑波研究所 (茨城県つくば市) |
医薬品事業 | 研究設備 | 10,510 | 8 | 1,205 (84) |
－ | 2,521 | 14,243 | 380 |
| 鹿島事業所 (茨城県神栖市) |
医薬品事業 | 製造設備 研究設備 |
4,928 | 834 | 3,764 (240) |
－ | 758 | 10,284 | 147 |
(2) 国内連結子会社
| 2018年3月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積 千㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| EAファーマ㈱ | 福島事業所 (福島県白河市) |
医薬品 事業 |
製造設備 | 2,104 | 1,322 | 238 (67) |
－ | 149 | 3,813 | 266 |
(3) 海外連結子会社
| 2018年3月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
帳簿価額(百万円) | 従業員数 (名) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
土地 (面積 千㎡) |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Morphotek, Inc. | 研究所 (米国ペンシルバニア州) |
医薬品 事業 |
研究設備 | 5,019 | 1,413 | 82 (42) |
－ | 90 | 6,604 | 127 |
| Eisai Inc. | 本社 (米国ニュー ジャージー州) |
医薬品 事業 |
事務所 研究設備 |
1,565 | 72 | － (－) |
－ | 523 | 2,160 | 554 |
| Eisai Inc. | Andover研究所 (米国マサチューセッツ州) |
医薬品 事業 |
研究設備 | 6,025 | 1,162 | 982 (70) |
－ | 243 | 8,413 | 137 |
| 衛材(中国)薬業 有限公司 |
蘇州工場 (中国江蘇省) |
医薬品 事業 |
製造設備 | 4,887 | 2,621 | － (－) [160] |
－ | 218 | 7,726 | 308 |
| 衛材(遼寧)製薬 有限公司 |
本社・工場 (中国遼寧省) |
医薬品 事業 |
事務所 製造設備 |
3,664 | 481 | － (－) [77] |
－ | 76 | 4,220 | 190 |
| Eisai Europe Ltd. Eisai Ltd. Eisai Manufacturing Ltd. |
European Knowledge Centre (英国ハートフォードシャー) |
医薬品 事業 |
事務所 製造設備 研究設備 |
8,440 | 1,193 | 2,345 (59) |
－ | 421 | 12,399 | 477 |
| Eisai Pharmaceuticals India Pvt.Ltd. | Eisai Knowledge Centre India (インド アンドラ・プラデシュ州) |
医薬品 事業 |
製造設備 研究設備 |
1,415 | 1,888 | － (－) [202] |
369 | 1,021 | 4,693 | 298 |
(注1) 上記金額には消費税等を含めていません。
(注2) 帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」および「建設仮勘定」の合計額です。
(注3) 帳簿価額のうち「土地」の［ ］内に賃借面積(千㎡)を外書きしています。
(注4) 現在休止中の主要な設備はありません。
(注5) 当連結グループ外から賃借している主要な設備の内容は、次のとおりです。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当社 | 美里工場 (埼玉県美里町) |
医薬品事業 | 製造設備 | 1,226 |
| Eisai Inc | 本社 (米国ニュージャージー州) |
医薬品事業 | 事務所 研究設備 |
942 |
| ㈱カン研究所 | 本社 (神戸市中央区) |
医薬品事業 | 事務所 研究設備 |
620 |
３【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
当期末現在における重要な設備の新設計画は、以下のとおりです。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
摘要 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 | 既支払額 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 衛材(中国)薬業 有限公司 |
蘇州工場 (中国 江蘇省) |
医薬品事業 | 固体剤 工場 |
百万人民元 約410 |
百万人民元 325 |
自己資金 | 2016年 5月 |
2018年 11月 |
固体剤工場の 移設、拡充 |
| 当社 | 鹿島事業所 (茨城県神栖市) |
医薬品事業 | 原薬製造 設備 |
百万円 約4,600 |
百万円 － |
自己資金 | 2018年 10月 |
2020年 1月 |
原薬製造設備 の拡充 |
(2) 重要な設備の除却等
当期末現在において重要な設備の除却等は計画していません。
なお、2018年度第1四半期において、当社は、米国マサチューセッツ州ケンブリッジに、認知症領域での革新的創薬を志向したヒト遺伝学（Human Genetics）に基づく認知症神経免疫療法（Immuno-Dementia）にフォーカスした新たな探索研究所（Eisai Center for Genetics Guided Dementia Discovery、以下、「新研究所」という。）を設立することを決定しました。新研究所は、2019年度第1四半期に稼働する予定であり、新研究所の稼働後、同じくマサチューセッツ州に所在する現アンドーバー研究所は閉鎖する予定です。
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| --- | --- |
| 普通株式 | 1,100,000,000 |
| 計 | 1,100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2018年6月20日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 296,566,949 | 296,566,949 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 296,566,949 | 296,566,949 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストック・オプション制度の内容】
2013年5月13日開催の報酬委員会において、取締役および執行役の報酬体系の改定を決議しました。これに伴い、これまで当社が採用しておりましたストック・オプション制度を廃止し、新たな新株予約権の発行はしないこととしました。これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。
(a)当社は、下記開催の取締役会での決議により、当社報酬委員会の決議ならびに会社法第240条第1項および第238条第2項に基づき、当社の取締役および執行役に対して会社法第238条第1項の定めに従い、新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。
| 取締役会の決議日(2008年6月20日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 25名(*) |
同左 |
| 新株予約権の数 | 510個(注1、注2) | 420個(注1、注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 51,000株(注2) | 42,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,760円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年6月21日～ 2018年6月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,760円 資本組入額 1,880円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(2009年6月19日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 27名 |
同左 |
| 新株予約権の数 | 710個(注1、注2) | 660個(注1、注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 71,000株(注2) | 66,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,320円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年6月20日～ 2019年6月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,320円 資本組入額 1,660円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(2010年6月18日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 18名 |
同左 |
| 新株予約権の数 | 220個(注1、注2) | 180個(注1、注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 22,000株(注2) | 18,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,981円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年6月19日～ 2020年6月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(2011年6月21日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 18名 |
同左 |
| 新株予約権の数 | 793個(注1、注2) | 791個(注1、注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 79,300株(注2) | 79,100株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,140円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年6月22日～ 2021年6月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 取締役会の決議日(2012年6月21日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 10名 当社執行役 18名(*) |
同左 |
| 新株予約権の数 | 1,202個(注1、注2) | 1,112個(注1、注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 120,200株(注2) | 111,200株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,510円(注3) | 同左(注3） |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年6月22日～ 2022年6月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。
(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。
(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(b)当社は、下記開催の定時株主総会での特別決議およびその後同日開催の取締役会での決議により、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行しており、その内容は、次のとおりです。
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2008年6月20日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 36名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 330個(注1、注2) | 240個(注1、注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 33,000株(注2) | 24,000株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,760円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年6月21日～ 2018年6月20日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,760円 資本組入額 1,880円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2009年6月19日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 36名 | 同左 |
| 新株予約権の数 | 457個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 45,700株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,320円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2011年6月20日～ 2019年6月19日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,320円 資本組入額 1,660円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2010年6月18日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 56名(*) | 同左 |
| 新株予約権の数 | 405個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 40,500株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 2,981円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2012年6月19日～ 2020年6月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,981円 資本組入額 1,491円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2011年6月21日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 54名(*) | 同左 |
| 新株予約権の数 | 604個(注1、注2) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 60,400株(注2) | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,140円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2013年6月22日～ 2021年6月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,140円 資本組入額 1,570円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 株主総会の特別決議日および取締役会の決議日(2012年6月21日) | ||
| --- | --- | --- |
| 事業年度末現在 (2018年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2018年5月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社使用人 51名(*) | 同左 |
| 新株予約権の数 | 1,009個(注1、注2) | 979個(注1、注2) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(単元株式数 100株) | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 100,900株(注2) | 97,900株(注2) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 3,510円(注3) | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2014年6月22日～ 2022年6月21日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 3,510円 資本組入額 1,755円 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 退任、退職後も権利行使できる。その他の条件は本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約による。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 権利の相続はできる。 権利の譲渡、質入はできない。 |
同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得条項に関する事項 | (注5) | 同左 |
(*) 付与対象者の対象勤務期間中の退任もしくは退職にともない減少しています。
(注1) 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株です。
(注2) 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
(注3) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとします。
(1) 当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
(2) 当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新規株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
(3) 割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式を普通株主に対し配当する場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
(注4) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、決定します。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議(再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。)による承認を要するものとします。
(8) 新株予約権の取得条項
(注5)の新株予約権の取得条項に準じて決定します。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(注5) 以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳまたはⅴの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) |
発行済株式 総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2002年4月 1日 ～ 2003年3月31日 |
112 | 296,566 | 98 | 44,986 | 98 | 55,223 |
(注1) 転換社債の株式転換による増加です。
(5) 【所有者別状況】
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数(人) | － | 145 | 33 | 642 | 659 | 32 | 55,623 | 57,134 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 1,323,339 | 78,451 | 209,265 | 818,634 | 667 | 531,921 | 2,962,277 | 339,249 |
| 所有株式数の割合(％) | － | 44.67 | 2.65 | 7.06 | 27.64 | 0.02 | 17.96 | 100.00 | － |
(注1) 自己株式10,228,499株は「個人その他」に102,284単元を、「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しています。
(注2) 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1単元および50株含まれています。
(注3) 「金融機関」および「単元未満株式の状況」には、信託として保有する当社株式がそれぞれ672単元および91株含まれています。
(6) 【大株主の状況】
| 2018年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 32,484 | 11.35 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 28,872 | 10.09 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385147 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟) |
16,719 | 5.84 |
| 日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 (東京都港区浜松町2丁目11番3号) |
12,281 | 4.29 |
| 株式会社埼玉りそな銀行 | 埼玉県さいたま市浦和区常盤7丁目4番1号 | 7,300 | 2.55 |
| みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1丁目8－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟 | 5,437 | 1.90 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） |
5,249 | 1.83 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 4,574 | 1.59 |
| 公益財団法人内藤記念科学振興財団 | 東京都文京区本郷3丁目42－6 | 4,207 | 1.47 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口7） | 東京都中央区晴海1丁目8－11 | 3,805 | 1.33 |
| 計 | － | 120,930 | 42.28 |
(注1) 株式数は千株未満を切捨てて表示しています。
(注2) 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)、(信託口5)および(信託口7)ならびに日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式です。
(注3) みずほ信託銀行株式会社退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、株式会社みずほ銀行が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが、資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたものです。
(注4) 2018年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村アセットマネジメント株式会社から、2018年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
野村アセットマネジメント株式会社の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| 野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目12番1号 | 14,963 | 5.05 |
2017年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社からグループ11社の共同保有として、2017年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ブラックロック・ジャパン株式会社の変更報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 5,615 | 1.89 |
| ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ニュー・キャッスル郡 ウィルミントン オレンジストリート 1209 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 428 | 0.14 |
| ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク | 米国 ニューヨーク州 ニューヨーク イースト52ストリート 55 | 353 | 0.12 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー | 米国 ニュージャージー州 プリンストン ユニバーシティ スクウェア ドライブ 1 | 327 | 0.11 |
| ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 363 | 0.12 |
| ブラックロック (ルクセンブルグ) エス・エー | ルクセンブルク大公国 J.F.ケネディ通り 35A | 410 | 0.14 |
| ブラックロック・ライフ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 380 | 0.13 |
| ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン インターナショナル・ファイナンシャル・サービス・センター JPモルガン・ハウス | 1,237 | 0.42 |
| ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,200 | 1.42 |
| ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,395 | 1.48 |
| ブラックロック・インベストメント・マネジメント (ユーケー) リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 595 | 0.20 |
| 計 | － | 18,308 | 6.17 |
2016年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バンガード・ヘルスケア・ファンドから、2016年11月24日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
バンガード・ヘルスケア・ファンドの大量保有報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| バンガード・ヘルスケア・ファンド | コーポレーション・サービス・カンパニー、1013セントレ・ロード、ニューキャッスル、デラウェア19805、アメリカ合衆国 | 14,838 | 5.00 |
2016年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行からグループ2社の共同保有として、2016年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社みずほ銀行の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 5,437 | 1.83 |
| アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 13,463 | 4.54 |
| 計 | － | 18,900 | 6.37 |
2016年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社からグループ3社の共同保有として、2016年4月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 8,506 | 2.87 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番1号 | 545 | 0.18 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 5,874 | 1.98 |
| 計 | － | 14,926 | 5.03 |
2015年8月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーからグループ2社の共同保有として、2015年7月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピーの変更報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、 コングレス・ストリート280 | 25,598 | 8.63 |
| ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド | 英国、SW1E 5JL、 ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス | 1,489 | 0.50 |
| 計 | － | 27,087 | 9.13 |
2015年7月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループからグループ4社の共同保有として、2015年7月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年3月31日における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めていません。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの変更報告書の内容は、次のとおりです。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 2,480 | 0.84 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 10,142 | 3.42 |
| 三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 | 3,001 | 1.01 |
| 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目5番2号 | 490 | 0.17 |
| 計 | － | 16,113 | 5.43 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 10,228,400 |
－ | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 285,999,300 |
2,859,993 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 339,249 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 296,566,949 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 2,859,993 | － |
(注1) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ100株(議決権の数1個)および50株含まれています。
(注2) 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、信託として保有する当社株式株がそれぞれ67,200株(議決権の数672個)および91株含まれています。
(注3) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式99株が含まれています。
② 【自己株式等】
| 2018年3月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (自己保有株式) エーザイ株式会社 |
東京都文京区小石川 4丁目6番10号 |
10,228,400 | － | 10,228,400 | 3.45 |
| 計 | － | 10,228,400 | － | 10,228,400 | 3.45 |
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2013年5月13日開催の報酬委員会において、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「本信託」という)と称される仕組みを採用した業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という)の導入を決議しました。また、2016年5月13日開催の報酬委員会において、本制度の継続を決議し、本信託の信託期間を2019年7月末日まで延長しています。
本制度は、毎年の業績目標の達成度に応じた株式が執行役に交付される中長期インセンティブ・プランであり、当社の執行役が中長期的な視点で株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づける内容となっています。
① 業績連動型株式報酬制度の概要
本制度は、2017年3月末日で終了する事業年度から2019年3月末日で終了する事業年度までの3年間を対象として、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、信託期間中の毎年7月に、執行役の報酬として、当社株式を交付（交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭を給付）する制度です。
| ａ 当社は指名委員会等設置会社であるため、報酬委員会において本制度の継続を決議し、その後、取締役会において本制度に係る自己株式の処分について決議を行っています。 ｂ 当社は本制度の継続にあたり、執行役報酬に係る株式交付規程を一部改定します。 ｃ 当社はａの報酬委員会および取締役会の決議に基づき受益者要件を満たす執行役を受益者とする信託(本信託)の信託期間を延長し、金銭を追加信託します。 ｄ 本信託は、信託管理人の指図に従い、ｃで追加信託された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社から当社株式の割当てを受けます(自己株式処分)。本信託が取得する株式数は、ａの報酬委員会の決議に基づき、取締役会の決議で定めています。 ｅ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。 ｆ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ｇ 信託期間中の毎年7月に、受益者要件を満たす執行役は、毎事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、当社株式（ただし、交付対象となる当社株式の半数については、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭）を受領します。 ｈ 信託期間中の全社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の延長および追加信託を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ｉ 本信託の終了時に受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 |
本信託の契約内容は、次のとおりです。
| 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託) |
| 信託の目的 | 当社の執行役に対するインセンティブの付与 |
| 委託者 | 当社 |
| 受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
| 受益者 | 執行役のうち受益者要件を満たす者 |
| 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者(公認会計士) |
| 信託契約日 | 2013年5月29日 (2016年5月30日付で信託期間の延長に伴う契約変更) |
| 信託の期間 | 2016年8月1日～2019年7月末日 (平成28年5月30日付の信託契約の変更で2019年7月末日まで信託期間を延長) |
| 制度開始日 | 2016年8月1日 |
| 議決権行使 | 議決権行使はしない |
| 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
| 追加信託金の金額 | 260百万円(信託報酬・信託費用を含む) |
| 株式の取得時期 | 2016年5月31日 |
| 株式の取得方法 | 当社自己株式の処分により取得 |
| 帰属権利者 | 当社 |
| 残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内 |
② 執行役に割り当てる予定の株式の総数
67,291株
③ 業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役のうち受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 6,149 | 38,157 |
| 当期間における取得自己株式(注1) | 855 | 6,367 |
(注1) 当期間における取得自己株式には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間(注1) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 | ||||
| (新株予約権の権利行使) | 177,300 | 607,298 | 39,200 | 134,296 |
| (業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当) | － | － | － | － |
| (単元未満株式の売渡し請求による売渡し) | 26 | 89 | － | － |
| 保有自己株式数 | 10,228,499 | － | 10,190,154 | － |
(注1) 当期間における保有自己株式数には、2018年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、売渡しおよび新株予約権の権利行使による株式を含めていません。
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当等に関しては会社法第459条第1項の規定に基づき取締役会決議とすることを定款に定めています。当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、DOE、およびフリー・キャッシュフローを総合的に勘案し、シグナリング効果も考慮して、株主の皆様へ継続的・安定的に株主還元を実施します。DOEは、連結純資産に対する配当の比率を示すことから、バランスシートマネジメント、ひいては資本政策を反映する指標の一つとして位置づけています。なお、健全なバランスシートの尺度として、親会社所有者帰属持分比率、負債比率(Net DER)を指標に採用しています。
当事業年度の期末配当金は、1株当たり80円としました。1株当たり中間配当金70円と合わせ、年間配当金は1株当たり150円(前事業年度と同額)、DOEは7.3％となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は、次のとおりです。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | 1株当たり配当額(円) |
| --- | --- | --- |
| 2017年11月 1日 取締役会決議 | 20,036 | 70 |
| 2018年 5月15日 取締役会決議 | 22,907 | 80 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第102期 | 第103期 | 第104期 | 第105期 | 第106期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年3月 | 2015年3月 | 2016年3月 | 2017年3月 | 2018年3月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高(円) | 4,675 | 9,756 | 9,024 | 7,338 | 7,148 |
| 最低(円) | 3,600 | 3,800 | 6,633 | 5,366 | 5,402 |
(注1) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものです。
(2) 【最近６カ月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2017年10月 | 2017年11月 | 2017年12月 | 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高(円) | 6,386 | 6,570 | 7,148 | 6,720 | 6,377 | 6,985 |
| 最低(円) | 5,736 | 6,165 | 5,970 | 6,226 | 5,402 | 5,526 |
(注1) 最高・最低株価はいずれも東京証券取引所市場第一部におけるものです。
５【役員の状況】
男性34名 女性5名 (役員のうち女性の比率12.8％)
上記のうち、取締役は11名(男性10名、女性1名)、執行役は取締役を兼任している1名を除き28名です。
(1) 取締役の状況
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
内藤 晴夫
(ないとう はるお)
1947年12月27日生
| 1975年10月 | 当社入社 |
| 1983年 4月 | 研開推進部長 |
| 1983年 6月 | 取締役 |
| 1985年 4月 | 研究開発本部長 |
| 1985年 6月 | 常務取締役 |
| 1986年 6月 | 代表取締役専務 |
| 1987年 6月 | 代表取締役副社長 |
| 1988年 4月 | 代表取締役社長 |
| 2003年 6月 | 代表取締役社長兼CEO |
| 2004年 6月 | 取締役兼代表執行役社長(CEO) |
| 2006年 1月 | 財団法人内藤記念科学振興財団(現 公益財団法人内藤記念科学振興財団)理事長(現任) |
| 2014年 6月 | 取締役兼代表執行役CEO(現任) |
1年
634,076
取締役
直江 登
(なおえ のぼる)
1956年2月8日生
| 1978年 4月 | 当社入社 |
| 2005年 4月 | 医薬事業部副事業部長 |
| 2005年 6月 | 執行役 |
| 2005年 6月 | 医薬事業部長 |
| 2007年 4月 | 日本事業本部副担当 |
| 2008年 4月 | 日本事業本部医薬統括部長 |
| 2010年 6月 | 上席執行役員 |
| 2011年 4月 | エーザイ・ジャパン プレジデント |
| 2011年 6月 | 常務執行役 |
| 2013年 4月 | 執行役 |
| 2013年 4月 | エーザイ・ジャパン アライアンス担当 |
| 2013年10月 | エーザイ・ジャパン オンコロジーhhcユニット デピュティプレジデント兼戦略企画推進部長 |
| 2014年 6月 | 取締役(現任) |
1年
19,117
取締役
加藤 泰彦
(かとう やすひこ)
1947年5月19日生
| 1973年 4月 2001年 6月 |
三井造船株式会社入社 Mitsui Zosen Europe Ltd. 社長 |
| 2004年 4月 | Mitsui Babcock Energy Limited CEO |
| 2004年 6月 | 三井造船株式会社取締役 Mitsui Babcock Energy Limited担当(在英国) |
| 2006年12月 | 同社取締役特命事項担当 |
| 2007年 6月 | 同社代表取締役社長 |
| 2013年 6月 | 同社代表取締役取締役会長 |
| 2016年 6月 | 当社取締役(現任) |
| 2017年 4月 2017年 6月 |
三井造船株式会社取締役相談役 三井造船株式会社(現 株式会社三井E&Sホールディングス)相談役(現任) |
1年
490
取締役
金井 広一
(かない ひろかず)
1960年1月28日生
| 1983年 4月 | 当社入社 |
| 2003年 4月 | 経理部長 |
| 2007年 4月 | 財務経理部長 |
| 2010年 6月 | 財務・経理本部 経理部長 |
| 2011年 6月 | 執行役員 |
| 2011年 6月 | 経理部長 |
| 2016年 6月 | 取締役(現任) |
1年
10,305
取締役
柿﨑 環
(かきざき たまき)
1961年1月16日生
| 2002年 4月 | 跡見学園女子大学マネジメント学部准教授 |
| 2008年 4月 | 東洋大学法科大学院教授 |
| 2012年 4月 | 横浜国立大学国際社会科学研究院教授 |
| 2014年 4月 | 明治大学法学部教授(現任) |
| 2016年 6月 | 当社取締役(現任) |
| 2016年 6月 2017年 6月 |
三菱食品株式会社社外取締役(現任) 日本空港ビルデング株式会社社外監査役（現任） |
1年
163
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
角田 大憲
(つのだ だいけん)
1967年1月29日生
| 1994年 4月 | 東京弁護士会登録 |
| 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)所属 | |
| 2001年 1月 | 同事務所パートナー |
| 2003年 3月 2004年 6月 |
中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)参画、パートナー(現任) 株式会社アトラス社外監査役 |
| 2004年 9月 2005年 6月 |
ポラリス・プリンシパル・ファイナンス株式会社(現 ポラリス・キャピタル・グループ株式会社)社外取締役 株式会社アイネス社外監査役 |
| 2007年 7月 | 株式会社シーリージャパン(現 株式会社スリープセレクト)社外監査役 (現任) |
| 2008年 4月 | 三井住友海上グループホールディングス株式会社(現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社)社外監査役 |
| 2008年 4月 | 日本株主データサービス株式会社社外監査役 |
| 2010年 4月 | MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役(現任) |
| 2012年 3月 | ビルコム株式会社社外監査役 |
| 2014年 4月 | カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役(現任) |
| 2015年 3月 2016年 6月 |
ビルコム株式会社社外監査役(現任) 当社取締役(現任） |
1年
－
取締役
ブルース
・アロンソン
(Bruce Aronson)
1952年5月14日生
| 1978年 6月 | 長島・大野・常松法律事務所外国人アソシエイト |
| 1983年 9月 | ヒル・ベッツ＆ナッシュ法律事務所アソシエイト |
| 1986年 8月 | ヒューズ・ハーバード＆リード法律事務所パートナー |
| 2004年 5月 | 東京大学大学院法学政治学研究科附属ビジネスロー・比較法政研究センター客員助教授 |
| 2004年 7月 | クレイトン大学ロースクール教授 |
| 2010年 6月 | 日本銀行金融研究所客員研究員 |
| 2013年 7月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 |
| 2016年 4月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科特任教授 |
| 2017年 6月 2018年 3月 2018年 4月 |
当社取締役(現任) ロンドン大学東洋アフリカ学院日本研究 センター外来研究員(現任) 一橋大学大学院法学研究科(ビジネスロー専攻)非常勤講師(現任) |
1年
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
土屋 裕
(つちや ゆたか)
1952年6月29日生
| 1975年 4月 | 当社入社 |
| 2001年 4月 | 臨床研究センター臨研企画部長 |
| 2004年10月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長 |
| 2005年 6月 | 執行役 |
| 2006年 6月 | 欧州事業担当 |
| 2008年 3月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド会長兼CEO |
| 2009年 7月 | 信頼性保証・環境安全担当 |
| 2009年 7月 | 信頼性保証本部長 |
| 2010年 6月 | 常務執行役 |
| 2011年 6月 | 専務執行役 |
| 2011年 6月 | 信頼性保証・パブリックアフェアーズ担当 |
| 2012年 6月 | 信頼性保証・PR・GR担当 |
| 2012年 6月 | 代表執行役専務 |
| 2012年10月 | グローバル緊急対応担当 |
| 2012年10月 | PR・GR担当 |
| 2013年 4月 | 医療政策担当 |
| 2013年 6月 | 代表執行役副社長 |
| 2014年 4月 | グローバルバリュー&アクセス担当 |
| 2014年 6月 | 代表執行役医療政策担当 |
| 2014年12月 | 代表執行役医療政策担当兼中国事業担当 |
| 2015年10月 | 薬粧事業担当 |
| 2016年 4月 | hhcデータクリエーション担当兼日本・アジアメディカル担当 |
| 2017年 6月 | 取締役(現任) |
1年
34,938
取締役
海堀 周造
（かいほり
しゅうぞう)
1948年1月31日生
| 1973年 4月 | 株式会社横河電機製作所(現 横河電機株式会社)入社 |
| 2005年 4月 | 同社執行役員IA事業部長 |
| 2006年 4月 | 同社常務執行役員IA事業部長 |
| 2006年 6月 | 同社取締役常務執行役員IA事業部長 |
| 2007年 4月 | 同社代表取締役社長 |
| 2013年 4月 | 同社代表取締役会長 |
| 2013年 4月 | 株式会社MIP社外取締役(現任) |
| 2015年 4月 | 横河電機株式会社取締役会長 |
| 2015年 6月 | HOYA株式会社社外取締役(現任) |
| 2016年 6月 2018年 6月 |
横河電機株式会社取締役 取締役会議長(現任) 当社取締役(現任) |
1年
－
取締役
村田 隆一
(むらた
りゅういち)
1948年4月12日生
| 1971年 4月 | 株式会社三菱銀行入行 |
| 2006年 1月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行） 専務取締役 |
| 2006年 5月 | 同行副頭取 |
| 2007年 5月 | 同行副頭取西日本駐在 |
| 2009年 6月 | 三菱UFJリース株式会社取締役副社長 同執行役員兼務 |
| 2010年 6月 | 同社取締役社長（代表取締役） |
| 2012年 6月 | 同社取締役会長（代表取締役） |
| 2016年 6月 | 株式会社ノリタケカンパニーリミテド社外監査役（現任） |
| 2017年 6月 | 近鉄グループホールディングス株式会社社外取締役（現任） |
| 2017年 6月 2018年 6月 |
三菱UFJリース株式会社相談役（現任） 当社取締役(現任) |
1年
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
内山 英世
(うちやま ひでよ)
1953年3月30日生
| 1975年11月 | アーサーヤング会計事務所入所 |
| 1979年12月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社 |
| 1980年 3月 | 公認会計士登録 |
| 1999年 7月 | 同監査法人代表社員 |
| 2002年 5月 | 同監査法人本部理事 |
| 2006年 6月 | 同監査法人専務理事 |
| 2010年 6月 | 同監査法人理事長、KPMGジャパン チェアマン |
| 2011年 9月 | KPMGアジア太平洋地域 チェアマン |
| 2013年10月 | KPMGジャパン CEO |
| 2015年 9月 | 朝日税理士法人 顧問（現任） |
| 2016年 6月 | オムロン株式会社社外監査役（現任） |
| 2017年 6月 2018年 6月 |
SOMPOホールディングス株式会社社外監査役（現任） 当社取締役(現任) |
1年
－
計
699,089
(注1) 取締役 加藤泰彦、柿﨑環、角田大憲、ブルース・アロンソン、海堀周造、村田隆一、内山英世は社外取締役
です。
(注2) 取締役の任期は、第106期に係る定時株主総会終結の時から第107期に係る定時株主総会終結の時までです。
(注3) 取締役議長は、加藤泰彦です。
(注4) 委員会体制は、次のとおりです。
| 指名委員会 | 海堀周造(委員長)、ブルース・アロンソン、村田隆一 |
| 監査委員会 | 内山英世(委員長)、直江登、金井広一、柿﨑環、角田大憲 |
| 報酬委員会 | ブルース・アロンソン(委員長)、海堀周造、村田隆一 |
| 社外取締役独立委員会 | 角田大憲(委員長)、加藤泰彦、柿﨑環、ブルース・アロンソン、海堀周造、 村田隆一、内山英世 |
(2) 執行役の状況
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表執行役CEO
CEO
内藤 晴夫
(1) 取締役の状況参照
同左
1年
(1) 取締役の状況参照
代表執行役
日本事業
担当兼
CIO
日本事業担当兼
hhc
ソリューション
本部担当兼
チーフ
インフォメーションオフィサー
林 秀樹
(はやし ひでき)
1957年11月22日生
| 1981年 4月 | 当社入社 |
| 2004年 4月 | 事業開発部長 |
| 2005年 6月 | 執行役 |
| 2006年 6月 | ビジネスデベロップメント担当 |
| 2007年 6月 | 常務執行役 |
| 2009年 7月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー |
| 2010年 6月 | 専務執行役 |
| 2011年 6月 | IR担当 |
| 2012年 6月 | グローバル事業開発担当 |
| 2012年 6月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長 |
| 2012年 6月 | 代表執行役副社長 |
| 2014年 6月 | 代表執行役CPCO兼CIO |
| 2014年 6月 | チーフインフォメーションオフィサー(現任) |
| 2014年10月 | 代表執行役コーポレートプランニング&ストラテジー担当兼CIO |
| 2014年10月 | コーポレートプランニング&ストラテジー担当 |
| 2016年 4月 | 代表執行役日本事業担当兼CIO(現任) |
| 2016年 4月 | 日本事業担当(現任) |
| 2016年 4月 | 認知症ソリューション本部担当 |
| 2017年 4月 | hhcソリューション本部担当(現任) |
1年
23,505
代表執行役
CTO兼
業界担当兼
中国事業
担当
チーフタレント
オフィサー兼
業界担当兼
中国事業担当兼
総務・環境安全
担当兼
データインテグリティ推進担当
岡田 安史
(おかだ やすし)
1958年9月26日生
| 1981年 4月 | 当社入社 |
| 2002年 6月 | 経営計画部長 |
| 2005年 4月 | 医薬事業部事業推進部長 |
| 2005年 6月 | 執行役 |
| 2006年 6月 | 医薬事業部事業戦略部長 |
| 2007年 4月 | 日本事業本部計画部長 |
| 2008年 1月 | アジア・大洋州・中東事業本部長 |
| 2008年 8月 | エーザイ・アジア・リージョナル・サービス・プライベート・リミテッド社長 |
| 2009年 4月 | アジア・大洋州・中東事業担当 |
| 2010年 6月 | 上席執行役員 |
| 2010年 6月 | 財務・経理本部財務戦略部長 |
| 2011年 6月 | 執行役 |
| 2011年 6月 | チーフタレントオフィサー(現任) |
| 2011年 6月 | 人財開発本部長 |
| 2011年 6月 | 国内ネットワーク企業担当 |
| 2012年 6月 | 常務執行役 |
| 2012年 6月 | エーザイ企業年金基金理事長(現任) |
| 2012年12月 | 人財開発本部タレントマネジメント部長 |
| 2013年 6月 | 専務執行役 |
| 2014年 6月 | 総務・環境安全担当(現任) |
| 2017年 6月 | 代表執行役CTO兼業界担当兼中国事業担当(現任) |
| 2017年 6月 | 業界担当(現任) |
| 2017年 6月 2018年 1月 |
中国事業担当(現任) データインテグリティ推進担当(現任) |
1年
12,523
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常務執行役
ゼネラル
カウンセル兼
知的財産担当
高橋 健太
(たかはし けんた)
1959年9月22日生
| 1983年 4月 | 当社入社 |
| 2001年 6月 | 法務部長 |
| 2007年 6月 | 執行役 |
| 2007年 6月 | ゼネラル カウンセル(現任) |
| 2009年 6月 | 知的財産担当(現任) |
| 2011年 6月 | 常務執行役(現任) |
| 2016年 4月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長(現任) |
1年
5,751
常務執行役
チーフメディカルオフィサー兼
コーポレート
メディカル
アフェアーズ
本部長兼
グローバル
セーフティボード
委員長
エドワード
・スチュワート
・ギリー
(Edward
Stewart
Geary)
1962年11月21日生
| 1990年 7月 | スタンフォード大学メディカルセンター |
| 1997年 4月 | 当社入社 |
| 2001年 1月 | 薬事政策部長 |
| 2004年 4月 | 信頼性保証本部副本部長 |
| 2007年 6月 | 執行役 |
| 2012年10月 2012年10月 2012年10月 |
チーフメディカルオフィサー(現任) コーポレートメディカルアフェアーズ本部長(現任) グローバルセーフティボード委員長(現任) |
| 2013年 6月 | 常務執行役(現任) |
1年
35,111
常務執行役
オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー兼
EMEA
リージョン
プレジデント兼
エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CE0
ガリー
・ヘンドラー
(Gary Hendler)
1966年9月26日生
| 2005年 6月 | サノフィ社 アソシエイト・ヴァイス・プレジデント，グローバル・マーケティング |
| 2008年 2月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド入社 |
| 2008年 2月 | 同社ディレクター，コマーシャル・ディベロップメント |
| 2010年 6月 | 執行役 |
| 2010年 6月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド社長兼CEO |
| 2012年 4月 | EMEAリージョン プレジデント(現任) |
| 2014年 4月 | グローバルオンコロジービジネスプレジデント |
| 2014年 5月 | エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット プレジデント |
| 2014年 6月 | 常務執行役(現任) |
| 2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ チーフコマーシャルオフィサー(現任) |
| 2016年 4月 | エーザイ・ヨーロッパ・リミテッド 会長&CEO(現任) |
1年
－
常務執行役
オンコロジー
ビジネスグループ
プレジデント
井池 輝繁
(いいけ てるしげ)
1963年12月20日生
| 1986年 4月 | 当社入社 |
| 2009年 7月 | CEOオフィスプロダクトクリエーション本部予算管理部長 |
| 2010年 6月 | プロダクトクリエーション本部ポートフォリオ戦略・予算管理部長 |
| 2012年 6月 | コーポレートストラテジー部長 |
| 2012年 6月 | 執行役 |
| 2012年 6月 | 戦略担当 |
| 2012年12月 | ジャパン/アジア クリニカルリサーチ創薬ユニット プレジデント |
| 2013年 4月 | 臨床開発部長 |
| 2014年10月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフプロダクトクリエーションオフィサー |
| 2014年10月 | エーザイ・アール・アンド・ディー・マネジメント株式会社代表取締役社長 |
| 2015年 6月 | 常務執行役(現任) |
| 2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ プレジデント(現任) |
1年
12,975
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常務執行役
チーフ
フィナンシャル
オフィサー兼
チーフ
IRオフィサー
柳 良平
(やなぎ
りょうへい)
1962年7月6日生
| 2007年 4月 | UBS証券会社 IRアドバイザリーエグゼクティブディレクター |
| 2009年 9月 | 当社入社 |
| 2009年 9月 | IR部長 |
| 2013年 4月 | 執行役 |
| 2013年 4月 | デピュティチーフフィナンシャルオフィサー兼チーフIRオフィサー |
| 2015年 6月 | 常務執行役(現任) |
| 2015年 6月 2015年 6月 |
チーフフィナンシャルオフィサー(現任) チーフIRオフィサー(現任) |
1年
8,975
常務執行役
ニューロロジー
ビジネスグループ プレジデント兼
アメリカス・
リージョン
プレジデント兼
エーザイ・インク
会長&CEO
アイヴァン
・チャン
(Ivan Cheung)
1976年10月9日生
| 1998年 9月 | ブーズ・アレン・ハミルトン社 |
| 2005年10月 | 当社入社 |
| 2009年 7月 | CEOオフィスプロダクトクリエーション本部推進部長 |
| 2010年 6月 | 経営戦略部長 |
| 2011年 6月 | 執行役 |
| 2011年 6月 | 戦略・財務・経理担当 |
| 2012年 6月 | 人財開発本部副本部長兼タレントマネジメント部長 |
| 2012年12月 | 戦略・計画担当兼コーポレート事業統括部長 |
| 2013年 4月 | 薬粧事業担当 |
| 2014年 4月 | グローバルオンコロジービジネス デピュティプレジデント兼アジア担当兼レンビマグローバルリード |
| 2014年 5月 | エーザイグローバルオンコロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼アジアオンコロジー担当兼レンビマグローバルリード |
| 2015年 5月 | エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット デピュティプレジデント兼ファイコンパグローバルリード |
| 2016年 4月 | 常務執行役(現任) |
| 2016年 4月 | ニューロロジービジネスグループ プレジデント(現任) |
| 2016年 4月 | アメリカス・リージョン プレジデント(現任) |
| 2016年 4月 | エーザイ・インク 会長&CEO(現任) |
1年
4,674
執行役
オンコロジー
ビジネスグループ チーフ
メディスン
クリエーション
オフィサー兼
チーフ
ディスカバリー
オフィサー
大和 隆志
(おおわ たかし)
1963年7月13日生
| 1991年 4月 | 当社入社 |
| 2008年 4月 | 創薬第二研究所長 |
| 2009年 7月 | オンコロジー創薬ユニットプレジデント |
| 2011年10月 | 執行役(現任) |
| 2011年10月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフサイエンティフィックオフィサー |
| 2012年 6月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフイノベーションオフィサー |
| 2016年 4月 2016年 4月 |
オンコロジービジネスグループ チーフメディスンクリエーションオフィサー(現任) オンコロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー(現任) |
1年
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
執行役
オンコロジー
ビジネスグループ チーフ
プランニング
オフィサー兼
プランニング部長兼
データ管理責任者
甲斐 康信
(かい やすのぶ)
1962年3月20日生
| 1986年 4月 | 当社入社 |
| 2010年 6月 | フロンティア創薬ユニット プレジデント |
| 2011年10月 | エーザイバリューマキシマイゼーションシステムズ プレジデント |
| 2012年 6月 | 執行役(現任) |
| 2013年 1月 | エーザイ・ジャパン バイスプレジデント オンコロジー領域担当 |
| 2013年 4月 | エーザイ・ジャパン オンコロジーhhcユニット プレジデント |
| 2013年 4月 | オンコロジーメディカル部長 |
| 2015年10月 | エーザイ・ジャパン オンコロジーhhcユニットメディカル部長兼MSL室長 |
| 2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ チーフストラテジーオフィサー兼ストラテジー部長 |
| 2016年 4月 | オンコロジービジネスグループ レンビマグローバルリード |
| 2017年 5月 2017年 5月 2018年 6月 |
オンコロジービジネスグループ チーフプランニングオフィサー(現任) オンコロジービジネスグループ プランニング部長(現任) オンコロジービジネスグループ データ管理責任者(現任) |
1年
8,816
執行役
ニューロロジー
ビジネスグループ チーフ
クリニカル
オフィサー兼
チーフメディカルオフィサー
リン
・クレイマー
(Lynn Kramer)
1950年10月19日生
| 2005年 3月 | PARファーマシューティカルズ社 シニア・ヴァイス・プレジデント、クリニカルディベロップメント・アンド・メディカルアフェアーズ・アンド・チーフメディカルオフィサー |
| 2007年 5月 | エーザイ・メディカル・リサーチ・インク(現エーザイ・インク)入社 |
| 2009年 7月 | ニューロサイエンス創薬ユニット プレジデント |
| 2012年12月 | ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット プレジデント |
| 2013年 4月 | 執行役(現任) |
| 2013年 4月 | エーザイプロダクトクリエーションシステムズ チーフクリニカルオフィサー |
| 2015年 5月 | エーザイグローバルニューロロジービジネスユニット チーフメディカルオフィサー |
| 2016年 4月 2016年 4月 |
ニューロロジービジネスグループ チーフクリニカルオフィサー(現任) ニューロロジービジネスグループ チーフメディカルオフィサー(現任) |
1年
－
執行役
アジア・
ラテンアメリカ
リージョン
プレジデント
佐々木 小夜子
(ささき さよこ)
1968年9月27日生
| 1991年 4月 | 当社入社 |
| 2011年 6月 | PR部長 |
| 2013年 4月 | 執行役(現任) |
| 2013年 4月 | コーポレートアフェアーズ担当 |
| 2013年 4月 | グローバルアクセスストラテジー室長 |
| 2013年10月 | ガバメントリレーションズ部長 |
| 2017年 6月 2018年 1月 |
アジア・リージョン プレジデント アジア・ラテンアメリカリージョン プレジデント(現任) |
1年
3,837
執行役
チーフ
コンプライアンスオフィサー兼
内部統制担当
朝谷 純一
(あさたに
じゅんいち)
1961年2月22日生
| 1985年 4月 | 当社入社 |
| 2012年 6月 | コーポレートIA部長 |
| 2014年 6月 | 執行役(現任) |
| 2014年 6月 | チーフコンプライアンスオフィサー(現任) |
| 2014年 6月 | 内部統制担当(現任) |
| 2014年 6月 | コンプライアンス・リスク管理推進部長 |
1年
9,845
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
執行役
エーザイ・インク社長兼COO兼
アメリカス
オンコロジー
コマーシャル担当
サジ・プロシダ
(Shaji Procida)
1971年7月2日生
| 1997年 1月 | ノバルティス・コーポレーション社 マネージャー、アカウンティング プリンシプル/バジェット |
| 1998年 6月 | エーザイ・インク入社 |
| 2012年 7月 | 同社ヴァイス・プレジデント、ファイナンス&CFO |
| 2014年 4月 | 同社社長兼COO(現任) |
| 2014年 6月 | 執行役(現任) |
| 2017年 5月 | アメリカス オンコロジーコマーシャル担当(現任) |
1年
－
執行役
ニューロロジー
ビジネスグループチーフ
ディスカバリー
オフィサー
木村 禎治
(きむら ていじ)
1963年3月22日生
| 1987年 4月 | 当社入社 |
| 2013年 4月 | ニューロサイエンス&ジェネラルメディスン創薬ユニット デピュティプレジデント兼グローバル探索研究部長 |
| 2015年 6月 | 執行役(現任) |
| 2016年 4月 2016年 4月 |
ニューロロジービジネスグループ チーフディスカバリーオフィサー (現任) ニューロロジービジネスグループ メディスンクリエーションディスカバリーニューロロジー筑波研究部長 |
1年
3,043
執行役
エーザイ・
ジャパン
地域連携首都圏
本部長兼
中国・アジア連携
担当
籔根 英典
(やぶね ひでのり)
1970年8月10日生
| 1994年 4月 | 当社入社 |
| 2015年 2月 | エーザイ・ジャパン 統合マーケティング部長 |
| 2015年 6月 | 執行役(現任) |
| 2015年 8月 | エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部長 |
| 2016年 4月 | エーザイ・ジャパン アクセス&アウトカム本部長 |
| 2017年 4月 2017年10月 |
エーザイ・ジャパン 地域連携首都圏本部長(現任) エーザイ・ジャパン 中国・アジア連携担当(現任) |
1年
4,449
執行役
チーフクオリティオフィサー兼
グローバル緊急
対応担当
加藤 弘之
(かとう ひろゆき)
1957年 9月 8日生
| 1982年 4月 | 当社入社 |
| 2012年 6月 | プロダクトクリエーション本部 ポートフォリオ戦略・推進部長 |
| 2016年 4月 | 執行役(現任) |
| 2016年 4月 | メディスン開発センター長 |
| 2017年 6月 | hhcデータクリエーション担当 |
| 2017年 6月 2018年 1月 |
グローバル緊急対応担当(現任) チーフクオリティオフィサー(現任) |
1年
957
執行役
ニューロロジー
ビジネスグループ
チーフ
ストラテジー
オフィサー兼
ストラテジー部長兼
データ管理責任者
アレキサンダー・スコット
(Alexander
Scott)
1965年 1月 9日生
| 1999年 1月 | イン・パースート・オブ・ティー・インク社 プレジデント |
| 2002年 7月 | エーザイ・インク入社 |
| 2014年 6月 | グローバルビジネスディベロップメントユニット プレジデント |
| 2016年 4月 | 執行役(現任) |
| 2016年 4月 2016年 4月 2018年 6月 |
ニューロロジービジネスグループ チーフストラテジーオフィサー(現任) ニューロロジービジネスグループ ストラテジー部長(現任) ニューロロジービジネスグループ データ管理責任者(現任) |
1年
－
執行役
エーザイ・
ジャパン
プレジデント
宮島 正行
(みやじま
まさゆき)
1962年 6月22日生
| 1985年 4月 | 当社入社 |
| 2015年 8月 | エーザイ・ジャパン 統合マーケティング本部 医薬品アクセス推進部長 |
| 2016年 4月 | 執行役(現任) |
| 2016年 4月 | エーザイ・ジャパン プレジデント(現任) |
1年
2,569
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
執行役
グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当
安野 達之
(やすの たつゆき)
1968年 5月18日生
| 1991年 4月 | 当社入社 |
| 2014年10月 | コーポレートプランニング&ストラテジー部長 |
| 2016年 4月 | 執行役(現任) |
| 2016年 4月 | コーポレートプランニング&ストラテジー担当 |
| 2017年 5月 | チーフプランニングオフィサー |
| 2017年 5月 2018年 3月 |
コーポレートプランニング部長 グローバルパートナーシップディベロップメント特命担当(現任) |
1年
5,345
執行役
衛材(中国)
投資有限公司
総経理兼
衛材(中国)
薬業有限公司
総経理
ヤンホイ・
フェン
(Yanhui Feng)
1972年 6月27日生
| 2012年11月 | ヒースン・ファイザー・ファーマシューティカル社 チーフオペレーションオフィサー |
| 2012年12月 | 衛材(中国)薬業有限公司 入社 副総経理 営業本部長 |
| 2014年 8月 | 同社総経理(現任) |
| 2016年 4月 | 執行役(現任) |
| 2016年 4月 | 衛材(中国)投資有限公司 総経理(現任) |
1年
－
執行役
エーザイ
デマンドチェーン
システムズ
プレジデント
加藤 義輝
(かとう よしてる)
1960年 2月 8日生
| 1988年 4月 | 当社入社 |
| 2017年 5月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ デピュティプレジデント |
| 2017年 6月 | 執行役(現任) |
| 2017年 6月 | エーザイデマンドチェーンシステムズ プレジデント(現任) |
1年
3,661
執行役
チーフプランニングオフィサー兼
コーポレートプランニング部長
田中 光明
(たなか みつあき)
1962年 5月30日生
| 1986年 4月 | 当社入社 |
| 2013年 4月 | 総務・環境安全部長 |
| 2017年 5月 | チーフストラテジーオフィサー |
| 2017年 6月 2018年 3月 2018年 3月 |
執行役(現任) チーフプランニングオフィサー(現任) コーポレートプランニング部長 (現任) |
1年
735
執行役
日本事業戦略担当
兼
コンシューマーhhc事業部
プレジデント兼
APIソリューション事業担当
金澤 昭兵
(かなざわ
しょうへい)
1965年 2月11日生
| 1988年 4月 | 当社入社 |
| 2015年 4月 | 薬粧事業部 プレジデント |
| 2016年 4月 | コンシューマーhhc事業部 プレジデント(現任) |
| 2017年 5月 | 日本事業戦略担当(現任) |
| 2017年 6月 | 執行役(現任) |
| 2017年 6月 | APIソリューション事業担当(現任) |
1年
7,082
執行役
コーポレート
アフェアーズ担当
兼
グローバルバリュー&アクセス担当
赤名 正臣
(あかな まさとみ)
1967年 1月20日生
| 1990年 4月 | 当社入社 |
| 2013年 7月 | 秘書室長 |
| 2017年 6月 | 執行役(現任) |
| 2017年 6月 | コーポレートアフェアーズ担当(現任) |
| 2017年 6月 | グローバルバリュー&アクセス担当(現任) |
1年
273
執行役
チーフメディカル
オフィサー
ジャパン/アジア兼
メディカル本部長
小林 啓之
(こばやし
ひろゆき)
1974年 4月12日生
| 2014年 4月 | 大塚製薬㈱メディカルアフェアーズ部長 |
| 2016年 1月 | 当社入社 |
| 2016年 1月 | チーフメディカルオフィサー ジャパン/アジア(現任) |
| 2016年 4月 | メディカル本部長(現任) |
| 2017年 4月 | オンコロジーメディカル部長 |
| 2017年 6月 2017年 6月 |
執行役(現任) ニューロロジーメディカル部長 |
1年
－
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
執行役
メディスン開発
センター長兼
hhcデータクリエーションセンター
担当
中濵 明子
(なかはま
あきこ)
1968年 7月 7日生
| 1992年 4月 | 当社入社 |
| 2017年11月 | メディスン開発センター 日本・アジアレギュラトリー＆アジアクリニカルオペレーションズ統括部長 |
| 2018年 1月 2018年 6月 2018年 6月 |
メディスン開発センター長(現任) 執行役(現任) hhcデータクリエーションセンター担当(現任) |
1年
－
執行役
チーフストラテジーオフィサー兼
コーポレートストラテジー部長
長山 和正
(ながやま
かずまさ)
1980年 3月18日生
| 2002年 4月 | 当社入社 |
| 2017年 5月 | コーポレートストラテジー部長(現任) |
| 2018年 3月 | チーフストラテジーオフィサー(現任) |
| 2018年 6月 | 執行役(現任) |
1年
376
計
154,502
(注1) 執行役の任期は、第106期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から第107期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。
(注2) 常務執行役 アイヴァン・チャンは代表執行役CEO 内藤晴夫の長女の配偶者です。
６【コーポレートガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレートガバナンスの状況】
＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社は、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方および行動指針を「コーポレートガバナンスガイドライン」に定め、その実践により、コーポレートガバナンスの充実を実現していきます。
１ 株主の皆様との関係
・株主の皆様の権利を尊重する。
・株主の皆様の平等性を確保する。
・株主の皆様を含む当社のステークホルダーズとの良好・円滑な関係を構築する。
・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。
２ コーポレートガバナンスの体制
・当社は指名委員会等設置会社とする。
・取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
・取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
・執行役を兼任する取締役は、代表執行役CEO 1名のみとする。
・経営の監督機能を明確にするため、取締役会の議長と代表執行役CEOとを分離する。
・指名委員会および報酬委員会の委員は、全員を社外取締役とし、監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
・指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員長は社外取締役とする。
・社外取締役の役割を有効に機能させるため、社外取締役ミーティングを設置する。
・財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制およびその運用を充実する。
① 当社のコーポレートガバナンス体制
(a) 当社コーポレートガバナンスの特長
イ) 経営の監督と業務執行の明確な分離
当社のコーポレートガバナンスの機軸は、指名委員会等設置会社であることを最大限に活用した経営の監督機能と業務執行機能の明確な分離にあります。
過半数が社外取締役で構成される取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定権限を執行役に大幅に委任することで、経営の活力を増大させるとともに、経営の監督に専念しています。取締役会は、会社法にもとづき、「業務の適正を確保するための体制」に関する規則を決議し、執行役が整備・運用すべき内部統制を具体的に定めています。執行役は、本規則に定められた事項のみならず、自らが担当する職務範囲において内部統制を整備・運用することにより自律性を確保し、業務執行の機動性と柔軟性を高めています。
取締役会は、このような体制のもと、執行役の業務執行状況を確認するとともに、業務執行や意思決定のプロセスなど内部統制の状況について株主の皆様や社会の視点でその妥当性を点検しています。
さらに、経営の監督と業務執行を明確に分離するために、取締役会の議長を社外取締役とし、執行役を兼任する取締役は代表執行役CEOのみとしています。
ロ) 社外取締役を中心としたコーポレートガバナンス充実に向けた継続的、自律的な仕組み
当社のコーポレートガバナンスの実効性を支えるのは、取締役会の過半数を占める独立社外取締役7名の存在です。当社では以下のように、①指名委員会における独立性・中立性のある社外取締役の選任システム、②社外取締役である取締役議長のリーダーシップによる取締役会等の運営、③サクセッションプランの検討など、幅広くコーポレートガバナンスに関する議論が行われる社外取締役ミーティング、④取締役会および各委員会のPDCA（Plan-Do-Check-Action）を回すコーポレートガバナンス評価など、社外取締役を中心とした、継続的かつ自律的なコーポレートガバナンス充実の仕組みを構築し、これを運用しています。また、各取り組みの内容については、持続的にその充実をはかるようつとめています。
① 社外取締役の選任システム
ⅰ) 指名委員会は社外取締役3名のみで構成
ⅱ) 候補者は、指名委員をはじめすべての取締役および当社社外取締役経験者からも情報収集
ⅲ) 独立性、競業等のスクリーニングを経て、候補者を絞り込む
ⅳ) 就任依頼の優先順位を決定後、指名委員長（社外取締役）が候補者に就任依頼を実施
② 取締役議長（社外取締役）
ⅰ) 取締役議長は社外取締役より選定
ⅱ) 取締役議長が取締役会の年間議題や年間のテーマ等を提案
ⅲ) 取締役会の1週間前に、事務局、本社スタッフと議案内容、資料について打合せ
ⅳ) 多様なバックグラウンドの取締役からの知見を引き出し、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的・効率的に運営
③ 社外取締役ミーティング
ⅰ) 社外取締役のみで自由に議論
ⅱ) 必要に応じて、取締役会、執行役に課題の検討、情報共有等の要請
ⅲ) 取締役会評価（取締役一人ひとりの評価結果）をとりまとめ取締役会に提案
ⅳ) CEOの作成するサクセッションプランの情報共有
④ コーポレートガバナンス評価
ⅰ) コーポレートガバナンスガイドラインと内部統制関連規則のレビュー
ⅱ) 取締役一人ひとりの評価結果を社外取締役ミーティングがとりまとめ、課題も含めて取締役会に提案
ⅲ) 取締役会で決議し、事業報告等で開示
ⅳ) 課題等については取締役会で実施状況を確認することでPDCAを回す
ⅴ) 外部機関による取締役会評価のレビューを3年に1回実施
ハ) 社外取締役の独立性・中立性の確保に向けた取り組み
指名委員会は、社外取締役の選任において社外取締役の独立性・中立性の確保を最も重要視しています。
社外取締役候補者の選任作業は、候補者のリストアップより始まります。指名委員会では、現任の取締役のみならず、豊富な人財ネットワークを有する当社の社外取締役経験者にも候補者のリストアップを依頼し、毎年、候補者リストをアップデートしています。指名委員会は、整備した候補者リストについて、独立性、競業等のスクリーニングを行うとともに、当該年度の新任候補者の要件にもとづいて候補者の絞り込みを行い、就任依頼を行う候補者を決定します。決定後、指名委員長は、速やかに候補者に面談し、当社取締役への就任依頼を行います。
当社の指名委員会は社外取締役3名のみで構成しており、以上のプロセスで取締役候補者の選任を、公正かつ透明性をもって決定しています。
また、指名委員会は、自ら定めた「社外取締役の独立性・中立性の要件」（以下、「本要件」）を厳格に運用して選任を行っています。新任・再任を問わず、毎年、社外取締役候補者について本要件を満たしているか調査を行い、独立性・中立性に問題がないことを確認しています。
なお、本要件については、法令、証券取引所等の基準変更への対応や、コーポレートガバナンス向上の観点から毎年点検し、必要に応じて見直しを行っています。
［社外取締役の独立性・中立性の要件］(2017年8月2日改正)
1. 社外取締役は、現に当社および当社の関係会社(以下当社グループという)の役員(注1)および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
2. 社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。
① 過去5年間において、以下のいずれにも該当していないこと。
ａ) 当社グループの主要な取引先(注2)となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人
ｂ) 取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を有する企業等の役員および使用人
ｃ) 当社の大株主(注3)である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人
ｄ) 当社グループから役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者(コンサルタント、弁護士、公認会計士等)
ｅ) 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人
ｆ) 当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人
② なお、5年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価(注5)し、独立性・中立性を確保していると判断されなければならない。
③ その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。
3. 社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者(注6)、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。
① 当社グループの役員および重要な使用人(注7)
② 第2項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者
4. 社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係を有する者であってはならない。
5. 社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。
注1:「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。
注2:「主要な取引先」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の2％以上または当社グループの売上高の2％以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2％以上の資金を借り入れている金融機関をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は1,000万円、寄付の場合は1,000万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の2％のいずれか高い方を超えることをいう。
注5:「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。
① 当該企業等の株式またはストックオプションの保有
② 当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等
③ 当社グループと当該企業等の人的交流
注6:「近親者またはそれに類する者」とは、2親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認められる人間関係を有している者をいう。
注7:「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。
[社外取締役の選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係]
| 氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
| --- | --- |
| 加藤 泰彦 | 同氏は船舶・海洋事業等をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三井造船株式会社（現株式会社三井Ｅ＆Ｓホールディングス）の役員就任の経歴を有していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 柿﨑 環 | 同氏は内部統制および内部監査の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、その研究分野から企業における内部統制やコーポレートガバナンス、リスクマネジメントに関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は三菱食品株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業と当社の一般用医薬品等を扱う事業との間に取引関係がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。また、同氏は、日本空港ビルデング株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 角田 大憲 | 同氏は法律、会社法の専門家です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、他の企業での社外取締役としての経験を有し、企業法務に関わる豊富な経験から経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は中村・角田・松本法律事務所のパートナーです。当該事務所と当社との間に過去にコンサルタント料等の支払実績がありましたが、その金額は僅少（過去5年間では年間300万円以下）です。なお、2016年度以降において支払実績はありません。 同氏は現在、当社以外に4社（うち上場会社は1社）の社外役員に就任しています。そのうち、MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社については、傘下の企業が当社の株式を保有していますが、その規模は、当社の総発行株式の1%以下です。また、当該企業と当社との間には、当該企業の傘下の保険会社と保険契約の取引がありますが、その金額は僅少（当該保険会社の正味収入保険料の0.01%未満）です。なお、同氏が社外役員に就任している株式会社スリープセレクト、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、ビルコム株式会社について、当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が複数の会社の社外役員に就任していることを認識し、当社社外取締役就任にあたり、取締役としての責務を全うするに十分な対応をとることが可能な旨の確認を行っています。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| ブルース・ アロンソン |
同氏はコーポレートガバナンスの国際比較を研究領域とする法学者であり実務経験のある弁護士です。過去に直接企業の経営に関与したことはありませんが、コーポレートガバナンスや企業法務に関する造詣が深く、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は当社および当社の関係会社と利害関係を有する企業や団体の兼職は行っていません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 氏名 | 選任理由および社外取締役または他の会社等と当社との関係 |
| --- | --- |
| 海堀 周造 | 同氏は、工業計器・プロセス制御機器に関する事業をグローバルに展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、横河電機株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業の子会社である横河ソリューションサービス株式会社に対して当社より支払実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。 また、同氏はHOYA株式会社および株式会社MIPの社外取締役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 村田 隆一 | 同氏は、金融業およびリース業を展開する企業の経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、三菱UFJリース株式会社の役員就任の経歴を有しています。当該企業と当社との間に取引関係はありません。また、同氏は、過去に株式会社三菱東京UFJ銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）の役員就任の経歴を有していますが、同行の役員を2009年6月に退任後、既に5年以上経過しており、当社の「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしています。 同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の社外取締役に就任しています。当該企業の子会社である近畿日本ツーリスト株式会社と当社との間に取引実績がありますが、その金額は僅少（当該企業の連結売上高の0.01%未満）です。また、同氏は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドの社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
| 内山 英世 | 同氏は、公認会計士としての専門的な見識および経験を有するとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者として豊富な経験を持ち、経営に関する高い見識と監督能力を有しています。 同氏は、KPMGジャパンの役員就任の経歴を有しています。KPMGジャパンの各グループ会社と当社との間に定常的な取引関係はありません。また、同氏は現在、朝日税理士法人の顧問に就任していますが、当該法人と当社との間に取引関係はありません。 また、同氏は、SOMPOホールディングス株式会社の社外監査役に就任しています。当該企業と当社との間には、当該企業の傘下の保険会社と保険契約の取引がありますが、その金額は僅少（当該保険会社の正味収入保険料の0.01%未満）です。また、同氏は、オムロン株式会社の社外監査役に就任していますが、当該企業と当社との間に定常的な取引関係はありません。 指名委員会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」を満たしていること、また、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等となる事情のないことを確認しています。 |
ニ) 取締役議長（社外取締役）
当社では、取締役会運営の要となる取締役議長を、社外取締役の中から選定しています。取締役議長は、取締役会が株主の皆様をはじめとするステークホルダーズにとって公正で適切な判断を行えるよう、議題の選定や年間のテーマ設定を吟味するとともに、上程する議案について十分な時間をかけてその内容を確認し、事務局を指揮して各取締役に議案の事前説明を行わせています。また、取締役会においては、多様なバックグラウンドを持つ取締役から様々な知見にもとづく意見を引き出すよう議事を運営しています。
なお、取締役議長は、社外取締役をリードする取締役として、社外取締役ミーティングの座長を務めています。
ホ) 社外取締役ミーティング
当社では、社外取締役相互のコミュニケーションを深め、取締役会等における議論を活発化させるために、社外取締役のみで構成する社外取締役ミーティングを定期的に開催しています。社外取締役ミーティングではコーポレートガバナンスやビジネスに関する事項が自由に議論され、必要に応じて、取締役会および執行部門に通知、報告、要請がなされます。
2017年度は、社外取締役ミーティングを6回開催（社外取締役出席率100%）し、以下のテーマについて取り組みました。
ⅰ) サクセッションプランの情報共有とディスカッション
2016年度の社外取締役ミーティングにおいて、CEOのサクセッションプランに関する情報共有等のあり方や、突発的事態への備えについて議論を行いました。その結果、2017年4月にサクセッションプランの検討に関するルールを全取締役の同意のもと定めました。
2017年度より、このルールにもとづき、定期的に社外取締役ミーティングの場において、社内取締役を含む全取締役が出席して、代表執行役CEOが提案するサクセッションプランについて、情報共有およびディスカッションを行っています。
ⅱ) コーポレートガバナンス評価の実施
社外取締役ミーティングは、毎年、取締役会の経営の監督機能の実効性を評価し、運営等の課題を抽出するとともに、取締役会および執行部門に改善の要請や提案を行っています。コーポレートガバナンス評価では、前年度のコーポレートガバナンス評価における課題認識等にもとづき、取締役会等の活動状況を点検・評価し、次年度に向けた課題抽出および改善策等を示すことでPDCA（Plan-Do-Check-Action）のサイクルを回しています。
なお、2017年度より、継続的、定期的にコーポレートガバナンス評価の適正性と妥当性を確保するため、プロセスおよび結果について、外部機関によるレビューを3年に1回実施することとしました。
ⅲ) 社外取締役と投資家の皆様との対話
当社では、これまでも機関投資家と社外取締役の面談を国内外で実施してきました。2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針についての社外取締役独立委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得ました。
今後も、企業価値向上に向けたコーポレートガバナンスへの取り組みに関する相互理解を深めるため、社外取締役による投資家の皆様との対話を継続して実施していくことを確認しています。
ヘ) 社外取締役と執行役・社員との交流、各種研修会の実施
当社の事業環境や活動内容の理解を深め、取締役会における審議の充実、監督機能の発揮を企図し、研修会や執行部門との交流の場を企画・実施しています。
2017年度は、社外取締役が事業活動への理解を深めること、グローバルなリスク管理の状況を把握することを目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを複数回実施しました。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーションオフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持ちました。定期的な研修としては、上期・下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加しています。
新任の社外取締役については、就任前に、会社概要、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事項および各種役員関連規程等の説明を実施しています。就任後は、当社への理解を深めることを目的に、当社の事業活動、医薬品業界の動向、当社の経営環境等について、担当する執行役による説明会や事業所の視察等を早期に実施しています。
(b) 取締役会および各委員会のサポート体制
イ) 取締役会
取締役会をサポートする部署として取締役会事務局を設置し、以下の職務を担っています。
・取締役会の議案、資料等のとりまとめ、取締役議長との事前打合せ
・取締役への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
ロ) 指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会
指名委員会、報酬委員会および社外取締役独立委員会の事務局として取締役会事務局が、以下の職務を担っています。
・各委員会の議案、資料等のとりまとめ、各委員長との事前打合せ
・各委員会委員への議案の事前説明
ハ) 監査委員会
監査委員会をサポートする部署として、執行部門から独立した経営監査部を専任組織として設置しています。経営監査部は、監査委員会の事務局として以下の職務を担っています。
・監査委員会の議案、資料等のとりまとめ、監査委員長との事前打合せ
・監査委員への速やかな情報の提供と、議案の事前説明
・監査委員以外の取締役への監査委員会の審議事項に関する必要な情報の提供
［経営監査部の執行部門からの独立性*］
・経営監査部は、当社執行役から独立した組織とする。
・経営監査部長および部員は、当社の監査委員会および監査委員の指揮命令下で、その職務を遂行する。
・経営監査部長および部員の任命、異動および懲戒は、当社代表執行役CEOが当社監査委員会の同意を得て行う。
・経営監査部長および部員の人事評価の決定は、当社監査委員会が行う。
*「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」より抜粋
(c) 2017年度コーポレートガバナンス評価
2018年4月25日、当社取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた、「取締役会評価」、「コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー」および「内部統制関連規則の自己レビュー」の結果および外部機関によるこれらの評価・レビューの適正性に関する検証結果の報告について審議し、「2017年度コーポレートガバナンス評価」を決議しました。
イ) 取締役会評価
ⅰ) 取締役会評価は取締役会の担う経営の監督機能について取締役会全体としての実効性等を評価するものです。
ⅱ) 取締役会評価は、指名・監査・報酬委員会および社外取締役ミーティングも対象としています。
ⅲ) 取締役会評価は、取締役一人ひとりの自己評価をもとに検討されます。
ⅳ) 取締役会評価は、評価の客観性を確保する観点から、社外取締役ミーティングがその結果をとりまとめ、取締役会において決定します。
ロ) コーポレートガバナンスガイドラインの自己レビュー
ⅰ) コーポレートガバナンスガイドラインは取締役会が定めたコーポレートガバナンスの行動指針です。
ⅱ) 取締役会は、取締役会等の職務執行が、本ガイドラインに沿って整備・運用されているかについて毎年レビューを行います。
ハ) 内部統制関連規則の自己レビュー
ⅰ) 内部統制関連規則は、監査委員会の職務の執行のために必要な事項および執行役の職務の執行の適正を確保するために取締役会が定めた規則です。
ⅱ) 取締役会は、両規則に沿った体制の整備・運用がなされているかについて毎年レビューを行います。
ニ) 外部機関を活用した「取締役会評価」の改善および保証の仕組み
ⅰ) 「取締役会評価の適正性の保証」を企図し、外部機関による取締役会評価の改善とその保証の仕組みを2017年度より導入しました。なお、外部機関による評価プロセスの調査、評価、改善提案、評価結果の点検等は3年に1回実施します。
ⅱ) 外部機関は、当社の過去の評価方法、評価の決定プロセス、各取締役の評価、最終評価等を分析の上、制度およびその運用について、指摘や助言を行います。
ⅲ) 外部機関の指摘、助言にもとづき、社外取締役ミーティングおよび取締役会は、制度および運用の改善をはかることとします。
ⅳ) 外部機関は、社外取締役ミーティングがとりまとめる取締役会評価について、評価プロセス、評価結果等を点検し、取締役会に報告書を提出します。
ⅴ) 取締役会は、社外取締役ミーティングがとりまとめた評価と外部機関による報告書にもとづき、当該年度のコーポレートガバナンス評価を決定します。
[2017年度コーポレートガバナンス評価結果]
コーポレートガバナンスガイドラインおよび内部統制関連規則については、規定を逸脱した運用等は認められず、取締役および執行役等がコーポレートガバナンスの充実に向け、適切に職務を執行していることを確認しました。
取締役会評価については、以下「1. 取締役会評価」のとおり、2016年度取締役会評価にもとづき、2017年度における対応状況を確認、評価し、次年度に向けた課題等を認識しました。
なお、外部機関による点検結果は、以下「2. 取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)」のとおりでした。
1. 取締役会評価
① 取締役会の役割等
Plan(計画)：2016年度取締役会評価
・取締役会は、適時、適切な議案が設定され、事務局が議案について事前に各取締役に十分な時間をかけて説明し、その審議においては、各取締役の積極的な発言にもとづいて質疑がなされ、決議等が行われている。取締役会は、十分にその役割と責任を果たしていることを確認した。
・取締役会では、取締役の質問に対して執行役が適時、適切に回答している。取締役は、議題の上程に結びつく指摘や意見を積極的に述べており、求められた事項が速やかに報告されるなど、取締役会は執行部門より適切に報告を受けている。
Do(実行) & Check(評価)：2017年度の対応状況の確認と評価
8月に取締役議長により取締役へ議案選定の提案がなされ、年間の議題の確認が行われた。また、データインテグリティ(データの完全性)への取り組みや、ブレグジット対応など、随時、取締役からの要望に応じた議題の上程、執行部門からの報告がなされた。
取締役会において活発な議論が行われるように、必要に応じて担当執行役が補足説明をする等の時間を設け、審議・決定等を行っており、取締役会は、期待される役割を適切に果たしていることが確認された。
取締役会と執行役との意思疎通に関しては、取締役会終了後に別途時間を設けて担当業務の説明を受け、ディスカッションするなどの取り組みを積極的に実施した。
また、全取締役が、2016年度に整備したサクセッションプランの検討に関するルールにもとづき、CEOの策定したサクセッションプランに関して、情報共有とディスカッションを十分に行った。
Action(改善)：2018年度に向けた課題
・議題選定については、取締役の善管注意義務にもとづいた、時宜を得たテーマの設定や会社のリスクを予兆的に捉えて議論するなどの取り組みが今後も求められる。
・取締役会において中身の濃い議論が行われるように、毎年、議題の必要性等を検討し、議題数の絞り込みを実施する。
・サクセッションプランに関する定期的な情報共有とディスカッションを継続すること、今後は本プランのPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))を繰り返していくことが確認された。
② 取締役会の運営等
Plan(計画)：2016年度取締役会評価
・執行役からの四半期業務執行報告は、事業計画の進捗状況が概観できる報告内容を追加するなど、毎年、工夫改善がなされている。なお、的を絞った報告のあり方の検討やグラフ・図表の活用等、分かりやすさを企図した工夫を継続的に行う必要性が確認された。
・取締役会の議案の内容によっては、案件の具体的な説明に加え、意思決定に至った背景、検討プロセス、議論の経緯等についても予め情報共有をしておくことで、取締役会の議論が深まり、取締役会の経営の監督機能をより一層高めることができると認識する。
・取締役会の議案・資料等の早期配付については、社外からアクセス可能な情報共有システムの導入によって、取締役会開催の1週間前にドラフトの閲覧が可能になる等の改善がなされた。今後もシステムの利便性向上等の継続的な取り組みの必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価)：2017年度の対応状況の確認と評価
四半期業務執行報告を3部構成(第1部：事業計画に対する進捗状況、第2部：重要課題、第3部：各執行役の定例報告)とし、第1部は、実績概況に加え、実績と進捗状況をグラフ、表で一覧性よく報告する形式に改善した。
第2部は、当該四半期における重要な課題を2～3項目ピックアップし、取締役会における議論のポイントを明確にするとともに、詳細な情報を担当執行役が補足説明することで課題に対する取締役の理解と議論を深めることにつとめた。
第3部は、2017年度の計画達成に向けた戦略とその進捗状況、および各執行役の業務執行における課題とその対応に関して報告フォーマットを統一するとともに、報告量の削減をはかった。
なお、議案等の提供に関する情報共有システムは、検討を行ったが改善に至らなかった。
Action(改善)：2018年度に向けた課題
・四半期業務執行報告は、さらに情報量を絞り込む、資料数を減らし、シンプルな報告にするなど、まだまだ改善の余地もあるため、継続的な改善への取り組みを行うことが確認された。
・リスクの捉え方に関する議論がグローバルに変化する中、取締役会への報告内容の質的な改善として、コンプライアンス案件などのリスクの報告に止まらず、事業活動に関連する戦略的なリスク(ネガティブリスクのみならず、ポジティブリスクを含む)に対する執行役の認識やその報告を求めていくことの必要性が確認された。
・情報共有システムは、引き続き利便性向上への取り組みを行うことが確認された。
③ 社外取締役、社外取締役ミーティング
Plan(計画)：2016年度取締役会評価
・取締役会では製薬業界特有の専門性の高い内容が審議される場面がある。取締役会における議論を深化させるため、引き続き、社外取締役を対象とする研修や現場訪問の機会を設定する。社外取締役は、経営の監督に必要な情報や知識を得る努力を積み重ねること、およびそのために社外取締役への十分な支援を行う必要性が確認された。
・社外取締役ミーティングでは、社外取締役相互の理解を深めるとともに、コーポレートガバナンスに関する認識の共有化をはかることができた。今後もより幅広いテーマを検討し、取締役会等においてさらに効率的かつ実質的な議論が行われるよう、その役割を果たしていくことが確認された。
Do(実行) & Check(評価)：2017年度の対応状況の確認と評価
各ビジネスグループや各リージョンにおける事業活動への理解を深めること、リージョンにおけるリスク管理の状況を把握すること等を目的に、取締役と担当執行役とのミーティングを実施した。2017年度は、日本事業、ニューロロジービジネスグループ、コーポレートアフェアーズ、中国リージョン、アメリカスリージョンに関してこのミーティングを実施した。また、筑波研究所、川島工園、東京コミュニケーションオフィスを訪問し、社外取締役と若手社員との情報共有と議論の場を持った。
定例的な研修としては、上期、下期に各1回、役員を対象とするコンプライアンス研修を実施し、社外取締役もこれに参加した。
これらの研修等に加え、2017年度は5回の社外取締役ミーティングを開催した。その内容は、海外リスクに関する取締役会への報告、四半期業務執行報告の改善、サクセッションプランの情報共有、取締役会評価における外部機関の活用、指名委員会における取締役の選任に関する情報共有等であった。
以上のとおり、社外取締役ミーティングはその期待どおりの役割を果たしており、取締役会内の機関としてよく機能している。
Action(改善)：2018年度に向けた課題
・研修会については、業界や会社に関する基本的な情報・知識を、再任取締役であっても新任社外取締役研修を聴講するなどの方法で繰り返し習得することの重要性や、業界特有の知識・情報の取得機会の定期的な設定の必要性が確認された。また、取締役会等の議案における専門用語や略号に関する事務局によるサポートの継続的な取り組みが求められた。
・2017年度は、社外取締役が、当社の主要なステークホルダーである患者様と接する機会を得る場がなかった。企業理念にもとづいて、継続的にこのような機会を設定することの必要性が確認された。
・社外取締役ミーティング設置の当初の目的であった、社外取締役間のコミュニケーションをはかり、相互に考え方等を理解する場としての活用について再度、検討すること、取り扱うテーマの幅を広げること、開催方法等について工夫することが課題として確認された。
④ 指名・監査・報酬委員会
Plan(計画)：2016年度取締役会評価
・指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。監査委員会への執行役報告が監査委員以外の取締役とも共有されるようになり、監査委員会と取締役会の情報共有がはかられた。報酬委員会も審議内容に関する詳細な報告が取締役会になされている。今後は、指名委員会についても、検討の背景や審議プロセス等を適時に取締役会と共有する必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価)：2017年度の対応状況の確認と評価
全取締役に、指名委員会における取締役候補者選任のフロー、次年度退任予定者、新任取締役候補者の検討状況などの説明が、指名委員会より詳細に実施され、十分な情報共有がなされた。
2017年度の評価結果より、指名・監査・報酬委員会については、いずれの委員会も適切に運営されていることが確認された。
Action(改善)：2018年度に向けた課題
・2017年度評価においてコメントとして指摘された各委員会における個別の課題について確認がなされ、当該課題については、それぞれの委員会が検討することが確認された。
⑤ 内部統制とリスクに関する事項等
Plan(計画)：2016年度取締役会評価
・内部統制に関しては執行部門が厳格に取り組んでおり、内部監査の外部評価実施等をはじめ、合理的なレベルで内部統制体制が整備、運用されており、監査委員会へは海外を含めたリスクが適時かつ十分に報告されている。特に、海外でのリスクについては、取締役会として常に関心を持って取り組んでいくことが確認された。
Do(実行) & Check(評価)：2017年度の対応状況の確認と評価
取締役会が決議した内部統制関連規則である、監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則、および執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則のいずれも逸脱等の運用はなく、適切に遵守されていることが確認された。
海外リスクに関しては、取締役会にグローバルな安全性情報管理体制に関する報告がなされたことに加え、中国リージョン、アメリカスリージョンについては、担当執行役が各リージョンにおけるリスク管理とその対応に関する説明を社外取締役に行い、ディスカッションする場を設定した。
Action(改善)：2018年度に向けた課題
・海外リスクに関する担当執行役とのミーティングは現地の状況を知るよい機会であったが、今後も繰り返し実施すること、よりリスクに的を絞った情報交換の場として他のリージョンに関しても実施することが確認された。
・取締役が積極的にリスクに関する報告を執行部門に求めることで、リスクを見える形にし、リスクを正しく把握して物事を進めていく健全なリスク管理の習慣を、取締役が率先して根付かせていく必要性が確認された。
⑥ その他のコーポレートガバナンスに関する事項
Plan(計画)：2016年度取締役会評価
・コーポレートガバナンス評価は、評価の客観性を確保することを企図して今後とも社外取締役ミーティングでとりまとめるが、2017年度は、外部の第三者による評価の活用について検討を行う必要性が確認された。
Do(実行) & Check(評価)：2017年度の対応状況の確認と評価
取締役会評価における外部機関の活用に関し検討を行い、2017年度より、取締役会評価に対して外部機関による評価結果のレビューを実施することが決定された。なお、外部機関による取締役会評価のレビューは3年に1回実施し、継続的、定期的に取締役会評価の適正性と妥当性を確保することとした。
従来、単発的に実施してきた社外取締役と機関投資家との面談について、2017年度は、社外取締役が複数の機関投資家を訪問し、当社のガバナンスに対する取り組みや、当社企業価値・株主共同の利益の確保に関する対応方針に関する社外取締役独立委員会の活動について説明を行い、意見交換をする機会を得た。
Action(改善)：2018年度に向けた課題
・コーポレートガバナンス評価の結果を、取締役会のPDCA(Plan(計画)-Do(実行)-Check(評価)-Action(改善))として開示するなど、コーポレートガバナンスに関連する開示の充実をはかることが確認された。
・社外取締役と機関投資家との対話は、実施方法、対話のテーマなどを検討の上、2018年度以降も継続して実施すること、および、今後は、このような社外取締役による投資家とのエンゲージメントを、取締役会評価の項目として追加することが確認された。
2. 取締役会評価の第三者レビュー報告書(概要)
エーザイ株式会社が自社で実施している取締役会評価につき、以下の観点からレビューを行った。
・取締役会評価のアンケート項目の網羅性の検証
・評価手法における公正性・妥当性の検証
・社外取締役ミーティングにおける議論の公正性・妥当性の検証
・取締役会評価結果の開示内容の公正性・妥当性の検証
なお、レビューを行うに際し、エーザイ株式会社から提供された過去2年分の取締役会評価に関する資料や開示文書等を分析するとともに、社外取締役ミーティングに陪席し、レビューのための必要な情報を確保している。
［レビュー結果］
・評価手法において第三者のチェックを組み込み、より透明性を高める工夫を行っている。
・企業価値向上を支えるガバナンス改善に真摯に対応していることが窺え、2017年度の取締役会評価の全体に関しては、網羅性・公正性・適正性の観点から適切に実施しているものと判断できる。
・レビューにより改善の余地があると指摘した事項(アンケート項目の追加の検討等)についての取り組みがなされることで、より実効性の高いガバナンス改善が実現されるものと考えられる。
(d) 当社の各機関について
当社は、指名委員会等設置会社として法定機関である取締役会、指名・監査・報酬の各委員会および取締役会で選任された執行役を設置しています。
当社の取締役会議長および指名・監査・報酬の3委員会の委員長は社外取締役が務めており、透明度の高い経営を確保する仕組みを構築しています。当社の各機関の人員構成および主な任務は、次のとおりです。
イ) 取締役会(11名(うち女性1名):社外取締役7名、社内取締役4名、議長:社外取締役、任期1年)
・経営の基本方針、執行役の選任、剰余金の配当等の決定など、法令、定款および取締役会規則で定められた重要事項の決定を行う。
・執行役からの報告、ならびに指名委員会、監査委員会、および報酬委員会からの報告にもとづき、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
ロ) 指名委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役の選任および解任に関する株主総会議案の内容を決定する。
・独立性のある社外取締役を選任するために、「社外取締役の独立性・中立性の要件」を定める。
・指名委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ハ) 報酬委員会(3名:社外取締役3名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の報酬等の基本方針および個人別の報酬等を決定する。
・取締役および執行役の報酬等の客観性を確保するため、社外の調査データ等を積極的に活用するとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、これを決定する。
・報酬委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則および手続き等を定める。
ニ) 監査委員会(5名:社外取締役3名(うち女性1名)、社内取締役2名、委員長:社外取締役、任期1年)
・取締役および執行役の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。
・取締役および執行役の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、執行役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門への監査活動を通じ、監査の質の向上と効率的な監査の実現につとめる。
・監査委員会の職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続き等を定め、毎年見直しを行う。
・監査委員会の決議および監査委員の指示にもとづき職務を遂行する経営監査部は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について執行役からの独立性が保障される。
(e) 取締役会および各委員会の活動状況
第106期の1年間(2017年4月1日～2018年3月31日)における取締役会および各委員会の開催回数は、次のとおりです。
取締役会:10回、指名委員会:7回、監査委員会:12回、報酬委員会:9回、社外取締役独立委員会5回
また、取締役会および各委員会への取締役の出席状況は、次のとおりです。
(出席率および出席回数/開催回数を表示しています)
| 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 | 社外取締役 独立委員会 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 内藤 晴夫 | 100％(10/10) | － | － | － | － |
| 山下 徹 | 100％(10/10) | － | － | － | 100％( 5/ 5) |
| 西川 郁生 | 100％(10/10) | － | 100％(12/12) | － | 100％( 5/ 5) |
| 直江 登 | 100％(10/10) | － | 100％(12/12) | － | － |
| 数原英一郎 | 100％(10/10) | 100％( 7/ 7) | － | 100％( 9/ 9) | 100％( 5/ 5) |
| 加藤 泰彦 | 100％(10/10) | 100％( 7/ 7) | － | 100％( 9/ 9) | 100％( 5/ 5) |
| 金井 広一 | 100％(10/10) | － | 100％(12/12) | － | － |
| 柿﨑 環 | 100％(10/10) | － | 100％(12/12) | － | 100％( 5/ 5) |
| 角田 大憲 | 100％(10/10) | － | 100％(12/12) | － | 100％( 5/ 5) |
| ブルース・アロンソン(注1) | 100％( 8/ 8) | 100％( 6/ 6) | － | 100％( 7/ 7) | 100％( 5/ 5) |
| 土屋 裕(注1) | 100％( 8/ 8) | － | － | － | － |
(注1) ブルース・アロンソン、土屋裕は、2017年6月21日開催の第105回定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2017年6月21日以降に開催した取締役会および各委員会への出席状況を記載しています。
(f) 当社の定款規定について
［定款で定めた取締役の定数、資格制限、選解任の決議要件について］
| 項目および 定款条数 |
内容 | 導入年 | 理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| 取締役の定数 (第20条) |
取締役は、15名以内とする。 | 2001年 以後表記を改め、現在に至る。 |
厳しい経営環境に適確かつ迅速に対応するため、コーポレートガバナンスを充実し、経営体制の改革を実施したため。 |
| 取締役選任の 決議要件 (第21条第2項) |
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 | 1974年 以後法律改正等により表記を改め、現在に至る。 |
取締役選任についての定足数を明確にするため。 |
| 累積投票の排除 (第21条第3項) |
取締役の選任決議は、累積投票によらない。 | 1974年 2006年に表記を統一し、現在に至る。 |
商法改正に基づき、累積投票の完全な排除をするため。 |
なお、取締役の資格制限および解任に関する決議要件について会社法と異なる定款の定めはありません。
［株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項および取締役会決議事項を株主総会では決議できないこととした定款の定めについて］
| 項目および 定款条数 |
内容 | 導入年 | 理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| 取締役および 執行役の 責任免除 (第38条第1項) |
本会社は、会社法第426条 第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)および執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 | 2004年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 |
現 指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため。 |
| 剰余金の配当等 (第40条) |
本会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会が定める。 | 2006年 自己株式の取得については、2004年に定款授権により、剰余金の配当についても、同年の委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)への移行に伴う法律の規定により、取締役会決議とされていたものを会社法の施行に対応して、表記等を整理した。 |
剰余金の配当等を機動的に行うため。 |
［株主総会の特別決議要件の変更について］
| 項目および 定款条数 |
内容 | 導入年 | 理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| 株主総会の 特別決議要件 (第17条第2項) |
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2以上をもって行う。 | 2003年 以後会社法施行により表記を改め、現在に至る。 |
株主総会の円滑な運営を行うため(商法等の一部を改正する法律(平成14年法律第44号)が2003年4月1日に施行され、特別決議の定足数が緩和できることとされた)。 |
(g) 取締役との責任限定契約
当社は、10名の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第427条にもとづき定めた当社定款第38条第2項にもとづく責任限定契約を締結しています。当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、善意にしてかつ重大な過失なくして当社に損害を与えた場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
② 監査体制
監査委員会は、毎年、監査計画を策定し、会社法で求められる監査および会計監査人の監査を実施するとともに、金融商品取引法で規定される財務報告に係る内部統制の整備・運用状況についての監視を行います。また、当社グループの内部監査部門および会計監査人へ監査計画で定める監査活動を行うとともに、会社法や証券取引所の規制等の改正の動向を注視し、活動に反映しています。
(a) 監査委員会の会計監査人に係る監査活動
監査委員会は、会計監査人に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、計画書を受領するとともに、監査報酬等への同意の可否について審議しました。
・ 四半期・年度末決算（連結・個別）に対する会計監査人の監査意見および提言事項を聴取・検討しました。
・ 会計監査人が実施する個別の会計監査のうち重要なものについての情報を受領しました。
・ 会計監査人が実施する内部統制監査に関する情報を受領しました。
・ 会社計算規則第131条に係る会計監査人の内部統制の状況を継続して確認しました。
・ 規制当局等による当該監査法人の審査およびモニタリングの結果等を適宜受領し評価しました。
・ 日本公認会計士協会の「監査基準委員会報告書260」の具体的要求事項を受け、財務諸表監査に関する会計監査人の責任、計画した監査の範囲とその実施時期、会計監査人の独立性等について報告を受領し、監査上の重要な発見事項等について意見交換を行いました。
・ 監査委員会および経営監査部が実施する会計監査人の様々な活動に対する監視・検証を通じ、業務執行社員および監査チームを評価しました。
(b) 監査委員会の内部監査部門等に係る監査活動
監査委員会は、内部統制担当執行役、内部監査部門等に対し、以下の監査活動を行いました。
・ 監査委員とコンプライアンス・リスク管理推進部およびコーポレートIA部とによる毎月の会議を通じて、内部統制推進活動および双方の監査活動全般の情報を共有しました。当該会議以外にも、内部監査に係る緊急性の高い事項については速やかに情報を共有しました。
・ 監査委員会が監査上参考にできる調査の有無を確認するため、内部監査計画(年次計画・個別計画)を確認し、計画書を受領しました。
・ コーポレートIA部からENW*内部監査担当部署の年次監査計画書および個別監査の結果を受領しました。
・ 金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の状況について、定期的に情報を受領しました。
・ リスク管理に関する内部統制の取り組み状況について定期的に報告を受領しました。
* ENW（Eisai Network Companies）とは、エーザイ株式会社および子会社と関連会社で構成されてる企業グループのことです。
(c) 業務の適正を確保するための体制の整備および運用状況
当社は、会社法第416条および会社法施行規則第112条にもとづき、「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」および「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を取締役会で決議しています。
イ) 「監査委員会の職務の執行のために必要な事項に関する規則」(以下、本規則)の運用状況
ⅰ) 当社監査委員会の職務を補助すべき当社の取締役および使用人に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき部署として経営監査部を設置しています。経営監査部員は、監査委員会の指示ならびに監査委員会が定める規則および年度ごとの監査計画に従い業務を遂行しており、服務については就業規定の定めに従っています。また、監査委員会の職務を補助すべき取締役は置いていません。
ⅱ) 経営監査部の当社執行役からの独立性に関する事項および経営監査部に対する当社監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部長および部員は、本規則の定めに従い、監査委員会の指揮命令にもとづき業務を実施しています。また、経営監査部長および部員の評価は、監査委員会がすべて実施し、経営監査部員の任命、異動についても、監査委員会の同意を得て実施しています。
ⅲ) ENW企業の役員および使用人が監査委員会に報告するための体制
監査委員会は、すべての執行役から本規則で定めた項目について、毎月1回、報告を受領しています。重要事項に関しては、随時に報告を受けています。また、監査委員会監査計画に重要な社内会議を定め、その議論や決議の状況について監視しています。
チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手したコンプライアンスに関する事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。さらに、監査委員会は、ENWの監査役および監査役会との情報共有によりENWの内部統制についての情報を入手しています。
ⅳ) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
コンプライアンス・ハンドブックではコンプライアンス上の懸念を報告することをENWの役員および従業員に求めるとともに、当該報告者への報復行為を禁止しています。コンプライアンス・カウンターでは、報告者の保護を含む運用規則を整備・運用しています。また、就業規定においても、報告者への報復行為等を固く禁じています。監査委員会は、月次にコンプライアンス・カウンターの運用状況について不利な取り扱いの有無を含めて確認しています。
ⅴ) 監査委員の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会の職務執行のためのすべての費用は、執行部門から制限を受けることなく処理されています。
ⅵ) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、会計監査人および内部監査部門からそれぞれの監査計画および監査結果を入手し、監査委員会の監査が実効的に行われるようにしています。また、その監査活動の中で、会計監査人および内部監査部門等と必要な情報を共有しています。
ロ) 「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」の運用状況
ⅰ) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存と管理を担当する執行役を任命し、当該執行役が執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する規則として、「ENW秘密情報セキュリティポリシー」をはじめとする規則を整備し、研修会を継続的に実施し、秘密情報の取り扱いの徹底をはかっており、これらの状況が取締役会および監査委員会に報告されています。
ⅱ) ENWの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部統制担当執行役は、ENWの損失の危険を管理し、自ら評価するための仕組みとしてCSA(Control Self-Assessment：統制自己評価)を導入し、執行役から各組織レベルに至るリスクマネジメント、内部統制の整備・評価を支援しています。このCSAを活用するなどして、各執行役は、担当職務(国内外)における重要な損失の危険(重要リスク)および子会社(国内外)における重要リスクを認識し、適切な管理体制を整備・運用しています。
特に会社に重大な損失を及ぼしうる複数の部門に関係する損失の危険に関しては、チーフフィナンシャルオフィサー(財務)、ゼネラルカウンセル(法務)、総務・環境安全担当執行役(環境、災害)が責任を担っており、連結決算業務に関する規則、インサイダー取引を防止するための規則、事業継続計画等、必要な規則を作成し、社内ウェブへの掲載や研修等を通じて社内への徹底をはかり、対策を講じるとともにこれらを運用しています。
また、ENWの損失の危険およびその対応の状況は、内部統制担当執行役が設置するリスクマネジメント委員会で一元管理し、内部統制の整備を推進しています。
ⅲ) ENWの職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は業務執行の意思決定を大幅に執行役に委任するとともに、執行役の職務分掌と相互の関係を適切に決議しています。チーフタレントオフィサーは、ENWにおける重要事項の意思決定手続きを定め、徹底しています。本手続きでは、ENWとして重要な事項に関する起案者、協議先、実施責任者、結果責任者等を定め、効率的な意思決定が行われる体制を整備しており、毎年見直しが行われています。また、各執行役は、自らの担当職務における意思決定手続きを定めて、担当職務の効率的運用につとめています。執行役による重要な意思決定の状況については、取締役会に適宜報告されています。
ⅳ) 当社を除くENW企業の取締役ならびにENW企業の執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役が、コンプライアンスおよび内部統制の構築を推進するとともに、内部監査を統轄しています。
コンプライアンスについては、コンプライアンス・プログラムを整備し、実践しています。
内部統制については、内部統制担当執行役が定める内部統制ポリシーにもとづき、すべての執行役が、自らの責任範囲において内部統制を構築・整備、運用しています。
コンプライアンス・リスク管理推進部では、各執行役が構築・整備、運用する内部統制を支援することを目的とし、日常的な業務リスクの低減に取り組む仕組みとして、①全執行役を対象にしたインタビューによる全社的な重要リスクの把握、②ENWの全組織長を対象にしたCSAを実施しています。CSAでは、日本、米州、欧州、中国、アジアの各リージョンに推進組織もしくは推進担当者を設置し、リスク管理の支援を通じてグローバルに内部統制の推進を行っています。
内部監査は、コーポレートIA部および各リージョンの内部監査部門が、被監査組織とは、独立的、客観的な立場で実施しています。なお、すべての内部監査の結果を取締役会、執行役会、監査委員会へ定期的に報告しています。
また、製薬企業特有の専門分野については、法令、定款に適合していることを確認する執行役を適切に任命しています。
ⅴ) 当社を除くENW企業の役員および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、ENW企業を統轄、管轄または管掌する執行役を職務分掌で定めています。ENW企業を担当する執行役は、各ENW企業の意思決定手続きの制定、重要な会議への出席、定期的な報告書等により、ENWから報告を受ける体制を整備しています。ENW企業の状況については、担当執行役から取締役会に適宜報告されています。
(d) 内部監査部門の状況
監査委員会を補佐する経営監査部は4名、内部監査を実施するコーポレートIA部は14名で構成され、互いに連携し監査の質の向上と効率的な監査の実現を推進しています。
(e) 会計監査人の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会計監査を受けています。有限責任監査法人トーマツにおいて当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、次の3名であり、その補助者は公認会計士14名、その他18名です。
| 氏名 | 役職 | 当社の監査年数 |
| --- | --- | --- |
| 武井 雄次 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 2年 |
| 大谷 博史 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 3年 |
| 杉本 健太郎 | 指定有限責任社員、業務執行社員 | 4年 |
なお、会計監査人については、定款に責任限定契約を締結できる旨の規定を設けていませんので、当該契約は締結していません。
(f) 会計監査人と内部監査部門との連携状況
当社の内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の整備・評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携につとめています。
③ 内部統制システムとリスク管理体制の構築・整備および運用の状況
チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役がコンプライアンス・リスク管理推進部、コーポレートIA部を指揮し、コンプライアンスとリスク管理を推進しています。
(a) コンプライアンスの推進
コンプライアンスを「法令と倫理の遵守」と定義して経営の根幹に据え、トップマネジメントのメッセージ発信、コンプライアンス推進体制の整備、行動規範やルールの整備、啓発活動、および相談・連絡窓口の整備等からなるコンプライアンス・プログラムを実践しています。コンプライアンス推進活動は、国内外の弁護士やコンサルタント等社外専門家で組織されたコンプライアンス委員会による客観的なレビューを定期的に受けています。
イ) コンプライアンス意識の醸成のための啓発活動
ENW企業行動憲章、行動指針をとりまとめた「コンプライアンス・ハンドブック」をすべての役員および従業員向けに作成し、17カ国語で発行しています。また、「コンプライアンス・ハンドブック」の内容を理解し、遵守する旨を全役員および従業員が毎年宣誓しています。
また、2017年度には、すべての取引先とその従業員に期待する行動を記載した「ビジネス・パートナーのための行動指針」を発行し、グローバルに展開しています。
さらに、国内のグループでは、コンプライアンス・カウンターの連絡先等を記載した携帯用「コンプライアンス・カード」を作成し、すべての役員および従業員で共有しています。
加えて、コンプライアンス役員研修会をはじめとする研修会の開催、e－ラーニング、ケーススタディの配信などによる教育研修を継続して実施し、コンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。
ロ) 関連当事者間の取引
取締役、執行役、従業員などの当社関係者がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止するため、当社は利益相反取引、株主に対する利益供与および贈収賄の禁止について、当社「ENW贈収賄・汚職の防止に関するポリシー」に定めコンプライアンス研修等を通じて取締役、執行役、従業員に周知徹底しています。
当社と主要株主との取引の有無およびその内容については、当社取締役会によって適切に監督するとともに、監査委員会は定期的な監査対象事項として監査しています。また、当社取締役会は、当社や株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役および執行役による自己取引および利益相反取引については当社取締役会の承認を必要とすることを取締役会細則に規定し、開示しています。なお、この取引については、重要な事実を適切に取締役会に報告することとしています。
ハ) コンプライアンス意識調査
2017年度は、全世界のENWでコンプライアンス意識調査を実施しました。この意識調査では、ENWの社員一人ひとりのコンプライアンスに関する意識や活動状況を分析・評価し、その結果をコンプライアンス・プログラムのさらなる充実に活用しています。
ニ) コンプライアンス・カウンターの活用
コンプライアンス・カウンターは、ENWにおける内部通報制度としての相談・連絡窓口であり、日本、米国、欧州、中国、アジア等、グローバルに設置されています。
ホ) 監査委員会への報告
コンプライアンス・カウンターにおける相談・連絡の受付件数などの運営状況を毎月監査委員会に報告しています。
また、チーフコンプライアンスオフィサーやコンプライアンス・カウンターが入手した事項のうち、重大なものについては直ちに監査委員会に報告する体制を構築しています。
(b) リスク管理の推進
当社では、会社法にもとづき、取締役会が「執行役の職務の執行の適正を確保するために必要な体制の整備に関する規則」を制定し、すべての執行役が担当職務のリスクを識別し、内部統制を構築・整備、運用することを定めています。これを受け、内部統制担当執行役が「ENW内部統制ポリシー」を定め、グループ全体で内部統制の構築・整備、運用を推進し、リスクを許容範囲に管理すべく取り組んでいます。
イ) リスクの把握と迅速かつ効率的なリスク対応の推進
執行役と組織長が識別したすべてのリスクの中で、重要なリスクについてはリスクマネジメント委員会が一元管理しています。社外の企業不祥事等を常時監視することで自社の潜在的なリスクを早期に感知し、リスクの顕在化を防止する活動も実施しており、迅速なリスク対応を行っています。
ロ) 国際基準にもとづいた内部監査活動
内部監査は、監査委員会の監査や会計監査人の会計監査とは異なる任意の監査です。当社は、内部統制担当執行役のもとに設置したコーポレートIA部が各リージョンの内部監査部門と協力しながら、日本、米国、欧州、中国、アジア等をカバーするグローバルな内部監査を実施しています。この内部監査では、各執行役の業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立的かつ客観的に評価し、その結果は執行役会ならびに監査委員会へ報告しています。なお、内部監査部門はグローバルスタンダードに対応した高品質な監査を確保するため、毎年、社外有識者で構成された外部評価委員会により、IIA(The Institute of Internal Auditors：米国に本部を置く内部監査人協会)の国際基準に沿った評価を受けています。
(c) データインテグリティの強化
製品品質の信頼性保証の強化を企図して、2018年1月にデータインテグリティ推進担当およびチーフクオリティオフィサーを任命するとともに、データインテグリティ推進委員会を設置しました。研究開発や生産部門等のデータを取り扱う社員への教育研修実施や指示命令系統・データ記録管理等のデータガバナンス体制の点検・構築により、品質の大前提となるデータの信頼性と説明性を確保します。
＜ENW企業行動憲章＞
私たちは、患者様とそのご家族の喜怒哀楽を考え、そのべネフィット向上を第一義とし、世界のヘルスケアの多様なニーズを充足するために事業活動を行っています。私たちは、いかなる医療システム下においてもヒューマン・ヘルスケア(hhc)企業として、患者様と生活者の皆様に貢献できる製品とサービスを提供します。
私たちは、企業理念の実現のために、常にコンプライアンス（法令と倫理の遵守）の考えに基づいて適時、適切な判断と行動を行います。コンプライアンスは社のすべての活動の中で最優先されるものであり、企業存続の基盤です。
私たちは、ここに、コンプライアンス実行のための企業行動憲章を定めます。ENWのすべての役員は、本憲章の内容と精神を実現することが自らの役割であることを認識するとともに、率先垂範の上、従業員がコンプライアンスを実践するよう導きます。そして、ENWの従業員一人ひとりは、これを厳守し、最善の努力を払って日々行動します。
[ステークホルダーズとの関係]
1. 私たちは、医療に携わるすべての人々、株主、投資家、従業員、取引先、患者様、地域社会などと信頼関係を築きます。
2. 私たちは、贈収賄をはじめビジネス上のいかなる不当な利益のやり取りもしません。
3. 私たちは、公明正大に競争します。
4. 私たちは、会社が保有する情報を適正に管理し、正確、完全、公正に記録します。
5. 私たちは、ステークホルダーズとコミュニケーションを図り、会社情報を適時、適切に開示します。
6. 私たちは、職場において、公平に、敬意を持って、差別をしないという原則に従って行動するとともに、安全な職場環境を確保します。
[社会との関係]
7. 私たちは、各国の法規を遵守するとともに、高い誠実性をもって行動します。
8. 私たちは、いかなる国や地域において事業を展開する場合にも、人権を尊重し、児童労働、強制労働、人身取引等は許しません。その上で、各国の文化や習慣を尊重した事業活動を展開します。
9. 私たちは、良き企業市民として、社会貢献活動を推進します。
10. 私たちは、政治、行政とは、公正で透明な関係を維持します。
11. 私たちは、反社会的勢力との関係を排除し、関係遮断を徹底します。
12. 私たちは、各国において環境保全に配慮した事業活動を推進します。
④ 役員報酬の内容
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
取締役および執行役の2017年度(2017年4月1日から2018年3月31日)における報酬等の総額は1,391百万円であり、その内訳は次のとおりです。
| 基本報酬 | 業績連動型報酬 | 合計 (百万円) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与 | 株式報酬 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 対象人員 (名) |
金額 (百万円) |
対象人員 (名) |
金額 (百万円) |
対象人員 (名) |
費用計上額 (百万円) |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役(社内) | 4 | 113 | － | － | － | － | 113 |
| 取締役(社外) | 8 | 74 | － | － | － | － | 74 |
| 執行役 | 28 | 712 | 28 | 382 | 28 | 109 | 1,203 |
| 合計 | 40 | 900 | 28 | 382 | 28 | 109 | 1,391 |
(注1) 取締役と執行役の兼務者の報酬等は、執行役の報酬等のみとしているため、取締役兼代表執行役CEOの報酬等は、執行役に含まれています。
(注2) 基本報酬には、対象となる役員に対して、各役員の2017年度の在任期間に応じて支払った基本報酬の合計額を記載しています。
(注3) 執行役の賞与は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に支給する予定の未払賞与の総額、および2016年4月から2017年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2017年7月に支給した賞与の総額と、2016年度に開示した賞与引当額との差額の合計額を記載しています。
(注4) 執行役の株式報酬は、2017年4月から2018年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2018年7月に交付する予定の未払株式報酬の総額、および2016年4月から2017年3月を対象期間とし2017年7月に交付した株式報酬等の総額と、2016年度に開示した株式報酬引当額との差額の合計額を記載しています。なお、執行役の株式報酬は、対象となる執行役に交付した、および交付する予定の当社普通株式の総数に、信託が保有する当社株式の単価を乗じた額をもとに記載しています。
(注5) ストックオプションに関しては、2013年6月の株式報酬体系への移行後、新たな付与を廃止しており、2015年度以降に会計処理上必要な費用計上額がなく、表中に記載していません。
(b) 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 (役員区分) |
会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | 中期インセンティブ | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 内藤 晴夫 (取締役兼 代表執行役CEO) |
提出会社 | 89 | 48 | 16 | － | 153 |
| エドワード・スチュワート・ギリー (常務執行役) |
提出会社 | 93 | 39 | 10 | － | 142 |
| ガリー・ヘンドラー (常務執行役) |
提出会社 | － | － | － | － | 117 |
| Eisai Europe Ltd. | 65 | 31 | － | 21 | ||
| リン・クレイマー (執行役) |
提出会社 | － | － | － | － | 180 |
| Eisai Inc. | 71 | 44 | － | 64 | ||
| サジ・プロシダ (執行役) |
提出会社 | － | － | － | － | 144 |
| Eisai Inc. | 63 | 30 | － | 51 | ||
| アレキサンダー・ スコット (執行役) |
提出会社 | － | － | － | － | 134 |
| Eisai Inc. | 51 | 30 | － | 54 |
(注1) 連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しています。
(注2) ガリー・ヘンドラーは、Eisai Europe Ltd.(英国)より、リン・クレイマー、サジ・プロシダおよびアレキサンダー・スコットは、Eisai Inc.(米国)より、それぞれ報酬を受けており、その総額を記載しています。
(c) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役および執行役の報酬等については報酬委員会で決定しています。当社の報酬委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役であり、客観的な視点と透明性を重視しています。
報酬委員会は、当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に①取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、②取締役および執行役の個人別の報酬等の内容、③執行役の業績連動型報酬の決定に係る全社業績目標および各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき評価の決定を行っています。
イ) 報酬等の決定に関する基本方針
報酬委員会は、取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針について、報酬委員会運用規則で以下のとおり定めています。
[取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]
① グローバルに優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
② 株主および従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
③ 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
④ 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
⑤ 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
⑥ 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
⑦ 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
ロ) 報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役および執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を毎年確認し、次年度の報酬体系を決定しています。
なお、報酬等に関する諸課題の検討および報酬等の水準の調査、検討において、報酬委員会は、外部専門機関のデータ等を積極的に取り入れ、活用しています。
ⅰ) 取締役の報酬体系
取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとなっています。取締役の職務は経営の監督であり、その監督機能を十分に発揮できる、取締役として相応しい内容とするため、業績連動型報酬を組み込まずに定額とし、その水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は定額制としています。
・取締役会の議長、各委員会の委員長には、当該職務に対する報酬が加算されています。
・社内取締役には、常勤の取締役としての業務に対する報酬が加算されています。
ⅱ) 執行役の報酬体系
優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とすること、および執行役が業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とすること、これらの基本方針に則り、報酬委員会では国や地域による報酬水準や報酬等の仕組みの違いを認識して、執行役の報酬等を決定しています。
執行役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬、賞与および株式報酬で構成しています。執行役の報酬等の水準は、産業界の中上位水準を志向して設定しています。
「基本報酬」
・基本報酬は役位別の定額制としています。
「賞与」
・賞与は、全社業績目標および各執行役の個人別業績目標達成度により、役位別の賞与基礎額の0～225％の範囲で支給されることとしています。
「株式報酬」
・株式報酬は、全社業績目標達成度により、役位別の基本交付株数の0～150％の範囲で給付することとしています。
執行役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬の割合を6：3：1とし、総報酬における業績連動型報酬比率は40％となっています。
なお、海外子会社出身の執行役、および高度な専門性や資格等を有する執行役の報酬等については、報酬決定のプロセスは同様であるものの、現地の報酬の仕組みや報酬水準、職務の専門性の違いを考慮し、個別に審議を行い決定しています。特に、海外子会社出身の執行役の業績連動型報酬においては、株式報酬制度は採用せず、中長期インセンティブ制度を取り入れた設計としています。
＜執行役への株式報酬制度＞
当社の株式報酬制度は、信託を通じ、全社業績目標達成度に応じて執行役に株式報酬を毎年給付する中長期インセンティブプランです。
当社執行役が株主の皆様と同じ視点で利益意識を共有し、中長期的な視野で業績や株価を意識した業務執行を動機付ける内容としています。
執行役に給付される株式報酬は、毎年の全社業績に応じて増減します。また、中長期的には、株価が変動することにより報酬としての実質的な価値が変動します。この仕組みを継続することで、株主の皆様と同じ視点に立って企業価値を向上させようという執行役のモチベーションの向上につながるものと考えています。
なお、社内規程により、執行役は当社株式を在任中および退任後1年経過するまで売却することはできません。
＜業績連動型報酬の決定プロセス＞
報酬委員会は執行役の業績評価および業績連動型報酬(賞与、株式報酬)の個人別の支給額・交付株数を審議し、決定します。執行役の賞与および株式報酬は全社業績目標および各執行役の業績目標の達成度に応じて、それぞれ上記の計算式により算出されます。
全社業績目標達成度は、連結売上収益、連結営業利益、連結当期利益(親会社帰属分)および連結ROEを評価し決定します。事業年度ごとに、各項目の達成度にもとづき報酬委員会が全社業績目標の達成度を0～150%の範囲で評価します。
個人別業績目標達成度は、各執行役の個人別業績目標の達成度にもとづき、代表執行役CEOから提案される個人別評価を報酬委員会が審査の上、承認しています。なお、個人別業績目標は、各執行役が具体的な業績目標を掲げて優先度に応じて配点ウエイトを定め、代表執行役CEOとの協議のもとに設定し、報酬委員会がその妥当性を審議の上、承認しています。
その結果、執行役の賞与は賞与基礎額を100%とすると0～225%の範囲で支給され、株式報酬は基本交付株数を100%とすると0～150%の範囲で給付されることとなります。
⑤ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 48銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 41,321百万円 |
なお、保有株式の見直しを行った結果、2017年度に7銘柄(上場株式6銘柄)について全株式を売却しました。
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 2,815,000 | 12,668 | 取引関係の強化のため |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 4,602,724 | 10,899 | 取引関係の強化のため |
| ㈱スズケン | 2,081,845 | 9,150 | 取引関係の強化のため |
| キッセイ薬品工業㈱ | 474,000 | 1,363 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,225,000 | 854 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 642,154 | 672 | 取引関係の強化のため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,639,600 | 671 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 461 | 取引関係の強化のため |
| ㈱キリン堂ホールディングス | 189,837 | 340 | 取引関係の強化のため |
| 芙蓉総合リース㈱ | 35,000 | 251 | 取引関係の強化のため |
| ㈱メディパルホールディングス | 113,599 | 248 | 取引関係の強化のため |
| 小林製薬㈱ | 29,469 | 226 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 220 | 取引関係の強化のため |
| ダイト㈱ | 55,000 | 214 | 事業上の関係強化のため |
| ライオン㈱ | 91,046 | 195 | 事業上の関係強化のため |
| シンバイオ製薬㈱ | 833,400 | 193 | 事業上の関係強化のため |
| 丸三証券㈱ | 153,737 | 155 | 財務活動の円滑化のため |
| 太陽化学㈱ | 84,700 | 149 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ | 56,119 | 142 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱ツルハホールディングス | 8,000 | 121 | 取引関係の強化のため |
| 高砂香料工業㈱ | 19,809 | 62 | 事業上の関係強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,845,958 | 12,744 | 議決権行使の指図権限 |
| 参天製薬㈱ | 6,862,500 | 11,769 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱インテージホールディングス | 3,600,000 | 4,241 | 議決権行使の指図権限 |
| 日本光電工業㈱ | 1,165,260 | 3,450 | 議決権行使の指図権限 |
| 久光製薬㈱ | 390,600 | 3,219 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,250,900 | 2,638 | 議決権行使の指図権限 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 950,162 | 2,381 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,340 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,700,000 | 955 | 議決権行使の指図権限 |
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には当事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 4,602,724 | 8,879 | 取引関係の強化のため |
| ㈱スズケン | 2,081,845 | 7,599 | 取引関係の強化のため |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 1,407,500 | 7,432 | 取引関係の強化のため |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 345,700 | 1,623 | 取引関係の強化のため |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 3,279,135 | 1,459 | 財務活動の円滑化のため |
| キッセイ薬品工業㈱ | 474,000 | 1,383 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,750,000 | 1,224 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 642,154 | 663 | 取引関係の強化のため |
| クオール㈱ | 393,600 | 647 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ほくやく・竹山ホールディングス | 546,005 | 382 | 取引関係の強化のため |
| ㈱東京TYフィナンシャルグループ | 112,119 | 374 | 財務活動の円滑化のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 77,632 | 300 | 財務活動の円滑化のため |
| ㈱メディパルホールディングス | 109,888 | 192 | 取引関係の強化のため |
| シンバイオ製薬㈱ | 833,400 | 183 | 事業上の関係強化のため |
| ライオン㈱ | 91,046 | 182 | 事業上の関係強化のため |
| 芙蓉総合リース㈱ | 35,000 | 175 | 取引関係の強化のため |
| 小林製薬㈱ | 29,202 | 157 | 事業上の関係強化のため |
| ㈱キリン堂ホールディングス | 188,798 | 151 | 取引関係の強化のため |
| ㈱ココカラファイン | 30,240 | 146 | 取引関係の強化のため |
| 丸三証券㈱ | 153,737 | 141 | 財務活動の円滑化のため |
| ダイト㈱ | 55,000 | 124 | 事業上の関係強化のため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| 参天製薬㈱ | 6,862,500 | 11,062 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱メディパルホールディングス | 5,845,958 | 10,207 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱インテージホールディングス | 1,800,000 | 3,600 | 議決権行使の指図権限 |
| 日本光電工業㈱ | 1,165,260 | 2,900 | 議決権行使の指図権限 |
| 久光製薬㈱ | 390,600 | 2,484 | 議決権行使の指図権限 |
| 東邦ホールディングス㈱ | 950,162 | 2,214 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱日清製粉グループ本社 | 1,250,900 | 2,078 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000,000 | 1,428 | 議決権行使の指図権限 |
| ㈱りそなホールディングス | 1,700,000 | 1,016 | 議決権行使の指図権限 |
(注1) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(注2) みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものであり、「貸借対照表計上額」欄には前事業年度末日における時価に議決権行使の指図権限の対象となる株式数を乗じて得た額を、また「保有目的」欄には当該株式について当社が有する権限の内容を記載しています。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 当期 | 前期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 149 | 7 | 140 | － |
| 連結子会社 | 36 | 2 | 36 | 2 |
| 計 | 185 | 9 | 176 | 2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
当期および前期において、当社の海外連結子会社は、一部を除き、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークであるデロイト トウシュ トーマツ リミテッドに属している各国の会計事務所の監査を受けており、その監査業務に係る報酬等および非監査業務(税務コンサルティング等)に係る報酬等を支払っています。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当期において、会計監査人に委託している非監査業務の主な内容は、国際会計基準に関する助言・指導等であり、非監査業務の提供を受ける場合は、会計監査人の独立性に影響しないことを監査委員会が確認しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査時間、規模および内容等を勘案した上で決定し、監査委員会において同意しています。
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第５【経理の状況】
1. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。)に準拠して作成しています。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。
2. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2017年4月1日から2018年3月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。
3. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下のとおりです。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、これに基づいて会計処理を行っています。
１【連結財務諸表等】
（１） 【連結財務諸表】
① 【連結損益計算書】
| (単位:百万円) |
| 注記 | 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | 6 | 600,054 | 539,097 |
| 売上原価 | 7 | △201,254 | △195,905 |
| 売上総利益 | 398,800 | 343,192 | |
| 販売費及び一般管理費 | 7 | △183,857 | △174,942 |
| 研究開発費 | 7 | △139,579 | △117,213 |
| その他の収益 | 8 | 2,995 | 13,587 |
| その他の費用 | 8 | △1,147 | △5,560 |
| 営業利益 | 77,212 | 59,064 | |
| 金融収益 | 9 | 2,555 | 1,847 |
| 金融費用 | 9 | △2,965 | △3,243 |
| 税引前当期利益 | 76,803 | 57,668 | |
| 法人所得税 | 10 | △22,378 | △15,422 |
| 当期利益 | 54,424 | 42,246 | |
| 当期利益の帰属 | |||
| 親会社所有者 | 51,845 | 39,358 | |
| 非支配持分 | 2,579 | 2,887 | |
| 1株当たり当期利益 | |||
| 基本的1株当たり当期利益(円) | 11 | 181.18 | 137.63 |
| 希薄化後1株当たり当期利益(円) | 11 | 180.97 | 137.41 |
② 【連結包括利益計算書】
| (単位:百万円) |
| 注記 | 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 当期利益 | 54,424 | 42,246 | |
| その他の包括利益 | |||
| 損益に振り替えられることのない項目 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産 |
12 | 6,749 | △576 |
| 確定給付制度に係る再測定 | 12 | 4,212 | 3,983 |
| 小計 | 10,960 | 3,407 | |
| 損益にその後に振り替えられる可能性の ある項目 |
|||
| 在外営業活動体の換算差額 | 12 | △11,771 | △9,322 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | 12 | 187 | 499 |
| 小計 | △11,584 | △8,822 | |
| その他の包括利益合計 | △624 | △5,416 | |
| 当期包括利益 | 53,801 | 36,830 | |
| 当期包括利益の帰属 | |||
| 親会社所有者 | 51,208 | 33,969 | |
| 非支配持分 | 2,593 | 2,860 |
③ 【連結財政状態計算書】
| (単位:百万円) |
| 注記 | 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 資産 | |||
| 非流動資産 | |||
| 有形固定資産 | 13 | 103,060 | 103,574 |
| のれん | 14 | 164,960 | 173,965 |
| 無形資産 | 14 | 107,440 | 112,501 |
| その他の金融資産 | 15,27 | 47,789 | 54,459 |
| その他 | 16 | 14,614 | 13,768 |
| 繰延税金資産 | 10 | 75,262 | 88,342 |
| 非流動資産合計 | 513,125 | 546,609 | |
| 流動資産 | |||
| 棚卸資産 | 17 | 80,932 | 82,876 |
| 営業債権及びその他の債権 | 18,27 | 151,472 | 154,502 |
| その他の金融資産 | 15,27 | 18,663 | 42,875 |
| その他 | 16 | 14,314 | 17,126 |
| 現金及び現金同等物 | 19 | 270,525 | 186,775 |
| 流動資産合計 | 535,905 | 484,155 | |
| 資産合計 | 1,049,031 | 1,030,764 |
| (単位:百万円) |
| 注記 | 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 資本 | |||
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||
| 資本金 | 20 | 44,986 | 44,986 |
| 資本剰余金 | 20 | 77,563 | 77,652 |
| 自己株式 | 20 | △35,271 | △35,888 |
| 利益剰余金 | 414,966 | 394,981 | |
| その他の資本の構成要素 | 91,338 | 102,899 | |
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 593,582 | 584,630 | |
| 非支配持分 | 20,516 | 17,961 | |
| 資本合計 | 614,098 | 602,591 | |
| 負債 | |||
| 非流動負債 | |||
| 借入金 | 21,27 | 156,738 | 163,474 |
| その他の金融負債 | 22,27 | 3,040 | 2,511 |
| 退職後給付に係る負債 | 23 | 11,060 | 13,788 |
| 引当金 | 24 | 1,356 | 1,216 |
| その他 | 25 | 20,574 | 23,044 |
| 繰延税金負債 | 10 | 496 | 448 |
| 非流動負債合計 | 193,263 | 204,482 | |
| 流動負債 | |||
| 借入金 | 21,27 | 16,403 | 50,000 |
| 営業債務及びその他の債務 | 26,27 | 68,096 | 70,750 |
| その他の金融負債 | 22,27 | 51,640 | 3,980 |
| 未払法人所得税 | 9,029 | 5,896 | |
| 引当金 | 24 | 16,031 | 14,647 |
| その他 | 25 | 80,470 | 78,418 |
| 流動負債合計 | 241,670 | 223,691 | |
| 負債合計 | 434,932 | 428,173 | |
| 資本及び負債合計 | 1,049,031 | 1,030,764 |
④ 【連結持分変動計算書】
当連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の構成要素 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する 金融資産 |
確定給付 制度に係る 再測定 |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 (2017年4月1日) |
44,986 | 77,652 | △35,888 | 394,981 | － | － | |
| 当期利益 | － | － | － | 51,845 | － | － | |
| その他の包括利益合計 | － | － | － | － | 6,749 | 4,175 | |
| 当期包括利益 | － | － | － | 51,845 | 6,749 | 4,175 | |
| 剰余金の配当 | 30 | － | － | － | △42,929 | － | － |
| 株式報酬取引 | 31 | － | △236 | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | 20 | － | － | △38 | － | － | － |
| 自己株式の処分 | 20 | － | 150 | 655 | － | － | － |
| 振替 | － | － | － | 10,924 | △6,749 | △4,175 | |
| その他 | － | △4 | － | 146 | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | － | △90 | 617 | △31,860 | △6,749 | △4,175 | |
| 期末残高 (2018年3月31日) |
44,986 | 77,563 | △35,271 | 414,966 | － | － |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | その他の資本の構成要素 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 在外営業 活動体の 換算差額 |
キャッシュ ・フロー ・ヘッジ |
その他の資本の構成要素 合計 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 (2017年4月1日) |
103,536 | △637 | 102,899 | 584,630 | 17,961 | 602,591 | |
| 当期利益 | － | － | － | 51,845 | 2,579 | 54,424 | |
| その他の包括利益合計 | △11,748 | 187 | △637 | △637 | 13 | △624 | |
| 当期包括利益 | △11,748 | 187 | △637 | 51,208 | 2,593 | 53,801 | |
| 剰余金の配当 | 30 | － | － | － | △42,929 | △41 | △42,970 |
| 株式報酬取引 | 31 | － | － | － | △236 | － | △236 |
| 自己株式の取得 | 20 | － | － | － | △38 | － | △38 |
| 自己株式の処分 | 20 | － | － | － | 805 | － | 805 |
| 振替 | － | － | △10,924 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | 142 | 4 | 146 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | － | △10,924 | △42,256 | △37 | △42,293 | |
| 期末残高 (2018年3月31日) |
91,788 | △450 | 91,338 | 593,582 | 20,516 | 614,098 |
前連結会計年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | 利益剰余金 | その他の資本の構成要素 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する 金融資産 |
確定給付 制度に係る 再測定 |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 (2016年4月1日) |
44,986 | 58,232 | △36,231 | 394,974 | － | － | |
| 当期利益 | － | － | － | 39,358 | － | － | |
| その他の包括利益合計 | － | － | － | － | △576 | 3,989 | |
| 当期包括利益 | － | － | － | 39,358 | △576 | 3,989 | |
| 剰余金の配当 | 30 | － | － | － | △42,905 | － | － |
| 株式報酬取引 | 31 | － | △238 | － | － | － | － |
| 自己株式の取得 | 20 | － | － | △307 | － | － | － |
| 自己株式の処分 | 20 | － | 222 | 650 | － | － | － |
| 支配の喪失を伴わない持分の変動 | 33 | － | 19,478 | － | － | － | － |
| 子会社の取得 | 33 | － | － | － | － | － | － |
| 振替 | － | － | － | 3,413 | 576 | △3,989 | |
| その他 | － | △41 | － | 141 | － | － | |
| 所有者との取引額等合計 | － | 19,421 | 343 | △39,351 | 576 | △3,989 | |
| 期末残高 (2017年3月31日) |
44,986 | 77,652 | △35,888 | 394,981 | － | － |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 非支配持分 | 資本合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | その他の資本の構成要素 | 親会社の所有者に帰属する持分合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 在外営業 活動体の 換算差額 |
キャッシュ ・フロー ・ヘッジ |
その他の資本の構成要素 合計 |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首残高 (2016年4月1日) |
112,837 | △1,136 | 111,701 | 573,661 | 3,168 | 576,828 | |
| 当期利益 | － | － | － | 39,358 | 2,887 | 42,246 | |
| その他の包括利益合計 | △9,301 | 499 | △5,389 | △5,389 | △27 | △5,416 | |
| 当期包括利益 | △9,301 | 499 | △5,389 | 33,969 | 2,860 | 36,830 | |
| 剰余金の配当 | 30 | － | － | － | △42,905 | △1,940 | △44,845 |
| 株式報酬取引 | 31 | － | － | － | △238 | － | △238 |
| 自己株式の取得 | 20 | － | － | － | △307 | － | △307 |
| 自己株式の処分 | 20 | － | － | － | 871 | － | 871 |
| 支配の喪失を伴わない持分の変動 | 33 | － | － | － | 19,478 | 522 | 20,000 |
| 子会社の取得 | 33 | － | － | － | － | 13,320 | 13,320 |
| 振替 | － | － | △3,413 | － | － | － | |
| その他 | － | － | － | 100 | 31 | 131 | |
| 所有者との取引額等合計 | － | － | △3,413 | △23,000 | 11,933 | △11,068 | |
| 期末残高 (2017年3月31日) |
103,536 | △637 | 102,899 | 584,630 | 17,961 | 602,591 |
⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位:百万円) |
| 注記 | 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 税引前当期利益 | 76,803 | 57,668 | |
| 減価償却費及び償却費 | 26,183 | 26,484 | |
| 減損損失 | 231 | 376 | |
| 運転資本の増減額(△は増加) | 32 | 62,966 | 1,509 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,234 | 1,731 | |
| 利息の支払額 | △2,680 | △2,643 | |
| 法人所得税の支払額 | △15,346 | △12,467 | |
| 法人所得税の還付額 | 2,113 | 10,924 | |
| その他 | △2,854 | △7,731 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 149,649 | 75,851 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,498 | △7,824 | |
| 有形固定資産の売却による収入 | 1,912 | 297 | |
| 無形資産の取得による支出 | △14,235 | △12,177 | |
| 子会社の取得による収入 | 32 | － | 19,346 |
| 子会社の売却による収入 | 32 | － | 6,459 |
| 金融資産の取得による支出 | △4,650 | △12,769 | |
| 金融資産の売却・償還による収入 | 14,495 | 12,486 | |
| 3カ月超預金の預入による支出 | △36,442 | △72,931 | |
| 3カ月超預金の払戻による収入 | 66,523 | 39,119 | |
| その他 | △64 | △604 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 17,040 | △28,596 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||
| 短期借入金の増減額(△は減少) | 32 | 11,394 | － |
| 長期借入れによる収入 | － | 9,981 | |
| 長期借入金の返済による支出 | 32 | △50,000 | － |
| 配当金の支払額 | △42,929 | △42,905 | |
| その他 | △315 | △2,515 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △81,850 | △35,440 | |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,089 | △4,366 | |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 83,750 | 7,450 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 186,775 | 179,326 | |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 270,525 | 186,775 |
【連結財務諸表注記】
1．報告企業
当社は日本国にある株式会社であり、東京証券取引所市場第一部(TSE:4523)に上場しています。
当社グループは、当社、連結子会社44社及び関連会社1社で構成され、その事業内容を、医薬品事業とその他事業に区分しています。医薬品事業では、医療用医薬品、ジェネリック医薬品、一般用医薬品等の研究開発・製造・販売を行っています。
2. 連結財務諸表作成の基礎
(1) 準拠の表明
当社は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしているため、同第93条の規定により、当社グループの連結財務諸表をIFRSに準拠して作成しています。
(2) 測定の基礎
当社グループの連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品、退職後給付制度に係る資産及び負債等を除き、取得原価を基礎として作成しています。
(3) 表示通貨及び表示単位
当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示し、百万円未満を四捨五入しています。
(4) 会計方針の変更
当社グループが当連結会計年度より適用している主な基準書及び解釈指針は次のとおりです。
| 基準書及び解釈指針 | 強制適用開始時期 (以降開始年度) |
当社グループ 適用開始時期 |
概要 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| IAS第12号 | 法人所得税 | 2017年1月1日 | 2018年3月期 | 未実現損失に係る繰延税金資産に関する会計処理の明確化 |
| IAS第7号 | キャッシュ・フロー計算書 | 2017年1月1日 | 2018年3月期 | 財務活動から生じる負債の変動に関する開示の要求 |
上記の基準書及び解釈指針を適用したことによる、当連結財務諸表への重要な影響はありません。
(5) 早期適用する基準書及び解釈指針
当社グループは、2012年4月1日より次の基準書及び解釈指針を早期適用しています。
・IFRS第9号「金融商品」(2009年11月公表、2010年10月及び2011年12月改訂)
(6) 未適用の公表済み基準書及び解釈指針
当社グループの連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針は次のとおりです。
| 基準書及び解釈指針 | 強制適用開始時期 (以降開始年度) |
当社グループ 適用開始時期 |
概要 | |
| IFRS第2号 | 株式に基づく報酬 | 2018年1月1日 | 2019年3月期 | 現金決済型の株式報酬取引における権利確定条件の影響に関する会計処理の明確化 |
| IFRS第9号 | 金融商品(2014年7月改訂) | 2018年1月1日 | 2019年3月期 | 金融商品の分類と測定、減損及びヘッジ会計の改訂 |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる 収益 |
2018年1月1日 | 2019年3月期 | 収益の認識に関する会計処理を改訂 |
| IFRIC第22号 | 外貨建取引と前渡・前受 対価 |
2018年1月1日 | 2019年3月期 | 外貨建の前払または前受対価を含む取引の会計処理の明確化 |
| IFRS第9号 | 金融商品(2017年10月改訂) | 2019年1月1日 | 2020年3月期 | 特定の期限前償還可能な金融資産についての改訂 |
| IFRS第16号 | リース | 2019年1月1日 | 2020年3月期 | リース契約の識別及び会計処理に関する改訂 |
| IAS第19号 | 従業員給付 | 2019年1月1日 | 2020年3月期 | 確定給付年金制度の変更が生じた場合における年金費用の算定方法の明確化 |
| IAS第28号 | 関連会社及び共同支配企業に対する投資 | 2019年1月1日 | 2020年3月期 | 関連会社または共同支配企業に対する長期持分(持分法が適用されないもの)をIFRS第9号で会計処理する旨の明確化 |
| IFRIC第23号 | 法人所得税務処理に関する 不確実性 |
2019年1月1日 | 2020年3月期 | 法人所得税の会計処理に不確実性を反映する方法を明確化 |
| IFRS第10号 IAS第28号 |
連結財務諸表 関連会社及び共同支配企業に対する投資 |
未定 | 未定 | 関連会社等に対する資産の売却等の会計処理の改訂 |
連結決算日現在において、当社グループはこれらの基準書及び解釈指針を適用していません。当社グループ適用開始時期が2019年3月期である基準書及び解釈指針を適用することによる連結財務諸表への影響は重要ではないと判断しています。また、当社グループ適用開始時期が2020年3月期以降である基準書及び解釈指針を適用することによる連結財務諸表への影響は検討中です。
なお、当社グループにおけるIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」(以下、本基準)の2019年3月期からの適用方法及び適用に伴う変更点は以下のとおりです。
当社グループは、本基準の経過措置に従い、適用開始日(2018年4月1日)時点で完了していない顧客との契約に本基準を遡及適用し、本基準の適用開始による累積的影響を適用開始日を含む連結会計年度(2019年3月期)の利益剰余金期首残高の修正として認識する方法を採用します。
また、当社グループが本基準を適用することにより、当社グループの開発品または製品のライセンスによる収益(契約一時金及びマイルストン)の認識時点が変更となります。
従来、当社グループは、ライセンス供与以外の契約上の履行義務がライセンス期間にわたって存在する場合、その期間にわたって合理的な基準に基づき収益として認識していました。本基準の適用に伴い、当社グループは、ライセンスの供与時点において顧客がライセンスに対する支配を獲得することで当社グループの履行義務が充足される場合、当該時点で収益を認識する方法に変更します。
3. 重要な会計方針
当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、当連結財務諸表が表示されているすべての期間について適用しています。
(1) 連結の基本方針
当社グループの連結財務諸表は、当社、連結子会社及び関連会社の財務諸表に基づき、統一された会計方針を用いて作成しています。連結子会社及び関連会社が採用する会計方針が当社グループの会計方針と異なる場合には、必要に応じて各社の財務諸表に調整を加えています。また、連結財務諸表の作成にあたり、連結会社間の内部取引高、債権債務残高及び内部取引によって発生した未実現損益を消去しています。
① 連結子会社
連結子会社とは、当社グループにより支配されている企業です。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動にさらされ、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。
連結子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含めています。支配の喪失を伴わない連結子会社に対する持分の変動は、資本取引として非支配持分の修正額と支払対価または受取対価の公正価値との差額を資本剰余金に直接認識し、親会社の所有者に帰属させています。
② 関連会社
関連会社とは、当該企業の経営方針に対して、当社グループが重要な影響力を有するが、当社グループにより支配されていない企業です。すべての関連会社に対して、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法を適用しています。
③ 共同支配事業
共同支配事業とは、取決めに対する共同支配を有する当事者が、当該取決めに関する資産に対する権利及び負債に対する義務を有している場合の共同支配の取り決めをいいます。
当社グループは、共同支配事業に関する資産、負債、収益及び費用のうち、当社グループの持分相当額を認識しています。
(2) 企業結合
当社グループは、取得法により企業結合の会計処理をしています。
取得法に基づき、取得日の公正価値で測定された支払対価と被取得企業に対する非支配持分の金額の合計を取得原価としています。非支配持分は、その公正価値または被取得企業の識別可能資産及び負債の公正価値に対する持分割合相当額で測定しています。企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しています。
支払対価の公正価値、被取得企業の非支配持分及び取得企業が以前より保有していた被取得企業の支配獲得日の公正価値の合計が、取得日における識別可能資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額をのれんとして認識しています。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の正味価額を下回る場合、その差額は損益として認識しています。
企業結合が発生した報告年度末までに企業結合の当初の会計処理が完了しない場合、未完了な項目については暫定的な金額で報告しています。取得日時点で認識された暫定的な金額を測定期間の間に修正する場合、取得日に遡って修正しています。測定期間とは、取得日から当社グループが取得日に存在した事実や状況に関する完全な情報を入手する日までの期間であり、最長で1年間です。
(3) 外貨換算
当社グループにおける個々の企業の財務諸表は、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引を当該機能通貨により表示しています。一方、当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円により表示しています。
外貨建取引は、取引日における為替レートまたはそれに近似するレートにより機能通貨に換算しています。外貨建ての貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算しています。当該換算及び決済から生じる換算差額は、損益として認識しています。
在外営業活動体の業績及び財政状態を連結財務諸表に組み込むにあたり、当社グループの在外営業活動体の資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより日本円に換算しています。また、損益項目は、期中平均為替レートで換算しています。この結果生じる為替差額は、その他の包括利益として認識し、その累計額はその他の資本の構成要素として認識しています。なお、累積された為替換算差額は、その在外営業活動体が処分された時点で損益として認識しています。
(4) 収益の認識
当社グループは、経済的便益が当社グループに流入する可能性が高く、その金額が信頼性をもって測定可能である範囲において収益を認識しています。
① 医薬品販売による収益
当社グループは、医薬品の売上収益を、買手に物品所有の重要なリスク及び経済価値が移転した時(通常は物品の納品時)に認識しています。この取引から生じる収益は、受取対価の公正価値から様々な売上控除項目の見積り金額を差し引いて表示しています。売上控除項目には、割戻、値引、返品等を含んでいます。
② 共同販促(役務の提供)による収益
当社グループは、提携企業の製品について、提携企業の間で共同販促契約を締結しています。この場合、提携企業は、医薬品販売(物品の販売)による収益を売上収益に計上し、当社グループは、共同販促(役務の提供)により発生する収益の当社グループ持分を売上収益に計上しています。また、この共同販促により発生する費用の当社グループ負担分を販売費及び一般管理費に計上しています。
③ ライセンスによる収益
当社グループは、当社グループが開発品または製品のライセンス導出により受領した収入(契約一時金、マイルストン及びランニング・ロイヤルティ)を、取引の実態に従って収益として認識しています。
契約一時金及びマイルストン収入は、契約上の履行義務を果たした時点で収益として認識しています。なお、契約上の履行義務がライセンス期間にわたって存在する場合、その期間にわたって合理的な基準に基づき収益として認識しています。
ランニング・ロイヤルティ収入は、その算定基礎に応じて収益として認識しています。
(5) 共同開発及び共同販促
当社グループは、当社グループの開発品及び製品について、提携企業との間で共同開発及び共同販促契約を締結しています。この場合、当社グループは医薬品販売(物品の販売)による収益を売上収益に計上し、関連する当社グループの費用を原価、販売費及び一般管理費にそれぞれ総額で表示しています。また、当社グループは、当該医薬品販売による収益に対する提携企業の持分を、共同販促費用として販売費及び一般管理費に計上しています。
上記契約に基づき、当社グループが提携企業から契約の対価として契約一時金及びマイルストン等を受領する場合、契約での取決め及び取引の経済実態に照らし、これらの契約の対価をライセンス供与、共同開発活動または共同販促活動のいずれかに配分しています。
① ライセンス供与
注記「3.重要な会計方針 (4)収益の認識 ③ライセンスによる収益」に従い、売上収益として計上しています。
② 共同開発活動
当社グループは、共同開発に配分した対価を共同開発活動の進捗に応じて、研究開発費の戻入として計上しています。
③ 共同販促活動
当社グループは、共同販促に配分した対価を共同販促活動の進捗及び成果に応じて、その他の収益または関連する費用(売上原価、販売費及び一般管理費)の戻入として計上します。
「レンビマ」に関するMerck & Co., Inc., Kenilworth, N.J., U.S.A.との戦略的提携
2018年3月、当社は、Merck & Co., Inc., Kenilworth, N.J., U.S.A.(以下、「米メルク社」という。)と抗がん剤「レンビマ」に関してがん領域における戦略的提携に合意しました。本契約に基づき、両社は、「レンビマ」の単剤療法、ならびに米メルク社の抗PD-1抗体「キイトルーダ」(一般名：ペムブロリズマブ)との併用療法における共同開発と共同販促を行います。
米メルク社は、当社グループに対し、2018年3月期に契約一時金として300百万米ドルを支払いました。また、特定のオプション権行使に対して2021年3月期までに最大650百万米ドルを支払います。加えて、米メルク社は当社グループに対し、2018年3月期に研究開発費の償還として450百万米ドルを支払いました。さらに、米メルク社は、開発マイルストンとして最大385百万米ドル及び販売マイルストンとして最大3,975百万米ドルを支払います。
本契約における当社グループの会計処理は次のとおりです。
・本提携以降、当社グループは、「レンビマ」に関する収益を売上収益に計上し、関連する当社グループの費用を売上原価、販売費及び一般管理費にそれぞれ総額で表示しています。また、マーケティング費用控除後の利益を米メルク社と折半し、当社グループが米メルク社へ支払う折半利益を販売費及び一般管理費に計上しています。
・当社グループは、「レンビマ」の単剤療法及び「キイトルーダ」との併用療法に関する研究開発費についても、米メルク社と折半しています。ただし、折半した後の研究開発費のうち、当社グループが負担する研究開発費の償還として、2018年3月期に米メルク社より450百万米ドルを受領し、預り金に計上しました。当社グループは、「レンビマ」に係る当社グループが負担する研究開発費が発生する都度、当該預り金を取り崩し、研究開発費の戻入処理をしています。
・本契約に基づき、当社グループは、米メルク社から受領する契約一時金、特定のオプション権行使に係る一時金及び販売マイルストンを、ライセンス供与に対する対価に配分しています。また、開発マイルストンについては、当該マイルストンそれぞれの内容に応じて、ライセンス供与または共同開発活動に対する対価に配分しています。
(6) 研究開発費
① 研究費
当社グループは、研究活動(共同研究及び委託研究を含む)に係る支出を研究開発費として認識しています。
② 開発費
当社グループは、開発活動に係る支出が自己創設無形資産の要件を満たした場合に、当該支出を無形資産として認識しています。当社グループの社内発生開発費は、承認が得られないリスク及び開発が遅延または中止となるリスクがあるため、自己創設無形資産の要件を満たしておらず、研究開発費として認識しています。
他社から取得した仕掛中の研究開発投資については、無形資産として認識しています。
また、共同研究開発契約等により、当社グループが提携企業から開発負担金を受領した場合は、当該開発負担金を研究開発費から差し引いています。
(7) 従業員給付
① 退職後給付
当社グループの退職後給付制度は、確定給付型制度と確定拠出型制度があります。
確定給付型制度においては、各連結決算日に実施する年金数理計算で予想単位積増方式を使用して当期勤務費用を算定し、費用として認識しています。当期に発生したすべての数理計算上の差異は、その他の包括利益として認識し、その累計額はその他の資本の構成要素として認識後、利益剰余金に振り替えています。退職後給付に係る負債(純額)は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除したものです。
確定拠出型制度においては、従業員が受給権を得る役務を提供した時点で当社グループの拠出額を費用として認識しています。
② 解雇給付
当社グループは、当社グループが通常の退職日前に従業員の雇用を終了する場合、または従業員が給付と引き換えに自発的に退職する場合に解雇給付を支給します。当社グループが、従業員を解雇することに関する詳細な公式の計画を有しており、その撤回可能性がない場合には、雇用の終了が確約された時点で解雇給付を費用として認識しています。
(8) 株式報酬費用
① ストック・オプション制度
当社は、2013年3月期まで取締役、執行役及び使用人の一部に対して、持分決済型の株式報酬(ストック・オプション)を付与しています。
当社グループは、ストック・オプションの対価として受領したサービスは費用として認識し、対応する金額を資本の増加として認識しています。当該費用は、付与日において適切な価格モデルにより評価されたストック・オプションの公正価値であり、制度の権利確定期間まで、定額法により費用として認識されます。この評価に際しては、最終権利確定時の失効率を見積っており、その見積りを修正した場合は、残りの権利確定期間にて調整を行っています。
② 業績連動型株式報酬制度
当社は、2014年3月期より当社株式を業績に応じて毎年、執行役に交付する業績連動型株式報酬制度を導入しています。当社グループは、受領したサービスの対価を、付与する当社株式の公正価値を参照して測定しています。算定されたサービスの対価は費用として認識し、対応する金額を資本の増加として認識しています。
(9) 法人所得税
法人所得税は当期税金費用及び繰延税金費用の合計金額です。
① 当期税金費用
当社グループは、当期の課税所得に基づき当期税金費用を認識しています。税額の算定には連結決算日において制定され、または実質的に制定されている税率を用いています。未収法人所得税及び未払法人所得税は、税務当局から還付もしくは税務当局に対する納付が予想される金額で測定しています。
② 繰延税金費用
当社グループは、税務上と会計上の資産及び負債の金額に係る一時差異に対して、資産負債法により繰延税金費用を認識しています。原則として、繰延税金負債はすべての将来加算一時差異について認識し、繰延税金資産は、将来減算一時差異が利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内においてのみ認識しています。ただし、次の一時差異に係る繰延税金資産及び負債は認識していません。
・のれんから生じる一時差異
・会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引(企業結合取引を除く)によって発生する資産及び負債の当初の認識により生じる一時差異
連結子会社及び関連会社への投資に関する将来加算一時差異に係る繰延税金負債は、一時差異の解消時期を当社がコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合には認識していません。
また、連結子会社及び関連会社への投資に関する将来減算一時差異に係る繰延税金資産は、予測可能な将来の期間に当該一時差異が解消し、かつ、当該一時差異からの便益を利用できる十分な課税所得が生じる可能性が高い範囲でのみ認識しています。
繰延税金資産及び負債は、連結決算日において制定され、または実質的に制定されている法令に基づき、関連する一時差異が解消される時に適用されると予想される税率を使用して算定しています。
当社または連結子会社が未収法人所得税と未払法人所得税を相殺する法的権利を有し、かつ企業が純額により決済することを意図する場合、繰延税金資産及び負債を相殺表示しています。
(10) 有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額にて表示しています。
取得原価には、資産の取得に直接要した費用、資産除去及び原状回復費用の見積金額の現在価値を含めています。また、一定の要件を満たした場合、資産の取得や建設などに直接起因した借入コストを当該資産の取得原価の一部として認識しています。
減価償却費は、資産の残存価額控除後の取得原価を償却するために、定額法により見積耐用年数にわたって認識しています。見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、連結決算日に見直し、見積りの変更による影響は、見積りを変更した期間及び将来の期間において認識しています。
主な見積耐用年数は次のとおりです。
・建物 15～50年
・機械装置 5～20年
有形固定資産の売却または除却から生じる損益は、その他の収益またはその他の費用として認識しています。
(11) 無形資産
当社グループは、無形資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した額にて表示しています。
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しています。企業結合で取得した無形資産は、取得時点の公正価値で測定しています。
償却費は、見積耐用年数にわたって定額法で認識しています。見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、連結決算日に見直し、見積りの変更による影響は、見積りを変更した期間及び将来の期間において認識しています。
主な見積耐用年数は次のとおりです。
・販売権 10～15年
・技術資産 20年
・ソフトウェア 5年
当社グループが取得した仕掛中の研究開発投資の会計処理は、次のとおりです。
① 個別に取得した仕掛中の研究開発投資(In-process research and development project:IPR&D資産)
当社グループは、個別に取得した仕掛中の研究開発投資を、以下の認識要件を満たした場合に資産として認識しています。
・将来の経済的便益をもたらす蓋然性が高いこと
・取得原価について信頼性をもって測定できること
他社から仕掛中の研究開発投資を取得する際の支出(契約一時金及びマイルストン)は、上記の認識要件を満たしているため、IPR&D資産として認識しています。
当社グループの取得後のIPR&D資産に対する社内発生開発費は、研究開発費として認識しています。
IPR&D資産は、販売可能となった時点で販売権に振り替え、その見積耐用年数にわたって定額法で償却しています。見積耐用年数は、関連する特許権の法的保護期間などを考慮したキャッシュ・フローの予測期間に基づいて決定しています。
② 企業結合で取得した仕掛中の研究開発投資
企業結合により取得し、のれんとは区別して認識される仕掛中の研究開発投資は、上記①に記載された無形資産の認識要件を満たしています。そのため、当社グループは、当該研究開発投資を取得日の公正価値で測定し、IPR&D資産として認識しています。
IPR&D資産は、販売可能となった時点で販売権に振り替え、その見積耐用年数にわたって定額法で償却しています。見積耐用年数は、関連する特許権の法的保護期間などを考慮したキャッシュ・フローの予測期間に基づいて決定しています。
(12) 有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループは、連結決算日に有形固定資産及び無形資産の減損の兆候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、減損テストを実施しています。耐用年数が確定できない無形資産及び未だ使用可能でない無形資産は、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しています。
減損テストでは、回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行います。回収可能価額は、売却費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方です。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことによって算定しています。資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を認識しています。
(13) のれん
当社グループは、企業結合で発生したのれんを支配獲得日(取得日)に資産として認識しています。のれんは、移転対価の公正価値、被取得企業の非支配持分及び取得企業が以前より保有していた被取得企業の支配獲得日の公正価値の合計が、支配獲得日における識別可能資産及び負債の正味価額を上回る場合にその超過額として測定されます。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の正味価額を下回る場合、その差額は損益として認識しています。
のれんは、企業結合によるシナジーを享受できると見込まれる資金生成単位グループに配分しています。のれんは償却していませんが、のれんを配分した資金生成単位グループについては毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しています。資金生成単位グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、その差額を減損損失として認識しています。
(14) 棚卸資産
当社グループは、棚卸資産を取得原価または正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しています。取得原価は総平均法により評価しています。正味実現可能価額は、棚卸資産の見積販売価額から製品完成までのすべての製造費用及び販売費用を控除した後の金額です。
(15) 金融資産
① 金融資産の分類
当社グループは、すべての金融資産を当初認識時に公正価値で測定し、償却原価で測定する金融資産、損益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTPL金融資産)、またはその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTOCI金融資産)に分類しています。
(a) 償却原価で測定する金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす負債性金融資産を、償却原価で測定する金融資産に分類しています。
・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とするビジネスモデルに基づいて、資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること
償却原価で測定する金融資産は、公正価値に取引費用を加算して当初認識し、当初認識後は実効金利法による償却原価から減損損失累計額を控除した金額で認識しています。
(b) FVTPL金融資産
当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産に分類されない負債性金融資産を、FVTPL金融資産に分類しています。
FVTPL金融資産は、公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動及び売却損益は金融損益として認識しています。
(c) FVTOCI金融資産
当社グループは、すべての資本性金融資産をFVTOCI金融資産に指定しています。
FVTOCI金融資産は、公正価値に取引費用を加算して当初認識しています。当初認識後の公正価値の変動及び認識の中止に係る利得または損失をその他の包括利益において認識し、その累計額はその他の資本の構成要素に認識後、利益剰余金に振り替えています。
FVTOCI金融資産に係る受取配当金は、当該配当金が明らかに投資の取得原価の回収を示している場合を除いて、配当受領権が確定した時点で金融収益として認識しています。
② 償却原価で測定する金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産について連結決算日に減損の客観的な証拠の有無を検討しています。
個別に重要な金融資産については、減損の客観的な証拠の有無を個別に検討し、個別に重要でない金融資産については、個別にまたは集合的に検討しています。
減損の客観的な証拠がある場合、帳簿価額と金融資産の実効金利で割引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額を減損損失として認識しています。減損損失は、当該資産の帳簿価額を直接に、または貸倒引当金を通じて減額して認識しています。
③ 認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した時、または金融資産を譲渡し、ほとんどすべてのリスクと経済価値が受取人に移転した場合にのみ、金融資産の認識を中止しています。金融資産の認識の中止に係る利得または損失は、償却原価で測定する金融資産及びFVTPL金融資産は損益として認識し、FVTOCI金融資産はその他の包括利益として認識しています。
(16) ヘッジ会計
当社グループは、金利及び為替レートの変動によるリスクに対処するため、金利スワップ及び先物為替予約等のデリバティブ契約を締結しています。これらのデリバティブは、契約が締結された日の公正価値で資産または負債として認識しています。
当初認識後の公正価値の変動は、ヘッジ対象とヘッジ手段がヘッジ会計の要件を満たさない場合は損益として認識しています。ヘッジ会計の要件を満たす場合の会計処理は、次のとおりです。
① 公正価値ヘッジ
ヘッジ対象の公正価値の変動リスクをヘッジする目的のデリバティブは、その公正価値の変動を損益として認識しています。ヘッジされたリスクに起因するヘッジ対象の公正価値は、ヘッジ対象の帳簿価額を修正し、損益として認識しています。
② キャッシュ・フロー・ヘッジ
ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動リスクをヘッジする目的のデリバティブは、ヘッジ対象の公正価値の変動が損益として認識されるまで、その変動をその他の包括利益として認識し、その累計額をその他の資本の構成要素として認識しています。その他の資本の構成要素として認識された金額は、ヘッジ対象の公正価値の変動が損益として認識される場合に、その影響を相殺するよう損益に振り替えています。
(17) 引当金
当社グループは、過去の事象の結果として、合理的に見積り可能な法的または推定的債務を現在の負債として負っており、当該債務を決済するために経済的便益の流出が生じる可能性が高い場合に、引当金を認識しています。
引当金として認識された金額は、連結決算日における現在の債務を決済するために要する支出に関して、リスク及び不確実性を考慮に入れた最善の見積りです。引当金は見積キャッシュ・フローにより測定しており、貨幣の時間価値の影響が大きい場合、引当金の帳簿価額はそのキャッシュ・フローの現在価値で測定しています。割引計算を行った場合、時の経過による引当金の増加は金融費用として認識しています。
① 売上割戻引当金
当社グループは、販売済の製品及び商品に対する連結決算日以降に予想される売上割戻に備えるため、対象となる売上収益に見積割戻率を乗じた金額を売上割戻引当金として認識しています。主に連結決算日より1年以内に支払うことを見込んでいます。
② 資産除去債務引当金
当社グループは、当社グループが使用する賃借建物及び敷地等に対する原状回復義務及び固定資産に関連する有害物質の除去に備え、過去の原状回復実績及び事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間等を基礎として、各物件の状況を個別に勘案して資産除去費用を見積り、資産除去債務引当金として認識しています。主に連結決算日より1年を経過した後に支払うことを見込んでいます。
③ リストラクチャリング引当金
当社グループは、組織構造改革に関連する費用等をリストラクチャリング引当金として認識しており、主に連結決算日より1年以内に支払うことを見込んでいます。リストラクチャリング引当金は、詳細な公式の計画を有し、かつ計画の実施や公表を通じて、影響を受ける関係者に当該リストラクチャリングが確実に実施されると予期させた時点で認識しています。
(18) リース
① ファイナンス・リース
当社グループは、ファイナンス・リース取引においては、リース開始日に算定したリース資産の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額を、リース資産及びリース負債として認識しています。リース料は、利息法により金融費用とリース債務の返済額に配分しています。リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い期間にわたって、定額法で減価償却を行っています。
② オペレーティング・リース
当社グループは、オペレーティング・リース取引においては、リース料をリース期間にわたって定額法により費用として認識しています。
4. 重要な会計上の見積り及び判断
当社グループの連結財務諸表は、経営者の見積り及び判断を含んでいます。
見積りの基礎となる仮定は継続的に見直しています。見積りの変更による影響は、見積りを変更した期間及び将来の期間において認識しています。なお、これらの見積り及び仮定に関する不確実性により、将来の期間において資産または負債の帳簿価額に対して重要な修正が求められる結果となる可能性があります。
経営者が見積り及び判断を行った重要な項目は次のとおりです。
① のれん及び無形資産の減損テスト
当社グループは、資金生成単位グループより生じることが予想される将来キャッシュ・フロー及び現在価値の算定をするための割引率を見積り、のれん及び無形資産の減損テストを実施しています。
② 有形固定資産及び無形資産の見積耐用年数
当社グループは、連結決算日において、有形固定資産及び無形資産の見積耐用年数を見直しています。
③ 金融商品の公正価値評価
当社グループは、特定の金融資産の公正価値を見積るために、観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法を使用しています。
④ 退職後給付
確定給付制度債務は、年金数理計算に用いられる仮定に左右されます。当社グループは、仮定に用いる割引率、将来の給与水準、退職率及び死亡率を、直近の市場データ、統計データなどに基づき設定しています。
⑤ 法人所得税
当社グループは、各国の税務当局に納付すると予想される金額を法令等に従って合理的に見積り、法人所得税を認識しています。
当社グループは、税務調査の結果により修正される法人所得税の見積額に基づいて、負債を認識しています。税務調査による最終税額が当該負債の金額と異なる場合、その差額を税額が決定する期間において認識しています。
また、繰延税金資産は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金等を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲においてのみ認識しています。当社グループは、事業計画等に基づいて将来獲得しうる課税所得の時期及びその金額を合理的に見積り、課税所得が生じる可能性を判断しています。
5. セグメント情報
(1) 一般情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、トップマネジメントが定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、セグメントを医薬品事業とその他事業に区分しており、医薬品事業を構成する日本(医療用医薬品、ジェネリック医薬品、一般用医薬品等)、アメリカス(北米)、中国、EMEA(欧州、中東、アフリカ、オセアニア)、アジア・ラテンアメリカ(韓国、台湾、香港、インド、アセアン、中南米等)の5つの事業セグメントを報告セグメントとしています。
なお、2018年1月1日より、メキシコ及びブラジルを含むラテンアメリカ諸国をアメリカス医薬品事業から分離し、アジア医薬品事業と統合したアジア・ラテンアメリカ医薬品事業を新設しました。当連結会計年度における変更前の期間及び前連結会計年度のセグメント情報は当該変更を反映しています。この変更による重要な影響はありません。
また、当連結会計年度より、当社グループは、経営の実態をより適切に表示するため、研究開発費の定義を明確化し、科学的エビデンスの創出ならびに医療従事者との共有などのメディカル・アフェアーズ活動に関連する費用の一部を研究開発費としています。これに伴い、前連結会計年度の販売費及び一般管理費に含まれていた金額を研究開発費に組み替えています。
(2) 報告セグメントに関する情報
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|||
| 外部顧客への 売上収益 |
セグメント利益 | 外部顧客への 売上収益 |
セグメント利益 | |
| 医薬品事業 | ||||
| 日本(注4) | 296,170 | 104,422 | 291,071 | 102,696 |
| アメリカス | 113,923 | 43,601 | 116,499 | 37,495 |
| 中国 | 56,231 | 15,468 | 49,274 | 13,849 |
| EMEA | 44,298 | 15,442 | 37,825 | 14,612 |
| アジア・ラテンアメリカ | 42,611 | 12,427 | 35,295 | 8,570 |
| 報告セグメント計 | 553,234 | 191,361 | 529,964 | 177,222 |
| その他事業(注1)(注4) | 46,821 | 38,015 | 9,133 | 2,295 |
| 事業計 | 600,054 | 229,376 | 539,097 | 179,517 |
| 研究開発費(注2) | － | △139,579 | － | △117,213 |
| 親会社の本社管理費等(注3) | － | △12,585 | － | △12,593 |
| 割安購入益 | － | － | － | 9,283 |
| 子会社株式売却益 | － | － | － | 70 |
| 連結損益計算書の営業利益 | － | 77,212 | － | 59,064 |
(注1) その他事業は、親会社のライセンス収入及び医薬品原料などに係る事業です。当連結会計年度の外部顧客への売上収益及びセグメント利益には、米メルク社との抗がん剤「レンビマ」に関する戦略的提携の契約一時金及びマイルストン34,520百万円が含まれています。なお、本提携に関する会計処理については、注記「3. 重要な会計方針 (5) 共同開発及び共同販促」に記載しています。
(注2) 当社グループは、研究開発費をグローバルに管理しているため、セグメントに配分していません。
(注3) 親会社の本社管理費等は、当社グループ全体の運営に係る費用等です。
(注4) 当連結会計年度より、前連結会計年度までその他事業に含めていた新規事業の管理体制を見直し、日本医薬品事業
に含めています。この変更にあわせ、前連結会計年度における当該事業に関する売上収益及びセグメント利益を
「その他事業」から「日本医薬品事業」に組み替えています。当該変更による重要な影響はありません。
(3) 主要な製品に関する情報
外部顧客への売上収益
(単位:百万円)
| ニューロロジー 領域製品 |
オンコロジー 領域製品 |
その他 | 合計 | |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
170,795 | 126,356 | 302,904 | 600,054 |
| 前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
162,071 | 118,294 | 258,732 | 539,097 |
(4) 主要な顧客に関する情報
当連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 顧客の名称 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 68,599 | 日本医薬品事業 |
| ㈱スズケン | 59,515 | 日本医薬品事業 |
| ㈱メディパルホールディングス | 54,210 | 日本医薬品事業 |
前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 顧客の名称 | 売上収益 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 66,295 | 日本医薬品事業 |
| ㈱スズケン | 59,027 | 日本医薬品事業 |
| ㈱メディパルホールディングス | 52,138 | 日本医薬品事業 |
(5) 主要な地域に関する情報
外部顧客への売上収益(注1)
| (単位:百万円) |
| 日本 | 米州 (注2) |
欧州 (注3) |
中国 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
302,544 | 115,085 | 79,066 | 56,646 | 46,713 | 600,054 |
| 前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
295,582 | 116,873 | 39,354 | 48,454 | 38,834 | 539,097 |
(注1) 売上収益を顧客の所在地により、主要な地域に分類しています。
日本及び中国以外の区分に属する主な国または地域は、次のとおりです。
① 米州:北米、中南米
② 欧州:イギリス、フランス、ドイツ
③ その他:アジア、中東、オセアニア
(注2) 米州のうち、米国における当連結会計年度の売上収益は112,712百万円(前連結会計年度は115,523百万円)です。
(注3) 当連結会計年度の外部顧客への売上収益には、米メルク社との抗がん剤「レンビマ」に関する戦略的提携の契約一時金及びマイルストン34,520百万円が含まれています。なお、本提携に関する会計処理については、注記「3. 重要な会計方針 (5) 共同開発及び共同販促」に記載しています。
非流動資産(注1)
(単位:百万円)
| 日本 | 米州 (注2) |
欧州 | 中国 | その他 | 合計 | |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
124,288 | 215,333 | 18,866 | 16,758 | 5,246 | 380,491 |
| 前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
103,456 | 257,748 | 16,867 | 14,422 | 4,898 | 397,391 |
(注1) 非流動資産を資産の所在地により、主要な地域に分類しています。
日本及び中国以外の区分に属する主な国または地域は、次のとおりです。
① 米州:北米、中南米
② 欧州:イギリス、フランス、ドイツ
③ その他:アジア、中東、オセアニア
なお、非流動資産は、主に有形固定資産、のれん及び無形資産で構成されており、金融資産、繰延税金資産及び退
職後給付に係る資産を除いています。
(注2) 米州のうち、米国における当連結会計年度末の非流動資産は215,212百万円(前連結会計年度末は257,568百万円)で
す。
6. 売上収益
各連結会計年度における売上収益の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 医薬品販売による収益 | 524,876 | 502,587 |
| ライセンスによる収益(注1) | 41,702 | 5,257 |
| その他 | 33,477 | 31,253 |
| 合計 | 600,054 | 539,097 |
(注1) 当連結会計年度のライセンスによる収益には、米メルク社との抗がん剤「レンビマ」に関する戦略的提携の契約一時金及びマイルストン34,520百万円が含まれています。なお、本提携に関する会計処理については、注記「3. 重要な会計方針 (5) 共同開発及び共同販促」に記載しています。
7. 売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費
当連結会計年度より、当社グループは、経営の実態をより適切に表示するため、研究開発費の定義を明確化し、科学的エビデンスの創出ならびに医療従事者との共有などのメディカル・アフェアーズ活動に関連する費用の一部を研究開発費としています。これに伴い、前連結会計年度の販売費及び一般管理費に含まれていた4,735百万円を研究開発費に組み替えています。
なお、各連結会計年度における売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費の性質に関する情報は、次のとおりです。
当連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
| 売上原価 | 販売費及び 一般管理費 |
研究開発費 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費及び償却費 | 13,896 | 3,942 | 8,345 | 26,183 |
| 減損損失 | 86 | － | 145 | 231 |
| 短期従業員給付 | 12,561 | 76,128 | 43,081 | 131,770 |
| 退職後給付 | 329 | 3,783 | 2,554 | 6,666 |
前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
(単位:百万円)
| 売上原価 | 販売費及び 一般管理費 |
研究開発費 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 減価償却費及び償却費 | 14,007 | 4,044 | 8,433 | 26,484 |
| 減損損失 | 376 | － | － | 376 |
| 減損損失戻入 | － | － | △228 | △228 |
| 短期従業員給付 | 12,249 | 71,709 | 41,498 | 125,456 |
| 退職後給付 | 666 | 3,428 | 2,032 | 6,126 |
8. その他の収益及びその他の費用
(1) その他の収益
各連結会計年度におけるその他の収益の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 固定資産売却益(注1) | 1,439 | 41 |
| 受託研究収益 | 713 | 3,346 |
| 補助金収入 | 167 | 179 |
| 持分法による投資利益 | 46 | 55 |
| 割安購入益(注2) | － | 9,283 |
| 子会社株式売却益(注3) | － | 70 |
| その他 | 630 | 613 |
| 合計 | 2,995 | 13,587 |
(注1) 当連結会計年度において、当社の福利厚生施設の譲渡による固定資産売却益1,318百万円を計上しています。
(注2) 前連結会計年度において、EAファーマ株式会社(東京都)の取得による割安購入益9,283百万円を計上しています。
(注3) 前連結会計年度において、サンノーバ株式会社(群馬県)の譲渡による子会社株式売却益70百万円を計上しています。
(2) その他の費用
各連結会計年度におけるその他の費用の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 受託研究費用 | 512 | 3,083 |
| 固定資産売却・処分損 | 257 | 232 |
| 為替差損 | 136 | 1,708 |
| その他 | 242 | 537 |
| 合計 | 1,147 | 5,560 |
9. 金融収益及び金融費用
(1) 金融収益
各連結会計年度における金融収益の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 受取利息 | 1,752 | 1,084 |
| 受取配当金(注1) | 710 | 745 |
| その他 | 94 | 17 |
| 合計 | 2,555 | 1,847 |
(注1) 受取配当金は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産から生じたものであり、当連結会計年度に売却を行った金融資産に係る受取配当金は108百万円です。なお、前連結会計年度に売却を行った金融資産に係る重要な受取配当金はありません。
(2) 金融費用
各連結会計年度における金融費用の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 支払利息 | ||
| 償却原価で測定する金融負債 | 2,757 | 2,695 |
| 退職後給付に係る負債 | 84 | 38 |
| 金融資産評価損 | 55 | 430 |
| その他 | 69 | 80 |
| 合計 | 2,965 | 3,243 |
10．法人所得税
(1) 法人所得税
各連結会計年度における法人所得税の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 当期税金費用(注1) | 15,278 | 11,585 |
| 繰延税金費用(注1) | 7,101 | 3,838 |
| 合計 | 22,378 | 15,422 |
(注1) 米国税制改正による影響
当連結会計年度において、米国で税制改革法(Tax Cuts and Jobs Act)が成立し、2018年1月1日以後の連邦法人所得税率が35.0%から21.0%に引き下げられました。この変更により、未払法人所得税が488百万円減少、繰延税金資産(繰延税金負債控除後)が1,032百万円減少し、法人所得税が544百万円増加しています。
法定実効税率と実際負担税率との調整は次のとおりです。実際負担税率は、税引前当期利益に対する法人所得税の負担割合を表示しています。
当社は主に法人税、住民税及び事業税が課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は30.5％となっています。ただし、海外子会社については、その所在地における法人税等が課されています。
| (単位:％) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.5 | 30.5 |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.8 | 2.2 |
| 受取配当金の益金不算入額 | △0.1 | △0.4 |
| 試験研究費の法人税額特別控除 | △5.9 | △5.6 |
| 事業税付加価値割 | 1.6 | 1.3 |
| 連結子会社との税率差等 | 0.5 | 0.4 |
| 未認識の繰延税金資産 | 0.3 | 0.8 |
| 米国子会社の法人税の不確実性評価額 | 0.1 | 0.8 |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.3 | － |
| 割安購入益 | － | △4.9 |
| その他 | △0.9 | 1.7 |
| 実際負担税率 | 29.1 | 26.7 |
(2) 繰延税金資産及び繰延税金負債
各連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は、次のとおりです。
当連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 2017年4月1日 | 損益として 認識 |
その他の包括 利益として認識 |
2018年3月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||||
| 委託研究費 | 16,108 | △1,561 | － | 14,547 |
| 試験研究費の法人税額特別控除 | 31,261 | △1,568 | － | 29,693 |
| 退職後給付に係る負債 | 7,857 | △169 | △2,007 | 5,680 |
| 減価償却費及び償却費 | 2,559 | △1,190 | － | 1,369 |
| 未払賞与 | 5,727 | △883 | － | 4,844 |
| 税務上の繰延資産 | 4,108 | △517 | － | 3,591 |
| 棚卸資産未実現利益 | 8,591 | 18 | － | 8,609 |
| 繰越欠損金 | 18,314 | △9,074 | － | 9,240 |
| その他 | 23,077 | △1,350 | △82 | 21,645 |
| 小計 | 117,601 | △16,293 | △2,089 | 99,219 |
| 繰延税金負債 | ||||
| 無形資産 | 22,397 | △7,573 | － | 14,823 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,048 | 91 | － | 1,139 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 5,471 | － | 2,324 | 7,795 |
| その他 | 791 | 46 | △142 | 695 |
| 小計 | 29,707 | △7,437 | 2,182 | 24,453 |
| 純額(注1) | 87,894 | △8,856 | △4,272 | 74,766 |
(注1) 損益として認識した額の純額と繰延税金費用の額との差額は為替の変動によるものです。
前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 2016年4月1日 | 損益として 認識 |
その他の包括 利益として認識 |
その他(注3) | 2017年3月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||||
| 委託研究費 | 16,830 | △1,093 | － | 370 | 16,108 |
| 試験研究費の法人税額特別控除 | 29,816 | 1,443 | － | 2 | 31,261 |
| 退職後給付に係る負債 | 9,615 | △422 | △1,607 | 270 | 7,857 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,836 | 701 | － | 21 | 2,559 |
| 未払賞与 | 7,031 | △1,587 | － | 284 | 5,727 |
| 税務上の繰延資産 | 4,591 | △483 | － | － | 4,108 |
| 棚卸資産未実現利益 | 7,364 | 1,227 | － | － | 8,591 |
| 繰越欠損金(注2) | 19,090 | △1,621 | － | 844 | 18,314 |
| その他 | 23,848 | △3,214 | △219 | 2,662 | 23,077 |
| 小計 | 120,022 | △5,049 | △1,826 | 4,454 | 117,601 |
| 繰延税金負債 | |||||
| 無形資産 | 21,245 | 147 | － | 1,005 | 22,397 |
| 減価償却費及び償却費 | 1,195 | △147 | － | － | 1,048 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 5,721 | － | △250 | － | 5,471 |
| その他 | 518 | △27 | 129 | 172 | 791 |
| 小計 | 28,679 | △28 | △121 | 1,177 | 29,707 |
| 純額(注1) | 91,343 | △5,021 | △1,705 | 3,277 | 87,894 |
(注1) 損益として認識した額の純額と繰延税金費用の額との差額は為替の変動によるものです。
(注2) 前連結会計年度末において、当社は税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産15,276百万円を計上しています。これは、過年度において、米国の連結子会社であるEisai Corporation of North Americaの払込資本の払戻しにより生じた税務上の繰越欠損金であり、当該欠損金が発生した要因は一過性のものです。これに係る繰延税金資産については、経営者が承認した事業計画等により、当該欠損金を上回る課税所得の獲得が見込まれることから、その全額が回収可能と判断しています。
(注3) その他の内訳は、新規連結子会社の加入時における繰延税金資産及び繰延税金負債です。
各連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | 75,262 | 88,342 |
| 繰延税金負債 | 496 | 448 |
| 純額 | 74,766 | 87,894 |
(3) 未認識の繰延税金資産
当社グループは、その便益を利用するために必要となる将来の課税所得が発生する可能性が高くない場合、繰延税金資産を認識していません。繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 将来減算一時差異 | 3,854 | 3,947 |
| 税務上の繰越欠損金(注1) | 8,868 | 9,117 |
| 合計 | 12,721 | 13,064 |
(注1) 繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効期限別内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 1年内 | － | － |
| 1年超5年内 | 70 | － |
| 5年超 | 8,797 | 9,117 |
| 合計 | 8,868 | 9,117 |
(4) 繰延税金負債を認識していない子会社への投資に関する一時差異
当連結会計年度における繰延税金負債を認識していない子会社への投資に関する一時差異は、228,955百万円(前連結会計年度は213,503百万円)です。なお、当該一時差異に対しては、一時差異の解消時期を当社がコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高い場合には認識していません。
11. 1株当たり当期利益
(1) 基本的1株当たり当期利益
各連結会計年度における基本的1株当たり当期利益の算定の基礎は、次のとおりです。
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) | 51,845 | 39,358 |
| 期中平均普通株式数(千株) | 286,155 | 285,981 |
| 基本的1株当たり当期利益(円) | 181.18 | 137.63 |
(2) 希薄化後1株当たり当期利益
各連結会計年度における希薄化後1株当たり当期利益の算定の基礎は、次のとおりです。
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円) | 51,845 | 39,358 |
| 当期利益調整額(百万円) | － | － |
| 希薄化後1株当たり当期利益の計算に使用する当期利益(百万円) | 51,845 | 39,358 |
| 期中平均普通株式数(千株) | 286,155 | 285,981 |
| ストック・オプションに係る調整株数(千株)(注1) | 325 | 441 |
| 希薄化後の期中平均普通株式数(千株) | 286,480 | 286,422 |
| 希薄化後1株当たり当期利益(円) | 180.97 | 137.41 |
(注1) 各連結会計年度において、希薄化効果を有しないため、希薄化後1株当たり当期利益の算定から除外したストック・オプションに係る株数はありません。
12. その他の包括利益
各連結会計年度におけるその他の包括利益に含まれている当期発生額、損益への組替調整額及び法人所得税額は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 金融資産 |
||
| 当期発生額 | 9,711 | △829 |
| 法人所得税 | △2,962 | 253 |
| 法人所得税調整後 | 6,749 | △576 |
| 確定給付制度に係る再測定 | ||
| 当期発生額 | 6,063 | 5,718 |
| 法人所得税 | △1,852 | △1,735 |
| 法人所得税調整後 | 4,212 | 3,983 |
| 在外営業活動体の換算差額 | ||
| 当期発生額 | △11,771 | △9,322 |
| 組替調整額 | － | － |
| 法人所得税調整前 | △11,771 | △9,322 |
| 法人所得税 | － | － |
| 法人所得税調整後 | △11,771 | △9,322 |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | ||
| 当期発生額 | △31 | 423 |
| 組替調整額 | 300 | 296 |
| 法人所得税調整前 | 269 | 718 |
| 法人所得税 | △82 | △219 |
| 法人所得税調整後 | 187 | 499 |
| 法人所得税調整後 合計 | △624 | △5,416 |
13. 有形固定資産
各連結会計年度における有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は次のとおりです。なお、有形固定資産の取得に関するコミットメントについては、注記「29．コミットメント」に記載しています。
当連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 | 建設仮勘定 | リース 資産 (注3) |
その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取得価額 | |||||||
| 期首残高 (2017年4月1日) |
155,809 | 81,490 | 11,946 | 5,461 | 4,800 | 44,332 | 303,838 |
| 取得 | 2,498 | 2,474 | － | 2,890 | 2,010 | 2,018 | 11,891 |
| 科目振替 | 3,197 | 1,579 | － | △5,846 | － | 601 | △469 |
| 売却・処分 | △2,765 | △7,299 | △108 | 75 | △950 | △3,306 | △14,354 |
| 為替換算差額 | △254 | △222 | 78 | △17 | △19 | △159 | △593 |
| 期末残高 (2018年3月31日) |
158,485 | 78,022 | 11,916 | 2,564 | 5,841 | 43,485 | 300,313 |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 |
|||||||
| 期首残高 (2017年4月1日) |
90,764 | 68,501 | 80 | － | 2,090 | 38,829 | 200,264 |
| 減価償却費 | 5,036 | 3,087 | － | － | 916 | 2,038 | 11,077 |
| 減損損失(注1) | － | 86 | 145 | － | － | － | 231 |
| 売却・処分 | △2,405 | △7,161 | △1 | － | △937 | △3,301 | △13,804 |
| 為替換算差額 | △233 | △132 | － | － | △1 | △149 | △515 |
| 期末残高 (2018年3月31日) |
93,162 | 64,381 | 224 | － | 2,069 | 37,417 | 197,253 |
| 期末帳簿価額 (2018年3月31日) |
65,323 | 13,640 | 11,692 | 2,564 | 3,773 | 6,068 | 103,060 |
前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 | 建設仮勘定 | リース 資産 (注3) |
その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取得価額 | |||||||
| 期首残高 (2016年4月1日) |
158,234 | 76,826 | 11,864 | 1,876 | 4,842 | 41,409 | 295,050 |
| 取得 | 1,140 | 1,055 | － | 5,372 | 858 | 1,280 | 9,705 |
| 企業結合による取得(注2) | 3,714 | 7,750 | 560 | 253 | 17 | 4,391 | 16,685 |
| 科目振替 | 454 | 915 | － | △2,011 | － | 358 | △283 |
| 売却・処分 | △5,078 | △4,142 | △125 | △12 | △922 | △2,899 | △13,177 |
| 為替換算差額 | △2,655 | △914 | △354 | △18 | 5 | △205 | △4,141 |
| 期末残高 (2017年3月31日) |
155,809 | 81,490 | 11,946 | 5,461 | 4,800 | 44,332 | 303,838 |
| 減価償却累計額及び 減損損失累計額 |
|||||||
| 期首残高 (2016年4月1日) |
88,168 | 64,165 | 80 | － | 2,054 | 36,028 | 190,495 |
| 減価償却費 | 4,924 | 3,061 | － | － | 954 | 2,079 | 11,018 |
| 企業結合による取得(注2) | 2,698 | 5,861 | － | － | 4 | 3,980 | 12,544 |
| 売却・処分 | △4,336 | △4,055 | － | － | △921 | △3,075 | △12,386 |
| 為替換算差額 | △691 | △532 | － | － | △2 | △183 | △1,407 |
| 期末残高 (2017年3月31日) |
90,764 | 68,501 | 80 | － | 2,090 | 38,829 | 200,264 |
| 期末帳簿価額 (2017年3月31日) |
65,045 | 12,989 | 11,866 | 5,461 | 2,710 | 5,504 | 103,574 |
(注1) 減損損失
当社グループは、資産の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に減損損失を認識しています。有形固定資産に関する減損損失は、当該資産の機能に応じて売上原価、販売費及び一般管理費、または研究開発費に含めています。
(注2) 企業結合による取得
前連結会計年度における企業結合については、注記「33. 企業結合」に記載しています。
(注3) ファイナンス・リースによるリース資産
各連結会計年度におけるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
土地 | その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
879 | 1,513 | 369 | 1,011 | 3,773 |
| 前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
406 | 1,337 | 392 | 574 | 2,710 |
14. のれん及び無形資産
各連結会計年度におけるのれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、次のとおりです。なお、無形資産の取得に関するコミットメントについては、注記「29．コミットメント」に記載しています。
当連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
| (単位:百万円) |
| のれん | 無形資産 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| IPR&D資産 | 販売権 | 技術資産 | ソフト ウェア |
その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取得価額 | |||||||
| 期首残高 (2017年4月1日) |
173,965 | 17,437 | 179,998 | 51,485 | 16,779 | 716 | 266,415 |
| 取得 | － | 1,285 | 6,883 | － | 4,168 | 4 | 12,341 |
| 科目振替 | － | △3,819 | 3,819 | － | 469 | － | 469 |
| 売却・処分 | － | － | △88,896 | － | △3,467 | △13 | △92,376 |
| 為替換算差額 | △9,005 | △42 | △2,834 | △2,730 | △17 | 19 | △5,605 |
| 期末残高 (2018年3月31日) |
164,960 | 14,862 | 98,971 | 48,754 | 17,932 | 727 | 181,246 |
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
|||||||
| 期首残高 (2017年4月1日) |
－ | 372 | 119,725 | 25,170 | 8,531 | 117 | 153,914 |
| 償却費 | |||||||
| 売上原価 | － | － | 9,637 | － | 332 | 56 | 10,024 |
| 販売費及び一般管理費 | － | － | － | － | 1,919 | 3 | 1,922 |
| 研究開発費 | － | － | － | 2,612 | 546 | 1 | 3,159 |
| 売却・処分 | － | － | △88,887 | － | △3,435 | △12 | △92,334 |
| 為替換算差額 | － | － | △1,446 | △1,444 | 5 | 4 | △2,880 |
| 期末残高 (2018年3月31日) |
－ | 372 | 39,029 | 26,338 | 7,898 | 169 | 73,805 |
| 期末帳簿価額 (2018年3月31日) |
164,960 | 14,490 | 59,942 | 22,416 | 10,034 | 558 | 107,440 |
前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
| (単位:百万円) |
| のれん | 無形資産 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| IPR&D資産 | 販売権 | 技術資産 | ソフト ウェア |
その他 | 合計 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取得価額 | |||||||
| 期首残高 (2016年4月1日) |
174,877 | 15,063 | 171,691 | 51,709 | 16,915 | 1,235 | 256,613 |
| 取得 | － | 3,558 | 7,731 | － | 3,356 | 36 | 14,681 |
| 企業結合による取得(注1) | － | 3,292 | 7,795 | － | 2,269 | 38 | 13,393 |
| 科目振替 | － | △309 | 309 | － | 283 | － | 283 |
| 売却・処分 | － | △4,021 | △5,665 | － | △5,859 | △523 | △16,068 |
| 為替換算差額 | △912 | △145 | △1,862 | △225 | △185 | △70 | △2,487 |
| 期末残高 (2017年3月31日) |
173,965 | 17,437 | 179,998 | 51,485 | 16,779 | 716 | 266,415 |
| 償却累計額及び 減損損失累計額 |
|||||||
| 期首残高 (2016年4月1日) |
－ | 4,544 | 115,334 | 22,625 | 9,357 | 590 | 152,450 |
| 償却費 | |||||||
| 売上原価 | － | － | 9,787 | － | 455 | 79 | 10,321 |
| 販売費及び一般管理費 | － | － | － | － | 2,078 | 0 | 2,078 |
| 研究開発費 | － | － | － | 2,553 | 512 | 1 | 3,067 |
| 減損損失(注2) | － | － | 376 | － | － | － | 376 |
| 減損損失の戻入 | － | △228 | － | － | － | － | △228 |
| 企業結合による取得(注1) | － | － | 335 | － | 1,885 | 13 | 2,233 |
| 売却・処分 | － | △3,793 | △5,104 | － | △5,617 | △528 | △15,043 |
| 為替換算差額 | － | △151 | △1,004 | △9 | △140 | △38 | △1,341 |
| 期末残高 (2017年3月31日) |
－ | 372 | 119,725 | 25,170 | 8,531 | 117 | 153,914 |
| 期末帳簿価額 (2017年3月31日) |
173,965 | 17,065 | 60,274 | 26,315 | 8,248 | 599 | 112,501 |
(注1) 企業結合による取得
前連結会計年度における企業結合については、「33. 企業結合」に記載しています。
(注2) 減損損失
① のれん
のれんを配分した資金生成単位グループについては、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で減損テストを実施しています。当社グループは、原則として、のれんを配分する資金生成単位グループを事業セグメントとしています。
減損テストでは、資金生成単位グループの回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行います。資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値とし、経営者によって承認された事業計画を基礎とした見積将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。なお、この公正価値の測定は、レベル3に分類されます。
各連結会計年度における減損テストの結果、のれんの回収可能額は帳簿価額を十分に上回っているため、算定基礎となっている重要な仮定に合理的な範囲で変動があった場合でも回収可能額が帳簿価額を下回ることはないと判断し、減損損失を認識していません。
(a) アメリカス医薬品事業
アメリカス医薬品事業に配分したのれんは、主に米国のMorphotek, Inc.及びMGI PHARMA, INC.の買収に伴い発生したものです。
当連結会計年度の減損テストにおいて、処分コスト控除後の公正価値の算定に使用した割引率は、加重平均資本コストの8.15％(前連結会計年度は8.44％)です。
(b) 中国医薬品事業
中国医薬品事業に配分したのれんは、中国の衛材(遼寧)製薬有限公司の買収に伴い発生したものです。
当連結会計年度の減損テストにおいて、処分コスト控除後の公正価値の算定に使用した割引率は、加重平均資本コストの13.27％(前連結会計年度は13.38％)です。
② 無形資産
当社グループは、IPR&D資産(仕掛中の研究開発に対する投資)及び販売権(医療用医薬品販売の独占的権利等)については個々の資産を資金生成単位としています。また、その他の無形資産については継続的に収支を把握している事業単位、または個々の資産を資金生成単位としています。
IPR&D資産については、未だ使用可能でない無形資産のため、毎年一定の時期及び減損の兆候がある場合にはその時点で減損テストを実施しています。販売権及びその他の無形資産については、連結決算日に減損の兆候がある場合に減損テストを実施しています。
減損テストでは、資金生成単位の回収可能価額を見積り、帳簿価額と回収可能価額の比較を行います。IPR&D資産及び販売権の資金生成単位の回収可能価額は使用価値とし、経営者によって承認された事業計画を基礎とした見積将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより算定しています。使用価値の算定にあたって使用した割引率は、税引前加重平均資本コストです。
各連結会計年度における減損テストの結果、使用価値が当該資金生成単位の帳簿価額を下回っている場合は減損損失を認識しています。IPR&D資産の減損損失は研究開発費に、販売権の減損損失は売上原価にそれぞれ含めています。
前連結会計年度において、見積将来キャッシュ・フローの減少により、一部の医薬品の使用価値をゼロとしたため、販売権に係る減損損失376百万円を売上原価に計上しています。
(注3) 重要な無形資産
当連結会計年度末において、当社グループの主な無形資産は、企業買収、開発品のライセンス導入契約及び提携契約等により取得した販売権、技術資産、及びIPR&D資産です。
販売権のうち、SFJ Pharma, Ltd.より取得した「レンビマ」に係る販売権の帳簿価額は18,565百万円（前連結会計年度末22,275百万円)です。この無形資産の残存償却年数は8年です。
技術資産のうち、Morphotek, Inc.の買収により取得した技術資産の帳簿価額は13,802百万円(前連結会計年度末16,187百万円)です。この無形資産の残存償却年数は9年です。
15. その他の金融資産
各連結会計年度におけるその他の金融資産の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 償却原価で測定する金融資産 | ||
| 3カ月超預金 | 17,839 | 48,567 |
| 債券等 | 514 | 518 |
| その他 | 38 | 80 |
| 小計 | 18,391 | 49,165 |
| 損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||
| 差入保証金 | 3,024 | 3,113 |
| 投資信託 | 276 | 5,423 |
| その他 | 1,113 | 1,338 |
| 小計 | 4,413 | 9,873 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 金融資産(注1) (注2) |
||
| 株式 | 43,648 | 38,295 |
| 小計 | 43,648 | 38,295 |
| 合計 | 66,452 | 97,334 |
| うち非流動資産 | 47,789 | 54,459 |
| うち流動資産 | 18,663 | 42,875 |
(注1) すべての株式は、主に取引関係の強化または事業上の関係強化のために保有しているため、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しています。
なお、各連結会計年度における主な株式の公正価値は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| ㈱マツモトキヨシホールディングス | 12,668 | 7,432 |
| アルフレッサ ホールディングス㈱ | 10,899 | 8,879 |
| ㈱スズケン | 9,150 | 7,599 |
| キッセイ薬品工業㈱ | 1,363 | 1,383 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 854 | 1,224 |
| ㈱バイタルケーエスケー・ホールディングス | 672 | 663 |
| ㈱めぶきフィナンシャルグループ | 671 | 1,459 |
| その他 | 7,372 | 9,657 |
| 合計 | 43,648 | 38,295 |
(注2) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の認識の中止
当社グループは、保有資産の流動化等を目的に、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の一部を売却等により処分し、認識を中止しています。
各連結会計年度における処分時の公正価値、及び処分時までにその他の包括利益として認識していた利得または損失の累計額は、次のとおりです。
なお、利得または損失は、その他の包括利益で認識後、利益剰余金に振り替えています。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 公正価値 | 利得または 損失の累計額 |
公正価値 | 利得または 損失の累計額 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式 | 4,365 | △579 | 24 | △15 |
16. その他の資産
各連結会計年度におけるその他の資産の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 前払費用 | 11,879 | 10,499 |
| 退職後給付に係る資産 | 9,714 | 6,561 |
| 未収法人税等 | 2,527 | 2,899 |
| その他 | 4,808 | 10,935 |
| 合計 | 28,928 | 30,894 |
| うち非流動資産 | 14,614 | 13,768 |
| うち流動資産 | 14,314 | 17,126 |
17. 棚卸資産
各連結会計年度における棚卸資産の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 製品及び商品(注1) | 50,370 | 54,748 |
| 仕掛品 | 17,033 | 14,530 |
| 原材料及び貯蔵品 | 13,528 | 13,599 |
| 合計 | 80,932 | 82,876 |
| うち12カ月を超えて販売する予定の棚卸資産(注2) | 435 | 591 |
(注1) 当連結会計年度において費用計上した棚卸資産の金額は186,602百万円(前連結会計年度は181,031百万円)です。そのうち、評価損計上額は406百万円(前連結会計年度は1,628百万円)です。
(注2) 製品及び商品のうち、12カ月を超えて販売する予定の棚卸資産の金額を記載しています。
18. 営業債権及びその他の債権
各連結会計年度における営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりです。なお、これらの債権に係る信用リスクについては、注記「27．金融商品」に記載しています。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金及び受取手形 | 143,019 | 142,705 |
| 未収金 | 8,582 | 11,982 |
| 貸倒引当金 | △128 | △184 |
| 合計 | 151,472 | 154,502 |
19. 現金及び現金同等物
各連結会計年度における現金及び現金同等物の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 手許現金及び銀行預金(注1) | 214,015 | 142,737 |
| 短期投資(注1) | 56,510 | 44,039 |
| 合計 | 270,525 | 186,775 |
(注1) 銀行預金は預入期間が3カ月以内の預金、短期投資は取得日から償還日までの期間が3カ月以内の債券等です。
20. 資本
各連結会計年度における資本の増減内容は、次のとおりです。
(1) 資本金及び資本剰余金
| 授権株式数 (株) |
発行済株式数 (株) (注1) |
資本金 (百万円) |
資本剰余金 (百万円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度期首 (2016年4月1日) |
1,100,000,000 | 296,566,949 | 44,986 | 58,232 |
| 期中増減(注2) | － | － | － | 19,421 |
| 前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
1,100,000,000 | 296,566,949 | 44,986 | 77,652 |
| 期中増減 | － | － | － | △90 |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
1,100,000,000 | 296,566,949 | 44,986 | 77,563 |
(注1) 発行済株式はすべて無額面の普通株式です。
(注2) 前連結会計年度における資本剰余金の期中増減には、企業結合による増加額19,478百万円が含まれています。企業結合については、注記「33. 企業結合」に記載しています。
(2) 自己株式
| 株数(株) | 金額(百万円) | |
| --- | --- | --- |
| 前連結会計年度期首 (2016年4月1日) (注1) |
10,626,157 | 36,231 |
| 取得 | ||
| 単元未満株式の買取り | 44,872 | 307 |
| 処分 | ||
| ストック・オプション権利行使(注2) | △161,500 | △553 |
| 業績連動型株式報酬制度における株式交付(注2) | △27,908 | △95 |
| 単元未満株式の売渡し | △538 | △2 |
| 前連結会計年度末 (2017年3月31日) (注1) |
10,481,083 | 35,888 |
| 取得 | ||
| 単元未満株式の買取り | 6,149 | 38 |
| 処分 | ||
| ストック・オプション権利行使(注2) | △177,300 | △607 |
| 業績連動型株式報酬制度における株式交付(注2) | △14,116 | △48 |
| 単元未満株式の売渡し | △26 | △0 |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) (注1) |
10,295,790 | 35,271 |
(注1) 前連結会計年度期首、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における自己株式のうち、信託として保有する自己株式はそれぞれ70,315株、81,407株、67,291株です。信託として保有する株式については、注記「31．株式報酬」に記載しています。
(注2) ストック・オプション及び業績連動型株式報酬制度の詳細については、注記「31．株式報酬」に記載しています。
21. 借入金
各連結会計年度における借入金の内訳は、次のとおりです。なお、借入金の期日別残高については、注記「27．金融商品」に記載しています。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 非流動負債 | ||
| 長期借入金(注1) | 156,738 | 163,474 |
| 小計 | 156,738 | 163,474 |
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | 11,403 | － |
| １年内返済予定長期借入金(注1) | 5,000 | 50,000 |
| 小計 | 16,403 | 50,000 |
| 合計 | 173,141 | 213,474 |
(注1) 無担保の借入金であり、一部の借入金には一定の財務制限条項が付されています。当連結会計年度末における長期借入金の最終返済期限は2023年5月であり、金利スワップ取引考慮後の長期借入金の加重平均利率は0.95％です。
22. その他の金融負債
各連結会計年度におけるその他の金融負債の内訳は、次のとおりです。なお、その他の金融負債の期日別残高については、注記「27．金融商品」に記載しています。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 預り金(注1) | 50,686 | 3,140 |
| ファイナンス・リース債務 | 3,279 | 2,288 |
| デリバティブ負債 | 715 | 1,055 |
| その他 | － | 8 |
| 合計 | 54,680 | 6,491 |
| うち非流動負債 | 3,040 | 2,511 |
| うち流動負債 | 51,640 | 3,980 |
(注1) 当連結会計年度末の預り金には、米メルク社との抗がん剤「レンビマ」に関する戦略的提携の研究開発費償還金が含まれています。なお、本提携に関する会計処理については、注記「3. 重要な会計方針 (5) 共同開発及び共同販促」に記載しています。
23. 退職後給付
当社及び一部の連結子会社は、退職後給付制度として、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しています。
当社は、確定給付制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けています。また、確定拠出制度として、確定拠出年金制度を設けています。
一部の国内連結子会社は、確定給付制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しています。
(1) 確定給付制度
① 確定給付制度債務
(a) 確定給付制度債務の増減
各連結会計年度における確定給付制度債務の現在価値の増減内容は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 108,004 | 109,376 |
| 勤務費用 | 3,308 | 3,685 |
| 利息費用 | 810 | 537 |
| 再測定 | ||
| 財務上の仮定の変更 | 923 | △3,598 |
| 実績修正 | 29 | 356 |
| 過去勤務費用 | 12 | － |
| 制度の清算による減少(注1) | △2,446 | － |
| 給付支給額 | △5,625 | △5,843 |
| 企業結合による増加(注2) | － | 3,168 |
| その他 | 239 | 323 |
| 期末残高 | 105,255 | 108,004 |
(注1) 制度の清算による減少
当連結会計年度において、国内連結子会社1社は、企業年金制度の一部を確定給付制度から確定拠出制度へ移行しました。制度移行に伴い、確定給付制度債務に含まれていた確定拠出年金制度への移行分2,446百万円が減少しています。
(注2) 企業結合による増加
前連結会計年度における企業結合については、「33. 企業結合」に記載しています。
(b) 当社の確定給付制度債務
当連結会計年度において、当社の確定給付制度債務は、当社グループの確定給付制度債務の92.5％を占めています。
当社の確定給付制度においては、従業員の在職期間中の資格等級、勤続年数及び年齢に応じて付与された累積ポイントに基づいて給付額を算定し、当該給付額を退職一時金及び年金として給付しています。当社の確定給付制度においては、数理計算上の仮定を使用しています。数理計算上の主なリスクは、割引率及び死亡率等の変動リスクです。
確定給付制度債務の算定のために、当社が使用した主要な数理計算上の仮定は、次のとおりです。
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 割引率(％) (注1) | 0.7 | 0.8 |
| 平均余命年数(年) (注2) | 21.5 | 21.4 |
(注1) 割引率が0.5％低下し、その他の数理計算上の仮定に変動がない場合、当連結会計年度末における確定給付制度債務は6,754百万円増加(前連結会計年度末は6,476百万円増加)します。
(注2) 平均余命年数は、各連結会計年度末時点で65歳の人の平均余命年数です。
また、当社の確定給付制度債務における加重平均デュレーションは次のとおりです。
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 加重平均デュレーション(年) | 14.7 | 14.9 |
② 制度資産
(a) 制度資産の増減
各連結会計年度における制度資産の公正価値の増減内容は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 100,777 | 96,240 |
| 利息収益 | 796 | 498 |
| 再測定 | ||
| 制度資産に係る収益 | 7,015 | 2,477 |
| 制度の清算による減少(注1) | △1,960 | － |
| 給付支給額 | △5,465 | △5,603 |
| 事業主による拠出額(注2) | 2,660 | 4,557 |
| 企業結合による増加(注3) | － | 2,532 |
| その他 | 86 | 76 |
| 期末残高 | 103,910 | 100,777 |
(注1) 制度の清算による減少
当連結会計年度において、国内連結子会社1社は、企業年金制度の一部を確定給付制度から確定拠出制度へ移行しました。制度移行に伴い、資産移管額1,960百万円が減少しています。
(注2) 当社グループは、2018年4月から2019年3月までの期間において、3,447百万円を掛金として制度資産に拠出する予定です。
(注3) 企業結合による増加
前連結会計年度における企業結合については、「33. 企業結合」に記載しています。
(b) 制度資産の公正価値
各連結会計年度における制度資産の公正価値の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 株式 | ||
| 活発な市場での市場価格があるもの | 57,499 | 50,357 |
| 活発な市場での市場価格がないもの | － | － |
| 小計 | 57,499 | 50,357 |
| 債券 | ||
| 活発な市場での市場価格があるもの | 21,945 | 24,252 |
| 活発な市場での市場価格がないもの | － | － |
| 小計 | 21,945 | 24,252 |
| 一般勘定 | ||
| 活発な市場での市場価格があるもの | － | － |
| 活発な市場での市場価格がないもの | 14,524 | 14,326 |
| 小計 | 14,524 | 14,326 |
| その他 | ||
| 活発な市場での市場価格があるもの | － | － |
| 活発な市場での市場価格がないもの | 9,941 | 11,842 |
| 小計 | 9,941 | 11,842 |
| 合計 | 103,910 | 100,777 |
(c) 当社の制度資産
当連結会計年度において、当社の制度資産は、企業年金基金が運用する制度資産及び退職給付信託であり、それらは当社グループの制度資産の95.8％を占めています。
当社の企業年金基金における制度資産の運用は、確定給付制度債務の支払を将来にわたり確実に行うため、安全かつ効率的な資産運用により、制度を維持するに足りるだけの運用収益率を中長期的に上回ることを目的としています。そのため、許容されるリスクの程度について十分な検証を行い、そのリスクの範囲内で最適な資産構成割合を定め、多様な投資対象に分散投資を行っています。制度資産の運用状況は、四半期ごとにモニタリングされ、必要に応じて資産配分の見直し等を実施しています。
当社の企業年金基金は、将来にわたり財政の均衡を保つことができるように、5年ごとに事業年度末日を基準日として掛金の額を再計算しています。また、企業年金基金の毎事業年度の決算において、積立金の額が責任準備金の額から許容繰越不足金を控除した額を下回る場合、掛金の額を再計算します。
③ 確定給付制度に係る負債及び資産
各連結会計年度における確定給付制度に係る負債及び資産の内訳は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 確定給付制度債務の現在価値 | 105,255 | 108,004 |
| 制度資産の公正価値 | 103,910 | 100,777 |
| 確定給付制度債務(純額)の期末残高 | 1,346 | 7,227 |
| 退職後給付に係る負債 | 11,060 | 13,788 |
| 退職後給付に係る資産(注1) | 9,714 | 6,561 |
| 退職後給付に係る負債(純額)の期末残高 | 1,346 | 7,227 |
(注1) 退職後給付に係る資産はその他の資産(非流動資産)に含めています。
④ 退職後給付費用の内訳
各連結会計年度における損益で認識した退職後給付費用の内訳は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 勤務費用(注1) | 3,308 | 3,685 |
| 過去勤務費用 | 12 | － |
| 制度移行に伴う清算益(注2) | △486 | － |
| 確定給付制度に係る利息費用(注3) | 14 | 38 |
| 損益で認識した退職後給付費用 | 2,848 | 3,723 |
(注1) 勤務費用は、売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に含めて表示しています。
(注2) 当連結会計年度において、国内連結子会社1社は、企業年金制度の一部を確定給付制度から確定拠出制度へ移行し
ました。制度移行に伴い、確定給付制度債務に含まれていた確定拠出年金への移管分2,446百万円と資産移管額
1,960百万円の差額486百万円を清算益として認識し、売上原価、販売費及び一般管理費に含めて表示しています。
(注3) 確定給付制度に係る利息費用は、金融費用に含めて表示しています。
(2) 確定拠出制度
当連結会計年度において、当社グループが確定拠出制度に係る費用として計上した金額は、3,832百万円(前連結会計年度は2,441百万円)です。
24. 引当金
各連結会計年度における引当金の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 売上割戻引当金 | 14,919 | 13,186 |
| 資産除去債務引当金 | 1,214 | 1,116 |
| リストラクチャリング引当金 | 91 | 588 |
| その他の引当金 | 1,163 | 974 |
| 合計 | 17,387 | 15,864 |
| うち非流動負債 | 1,356 | 1,216 |
| うち流動負債 | 16,031 | 14,647 |
各連結会計年度における引当金の増減内容は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 売上割戻 | 資産除去債務 | リスト ラクチャリング |
その他 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 前連結会計年度期首 (2016年4月1日) |
9,700 | 1,101 | 423 | 1,107 | 12,331 |
| 追加引当による増加 | 22,557 | 13 | 483 | 570 | 23,623 |
| 企業結合による増加(注1) | 403 | 16 | － | － | 419 |
| 目的使用による減少 | △19,491 | － | △304 | △640 | △20,435 |
| 戻入による減少 | △11 | △28 | △10 | △2 | △52 |
| 為替換算差額 | 27 | △1 | △3 | △61 | △37 |
| その他 | － | 15 | － | － | 15 |
| 前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
13,186 | 1,116 | 588 | 974 | 15,864 |
| 追加引当による増加 | 34,195 | 111 | 91 | 640 | 35,036 |
| 目的使用による減少 | △31,740 | － | △425 | △538 | △32,703 |
| 戻入による減少 | △0 | △46 | △166 | △0 | △212 |
| 為替換算差額 | △722 | 1 | 3 | 87 | △631 |
| その他 | － | 32 | － | － | 32 |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
14,919 | 1,214 | 91 | 1,163 | 17,387 |
(注1) 企業結合による増加
前連結会計年度における企業結合については、「33. 企業結合」に記載しています。
25. その他の負債
各連結会計年度におけるその他の負債の内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 未払費用 | 70,400 | 69,453 |
| 返品に係る負債 | 5,933 | 5,852 |
| 前受収益 | 5,532 | 5,487 |
| その他 | 19,179 | 20,669 |
| 合計 | 101,044 | 101,462 |
| うち非流動負債 | 20,574 | 23,044 |
| うち流動負債 | 80,470 | 78,418 |
26. 営業債務及びその他の債務
各連結会計年度における営業債務及びその他の債務の内訳は、次のとおりです。なお、営業債務及びその他の債務の期日別残高については、注記「27．金融商品」に記載しています。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 買掛金及び支払手形 | 36,375 | 34,583 |
| 未払金 | 31,721 | 36,166 |
| 合計 | 68,096 | 70,750 |
27. 金融商品
(1) 資本管理方針
当社グループは、企業価値を最大化するため、財務の健全性・柔軟性を維持しつつ、成長のための積極投資及び安定配当を行っています。当社グループが用いる主要な経営指標は、Net DER(純負債比率)であり、純負債の資本(親会社の所有者に帰属する持分)に対する倍率として算定されます。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 借入金 | 173,141 | 213,474 |
| 現金及び現金同等物 | △270,525 | △186,775 |
| 3カ月超預金等(注1) | △59,937 | △90,337 |
| 純負債 | △157,321 | △63,638 |
| 資本(親会社の所有者に帰属する持分) | 593,582 | 584,630 |
| Net DER(倍) | △0.27 | △0.11 |
(注1) 3カ月超預金等には、3カ月超預金に加えて、当連結会計年度より、当社が保有する投資有価証券を含めています。この変更にあわせ、前連結会計年度末の3カ月超預金等についても、当社が保有する投資有価証券を含めています。
(2) 財務上のリスク管理方針
当社グループは、事業活動を遂行する過程において、様々な財務上のリスク(信用リスク、市場リスク及び流動性リスク)にさらされています。そのため、社内管理規程等に基づき、定期的に財務上のリスクのモニタリングを行い、リスクを回避または低減するための対応を必要に応じて実施しています。
当社グループは、投機目的でのデリバティブ取引は行っていません。
(3) 信用リスク
当社グループは、国内外の取引先に対して信用供与しているため、契約不履行等のリスクを負っています。当社は、営業債権及びその他の債権について、各営業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。また、デリバティブを含む金融取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを減殺するために、信用度の高い金融機関を取引相手としています。
当社グループが保有する金融資産の信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財務諸表で表示している減損損失控除後の帳簿価額となりますが、過年度において重要な貸倒損失を認識した実績はありません。
① 貸倒引当金の増減
当社グループでは、金融資産が貸倒れにより減損した場合、減損損失額を当該資産の帳簿価額から直接減少させずに貸倒引当金として計上しています。当社グループの営業債権及びその他の債権に対する貸倒引当金の増減内容は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 184 | 697 |
| 追加引当による増加 | 13 | 46 |
| 目的使用による減少 | △24 | △0 |
| 戻入による減少 | △47 | △546 |
| 子会社の取得による増加 | － | 12 |
| 子会社の売却による減少 | － | － |
| 為替換算差額 | 1 | △24 |
| 期末残高 | 128 | 184 |
② 期日経過した金融資産
当社グループの営業債権及びその他の債権には、連結決算日において期日経過しているものの、債務者の信用評価に重大な変更がなく回収可能と見込まれるため、減損はしていない債権を含んでいます。
なお、当社グループの営業債権及びその他の債権の年齢別分析は次のとおりです。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期日未経過 | 146,521 | 149,748 |
| 期日経過 | ||
| 3カ月内 | 3,249 | 3,930 |
| 3カ月超1年内 | 1,333 | 587 |
| 1年超 | 370 | 237 |
| 期日経過合計 | 4,951 | 4,754 |
| 合計 | 151,472 | 154,502 |
③ 信用リスクの集中
当社グループの営業債権である売掛金及び受取手形のうち、得意先上位10社に対する債権が占める割合は、当連結会計年度末において約6割、前連結会計年度末において約6割です。
(4) 市場リスク
当社グループは、外貨建取引に係る為替変動リスク及び資金調達に係る金利変動リスク等の市場リスクにさらされており、それぞれのリスクの内容に応じた軽減策を実施しています。
① 為替変動リスク
当社グループは、グローバルな事業展開を行っており、外貨建による売買取引及び在外営業活動体への純投資において、為替変動の影響を受けるリスクがあります。
外貨建営業債権及び債務の為替変動リスクに対しては、原則として先物為替予約を利用してヘッジしています。また、確実に発生すると見込まれる予定取引による外貨建営業債権債務に対して、為替相場の状況により、先物為替予約を行っています。
為替感応度分析
為替リスクは、外貨建金融商品、すなわち機能通貨以外の通貨建の金融商品から生じるものです。
各連結会計年度において、当社グループの各社が保有する外貨建金融商品の通貨が、各社の機能通貨に対して10％増価した場合に税引前当期利益に与える影響は、次のとおりです。
なお、機能通貨建の金融商品及び在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は含めていません。また、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動しないものと仮定しています。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 税引前当期利益に与える影響(△は損失) | ||
| 米ドル | △138 | △1,345 |
| ユーロ | 15 | △379 |
| 英ポンド | 205 | 51 |
② 金利変動リスク
当社グループは、金融機関からの借入等により資金調達しているため、金利変動リスクにさらされています。
金利変動リスクのある変動金利の長期借入金については、金利スワップ取引を利用してキャッシュ・フローを固定化し、リスクを軽減しています。そのため、当社グループにおける金利変動リスクに対するエクスポージャーは限定的であり、金利変動に対する影響は軽微です。
③ 株価変動リスク
当社グループは、主に取引関係の強化または事業上の関係強化のために株式を保有しているため、株価変動リスクにさらされていますが、定期的に市場価格や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、リスク管理をしています。
株式は、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しており、株価変動に対する損益への影響はなく、また、その他の包括利益への影響も軽微です。
(5) 流動性リスク
流動性リスクは、当社グループがその支払期日に支払を実行できないリスクです。当社グループは、年間事業計画に基づく資金計画を適時に作成、更新することにより、借入金等の債務支払のための資金を計画的に確保しています。
当社グループの金融負債の期日別残高は、次のとおりです。
当連結会計年度末(2018年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・ フロー |
1年内 | 1年超5年内 | 5年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 借入金 | 173,141 | 173,275 | 16,403 | 146,872 | 10,000 |
| 営業債務及びその他の債務 | 68,096 | 68,096 | 68,096 | － | － |
| その他の金融負債 | 53,965 | 53,965 | 51,573 | 2,159 | 233 |
| 非デリバティブ負債 | 295,202 | 295,336 | 136,073 | 149,031 | 10,233 |
| 金利スワップ取引 | 648 | 648 | － | 648 | － |
| 為替予約取引 | 68 | 68 | 68 | － | － |
| デリバティブ負債 | 715 | 715 | 68 | 648 | － |
| 合計 | 295,918 | 296,052 | 136,140 | 149,679 | 10,233 |
前連結会計年度末(2017年3月31日)
| (単位:百万円) |
| 帳簿価額 | 契約上の キャッシュ・ フロー |
1年内 | 1年超5年内 | 5年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 借入金 | 213,474 | 213,657 | 50,000 | 120,000 | 43,657 |
| 営業債務及びその他の債務 | 70,750 | 70,750 | 70,750 | － | － |
| その他の金融負債 | 5,436 | 5,436 | 3,843 | 1,285 | 308 |
| 非デリバティブ負債 | 289,660 | 289,843 | 124,593 | 121,285 | 43,965 |
| 金利スワップ取引 | 917 | 917 | － | 917 | － |
| 為替予約取引 | 138 | 138 | 138 | － | － |
| デリバティブ負債 | 1,055 | 1,055 | 138 | 917 | － |
| 合計 | 290,715 | 290,898 | 124,731 | 122,202 | 43,965 |
(6) デリバティブ取引
当社グループは、外貨建債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクをヘッジするため、デリバティブ取引を利用しています。
デリバティブ取引については、社内管理規定に基づき、執行を財務・投資戦略部、事務管理及びリスク管理を経理部で実施しています。また、当該組織が常に取引の残高・評価損益などを点検し、その状況を随時担当執行役に報告しています。
① キャッシュ・フロー・ヘッジ
当社は外貨建予定取引のキャッシュ・フロー変動リスクをヘッジするため、為替予約取引を利用することがあります。また、借入金の金利変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引を利用しています。
キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価値の変動は、その他の包括利益として認識し、ヘッジ対象が損益に認識された時点で、当該影響を相殺するため損益へ振り替えています。
各連結会計年度におけるデリバティブ取引の公正価値の内容は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | 負債 | 資産 | 負債 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| キャッシュ・フロー・ヘッジ | ||||
| 金利スワップ取引 | － | △648 | － | △917 |
| ヘッジ会計未適用のデリバティブ | ||||
| 為替予約取引 | 65 | △68 | 117 | △138 |
| デリバティブ合計 | 65 | △715 | 117 | △1,055 |
(7) 金融商品の公正価値等に関する事項
① 公正価値の算定方法
当社グループの主な金融資産及び負債の公正価値の算定方法は、次のとおりです。
(a) 株式
上場株式は、取引所の価格を公正価値としています。
非上場株式は、簿価純資産法、マルチプル法及び収益還元法を併用して評価しています。マルチプル法では、対象企業の類似上場企業を選定し、当該類似企業の株式指標を用いて公正価値を算定しています。収益還元法では、対象企業の株主資本コストを収益還元率とし、対象企業の収益額から公正価値を算出しています。
(b) 投資信託・債券
投資信託及び債券は、取引金融機関から提示された公正価値を使用しています。
(c) デリバティブ資産及び負債
デリバティブ資産及び負債は、取引金融機関から提示された公正価値を使用しています。
(d) 借入金
変動金利による借入金は、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額を公正価値としています。
固定金利による借入金は、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で元利金の合計額を割り引く方法により、公正価値を算定しています。
② 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
当社グループにおける公正価値の測定レベルは、市場における観察可能性に応じて次の3つに区分しています。
レベル1:活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接、または間接的に使用して算定された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算定された公正価値
各連結会計年度における金融商品の公正価値ヒエラルキーのレベル別の内訳は、次のとおりです。
当連結会計年度末(2018年3月31日)
| (単位:百万円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＜金融資産＞ | ||||
| 損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 差入保証金 | － | 3,024 | － | 3,024 |
| 投資信託 | － | 276 | － | 276 |
| その他 | － | 1,113 | － | 1,113 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | 39,302 | － | 4,345 | 43,648 |
| 合計 | 39,302 | 4,413 | 4,345 | 48,061 |
| ＜金融負債＞ | ||||
| 損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ負債 | － | 715 | － | 715 |
| 合計 | － | 715 | － | 715 |
前連結会計年度末(2017年3月31日)
| (単位:百万円) |
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ＜金融資産＞ | ||||
| 損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 差入保証金 | － | 3,113 | － | 3,113 |
| 投資信託 | － | 5,423 | － | 5,423 |
| その他 | － | 1,338 | － | 1,338 |
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | ||||
| 株式 | 33,819 | － | 4,476 | 38,295 |
| 合計 | 33,819 | 9,873 | 4,476 | 48,169 |
| ＜金融負債＞ | ||||
| 損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | ||||
| デリバティブ負債 | － | 1,055 | － | 1,055 |
| 合計 | － | 1,055 | － | 1,055 |
各連結会計年度において、レベル1、2及び3の間の移動はありません。レベル3に分類された金融資産の期首残高から期末残高への調整表は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 4,476 | 4,459 |
| 取得 | － | 1 |
| 売却 | △31 | △121 |
| 利得及び損失 | ||
| その他の包括利益 | △100 | 137 |
| 期末残高 | 4,345 | 4,476 |
③ 帳簿価額及び公正価値
各連結会計年度における金融資産及び負債の帳簿価額及び公正価値は、次のとおりです。なお、公正価値が帳簿価額と一致または近似している金融資産及び負債は含めていません。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 借入金 | 173,141 | 172,991 | 213,474 | 214,356 |
(注1) 借入金の公正価値の測定レベルはレベル2です。
28. オペレーティング・リース
(借手側)
当社グループは、有形固定資産に関する多数の解約不能オペレーティング・リース契約を有しています。オペレーティング・リース料は、一部の土地、建物及び機械装置に関して当社グループが支払うべき賃借料です。当連結会計年度において、費用として認識したオペレーティング・リース料は8,970百万円(前連結会計年度は8,868百万円)です。
解約不能オペレーティング・リースに係る支払最低リース料の期日別内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 1年内 | 3,500 | 3,489 |
| 1年超5年内 | 9,203 | 11,334 |
| 5年超 | 5,640 | 6,228 |
| 合計 | 18,343 | 21,051 |
(貸手側)
解約不能オペレーティング・リースに係る受取最低リース料の期日別内訳は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 1年内 | 174 | 204 |
| 1年超5年内 | 309 | 470 |
| 5年超 | － | 41 |
| 合計 | 484 | 715 |
29. コミットメント
連結決算日以降の有形固定資産及び無形資産の取得に関するコミットメントは、次のとおりです。なお、当該金額について割引計算を行っていません。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 135 | 1,848 |
| 無形資産(注1) | 47,040 | 52,531 |
| 合計 | 47,175 | 54,379 |
(注1) 無形資産の取得
当社グループは、第三者との契約により医薬品に関する製品及び技術に対する権利を取得しています。これらの契約は、契約締結時に支払う一時金に加え、開発目標の達成に伴うマイルストン支払いを伴うことがあります。上記の金額は、すべてのマイルストンが達成された場合に支払われる最大の金額を表しており、実際の支払額とは異なる可能性があります。
30. 配当
各連結会計年度において支払われた普通株式に関する配当金は、次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期末配当(1株当たり配当額) | 22,893 (80円) | 22,881 (80円) |
| 中間配当(1株当たり配当額) | 20,036 (70円) | 20,024 (70円) |
| 合計 | 42,929 (150円) | 42,905 (150円) |
配当基準日が当該連結会計年度であるものの、効力発生日が翌連結会計年度となる普通株式に関する配当金は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 期末配当(1株当たり配当額) | 22,907 (80円) | 22,893 (80円) |
31. 株式報酬
(1) ストック・オプション制度
当社は、2013年3月期まで、当社の企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、当社の取締役、執行役及び使用人にストック・オプションとして新株予約権を無償で付与していました。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。
当社のストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しています。
なお、当社は、2014年3月期より業績連動型株式報酬制度を導入したことにより、ストック・オプション制度を廃止しました。そのため、2014年3月期以降におけるストック・オプションの付与はありません。これまでに付与されたストック・オプションの権利行使期間の最終日は2022年6月21日です。
当連結会計年度末における当社における既存のストック・オプションは、次のとおりです。
| 株式数(注1) | 行使価格 (円) |
権利行使期限 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与数(株) | 未行使数(株) | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 2008年7月発行 | 288,000 | 84,000 | 3,760 | 2018年6月 |
| 2009年7月発行 | 291,000 | 116,700 | 3,320 | 2019年6月 |
| 2010年7月発行 | 319,000 | 62,500 | 2,981 | 2020年6月 |
| 2011年7月発行 | 311,000 | 139,700 | 3,140 | 2021年6月 |
| 2012年7月発行 | 337,000 | 221,100 | 3,510 | 2022年6月 |
| 合計 | 1,546,000 | 624,000 | － | － |
(注1) ストック・オプションの数を株式数に換算して記載しています。
各連結会計年度におけるストック・オプションの増減内容は、次のとおりです。
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数 (株) (注1) |
加重平均行使価格 (円) |
株式数 (株) (注1) |
加重平均行使価格 (円) |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 期首未行使残高 | 951,300 | 3,735 | 1,235,400 | 3,904 |
| 権利行使 | 177,300 | 3,604 | 161,500 | 3,841 |
| 権利失効 | 150,000 | 5,400 | 122,600 | 5,301 |
| 期末未行使残高 | 624,000 | 3,372 | 951,300 | 3,735 |
| うち行使可能残高 | 624,000 | 3,372 | 951,300 | 3,735 |
(注1) ストック・オプションの数を株式数に換算して記載しています。
(2) 業績連動型株式報酬制度
当社の業績連動型の株式報酬制度は、各事業年度における全社業績目標の達成度に応じて、当社株式を執行役の報酬として交付する制度です。
当社は、取締役会決議を受けた第三者割当により、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託口に対して自己株式を拠出しています。なお、信託への拠出後においても、信託として保有する株式は、自己株式として会計処理しています。また、当該株式報酬制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しています。
当連結会計年度においては、2018年3月期を対象として2018年7月に交付予定の株数に基づき、株式報酬費用を認識しています。なお、当連結会計年度末において信託として保有する株式は、67,291株です。
(3) 株式報酬費用
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 業績連動型株式報酬(注1) | 109 | 123 |
(注1) 株式報酬費用は、売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費に含めて表示しています。
32. キャッシュ・フロー情報
(1) 各連結会計年度における運転資本の増減内容は、次のとおりです。
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 営業債権の増減額(△は増加) | △1,077 | 8,762 |
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | 2,594 | △6,708 |
| その他の債権の増減額(△は増加) | 8,159 | △3,616 |
| 営業債務の増減額(△は減少) | 1,874 | △363 |
| 預り金の増減額(△は減少)(注1) | 46,963 | △217 |
| その他の債務の増減額(△は減少) | 4,454 | 3,651 |
| 運転資本の増減額(△は増加) | 62,966 | 1,509 |
(注1) 当連結会計年度末の預り金の増減には、米メルク社との抗がん剤「レンビマ」の戦略的提携に係る研究開発償還金の受領に伴う増加額が含まれています。なお、本提携に関する会計処理については、注記「3. 重要な会計方針 (5) 共同開発及び共同販促」に記載しています。
(2) 子会社の取得による収入
注記「33. 企業結合 (6)子会社の取得による収入」に記載のとおりです。
(3) 子会社の売却による収入
注記「34. 子会社の譲渡 (2)子会社の売却による収入」に記載のとおりです。
(4) 財務活動に係る負債の変動
当連結会計年度における財務活動に係る負債の変動は次のとおりです。
当連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
(単位:百万円)
| 短期借入金 | 長期借入金(注1) | ファイナンス・リース債務 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 (2017年4月1日) |
－ | 213,474 | 2,288 | 215,762 |
| キャッシュ・フローを伴う変動 | 11,394 | △50,000 | △895 | △39,501 |
| キャッシュ・フローを伴わない変動 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 10 | △1,785 | △0 | △1,775 |
| 公正価値の変動 | － | － | － | － |
| リース資産の取得 | － | － | 1,900 | 1,900 |
| その他 | － | 49 | △13 | 35 |
| 当連結会計年度期末 (2018年3月31日) |
11,403 | 161,738 | 3,279 | 176,421 |
(注1) 長期借入金には、1年内返済予定長期借入金を含めています。
33. 企業結合
前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
2016年4月1日、当社は、日本国内の消化器疾患領域に関連する事業の一部を吸収分割の方法により分割し、味の素株式会社(東京都)の100％子会社である味の素製薬株式会社(東京都)がこれを承継しました。本吸収分割により、当社は、事業の拠出に対する対価として、味の素製薬株式会社の株式を取得し、議決権の60％を保有する連結子会社としました。
取得日時点における当社の拠出事業及び味の素製薬株式会社の株式の公正価値は、第三者機関による評価(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法)を参考とし、それぞれ50,000百万円、33,320百万円としました。そのため、本吸収分割により、拠出事業の公正価値に対する当社持分が40％(20,000百万円)減少し、味の素製薬株式会社の株式の公正価値に対する当社持分が60％(20,000百万円)増加しています。
なお、本吸収分割において、当社から味の素製薬株式会社に移転した資産及び負債の帳簿価額(純額)は1,305百万円です。本吸収分割により、拠出事業の資産及び負債の帳簿価額(純額)に対する当社持分が40％(522百万円)減少しています。
当社の拠出事業に対する当社持分の減少は、資本取引として会計処理しています。拠出事業の資産及び負債の帳簿価額(純額)に対する当社持分の減少額522百万円は非支配持分に計上し、当該非支配持分と拠出事業の公正価値に対する持分減少額20,000百万円との差額19,478百万円は資本剰余金に計上しています。
味の素製薬株式会社に対する当社持分の増加は、同社を被取得企業とした取得法により会計処理をしており、その概要は次のとおりです。
(1) 被取得企業の名称
味の素製薬株式会社(新会社名: EAファーマ株式会社)
(2) 取得日
2016年4月1日
(3) 株式の取得方法と議決権割合
当社は、本吸収分割の対価として、味の素製薬株式会社の普通株式6,000株(議決権の所有割合60％)を取得しました。
(4) 企業結合の主な目的
消化器疾患領域は、未だ満たされない医療ニーズの高い領域です。当社の消化器疾患領域事業と味の素製薬株式会社の事業が統合することにより、新統合会社は、上部・下部消化管及び肝臓、膵臓を網羅的にカバーする品揃えを有する国内最大級の消化器スペシャリティファーマとなり、同疾患領域においてさらに幅広いソリューションと専門性の高い情報の提供が可能となります。また、双方の開発品を組み合わせることで継続的な新薬上市に向けた開発パイプラインの拡充が実現し、両社の知見・ノウハウを一体化することにより、革新的新薬の創出を目指します。新統合会社は、販売シナジーのほか、重複機能の見直し等の効率化の追求により収益性を高め、新薬開発のための十分な資源を確保し、継続的な成長を企図します。
(5) 取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値、割安購入益
(単位:百万円)
| 取得日 (2016年4月1日) |
|
| 取得対価(注1) | 20,000 |
| 被取得企業の非支配持分(注2) | 13,320 |
| 取得した資産及び引き受けた負債 | |
| 有形固定資産 | 4,141 |
| 無形資産 | 11,161 |
| その他の非流動資産 | 3,198 |
| 現金及び現金同等物 | 19,346 |
| その他の流動資産 | 23,859 |
| 非流動負債 | △3,932 |
| 流動負債 | △15,169 |
| 合計 | 42,603 |
| 割安購入益(注3) | 9,283 |
(注1) 取得対価は、当社の拠出事業の事業価値50,000百万円に対する非支配持分の割合40％で測定しています。
なお、当企業結合に関わる取得関連費用は270百万円であり、販売費及び一般管理費にて費用として認識しています。前々連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は250百万円、前連結会計年度に費用として認識した取得関連費用は20百万円です。
(注2) 当社は、当企業結合における被取得企業の非支配持分について、被取得企業の株式の公正価値33,320百万円に対する持分割合40％で測定する方法を選択しました。
(注3) 当社は、取得日時点の入手可能なすべての情報に基づき、取得した資産及び引き受けた負債を公正価値評価しました。この結果、公正価値で測定された取得した資産及び引き受けた負債の合計42,603百万円が、取得対価20,000百万円と被取得企業の非支配持分13,320百万円の合計33,320百万円を上回ったため、当該差額9,283百万円を割安購入益として、その他の収益にて一括収益認識しています。
(6) 子会社の取得による収入
当企業結合の取得対価は、当社の拠出事業に対する40％の持分であり、現金の支払はありません。そのため、当企業結合における子会社の取得による収入は、取得した子会社が取得日に保有していた現金及び現金同等物19,346百万円です。
(7) 被取得企業の売上収益及び当期利益
被取得企業の財務諸表は、取得日である2016年4月1日から当社の連結財務諸表に含めています。
前連結損益計算書に含まれる被取得企業の内部取引消去前の売上収益は64,599百万円、当期利益は6,965百万円です。なお、当該被取得企業の売上収益及び当期利益には、当社の拠出事業に係る売上収益31,518百万円及び当期利益が含まれています。
34. 子会社の譲渡
前連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
2016年4月1日、当社グループは、当社の連結子会社であるサンノーバ株式会社の全株式をアルフレッサ ホールディングス株式会社へ譲渡しました。
(1) 受取対価、支配の喪失を伴う資産及び負債
(単位:百万円)
| 前連結会計年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- |
| 受取対価 | 8,955 |
| 支配の喪失を伴う資産及び負債 | |
| 有形固定資産 | 5,430 |
| その他の非流動資産 | 144 |
| 現金及び現金同等物 | 2,495 |
| その他の流動資産 | 3,661 |
| 非流動負債 | △1,093 |
| 流動負債 | △1,754 |
| 子会社株式売却益 | 70 |
(2) 子会社の売却による収入
(単位:百万円)
| 前連結会計年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- |
| 現金による受取対価 | 8,955 |
| 売却した子会社における現金及び現金同等物 | △2,495 |
| 子会社の売却による収入 | 6,459 |
35. 売却目的で保有する資産及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債
2018年3月、日医工株式会社（富山県）とジェネリック医薬品のビジネスモデル変革に向けた資本業務提携に関する戦略提携及び株式譲渡契約を締結しました。両社は当社が進める領域エコシステムの構築に向けた協業、ならびに当社グループがインド・バイザッグ工場を中心に推進する医薬品原薬事業における提携を進めていきます。戦略提携の一定の進捗が達成されることを条件として、当社の完全子会社であるエルメッドエーザイ株式会社の株式を段階的に譲渡し、2019年4月にはエルメッドエーザイ株式会社は日医工株式会社の完全子会社となる予定です。
上記に伴い、2018年4月にエルメッドエーザイ株式会社の資産及び負債を、それぞれ売却目的で保有する資産及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債に分類しています。
36. 子会社及び関連会社
(1) 子会社及び関連会社
当社の連結子会社及び関連会社については、「第１ 企業の概況、４ 関係会社の状況」に記載しています。
(2) 重要な非支配持分のある子会社
当社グループは、次の連結子会社について重要な非支配持分を認識しています。
| 会社名 | 住所 | 主要な事業の内容 | 非支配持分が 保有する持分割合 |
| --- | --- | --- | --- |
| EAファーマ㈱ (注1) | 東京都中央区 | 医薬品事業(医薬品の研究開発・製造・販売) | 40.00％ |
(注1) 各連結会計年度におけるEAファーマ㈱の要約財務諸表等は次のとおりです。なお、要約財務諸表は、内部取引消去前の金額です。
① 要約損益計算書
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 売上収益 | 59,478 | 64,599 |
| 営業利益 | 7,910 | 9,412 |
| 当期利益 | 6,095 | 6,965 |
| 非支配持分に配分された当期利益 | 2,453 | 2,605 |
② 要約財政状態計算書
(単位:百万円)
| 当連結会計年度末 (2018年3月31日) |
前連結会計年度末 (2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 資産合計 | 75,125 | 72,845 |
| 負債合計 | 18,154 | 22,027 |
| 資本合計 | 56,971 | 50,818 |
| 非支配持分の累計額 | 18,923 | 16,447 |
③ 要約キャッシュ・フロー計算書
(単位:百万円)
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,579 | 8,231 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,161 | △2,293 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4 | △4 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 2,414 | 5,934 |
37. 関連当事者
(1) 関連当事者との取引
当社グループと関連当事者との間の取引及び債権債務の残高で重要なものはありません。
(2) 経営幹部の報酬
各連結会計年度における経営幹部(取締役及び執行役)の報酬は次のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 当連結会計年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
前連結会計年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 基本報酬及び賞与(注1) | 1,282 | 1,312 |
| 株式報酬 | 109 | 123 |
| 合計 | 1,391 | 1,435 |
(注1) 基本報酬及び賞与は、取締役及び執行役の基本報酬、執行役の賞与(業績連動型報酬)です。
38. 後発事象
2018年度第1四半期において、当社は、米国マサチューセッツ州ケンブリッジに、認知症領域での革新的創薬を志向したヒト遺伝学(Human Genetics)に基づく認知症神経免疫療法(Immuno-Dementia)にフォーカスした新たな探索研究所(Eisai Center for Genetics Guided Dementia Discovery、以下、「新研究所」という。)を設立することを決定しました。新研究所は、2019年度第1四半期に稼働する予定であり、新研究所の稼働後、同じくマサチューセッツ州に所在する現アンドーバー研究所は閉鎖する予定です。
現アンドーバー研究所の閉鎖に伴い、有形固定資産(帳簿価額8,413百万円)の一部減損損失を含む構造改革費用が発生する見込みですが、金額は算定中です。
39. 財務諸表の承認
当社代表執行役CEOである内藤晴夫及び常務執行役CFOである柳良平は、2018年6月20日付で当連結財務諸表を承認しています。
(2) 【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第1四半期 自 2017年4月 1日 至 2017年6月30日 |
第2四半期 自 2017年4月 1日 至 2017年9月30日 |
第3四半期 自 2017年 4月 1日 至 2017年12月31日 |
当連結会計年度 自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 (百万円) | 141,859 | 285,073 | 439,940 | 600,054 |
| 税引前四半期(当期)利益 (百万円) |
15,124 | 27,444 | 46,421 | 76,803 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期(当期)利益 (百万円) |
9,806 | 18,820 | 28,109 | 51,845 |
| 基本的1株当たり 四半期(当期)利益 (円) |
34.28 | 65.78 | 98.24 | 181.18 |
| (会計期間) | 第1四半期 自 2017年4月 1日 至 2017年6月30日 |
第2四半期 自 2017年7月 1日 至 2017年9月30日 |
第3四半期 自 2017年10月 1日 至 2017年12月31日 |
第4四半期 自 2018年1月 1日 至 2018年3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本的1株当たり 四半期利益 (円) |
34.28 | 31.50 | 32.46 | 82.93 |
(注1) 「基本的1株当たり四半期(当期)利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、信託として保有する当社株式を含めています。
② 重要な訴訟等
米国において、Helsinn Healthcare S.A.（スイス、以下、「Helsinn社」という。）がTeva Pharmaceuticals USA, Inc.とTeva Pharmaceutical Industries Ltd.（イスラエル、以下、「Teva社」という。）に対して提起した制吐剤「Aloxi」（一般名：パロノセトロン塩酸塩）の特許侵害訴訟において、2017年5月1日、米国連邦控訴裁判所がニュージャージー連邦地方裁判所の判決を覆し、本剤に関する製剤特許の有効性および侵害を認めないとの判決を下しました。この判決に対して、Helsinn社は同連邦控訴裁判所に再審理の請求を行っていましたが、同裁判所が、2018年1月16日に再審理の請求を棄却する決定を行い、同年1月29日に判決確定の決定を下しました。同年3月23日以降、Teva社を含む数社が「Aloxi」のジェネリックを米国で上市した旨の発表をしています。Helsinn社は、米国最高裁判所に上告申請を提出しており、当社およびHelsinn社は、引き続き適切な法的対応をはかっていきます。
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
２【財務諸表等】
（１） 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
| 前事業年度 (2017年3月31日) |
当事業年度 (2018年3月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 105,440 | 77,060 |
| 受取手形 | 202 | 156 |
| 売掛金 | 73,689 | 81,335 |
| 有価証券 | - | 501 |
| 商品及び製品 | 24,969 | 21,985 |
| 仕掛品 | 9,789 | 11,496 |
| 原材料及び貯蔵品 | 9,163 | 10,029 |
| 繰延税金資産 | 12,362 | 21,591 |
| その他 | 16,831 | 15,170 |
| 流動資産合計 | 252,445 | 239,324 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 27,509 | 26,798 |
| 構築物 | 1,110 | 1,017 |
| 機械及び装置 | 1,825 | 2,384 |
| 車両運搬具 | 0 | 1 |
| 工具、器具及び備品 | 3,758 | 3,984 |
| 土地 | 8,717 | 8,634 |
| リース資産 | 431 | 890 |
| 建設仮勘定 | 1,677 | 460 |
| 有形固定資産合計 | 45,027 | 44,167 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 6,711 | 8,217 |
| 販売権 | 16,176 | 42,371 |
| その他 | 131 | 129 |
| 無形固定資産合計 | 23,018 | 50,718 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 36,347 | 41,321 |
| 関係会社株式 | 368,326 | 368,327 |
| 出資金 | 1 | 1 |
| 長期貸付金 | 1 | 1 |
| 長期前払費用 | 906 | 1,071 |
| 繰延税金資産 | 21,973 | 2,443 |
| その他 | 7,902 | 10,466 |
| 貸倒引当金 | △83 | △83 |
| 投資その他の資産合計 | 435,374 | 423,548 |
| 固定資産合計 | 503,419 | 518,432 |
| 資産合計 | 755,864 | 757,756 |
| (単位:百万円) | ||
| 前事業年度 (2017年3月31日) |
当事業年度 (2018年3月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 14,082 | 16,623 |
| 短期借入金 | - | 10,500 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 50,000 | 5,000 |
| リース債務 | 175 | 273 |
| 未払金 | 29,594 | 58,004 |
| 未払費用 | 10,778 | 10,736 |
| 未払法人税等 | 24 | 5,178 |
| 預り金 | 36,869 | 43,529 |
| 返品引当金 | 2,739 | 2,723 |
| その他 | 951 | 1,623 |
| 流動負債合計 | 145,210 | 154,189 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 130,000 | 125,000 |
| リース債務 | 256 | 617 |
| 退職給付引当金 | 9,015 | 10,683 |
| 資産除去債務 | 745 | 716 |
| その他 | 2,996 | 2,306 |
| 固定負債合計 | 143,012 | 139,322 |
| 負債合計 | 288,222 | 293,511 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 44,986 | 44,986 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 55,223 | 55,223 |
| その他資本剰余金 | 2,597 | 2,718 |
| 資本剰余金合計 | 57,819 | 57,941 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 7,900 | 7,900 |
| その他利益剰余金 | ||
| 固定資産圧縮積立金 | 141 | 141 |
| 別途積立金 | 337,880 | 337,880 |
| 繰越利益剰余金 | 44,315 | 34,816 |
| 利益剰余金合計 | 390,236 | 380,737 |
| 自己株式 | △36,050 | △35,405 |
| 株主資本合計 | 456,991 | 448,259 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 10,772 | 16,155 |
| 繰延ヘッジ損益 | △637 | △450 |
| 評価・換算差額等合計 | 10,134 | 15,704 |
| 新株予約権 | 517 | 281 |
| 純資産合計 | 467,642 | 464,245 |
| 負債純資産合計 | 755,864 | 757,756 |
② 【損益計算書】
| (単位:百万円) | ||
| 前事業年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
当事業年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
|
| 売上高 | 283,658 | 334,051 |
| 売上原価 | 100,248 | 102,349 |
| 売上総利益 | 183,410 | 231,702 |
| 販売費及び一般管理費 | ※2 162,268 | ※2 189,908 |
| 営業利益 | 21,143 | 41,794 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 13 | 6 |
| 受取配当金 | 7,202 | 781 |
| 為替差益 | - | 88 |
| 受託研究収益 | 1,721 | 1,158 |
| その他 | 196 | 588 |
| 営業外収益合計 | 9,133 | 2,621 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,489 | 1,537 |
| 為替差損 | 549 | - |
| 受託研究費用 | 1,678 | 1,125 |
| その他 | 191 | 238 |
| 営業外費用合計 | 3,907 | 2,900 |
| 経常利益 | 26,369 | 41,515 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 5 | 1,397 |
| 投資有価証券売却益 | 17 | 2,094 |
| 子会社株式清算益 | 295 | - |
| 新株予約権戻入益 | 141 | 146 |
| 特別利益合計 | 457 | 3,637 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産処分損 | 765 | 85 |
| 投資有価証券売却損 | 0 | 3 |
| 特別損失合計 | 765 | 88 |
| 税引前当期純利益 | 26,061 | 45,064 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △349 | 3,778 |
| 法人税等調整額 | 6,034 | 7,856 |
| 法人税等合計 | 5,685 | 11,633 |
| 当期純利益 | 20,376 | 33,431 |
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年4月1日 至 2017年3月31日）
| (単位:百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||||
| 固定資産 圧縮積立金 |
別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 44,986 | 55,223 | 2,293 | 57,516 | 7,900 | 141 | 337,880 | 66,844 | 412,765 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △42,905 | △42,905 | |||||||
| 当期純利益 | 20,376 | 20,376 | |||||||
| 自己株式の処分 | 303 | 303 | |||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | 303 | 303 | - | - | - | △22,529 | △22,529 |
| 当期末残高 | 44,986 | 55,223 | 2,597 | 57,819 | 7,900 | 141 | 337,880 | 44,315 | 390,236 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
評価・ 換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | △36,311 | 478,955 | 11,376 | △1,136 | 10,239 | 754 | 489,949 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △42,905 | △42,905 | |||||
| 当期純利益 | 20,376 | 20,376 | |||||
| 自己株式の処分 | 838 | 1,142 | 1,142 | ||||
| 自己株式の取得 | △577 | △577 | △577 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
△604 | 499 | △105 | △238 | △343 | ||
| 当期変動額合計 | 261 | △21,964 | △604 | 499 | △105 | △238 | △22,307 |
| 当期末残高 | △36,050 | 456,991 | 10,772 | △637 | 10,134 | 517 | 467,642 |
当事業年度（自 2017年4月1日 至 2018年3月31日）
| (単位:百万円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
||||
| 固定資産 圧縮積立金 |
別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 44,986 | 55,223 | 2,597 | 57,819 | 7,900 | 141 | 337,880 | 44,315 | 390,236 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 剰余金の配当 | △42,929 | △42,929 | |||||||
| 当期純利益 | 33,431 | 33,431 | |||||||
| 自己株式の処分 | 122 | 122 | |||||||
| 自己株式の取得 | |||||||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
|||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | 122 | 122 | - | - | - | △9,498 | △9,498 |
| 当期末残高 | 44,986 | 55,223 | 2,718 | 57,941 | 7,900 | 141 | 337,880 | 34,816 | 380,737 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 |
繰延ヘッジ 損益 |
評価・ 換算差額等 合計 |
|||
| 当期首残高 | △36,050 | 456,991 | 10,772 | △637 | 10,134 | 517 | 467,642 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △42,929 | △42,929 | |||||
| 当期純利益 | 33,431 | 33,431 | |||||
| 自己株式の処分 | 684 | 805 | 805 | ||||
| 自己株式の取得 | △38 | △38 | △38 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
5,383 | 187 | 5,570 | △236 | 5,334 | ||
| 当期変動額合計 | 645 | △8,731 | 5,383 | 187 | 5,570 | △236 | △3,397 |
| 当期末残高 | △35,405 | 448,259 | 16,155 | △450 | 15,704 | 281 | 464,245 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
1 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。
(2) その他有価証券
① 時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しています。
② 時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しています。
2 デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法を採用しています。
3 たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品、製品、仕掛品、原材料、貯蔵品
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しています。
4 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は次のとおりです。
| 建物 | 15～50年 |
| 機械及び装置 | 6～7年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しています。なお、主な償却期間は次のとおりです。
| 自社利用のソフトウェア | 5年 |
| 販売権 | 5～10年 |
(3) リース資産
① 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
5 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2) 返品引当金
将来の返品による損失に備えるため、過去の返品実績等に基づく返品予想額を計上しています。なお、返品引当金繰入額は売上高から直接控除しています。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、期末日における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、期末日において発生していると認められる額を計上しています。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を期末日までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は償却年数5年の定額法により、改訂日から営業費用として処理しています。
数理計算上の差異は償却年数5年の定額法により、それぞれ発生した事業年度の翌事業年度から営業費用として処理しています。
6 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
7 ヘッジ会計の方法
(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しています。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
① ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引
② ヘッジ対象…営業取引の外貨建金銭債権債務等(予定取引を含む)、借入金
(3) ヘッジ方針
外貨建取引に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内において、将来の為替相場に係る変動リスクの回避(キャッシュ・フローの固定)を目的として行っています。
借入金に係るヘッジ取引は、社内管理規程に基づき、通常の取引の範囲内において、将来の金利変動リスクの回避(キャッシュ・フローの固定)を目的として行っています。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
外貨建取引に係るヘッジ取引は、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。
借入金に係るヘッジ取引は、ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計または相場変動を比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しています。
8 その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。
(2) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しています。
(3) 記載金額の表示
百万円未満を四捨五入して表示しています。
(未適用の会計基準等)
1 税効果関係
・「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」 (企業会計基準第28号 平成30年2月16日)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」 (企業会計基準適用指針第28号 平成30年2月16日)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」 (企業会計基準適用指針第26号 平成30年2月16日)
(1) 概要
当該会計基準等は、①子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い、②(分類1)に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い、③繰延税金資産を投資その他の資産の区分、繰延税金負債を固定負債の区分へ変更、④評価性引当額の内訳に関する情報の注記、⑤税務上の繰越欠損金に関する情報の注記などについて改正されたものです。
(2) 適用予定日
2019年3月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
翌事業年度の期首において、繰延税金資産(流動資産)が21,591百万円減少し、繰延税金資産(投資その他の資産)が29,558百万円、繰越利益剰余金が7,967百万円増加する見込みです。
2 収益認識
・「収益認識に関する会社基準」 (企業会計基準第29号 平成30年3月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」 (企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の5つのステップを適用し認識されます。
ステップ1: 顧客との契約を識別する。
ステップ2: 契約における履行義務を識別する。
ステップ3: 取引価格を算定する。
ステップ4: 契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5: 履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2019年3月期の期首より適用予定です。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等を適用することによる財務諸表への影響は重要ではないと判断しています。
(貸借対照表関係)
1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)は、次のとおりです。
| 前事業年度 (2017年3月31日) |
当事業年度 (2018年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 21,863百万円 | 22,329百万円 |
| 短期金銭債務 | 49,837 | 86,543 |
2 保証債務
債務の保証は、次のとおりです。
| 前事業年度 (2017年3月31日) |
当事業年度 (2018年3月31日) |
| ― | エーザイ・マニュファクチャ 47,296百万円 リング・リミテッド （米メルク社との戦略的提携により 生じた債務に対する保証） |
(損益計算書関係)
1 関係会社との取引高は、次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
当事業年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | 76,651百万円 | 76,465百万円 |
| 仕入高 | 13,740 | 14,390 |
| その他の営業取引高 | 84,370 | 101,433 |
| 営業取引以外の取引による取引高(注1) | 8,803 | 28,802 |
(注1) 当事業年度の「営業取引以外の取引による取引高」には、米メルク社との戦略的提携に伴い、米国の連結子会社から取得した「レンビマ」の販売権の取得価額26,439百万円を含めています。
※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
| 前事業年度 (自 2016年4月 1日 至 2017年3月31日) |
当事業年度 (自 2017年4月 1日 至 2018年3月31日) |
|
| 給料及び賞与 | 21,857百万円 | 23,930百万円 |
| 減価償却費 | 2,164 | 2,021 |
| 研究開発費 | 96,873 | 117,395 |
| 販売費に属する費用の割合 | 11.2％ | 10.6％ |
| 一般管理費に属する費用の割合 | 88.8 | 89.4 |
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額 子会社株式368,160百万円、関連会社株式167百万円、前事業年度の貸借対照表計上額 子会社株式368,160百万円、関連会社株式167百万円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載していません。
(税効果会計関係)
1 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2017年3月31日) |
当事業年度 (2018年3月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 流動の部 | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 委託研究費 | 7,722百万円 | 9,944百万円 | |
| 繰越欠損金 | 169 | 4,227 | |
| 未払賞与 | 1,808 | 2,293 | |
| その他 | 2,663 | 5,127 | |
| 繰延税金資産合計 | 12,362 | 21,591 | |
| (2) 固定の部 | |||
| 繰延税金資産 | |||
| 退職給付引当金 | 6,688百万円 | 6,121百万円 | |
| 委託研究費 | 7,746 | 3,648 | |
| 税務上の繰延資産 | 3,425 | 3,221 | |
| 繰越欠損金 | 15,107 | 3,018 | |
| その他 | 2,422 | 2,312 | |
| 繰延税金資産小計 | 35,389 | 18,319 | |
| 評価性引当額 | △665 | △762 | |
| 繰延税金資産合計 | 34,725 | 17,557 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 子会社株式 | △7,967 | △7,967 | |
| その他有価証券評価差額金 | △4,723 | △7,086 | |
| 固定資産圧縮積立金 | △62 | △62 | |
| 繰延税金負債合計 | △12,752 | △15,114 | |
| 繰延税金資産の純額 | 21,973 | 2,443 |
2 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 (2017年3月31日) |
当事業年度 (2018年3月31日) |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.5％ | 30.5％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.1 | 0.7 | |
| 受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △8.5 | △0.2 | |
| 試験研究費の法人税額特別控除 | △0.7 | △4.7 | |
| 評価性引当額 | △0.7 | 0.4 | |
| その他 | 0.1 | △0.9 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 21.8 | 25.8 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位:百万円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 27,509 | 2,007 | 272 | 2,446 | 26,798 | 66,303 |
| 構築物 | 1,110 | 40 | 19 | 113 | 1,017 | 5,049 | |
| 機械及び装置 | 1,825 | 1,157 | 5 | 594 | 2,384 | 41,385 | |
| 車両運搬具 | 0 | 1 | 0 | 0 | 1 | 179 | |
| 工具、器具 及び備品 |
3,758 | 1,521 | 7 | 1,287 | 3,984 | 27,610 | |
| 土地 | 8,717 | - | 83 | - | 8,634 | - | |
| リース資産 | 431 | 738 | 6 | 274 | 890 | 510 | |
| 建設仮勘定 | 1,677 | 314 | 1,531 | - | 460 | - | |
| 計 | 45,027 | 5,777 | 1,923 | 4,714 | 44,167 | 141,036 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 6,711 | 3,543 | 2 | 2,035 | 8,217 | - |
| 販売権 | 16,176 | 28,939 | - | 2,744 | 42,371 | - | |
| その他 | 131 | 2 | 1 | 2 | 129 | - | |
| 計 | 23,018 | 32,485 | 3 | 4,782 | 50,718 | - |
(注)1. 有形固定資産の「減価償却累計額」には、減損損失累計額を含めています。
2. 販売権の主な増加額は、米メルク社との戦略的提携に伴い、米国の連結子会社から取得した「レンビマ」の販売権の取得価額26,439百万円です。
【引当金明細表】
(単位:百万円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 83 | - | - | 83 |
| 返品引当金 | 2,739 | 2,723 | 2,739 | 2,723 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
当社は、連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 定時株主総会 | 6月中 |
| 基準日 | 3月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 9月30日 3月31日 |
| 単元株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り・売渡し | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ―――――――――――― |
| 買取・売渡手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 本会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞への掲載により行う。 なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、アドレスは次のとおりです。 https://www.eisai.co.jp/ir/index.html |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注1) 当社定款の定めにより、当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
③ 株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを本会社に請求することができる権利
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
| (1) | 有価証券報告書 及びその添付書類並びに確認書 |
事業年度 (第105期) |
自 2016年 4月 1日 至 2017年 3月31日 |
2017年 6月21日 関東財務局長に提出。 |
| (2) | 内部統制報告書及びその添付書類 | 2017年 6月21日 関東財務局長に提出。 |
| (3) | 四半期報告書及び確認書 | (第106期第1四半期) | 自 2017年 4月 1日 至 2017年 6月30日 |
2017年 8月10日 関東財務局長に提出。 |
| (第106期第2四半期) | 自 2017年 7月 1日 至 2017年 9月30日 |
2017年11月10日 関東財務局長に提出。 |
||
| (第106期第3四半期) | 自 2017年10月 1日 至 2017年12月31日 |
2018年 2月 9日 関東財務局長に提出。 |
| (4) | 訂正発行登録書(新株予約権証券) | 2017年 6月21日 2017年 6月22日 2017年 8月10日 2017年11月10日 2018年 2月 9日 2018年 4月25日 関東財務局長に提出。 |
| (5) | 発行登録書(新株予約権証券) | 2018年 3月30日 2018年 6月20日 関東財務局長に提出。 |
有価証券報告書（通常方式）_20180619102209
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。