AI Terminal
KANMONKAI CO., LTD.
Annual Report • Jun 22, 2018
Preview not available for this file type.
Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月22日 |
| 【事業年度】 | 第30期（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社 関門海 |
| 【英訳名】 | ＫＡＮＭＯＮＫＡＩ Ｃｏ．，Ｌｔｄ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼ＣＥＯ 田中 正 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市西区北堀江二丁目３番３号 |
| 【電話番号】 | ０６（６５７８）００２９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営支援本部部長 岩本 匡史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区北堀江二丁目３番３号 |
| 【電話番号】 | ０６（６５７８）００２９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営支援本部部長 岩本 匡史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E03457 33720 株式会社関門海 KANMONKAI Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E03457-000 2018-03-31 E03457-000 2017-04-01 2018-03-31 E03457-000 2017-03-31 E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 E03457-000 2016-03-31 E03457-000 2015-04-01 2016-03-31 E03457-000 2015-03-31 E03457-000 2014-04-01 2015-03-31 E03457-000 2014-03-31 E03457-000 2013-04-01 2014-03-31 E03457-000 2018-06-22 E03457-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E03457-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E03457-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No11MajorShareholdersMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 5,275,966 | 5,118,883 | 5,207,735 | － | 4,725,991 |
| 経常利益 | （千円） | 59,502 | 138,631 | 87,594 | － | 125,071 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△) | （千円） | △40,654 | 42,162 | 19,051 | － | 34,680 |
| 包括利益 | （千円） | △40,654 | 42,162 | 19,051 | － | 34,680 |
| 純資産額 | （千円） | 189,075 | 327,584 | 347,602 | － | 865,470 |
| 総資産額 | （千円） | 4,302,608 | 4,248,180 | 4,056,865 | － | 3,937,080 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 19.75 | 33.07 | 34.99 | － | 73.48 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△) | （円） | △4.37 | 4.39 | 1.92 | － | 2.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 1.90 | － | 2.82 |
| 自己資本比率 | （％） | 4.3 | 7.7 | 8.5 | － | 21.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | △19.9 | 16.5 | 5.7 | － | 4.1 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 38.5 | 165.1 | － | 153.2 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 164,168 | △58,669 | 148,553 | － | △189,856 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △66,631 | △118,617 | △4,375 | － | △98,829 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △230,454 | △106,393 | △279,453 | － | △195,825 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,116,927 | 833,247 | 697,971 | － | 554,381 |
| 従業員数 | （人） | 144 | 151 | 155 | － | 149 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (270) | (231) | (227) | (－) | (150) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
- 第26期において１株につき100株の株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第26期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第29期は連結財務諸表を作成していないため、第29期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,369,004 | 4,387,755 | 4,505,567 | 4,710,941 | 3,240,852 |
| 経常利益 | （千円） | 88,321 | 170,013 | 112,421 | 53,788 | 111,553 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △50,889 | 65,032 | 20,081 | △17,448 | 28,236 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 596,896 | 647,711 | 647,711 | 897,461 | 897,461 |
| 発行済株式総数 | （株） | 9,609,000 | 10,208,900 | 10,208,900 | 12,058,900 | 12,058,900 |
| 純資産額 | （千円） | 165,770 | 327,148 | 348,196 | 830,790 | 859,027 |
| 総資産額 | （千円） | 4,141,742 | 4,184,084 | 4,105,905 | 4,074,475 | 3,841,856 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 17.24 | 33.02 | 35.05 | 70.53 | 72.94 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△) | （円） | △5.47 | 6.77 | 2.03 | △1.55 | 2.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 2.00 | － | 2.30 |
| 自己資本比率 | （％） | 3.9 | 7.8 | 8.5 | 20.4 | 22.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | △27.4 | 26.7 | 6.0 | △3.0 | 3.3 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 25.0 | 156.2 | － | 188.3 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 165,208 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 590 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 197,620 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 1,038,892 | － |
| 従業員数 | （人） | 130 | 141 | 146 | 151 | 20 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (217) | (188) | (183) | (166) | (17) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
- 第26期において１株につき100株の株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．第26期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。また、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第26期及び第29期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
- 第26期から第28期まで、及び第30期は連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６．従業員数は就業人員を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員を記載しております。
７．持分法を適用した場合の投資利益については、第29期は持分法を適用すべき関連会社がないため、また、第26期から第28期まで、及び第30期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 昭和55年９月 | 大阪府藤井寺市において、とらふぐ料理専門店「ふぐ半」を開店。 |
| 平成元年５月 | 奈良県奈良市において、株式会社さかな亭（現 株式会社関門海）を設立（資本金10,000千円）し、個人営業店２店舗の営業を譲受。 |
| 平成５年５月 | 大阪市中央区に初の大型店舗「いけふぐ亭」（現「玄品ふぐ法善寺の関」）を開店。 |
| 平成11年５月 | 大阪府松原市に関東地区への出店のため㈱阪口フーズを設立。（資本金70,000千円） |
| 平成11年７月 | ㈱阪口フーズが、東京都港区に関東地区第１号店、「下関ふぐ新橋店」を開店。 |
| 平成11年10月 | 「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした研究開発活動を開始。 |
| 平成13年３月 | 株式会社関門海に商号を変更。 |
| 平成13年５月 | ㈱阪口フーズを吸収合併。 |
| 平成13年５月 | 大阪府松原市に研究開発室、セントラルキッチン、物流センターを兼備した本部事務所を開設。 |
| 平成14年６月 | とらふぐ料理専門店の屋号を「玄品ふぐ」に統一。 |
| 平成15年12月 | 長期低温熟成技術が完成し、とらふぐの保存・輸送への導入を開始。 |
| 平成16年３月 | 「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。 |
| 平成16年11月 | 東京都中央区にフランチャイズ店舗第１号店、「玄品ふぐ銀座一丁目の関」を開店。 |
| 平成16年12月 | とらふぐ宅配事業を開始。 |
| 平成17年６月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場。 |
| 平成17年12月 | かに料理専門店「玄品以蟹茂」を開店。 |
| 平成20年４月 | 大阪市西区北堀江に本店を移転。 |
| 平成25年10月 平成25年11月 平成26年９月 平成26年11月 |
自社セントラルキッチンの生産能力拡大及び安全衛生面の更なる向上のための改装を実施。 芸術家 無汸庵 綿貫宏介総監修による「玄品ふぐ新橋の関」を移転オープン。 第三者割当増資により資本金646,391千円に増加。 エリアフランチャイズ第一号出店として中国地方初となる「玄品ふぐ廣島八丁掘の関」をオープン。 |
| 平成28年３月 | 企業価値の向上を目的として株主優待制度の再開。 |
| 平成28年４月 平成28年７月 平成28年８月 平成28年12月 平成29年３月 平成29年４月 平成29年４月 平成29年７月 平成29年11月 |
フランチャイズチェーンエリア本部契約完了に伴うエリアＦＣ事業本部設置。 第三者割当増資により資本金897,461千円に増加。 東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更。 台湾人観光ツアー客を中心としたインバウンド需要の強化を目的として、コアグローバルマネジメント㈱と業務提携契約の締結。 上海颂和実業発展有限公司との間で、中国におけるマスターフランチャイズ契約を締結。 海外店舗第一号として、シンガポールに「玄品（ＧＵＥＮＰＩＮ）シンガポール」をオープン。 「玄品ふぐ」うなぎ料理の提供を開始。 「玄品ふぐ」はも料理の提供を開始。 株式会社関門海の国内店舗運営事業を「株式会社宗國玄品ふぐ」「株式会社東國玄品ふぐ」「株式会社西國玄品ふぐ」に分割継承し、持株会社体制に移行。 |
３【事業の内容】
当社グループは、主に食材に関連する技術開発及び調達力の強化により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」、「ふぐ・かに専門 玄品」の店舗展開等を行っております。また、上記に該当しない事業として、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売等の事業を行っております。
当連結会計年度において、「株式会社宗國玄品ふぐ」、「株式会社東國玄品ふぐ」、「株式会社西國玄品ふぐ」の３社が吸収分割によって事業を承継したため、新たに連結の範囲に含めております。
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 | 関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） 株式会社宗國 玄品ふぐ |
大阪市西区 | ８百万円 | 「玄品ふぐ」の店舗運営管理、ＦＣ本部の運営等 | 100.0％ | 役員の兼任２名 店舗運営事業に係る取引等 |
| （連結子会社） 株式会社東國 玄品ふぐ |
東京都中央区 | ８百万円 | 東日本における「玄品ふぐ」等直営店舗の運営 | 100.0％ | 役員の兼任１名 店舗運営事業に係る取引等 |
| （連結子会社） 株式会社西國 玄品ふぐ |
大阪市西区 | ８百万円 | 西日本における「玄品ふぐ」等直営店舗の運営 | 100.0％ | 役員の兼任３名 店舗運営事業に係る取引等 |
（注）１．当連結会計年度において、「株式会社宗國玄品ふぐ」、「株式会社東國玄品ふぐ」、「株式会社西國玄品ふぐ」の３社が吸収分割によって事業を承継したため、新たに連結の範囲に含めております。
２．株式会社東國玄品ふぐ及び株式会社西國玄品ふぐについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社東國玄品ふぐ
(1）売上高 1,651百万円
(2）経常利益 ６百万円
(3）当期純利益 ４百万円
(4）純資産額 12百万円
(5）総資産額 404百万円
株式会社西國玄品ふぐ
(1）売上高 767百万円
(2）経常損失 ３百万円
(3）当期純損失 ２百万円
(4）純資産額 ５百万円
(5）総資産額 178百万円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 149（150） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループは、店舗運営事業のみの単一セグメントであるため、当社グループ全体での従業員数を記載しております。
(2）提出会社の状況
| 平成30年３月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 20（17） | 45.5 | 6.4 | 4,096 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む）は、年間の平均人員を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、店舗運営事業のみの単一セグメントであるため、当社全体での従業員数を記載しております。
４．従業員が前事業年度末に比べて131名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「食で世の中を変える、幸せにする、明るい未来実現に貢献する」という創業者理念、「真に食を愛する者が関門海という集団を形成し、社会に貢献する」という経営者理念のもと、情熱をもったビジョナリーカンパニーとなることを基本方針としております。
（２）経営戦略等
当社グループは、主力ブランドである「玄品ふぐ」の価値向上を目的としたブランドの再構築を実施しており、これを基礎とした再成長・収益性向上に取り組んでまいります。
関門海の強みである
・ 「玄品ふぐ」がとらふぐ料理業界でNO.１であり、安定してとらふぐの調達が可能なこと
・ 水産物の冷凍から解凍までの一連の工程における特許技術を有していること
・ 「玄品ふぐ」の店舗オペレーションがシンプルであり、ノウハウの習得が比較的容易であることから、店舗展開
しやすいモデルであること
等を踏まえ、今後は
① 「玄品ふぐ」ブランドの価値を最大限にまで磨き上げ、当社グループの「強み」「ブランド力」を活かしたとら
ふぐ及びその他食材への展開
② とらふぐ料理業界でのシェア拡大並びに年中繁盛する「玄品」を目指し、各店舗の収益性向上
③ フランチャイズの日本全国及び海外への拡大
④ 「人が資本の関門海」の実現に向けた人財育成の実施及び処遇の見直し等による従業員満足度の向上
を推し進めてまいります。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、店舗ごとの売上高営業利益率を重要な経営指標と考えております。具体的には、売上高営業利益率10％、店舗ごとの償却前営業利益率20％の達成を目指してまいりたいと考えております。
（４）経営環境
当社グループの主力事業である「玄品ふぐ」が属するとらふぐ料理業界は、景気動向、とらふぐ相場、インバウンド旅行客に大きな影響を受けます。とらふぐは高級食材であるため、消費意欲動向により来客数、客単価等が左右されます。また、とらふぐ相場は、需給バランスにより上下しており、特に相場が下がっているときにはとらふぐ料理専門店以外による取扱や中食需要が増加する傾向にあります。また、インバウンド旅行客のとらふぐ料理への需要は年々高まっております。さらに継続的な人員不足や給与水準の高騰も続いております。
このような状況下において、当社グループでは景気動向を見据えたメニュー開発、養殖事業者との取組強化による安定した価格でのとらふぐ仕入れ、インバウンド旅行客への情報発信や対応可能なスタッフの配置、給与等の処遇見直しや正社員化促進に努め、経営環境の変化に対応しております。
（５）事業上及び財務上の対処すべき課題
① 「玄品」ブランドの再構築
当社グループの主力事業である「玄品ふぐ」は、とらふぐ料理専門店の中で最も高いシェアを誇りますが、一般的な知名度は未だ低いといえます。
今後、更に当社グループを発展させていくため、まず、「玄品」のブランド価値を社内外において高めることが必須であると考え、心地よい空間にて「玄品」の商品、「玄品」のサービスを提供することを追求し、より価値ある「玄品」ブランドの地位を確立してまいります。
これにより、既存店舗の売上高増加、エリアＦＣによる全国・海外展開等「玄品ふぐ」の更なる拡大を目指すとともに、将来的には「玄品」ブランドを他の食材にも横展開し、当社グループの企業価値を向上させてまいります。
② 収益性の向上
当社グループの重視する売上高営業利益率が低い要因としまして、閑散期である夏季の収益性悪化、本部機能強化等によるコストの増加があげられます。閑散期対策につきましては、とらふぐを年間通じてお召し上がりいただくため、閑散期限定のメニュー提案や新たな商品開発、海外旅行客の誘致強化等、来客数増加に向けた施策を実施するとともに、「はも」「うなぎ」といった主に夏季に食される食材を積極的に取り入れてまいります。その一方で、本部体制の適正化等による本部に係るコストの最適化を徹底することにより、収益性の向上を図ってまいります。
③ 財務基盤の強化
当社グループは、借入条件の見直しを伴うシンジケートローンを実行したこと等により、財務体質は改善されましたが、今後の成長計画に対する資金需要に対応するため、業績の改善、在庫の適正化等による営業キャッシュ・フローの確保などにより財務基盤の強化に努めてまいります。
④ 人財育成
当社グループは長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をテーマに掲げ、人財育成に主眼を置き、とらふぐの知識、接客、マネジメントを中心とした研修の充実、従業員の待遇改善等を実施しており、平成29年11月には将来の幹部育成に重点をおいた持株会社体制へと移行いたしました。
今後も、当社グループは、全ての階層において人財が充実し、将来の幹部候補が多数存在することにより継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーを目指してまいります。
２【事業等のリスク】
以下において、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、その発生の予防、回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」について
当社グループの主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」は、とらふぐの調達や食の安全性に関する問題等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループといたしましては、養殖事業者との取組みを強化し、比較的安定した価格にてとらふぐの必要調達数の確保に努めるとともに、当社独自の冷解凍技術によりいつでも美味しいとらふぐが提供できる環境を整えております。また、安全性に関しましても、養殖業者への指導徹底、検査体制の整備等により、高品質かつ安全なとらふぐを提供することで、単一食材への依存による当社リスクを管理しております。
（２）売上高の季節変動について
「玄品ふぐ」の店舗売上高は、業態の特性上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。
当社グループといたしましては、閑散期需要開拓のため、とらふぐ以外の食材の提供、インバウンド需要の取り込み、季節メニューの提供やフェアの実施等を行っております。
なお、当社グループの平成29年３月期及び平成30年３月期における四半期別の売上高は次のとおりです。
（単位：百万円）
| 区 分 | 平成29年３月期 | 平成30年３月期 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | 構成比 | 金額 | 構成比 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 上半期売上高 | 1,473 | 31.3％ | 1,482 | 31.3％ | |
| 第１四半期売上高 | 723 | 15.4％ | 748 | 15.8％ | |
| 第２四半期売上高 | 750 | 15.9％ | 733 | 15.5％ | |
| 下半期売上高 | 3,236 | 68.7％ | 3,243 | 68.7％ | |
| 第３四半期売上高 | 1,580 | 33.5％ | 1,680 | 35.6％ | |
| 第４四半期売上高 | 1,656 | 35.2％ | 1,563 | 33.1％ | |
| 通期売上高 | 4,710 | 100.0％ | 4,725 | 100.0％ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．平成29年11月に会社分割により、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行しております。よって、平成29年３月期は個別財務諸表を作成しておりましたが、平成30年３月期より連結財務諸表を作成しております。それに伴い、前期との比較の際には、前期個別財務諸表の数値を使用しております。
（３）減損会計について
当社グループにおいて、今後、店舗業績の不振の要因により、固定資産の減損会計による損失を計上する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的規制について
ⅰ）ふぐ調理師免許制度について
ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを事業として取り扱う場合、都道府県知事へふぐ調理師免許保持者及び事業所の登録が必要となります。
当社グループにおきましては、ふぐ調理師免許の取得・登録に注力しておりますが、出店地域におけるふぐ調理師免許保持者が不足した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ）食品衛生法について
当社グループは、飲食店及び食品の製造・販売業者として、食品衛生法の規制を受けております。
当社グループでは、過去において食中毒等の衛生管理上の問題は発生しておりませんが、万が一何らかの要因で食中毒等の問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）ストック・オプション制度について
当社グループは、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の有償発行を行っております。
ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。
（６）借入金の返済について
当社グループの当連結会計年度末の借入は、平成28年９月に金融機関と「シンジケートローン契約」に基づき、短期についてはコミットメントラインによる借入、長期については平成31年９月を最終返済期日とした借入となっております。なお、当連結会計年度においては、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高が営業活動によるキャッシュ・フローを上回る状況となっておりますが、今後の返済資金の調達については、取引金融機関から一定の理解をいただける状況となっております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
なお、平成29年11月１日に会社分割を行い、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行したことにより、平成30年３月期から連結決算に移行いたしました。それに伴い、前期との数値比較は前期個別財務諸表の数値を使用しております。
また、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
① 財政状態及び経営成績の状況
a. 財政状態
当連結会計年度末の財政状態について、資産は、前期末と比較して137百万円減少し、3,937百万円となりました。これは主にとらふぐ一括仕入による商品367百万円、仕入資金としての前渡金38百万円、未収消費税等65百万円の増加要因があったものの、差入保証金104百万円、現金及び預金484百万円の減少要因によるものです。
負債は、前期末と比較して172百万円減少し、3,071百万円となりました。これは主に長期借入金の返済180百万円の減少要因によるものであります。
純資産は、前期末と比較して34百万円増加し、865百万円となりました。これは、親会社に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
なお、平成29年６月23日開催の第29期定時株主総会において、資本準備金の額の減少に関する議案を決議し、資本準備金の額が376百万円減少し、同額その他資本剰余金が増加しております。また、資本準備金振替後のその他資本剰余金786百万円を減少させ、繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損を填補いたしました。
b. 経営成績
当連結会計年度は、主力事業である「玄品ふぐ」において、「美味しく価値の高い商品を提供し、全てのお客様に満足していただくこと」に主眼を置き、従来の当社技術による「熟成とらふぐ」に加え、前期から本格販売を開始した「天然とらふぐ」、当期の新たな取組みとして養殖事業者と提携し当社技術協力によって通常サイズの1.5倍程度まで育成させた「大とらふぐ」の３つを主力商品といたしました。ホールスタッフがお客様の特徴やご嗜好に合わせて商品をお勧めさせていただいた結果、お客様満足度が向上し、客単価の上昇に繋がりました。また、インバウンドのお客様に対する積極的な誘致活動を継続し、引き続き多くのお客様にご来店いただくことができました。さらに、予約管理をお客様情報が蓄積可能なシステムに刷新し、今後、どの店舗でもお客様のご嗜好や来店頻度に合わせたサービスを提供できる環境を整えました。施設面では、本社内にテストキッチンを新設し、新商材の開発や新商品開発など、お客様満足度の高いメニューの開発を積極的に行ってまいりました。また、平成29年11月に会社分割による持株会社体制に移行したことにより、大幅な権限移譲を行い、「人が資本の関門海」の実現に向けた、将来の社長・幹部候補が育成できる体制といたしました。
主力事業である「玄品ふぐ」等ふぐ取扱直営店舗の既存店売上高は、前期比5.8％増となりました。これは、従業員向け研修の実施等により営業日数が延242日減少したものの、高付加価値商品である「天然とらふぐ」や「大とらふぐ」販売による客単価の上昇、「はも」等の新商材販売開始やインバウンド誘致の成功による閑散期の客数増加等によるものです。また、「吉祥寺の関」を平成29年９月に利便性の良い場所へ移転オープンし、旧店舗での店舗構造上の収益性の低さの改善を図りました。当連結会計年度末のふぐかに業態含めた「玄品ふぐ」等の直営店舗数は、ＦＣから直営への移管４店舗、閉店３店舗により、45店舗（前期末比１店舗増）となり、当連結会計年度の売上高は3,739百万円（前期比4.7％増）となりました。
フランチャイズ事業におきましては、前期出店エリアＦＣ６店舗が通年寄与したことに加え、当期新たに海外初出店となるシンガポール、四国初となる松山市、東北初となる仙台市に出店を果たしました。また、既存フランチャイズ店舗におきましても、直営店舗同様の販売施策や品質管理を徹底したことにより、前年を上回る売上高で推移いたしました。当連結会計年度末のフランチャイズ店舗数は、前述に加え４店舗を直営化したこと等により45店舗（前期末比３店舗減）となり、とらふぐ等の食材販売、ロイヤリティ、加盟金等によるフランチャイズ売上高は加盟金減により728百万円（前期比6.4％減）、フランチャイズ店舗における末端売上高は2,179百万円（前期比6.8％増）となりました。
その他業態の当連結会計年度末の店舗数は、定借期間満了により１店舗閉鎖したことに加え、集合型店舗（５店舗）の運営方法を賃貸に変更したため期末店舗数は１店舗となり、本部に係る売上も含めた当連結会計年度の売上高は257百万円（前期比28.4％減）となり、この結果、当連結会計年度の売上高は4,725百万円（前期比0.3％増）となりました。
利益面では、まず、原価において、原価統制を徹底すべくメニュー構成や価格設定を行うとともに原価率の徹底管理を行った結果、原価率は0.7ポイント減少し43百万円利益を改善することができました。また、販売費及び一般管理費は、コスト管理を徹底した結果、労務費、広告宣伝費、旅費交通費等は軽減できましたが、その一方で、株主様の増加及び株主優待引当金の新規計上に伴い、株主優待費用が38百万円増加、インバウンド集客施策等に係る費用が増加した結果、前期比16百万円増の3,055百万円となり、営業利益は197百万円（前期比15.5％増）となりました。また、中国進出関連費用等の支出もあり、経常利益は125百万円（前期比132.5％増）、特別損失として、店舗閉鎖損失64百万円等を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は34百万円（前期は当期純損失17百万円）となりました。
なお、平成29年11月１日に会社分割を行い、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行したことにより、平成30年３月期から連結決算に移行いたしました。それに伴い、前期との数値比較は前期個別財務諸表の数値を使用しております。
また、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、とらふぐ一括仕入による商品の増加、長期借入金の返済及び有形固定資産の取得等により484百万円減少し、554百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は189百万円（前期は165百万円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純利益の計上58百万円、減価償却費107百万円等の増加要因があったものの、とらふぐ一括仕入による商品の増加366百万円、未収消費税等の増加65百万円等の減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は98百万円（前期は０百万円の獲得）となりました。これは、差入保証金の回収による収入73百万円の増加要因があったものの、「吉祥寺の関」移転等に係る有形固定資産の取得による支出153百万円等の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は195百万円（前期は197百万円の獲得）となりました。これは、長期借入金の返済による支出180百万円等の減少要因によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.収容実績
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 地域別 | 期末店舗数 （店） |
客席数 （千席） |
来店客数 （千人） |
期末店舗増 減数（店） |
客席数 （％） |
来店客数 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 「玄品ふぐ」等ふぐ取扱店舗 | 90 | 1,932 | 929 | △2 | 101.6 | 101.2 | ||
| 直営店舗 | 45 | 1,068 | 583 | 1 | 97.7 | 97.1 | ||
| 東日本地区 | 29 | 760 | 395 | △1 | 94.2 | 94.0 | ||
| 西日本地区 | 16 | 308 | 188 | 2 | 107.5 | 104.3 | ||
| フランチャイズ店舗 | 45 | 864 | 345 | △3 | 106.9 | 109.0 | ||
| その他 | 1 | 51 | 74 | △6 | 46.1 | 62.4 | ||
| 合計 | 91 | 1,984 | 1,003 | △8 | 98.5 | 96.8 |
（注）１．客席数は、各店舗の座席数に連結会計年度の営業日数を乗じて算出しております。
２．当連結会計年度より、その他業態に含めておりました、ふぐ・かに取扱店舗（４店舗）を、「玄品ふぐ」等ふぐ取扱店舗に含めて記載しております。それに伴い、前事業年度の店舗区分を組み替えて前年同期比を算出し記載しております。また、集合型店舗（５店舗）に関しましても、運営方法を賃貸に変更したため、店舗数より除いて記載しております。
b.生産実績
該当事項はありません。
c.仕入実績
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の原材料の仕入実績を品目別に記載しております。
| 品目別の名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比 （％） |
| --- | --- | --- |
| とらふぐ（千円） | 1,144,621 | － |
| 飲料（千円） | 157,262 | － |
| その他食材（千円） | 553,326 | － |
| 合計（千円） | 1,855,211 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成30年３月期第３四半期より連結財務諸表を作成しているため、対前年同期比は記載しておりません。
d.販売実績
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績を事業部門別に記載しております。
| 事業部門別の名称 | 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
前年同期比 （％） |
| --- | --- | --- |
| とらふぐ料理（千円） | 4,228,272 | － |
| その他（千円） | 497,718 | － |
| 合計（千円） | 4,725,991 | － |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．平成30年３月期第３四半期より連結財務諸表を作成しているため、対前年同期比は記載しておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、重要な会計方針の選択・適用、投資有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の計上等の見積りを行っております。これらの見積り、判断及び評価は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の様々な不確実要素が内在しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高4,725百万円、営業利益197百万円、経常利益125百万円、親会社株主に帰属する当期純利益34百万円となりました。前期からは増収増益となりましたが、当初業績予想には未達となっております。売上高が未達となった主な要因は、閑散期対策の遅れに伴う上半期の未達、繁忙期ではとらふぐ相場が安値で推移し、特に関西地区においてとらふぐ料理専門店以外での取扱いが増加したことによる宴会需要の分散化や顧客の他社流出、東日本における１月の雪による天候不順、エリアＦＣの出店計画が未達となったこと等があげられます。その一方で高付加価値商品の販売強化やインバウンド旅行客の需要の増加により、前年を上回る売上高を計上することができました。利益については、原価率等は抑制できましたが、売上高未達による影響に加え、インバウンド旅行客の集客施策費が増加したこと、株主様の増加による株主優待関連費用が予想を上回ったこと等により、利益は未達となりました。とらふぐ相場の下落時には、メニュー構成の見直しを行い、他社競合と同じ水準の価格設定商品の打ち出しによる団体需要の確保などの対策を検討しております。
とらふぐ相場は年・月によって大きく変動するため、他のとらふぐ料理専門店は相場変動により損益へ大きな影響を受ける場合がありますが、その点当社グループは、養殖事業者と連携し、当社技術協力により育成したとらふぐを主に使用しておりますので、今後、とらふぐ相場が高騰した場合にもその影響を抑えることができます。また、インバウンド旅行客の割合は年々増加しており、当社グループの収益向上のため、旅行事業者との提携や外国語が堪能な店舗スタッフの配置等の対策強化を行っております。なお、その他の当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループは、売上高営業利益率を重要な指標と考えており、売上高営業利益率10％、店舗ごとの償却前営業利益率20％を目標として掲げております。なお、当連結会計年度の売上高営業利益率は4.2％、直営店舗合計の償却前営業利益率は17.5％となっております。目標数値達成のための主要施策は、店舗において閑散期対策とコスト管理の強化、加えて全社では、ＦＣの拡大及び本部費用の圧縮を考えております。
当社グループの借入金は、全て平成28年９月に金融機関と締結した「シンジケートローン契約」に基づくものであり、このうち長期借入金については平成31年９月が最終返済期日となっております。当社グループでは、この期日前に新たな条件で借入が継続できるよう取引金融機関と交渉しており、主要行を含め全行から一定の理解をいただける状況となっております。また、現在、「玄品」ブランドの価値を高めることにより企業価値向上を目指しており、そのために今後、基幹店舗を中心とした店舗改装が必要となります。これら資金につきましては、金融機関から新規借入を行う予定をしております。
４【経営上の重要な契約等】
(１）「玄品ふぐ」フランチャイズシステム加盟契約について
当社は、「玄品ふぐ」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム加盟契約を締結しております。
契約内容の要旨は、次のとおりであります。
①契約の内容
| 項目 | 標準フランチャイズ | 今すぐ独立 オーナータイプ |
０円スタート オーナータイプ |
社内フランチャイズ | 国内エリア フランチャイズ |
海外 フランチャイズ |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 加盟金 | 3,000千円 | エリアにより 異なる |
||||
| 加盟保証金 | 1,000千円 | |||||
| 契約期間 | 契約締結日より５年間 | |||||
| ロイヤリティ | 店舗により異なる |
②契約件数
当連結会計年度末における契約数は全体で120件、うち45店舗は営業を行っております。
（２）資金調達
当社は、平成28年９月27日にシンジケートローン契約を締結しております。
当該シンジケートローン契約の内容は、以下のとおりであります。
「シンジケートローン契約書」（平成28年９月27日に締結）に関する借入
a.借入形態、契約金額、借入先の名称、資金使途、借入条件等
①貸付A
| 借入形態 | コミットメントライン |
| 契約金額 | 1,300,000千円 |
| 借入先の名称 | りそな銀行、みずほ銀行、紀陽銀行、京都銀行、三井住友銀行、滋賀銀行 |
| 資金使途 | 一般運転資金および既存借入金の借換資金 |
| 返済条件 | 満期日一括 |
| 利率 | 契約書により定められた基準金利にスプレッドを加算した利率 |
②貸付B
| 借入形態 | タームローン |
| 契約金額 | 1,800,000千円 |
| 借入先の名称 | りそな銀行、みずほ銀行、紀陽銀行、三井住友銀行、滋賀銀行 |
| 資金使途 | 長期運転資金および既存借入金の借換資金 |
| 返済条件 | 平成28年12月より３ヵ月毎に45,000千円ずつ返済し、平成31年９月30日に残額返済 |
| 利率 | 契約書により定められた基準金利にスプレッドを加算した利率 |
ｂ.財務制限条項
シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。
①平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、平成28年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額に、平成28年７月13日付第三者割当増資による新株発行にかかる払込代金499,500千円を加えた金額の75％以上に維持すること。
②平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
但し、平成29年３月期については、非連結決算となるため、個別の貸借対照表及び損益計算書を比較対象としております。
（３）持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約について
当社は、平成29年７月19日開催の取締役会において、平成29年10月１日を効力発生日として、当社の事業部門を３分割し、平成29年７月12日付で設立した当社完全子会社である３事業会社に吸収分割し、持株会社に移行することを決議し、平成29年７月19日付で吸収分割契約を締結いたしました。
なお、平成29年９月27日開催の取締役会において、効力発生日を平成29年11月１日へ変更することを決議し、同日をもって持株会社体制に移行いたしました。
①持株会社体制への移行の目的
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を中心に事業展開しております。
当社の長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をスローガンに掲げ、継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーとして、全てのクラスにおいて人財が育ち、社長・副社長候補、マネジャー候補が多数存在する企業を目指しております。
そのためには、経営感覚を持ちあわせた将来の幹部候補となる人財を早期に多数育成することが不可欠であり、そこで、当社では、全社的な経営戦略と飲食及びフランチャイズ運営事業を分離し、また、大幅な権限移譲を図ることにより、意思決定の迅速化と機動的な運営体制を構築する必要性があると考え、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
②移行方式
当社を分割会社とし、新たに設立した下記⑤の完全子会社３社にそれぞれの事業を吸収分割させる方式を採用しております。なお、承継会社は当社の100％完全子会社であり、当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場をいたします。
また、本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易分割、承継会社である完全子会社においては会社法第796条第１項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行いました。
③会社分割日
平成29年11月１日
④実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
⑤承継会社の概要
| 名称 | 株式会社宗國玄品ふぐ | 株式会社東國玄品ふぐ | 株式会社西國玄品ふぐ |
| 所在地 | 大阪市西区北堀江二丁目３番３号 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目９番２号 | 大阪市西区北堀江二丁目３番３号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 炭本 健 |
代表取締役社長 炭本 健 |
代表取締役社長 大村 美智也 |
| 事業内容 | 「玄品ふぐ」の店舗運営管理、ＦＣ本部の運営等 | 東日本における「玄品ふぐ」等直営店舗の運営 | 西日本における「玄品ふぐ」等直営店舗の運営 |
| 資本金 | 8,000千円 | 8,000千円 | 8,000千円 |
５【研究開発活動】
当社では、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発および当社の中長期的な成長を支える根幹と定めております。当連結会計年度における内容は次のとおりであります。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（１）冷凍解凍に関する技術開発
とらふぐの長期間にわたる保存・輸送を可能にする冷凍・長期保管・解凍における一連の技術を確立させ、特許を取得しております。この技術は、鮮度を保ったまま長期間の保管を可能にし、細胞と同じ浸透圧のミネラルバランス調節液を用いて解凍し、細胞膜の破壊や損傷を最小限に抑えてドリップの流出を防ぐものであり、高品質な食材の提供が可能となっております。この技術をとらふぐ以外の食材に応用する研究を行っております。
（２）養殖事業者との取組み
とらふぐ養殖に関して、通常よりもサイズの大きいとらふぐを生産養殖する技術を研究しております。とらふぐ養殖事業者と提携し、この技術によって生産した「大とらふぐ」は、当連結会計年度より店舗にて販売開始しております。さらにとらふぐの成長性や品質を向上させる研究開発を行っております。
（３）食材の技術開発
当社は商品の技術開発を行っており、その一環として、当社で提供している「ヒレ酒」に使用しているとらふぐの焼きヒレの製造方法に関して特許を取得しております。この特許技術により製造した焼きヒレは、製造中の酸化を抑制することでヒレ特有の生臭みを抑え、なおかつ日本酒に入れた際にアミノ酸等の成分がより多く溶けだすため、当社で提供する「ヒレ酒」は風味豊かで美味しいものとなっております。その他食材に関しても技術開発を進めており、美味で健康的な本物のおいしさの追求に努めております。
（４）食の安全性確保に関する研究
食の安全性を確保するため、自社セントラルキッチン品質管理室にて製造ロット毎の微生物検査や、主要食材であるとらふぐに関する定期的な動物医薬品検査などの研究を行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、29百万円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は162百万円であります。その主なものは、「吉祥寺の関」移転による店舗設備及び既存店舗の改装・改修等であります。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。
２【主要な設備の状況】
提出会社
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。
①店舗
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 店舗数 （店） |
帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 玄品ふぐ等ふぐ取扱店舗 （東日本地区直営店舗） |
店舗設備 | 29 | 327,250 | 137 | 44,521 | 371,909 | 68(92) |
| 玄品ふぐ等ふぐ取扱店舗 （西日本地区直営店舗） |
店舗設備 | 16 | 105,754 | 513 | 15,726 | 121,995 | 39(39) |
| 玄品ふぐ等ふぐ取扱店舗 （フランチャイズ店舗） |
店舗設備 | 45 | 50,596 | - | 1,819 | 52,415 | -(-) |
| その他 | 店舗設備 | 1 | 9,987 | - | 600 | 10,587 | -(-) |
（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３．平成30年３月31日現在の直営店舗の設置状況は、次のとおりです。
| 東日本地区店舗 | 西日本地区店舗 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 都道府県名 | 店舗数（店） | 客席数 （席） |
都道府県名 | 店舗数（店） | 客席数 （席） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東日本地区 | 30 | 2,222 | 西日本地区 | 16 | 978 |
| 北海道 | 1 | 40 | 三重県 | 1 | 38 |
| 東京都 | 18 | 1,454 | 大阪府 | 10 | 644 |
| 神奈川県 | 5 | 422 | 兵庫県 | 2 | 72 |
| 千葉県 | 3 | 152 | 京都府 | 1 | 46 |
| 埼玉県 | 3 | 154 | 広島県 | 1 | 98 |
| 沖縄県 | 1 | 80 |
②その他設備
| 平成30年３月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 機械装置及び運搬具 | その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本部事務所 （大阪市西区） |
事務所設備 | 23,294 | — | 4,911 | 28,205 | 27(3) |
| 西日本物流センター （大阪府松原市） |
物流設備 事務所設備 |
25,334 | 12,904 | 20,088 | 58,326 | 3(15) |
| 東京本部 （東京都中央区） |
事務所設備 | 3,896 | — | 301 | 4,197 | 12(1) |
（注）１．西日本物流センターには、セントラルキッチンが含まれております。
２．帳簿価額には消費税等を含んでおりません。
３．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（１）重要な設備の新設等（平成30年３月31日現在）
| 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了 予定年月日 |
完成後の増加能力(席) | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 祇園の関 （京都市東山区） |
店舗改装 | 55,000 | － | 借入資金 | 平成30年 ７月 |
平成30年 ９月 |
ー |
（注）投資予定金額には、消費税等は含んでおりません。
（２）重要な設備の除却等（平成30年３月31日現在）
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月22日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 12,058,900 | 12,058,900 | 東京証券取引所 （市場第二部） |
（注） |
| 計 | 12,058,900 | 12,058,900 | － | － |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
| 決議年月日 | 平成27年４月22日 | 平成28年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3名 当社従業員 4名 |
当社取締役 3名 当社従業員 72名 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,790 | 5,430 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 579,000（注）１ | 普通株式 543,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 171（注）２ | 292（注）４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成27年５月９日から 平成35年５月８日まで |
平成28年７月14日から 平成36年７月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 171 資本組入額 86 |
発行価格 292 資本組入額 146 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整します。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができます。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成27年４月21日の東京証券取引所マザーズにおける普通取引の終値171円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
① 割当日から行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場する金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の当日を含む直近５取引日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（終値のない日数を除きます。ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。）が一度でもその時点の行使価額の50％(ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。)を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記２.に準じて当社により合理的な範囲で適切に調整されるものとします。)で行使期間の終期までに権利行使しなければならないものとします。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではありません。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。
（b）当社が法令や当社が上場する金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。
（c）当社が上場廃止又は倒産、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為が生じた場合。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
③ 各本新株予約権の一部行使はできません。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使はできません。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とします。
当初の行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成28年６月21日の東京証券取引所における普通取引の終値292円とします。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（又は併合）の比率 |
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 1株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年10月１日 (注)１ | 9,512,910 | 9,609,000 | － | 596,896 | － | 295,781 |
| 平成26年９月30日 (注)２ | 582,300 | 10,191,300 | 49,495 | 646,391 | 49,495 | 345,276 |
| 平成26年10月１日～ 平成27年３月31日 (注)３ |
17,600 | 10,208,900 | 1,320 | 647,711 | 1,320 | 346,596 |
| 平成28年７月13日 (注)４ | 1,850,000 | 12,058,900 | 249,750 | 897,461 | 249,750 | 596,346 |
| 平成29年６月23日 (注)５ | － | 12,058,900 | － | 897,461 | △376,546 | 219,800 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償第三者割当 582,300株 発行価格 170円 資本組入額 85円
割当先 サントリービア＆スピリッツ株式会社（現 サントリー酒類株式会社）
-
新株予約権の行使による増加であります。
-
有償第三者割当 1,850,000株 発行価格 270円 資本組入額 135円
割当先 尾家産業株式会社、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社、荒井 博氏、荒井 旺子氏
５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び 地方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 14 | 76 | 14 | 6 | 10,230 | 10,341 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 1,663 | 2,989 | 49,522 | 1,512 | 33 | 64,859 | 120,578 | 1,100 |
| 所有株式数の割合 （％） |
－ | 1.38 | 2.48 | 41.07 | 1.25 | 0.03 | 53.79 | 100.00 | － |
（注）自己株式302,067株は、「個人その他」に3,020単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社椿台 | 大阪市中央区高麗橋1-7-7 | 3,046,600 | 25.91 |
| サントリー酒類株式会社 | 東京都港区台場2-3-3 | 1,476,000 | 12.55 |
| 尾家産業株式会社 | 大阪市北区豊崎6-11-27 | 370,000 | 3.15 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 166,300 | 1.41 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町1-4 | 164,000 | 1.39 |
| KGI ASIA LIMITED-D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
FLAT J,2/F,KA ON BUILDING 8-14 CONNAUGHT ROAD WEST,HK （東京都中央区日本橋3-11-1） |
80,000 | 0.68 |
| 関門海福株会 | 大阪市西区北堀江2-3-3 | 67,300 | 0.57 |
| 田原久美子 | 大阪市中央区 | 58,400 | 0.50 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-9-1 | 53,858 | 0.46 |
| 山口旺子 | 大阪市中央区 | 51,950 | 0.44 |
| 山口晴緒 | 大阪市中央区 | 51,950 | 0.44 |
| 計 | － | 5,586,358 | 47.52 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 302,000 |
－ | （注）１ |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式11,755,800 | 117,558 | （注）１ |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,100 | － | （注）１.２ |
| 発行済株式総数 | 12,058,900 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 117,558 | － |
（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| (自己保有株式） 株式会社関門海 |
大阪市西区北堀江2-3-3 | 302,000 | － | 302,000 | 2.50 |
| 計 | － | 302,000 | － | 302,000 | 2.50 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 302,067 | － | 302,067 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として積極的に配当を実施してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまでは無配とさせていただく予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 15,600 □290 |
193 | 353 | 455 | 596 |
| 最低（円） | 8,800 □112 |
134 | 160 | 255 | 301 |
（注）１．最高・最低株価は、平成28年８月１日より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
２．□印は、株式分割(平成25年10月１日、１株→100株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 514 | 494 | 499 | 596 | 562 | 513 |
| 最低（円） | 421 | 433 | 444 | 454 | 468 | 443 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役会長 兼ＣＥＯ |
田中 正 | 昭和38年３月８日生 | 平成10年６月 ㈱珈琲館入社 平成14年７月 ㈱ネクストジャパン（現Ｊトラスト㈱）専務取締役 平成18年７月 ㈱アンビシャス代表取締役 平成20年２月 当社取締役 平成22年２月 当社専務取締役グループ営業本部長 平成23年12月 当社代表取締役社長 平成29年11月 当社代表取締役社長兼ＣＦＯ 平成30年６月 当社代表取締役会長兼ＣＥＯ（現任） |
注３ | 35,300株 | |
| 代表取締役 社長 兼ＣＯＯ |
山口 久美子 | 昭和47年３月21日生 | 平成10年２月 ㈲サンミート（現㈱椿台）代表取締役（現任） 平成24年11月 当社入社 平成27年７月 当社執行役員ＣＩ推進本部長兼商品・営業企画部長 平成29年６月 当社取締役副社長 平成29年７月 ㈱西國玄品ふぐ取締役 平成30年６月 当社代表取締役社長兼ＣＯＯ（現任） |
注３ | 58,400株 | |
| 取締役 副社長 |
炭本 健 | 昭和42年３月26日生 | 平成２年４月 和光証券㈱入社（現みずほ証券㈱） 平成６年10月 ㈱大阪有線放送社入社（現㈱ＵＳＥＮ） 平成19年７月 ㈱ネクストジャパンホールディングス（現Ｊトラスト㈱）代表取締役 平成28年９月 当社入社 平成29年１月 当社営業副本部長 平成29年６月 当社取締役商品・営業統括副本部長 平成29年７月 ㈱宗國玄品ふぐ代表取締役社長（現任） 平成29年７月 ㈱東國玄品ふぐ代表取締役社長（現任） 平成29年７月 ㈱西國玄品ふぐ取締役 平成30年６月 当社取締役副社長（現任） |
注３ | －株 | |
| 専務取締役 | 調達物流 本部長 |
本多 正嗣 | 昭和31年６月１日生 | 平成２年９月 ふぐ一開業 平成11年11月 当社入社 平成16年６月 当社監査役 平成18年２月 当社取締役 平成19年１月 当社商品調達・物流部長 平成23年12月 当社調達物流本部長（現任） 平成29年６月 当社専務取締役（現任） |
注３ | 26,500株 |
| 取締役 | 大村 美智也 | 昭和41年１月11日生 | 昭和60年４月 ふぐ半入店 平成元年５月 当社入社 平成16年６月 当社取締役（現任） 平成20年２月 当社玄品ふぐ事業部長 平成23年12月 当社営業本部長 平成27年７月 当社商品・営業統括本部長 平成29年７月 ㈱西國玄品ふぐ代表取締役社長（現任） 平成29年７月 ㈱宗國玄品ふぐ代表取締役副社長 |
注３ | 11,000株 | |
| 取締役 | 松下 義行 | 昭和19年８月28日生 | 平成９年３月 大阪府警察 東警察署長 平成10年３月 同第一方面本部長 平成11年３月 同刑事部長 平成13年２月 同警視監 大阪府警察退職 平成13年３月 大阪府警察信用組合理事長 平成13年４月 大阪市入札等監視委員会委員長 同事業見直し委員会委員 平成13年９月 大阪証券取引所上場委員会委員長 平成22年４月 非破壊検査㈱顧問（現任） 平成26年１月 関西国際大学学長特別補佐、客員教授（現任） 平成28年６月 当社取締役（現任） |
注３ | －株 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | 阿井 公宗 | 昭和20年３月22日生 | 昭和51年10月 コーニング・インターナショナル㈱入社 平成４年１月 コスモ信用組合入社 平成17年３月 ㈱日本設計入社 平成21年６月 ㈱アイビーダイワ（現グローバルアジアホールディングス㈱）常勤監査役 平成23年６月 同社非常勤監査役 平成24年２月 当社常勤監査役（現任） |
注４ | 2,000株 | |
| 監査役 （非常勤） |
近藤 行弘 | 昭和32年９月22日生 | 平成３年４月 弁護士登録 平成７年２月 近藤行弘綜合法律事務所開業 同事務所代表就任（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） |
注５ | －株 | |
| 監査役 （非常勤） |
小田 利昭 | 昭和33年８月30日生 | 平成元年10月 公認会計士登録 平成３年９月 税理士登録 平成３年10月 公認会計士小田事務所開業 同事務所代表就任（現任） 平成15年７月 清稜監査法人代表社員（現任） 平成25年６月 当社監査役（現任） |
注５ | －株 | |
| 計 | 133,200株 |
（注）１. 取締役松下義行氏は、社外取締役であります。
２．監査役近藤行弘氏及び小田利昭氏は、社外監査役であります。
３．任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．任期は、平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが、当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。 また、社外役員と内部監査人及び会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図ってまいります。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役１名を含む経営管理体制の整備、社外監査役２名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
平成20年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には、内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに、業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握・分析・評価を行ったうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達並びに子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告が効率的に行われるシステムを含む体制を構築しております。
また、当社子会社に対して、稟議申請書等の管理を行うことでその営業活動及び決裁権限などを把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の取締役会等重要な会議での報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされていることを監督する体制を整備しております。
へ．責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人（１名）を設置し、監査役及び会計監査人との連携により、計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程にもとづき、業務の有効性・妥当性および法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席及び該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
また、社外監査役２名は、弁護士、公認会計士及び税理士の資格を有し、専門的見地から取締役の職務の執行状況等の監査を行う事としております。
監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
さらに、代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際し、当社及び当社子会社から一定の独立性を保つべく配慮しておりますが、特段、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社社外取締役及び社外監査役全員と当社又は当社子会社との間で、記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の松下義行氏は、警察組織での幅広い経験に基づき、当社経営に対して有益な意見や指摘をいただけることを期待して、取締役会等において、必要な意見や問題点等の指摘を行い、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の近藤行弘氏は、弁護士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、法律専門家としての見地から、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役の小田利昭氏は、公認会計士及び税理士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、財務関連を中心に、社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「③ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、内部監査人が内部監査を実施するとともに、監査役のサポート業務を担っております。また、原則として、月１回内部監査人と監査役の定例ミーティングを開催しております。
⑤会計監査の状況
会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
ａ） 業務を執行した公認会計士の氏名
・指定社員 業務執行社員：西岡 朋晃
・指定社員 業務執行社員：平野 泰久
ｂ） 監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 ８名
⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員数 （名） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
39,360 | 39,360 | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
4,140 | 4,140 | － | 1 |
| 社外役員 | 4,800 | 4,800 | － | 3 |
(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は19,924千円、対象となる員数は３名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬限度額は、平成11年１月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内、監査役報酬限度額は平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内、取締役のストック・オプションの報酬限度額は、平成20年２月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 14,150千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前事業年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 13,650 | － | 14,650 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 13,650 | － | 14,650 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 554,381 |
| 売掛金 | 194,473 |
| 商品及び製品 | 1,666,655 |
| 原材料及び貯蔵品 | 24,698 |
| 繰延税金資産 | 44,101 |
| その他 | 223,882 |
| 貸倒引当金 | △3,726 |
| 流動資産合計 | 2,704,467 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物及び構築物 | 1,921,307 |
| 減価償却累計額 | △1,375,194 |
| 建物及び構築物（純額） | 546,113 |
| 機械装置及び運搬具 | 56,099 |
| 減価償却累計額 | △42,542 |
| 機械装置及び運搬具（純額） | 13,556 |
| その他 | 594,883 |
| 減価償却累計額 | △506,914 |
| その他（純額） | 87,968 |
| 有形固定資産合計 | 647,637 |
| 無形固定資産 | |
| その他 | 38,834 |
| 無形固定資産合計 | 38,834 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | 14,150 |
| 差入保証金 | 408,647 |
| 繰延税金資産 | 111,425 |
| その他 | 11,918 |
| 投資その他の資産合計 | 546,140 |
| 固定資産合計 | 1,232,612 |
| 資産合計 | 3,937,080 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 106,659 |
| 短期借入金 | ※１,※２ 1,001,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 180,000 |
| 未払金 | 218,465 |
| 未払法人税等 | 19,169 |
| 賞与引当金 | 25,000 |
| 株主優待引当金 | 12,579 |
| その他 | 70,570 |
| 流動負債合計 | 1,633,445 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | ※２ 1,350,000 |
| その他 | 88,163 |
| 固定負債合計 | 1,438,163 |
| 負債合計 | 3,071,609 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 897,461 |
| 資本剰余金 | 219,800 |
| 利益剰余金 | 34,680 |
| 自己株式 | △287,998 |
| 株主資本合計 | 863,943 |
| 新株予約権 | 1,527 |
| 純資産合計 | 865,470 |
| 負債純資産合計 | 3,937,080 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | 4,725,991 |
| 売上原価 | 1,473,759 |
| 売上総利益 | 3,252,231 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 3,055,089 |
| 営業利益 | 197,142 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 153 |
| 受取地代家賃 | 6,715 |
| 受取保険金 | 1,920 |
| その他 | 2,833 |
| 営業外収益合計 | 11,622 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 27,772 |
| 支払手数料 | 31,527 |
| その他 | 24,392 |
| 営業外費用合計 | 83,692 |
| 経常利益 | 125,071 |
| 特別利益 | |
| 固定資産売却益 | ※３ 1,851 |
| 特別利益合計 | 1,851 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | ※４ 947 |
| 固定資産売却損 | ※５ 2,716 |
| 店舗閉鎖損失 | ※６ 64,434 |
| 特別損失合計 | 68,097 |
| 税金等調整前当期純利益 | 58,825 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 27,331 |
| 法人税等調整額 | △3,185 |
| 法人税等合計 | 24,145 |
| 当期純利益 | 34,680 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 34,680 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 34,680 |
| 包括利益 | 34,680 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | 34,680 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 897,461 | 1,006,458 | △786,658 | △287,998 | 829,263 |
| 当期変動額 | |||||
| 欠損填補 | △786,658 | 786,658 | - | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 34,680 | 34,680 | |||
| 当期変動額合計 | - | △786,658 | 821,338 | - | 34,680 |
| 当期末残高 | 897,461 | 219,800 | 34,680 | △287,998 | 863,943 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,527 | 830,790 |
| 当期変動額 | ||
| 欠損填補 | - | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 34,680 | |
| 当期変動額合計 | - | 34,680 |
| 当期末残高 | 1,527 | 865,470 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純利益 | 58,825 |
| 減価償却費 | 107,107 |
| 長期前払費用償却額 | 7,167 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,728 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,000 |
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 12,579 |
| 支払利息 | 27,772 |
| 固定資産売却損益（△は益） | 864 |
| 店舗閉鎖損失 | 62,132 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 47,052 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △366,468 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △9,564 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △5,668 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,947 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △65,773 |
| その他 | △11,129 |
| 小計 | △141,776 |
| 利息及び配当金の受取額 | 153 |
| 利息の支払額 | △27,772 |
| 法人税等の還付額 | 2,272 |
| 法人税等の支払額 | △22,733 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △189,856 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △153,256 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,005 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,168 |
| 差入保証金の回収による収入 | 73,596 |
| 差入保証金の差入による支出 | △11,174 |
| 長期前払費用の取得による支出 | △9,583 |
| その他 | 750 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △98,829 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △180,000 |
| リース債務の返済による支出 | △15,825 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △195,825 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △484,511 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,038,892 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 554,381 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は下記のとおりであります。
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
㈱宗國玄品ふぐ
㈱東國玄品ふぐ
㈱西國玄品ふぐ
なお、当連結会計年度において、「株式会社宗國玄品ふぐ」、「株式会社東國玄品ふぐ」、「株式会社西國玄品ふぐ」の３社が吸収分割によって事業を承継したため、新たに連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
商品及び製品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～40年
機械装置及び運搬具 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
③ リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
④ 長期前払費用
均等償却 (3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。 (4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少な
リスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年３月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
株主優待引当金の計上
当社は株主優待費用について、従来、優待券利用時に費用処理しておりましたが、利用実績率を正確に把握できる体制が整い、引当額を合理的に見積もることが可能になったため、当連結会計年度から、発生すると見込まれる株主優待費用の額を株主優待引当金として計上することとなりました。
この結果、従来の方法によった場合と比較して、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ12,579千円減少しております。
連結納税制度の適用
当社及び当社の連結子会社３社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（連結貸借対照表関係）
※１ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 貸出コミットメントの総額 | 1,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,001,000 |
| 差引額 | 299,000 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
※２ 財務制限条項
シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。
①平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、平成28年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額に、平成28年７月13日付第三者割当増資による新株発行にかかる払込代金499,500千円を加えた金額の75％以上に維持すること。
②平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
但し、平成29年３月期については、非連結決算となるため、個別の貸借対照表及び損益計算書を比較対象としております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| 労務費 | 1,060,861千円 |
| 地代家賃 | 458,804 |
| 業務委託費 | 385,128 |
| 減価償却費 | 106,882 |
| 賞与引当金繰入額 | 24,228 |
| 株主優待引当金繰入額 | 12,579 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。 ※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| 29,031千円 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。 ※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| その他（建物及び構築物等店舗設備一式） | 1,851千円 |
| 計 | 1,851 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 建物及び構築物 | 372千円 |
| 機械装置及び運搬具 | 339 |
| その他（工具、器具及び備品） | 235 |
| 計 | 947 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
※５ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 建物及び構築物 | 2,667千円 |
| その他（工具、器具及び備品） | 48 |
| 計 | 2,716 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
※６ 店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 建物及び構築物 | 35,006千円 |
| その他（工具、器具及び備品） | 1,069 |
| 原状回復費用 | 16,814 |
| 解約違約金 | 3,379 |
| その他費用（差入保証金償却等） | 8,163 |
| 計 | 64,434 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末 株式数（株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 12,058,900 | － | － | 12,058,900 |
| 合計 | 12,058,900 | － | － | 12,058,900 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 302,067 | － | － | 302,067 |
| 合計 | 302,067 | － | － | 302,067 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,527 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 1,527 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 554,381千円 |
| 現金及び現金同等物 | 554,381 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
２．ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額 | 6,858千円 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
（リース取引関係）
（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、外食事業における店舗設備（「工具、器具及び備品」）であります。
無形固定資産
主として、外食事業における店舗設備（「ソフトウエア」）であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「４．会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用は短期的な預金等に限定し、資金調達については金融機関からの借入又は新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引については、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避する目的に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び出店等に伴う差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式のみを保有する方針であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達を行う方針であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されているため、主に固定金利により資金調達を行う方針であります。
デリバティブ取引の実行及び管理は、「デリバティブ取引内規」に従い経営支援本部が行っており、また、この内規において、取引権限の限度及び取引限度額等については取締役会の決議で決定する旨が明示されており、当初の予測範囲外のリスクや損失が発生した場合には、経営支援本部長が直ちに取締役会に報告することとなっております。
なお、現在当社グループでは、デリバティブ取引は行っておりません。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注）２．参照）また、重要性が乏しいものについては省略しております。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 554,381 | 554,381 | － |
| (2) 売掛金 | 194,473 | 194,473 | － |
| (3) 差入保証金 | 7,679 | 7,264 | △415 |
| 資産計 | 756,534 | 756,119 | △415 |
| (1) 買掛金 | 106,659 | 106,659 | － |
| (2) 短期借入金 | 1,001,000 | 1,001,000 | － |
| (3) 未払金 | 218,465 | 218,465 | － |
| (4) 長期借入金（※） | 1,530,000 | 1,530,000 | － |
| 負債計 | 2,856,125 | 2,856,125 | － |
（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産
(1) 現金及び預金並びに(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
時価は、将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金並びに(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
変動金利によるため、短期間で市場金利を反映しており、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
| --- | --- |
| 非上場株式 | 14,150 |
| 差入保証金 | 400,967 |
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから含めておりません。また、差入保証金のうち、返還予定日が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「資産(3) 差入保証金」には含めておりません。
３．金銭債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 554,381 | － | － | － |
| 売掛金 | 194,473 | － | － | － |
| 差入保証金 | 7,679 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年３月31日）
前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 180,000 | 1,350,000 | － | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年３月31日）
前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当連結会計年度の連結貸借対照表計上額14,150千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（平成29年３月31日）
前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
当連結会計年度（平成30年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 平成27年５月 ストック・オプション |
平成28年７月 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ４名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 72名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 579,000株 | 普通株式 543,000株 |
| 付与日 | 平成27年５月８日 | 平成28年７月13日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定められておりません。 | 対象勤務期間は定められておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成27年５月９日から 平成35年５月８日まで |
平成28年７月14日から 平成36年７月13日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 平成27年５月 ストック・オプション |
平成28年７月 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 579,000 | 543,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 579,000 | 543,000 |
② 単価情報
| 平成27年５月 ストック・オプション |
平成28年７月 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 171 | 292 |
| 行使時平均株価 （円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
170 | 100 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を利用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 19,747千円 | ||
| 賞与引当金 | 8,256 | ||
| 繰越欠損金 | 前連結会計年度に | 313,807 | |
| 貸倒引当金 | ついては、個別財務 | 1,139 | |
| 未払事業税 | 諸表のみを作成して | 2,324 | |
| 減損損失 | おりましたので、 | 14,907 | |
| 資産除去債務 | 記載しておりません。 | 6,519 | |
| 株主優待引当金 | 1,923 | ||
| その他 | 7,919 | ||
| 繰延税金資産小計 | 376,546 | ||
| 評価性引当額 | △221,019 | ||
| 繰延税金資産合計 | 155,526 | ||
| 繰延税金資産の純額 | 155,526 |
（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産―繰延税金資産 | 44,101千円 | ||
| 固定資産―繰延税金資産 | 111,425 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年３月31日） |
当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.8％ | ||
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 前連結会計年度に | 18.6 | |
| 住民税均等割 | ついては、個別財務 | 23.3 | |
| 評価性引当額の増減 | 諸表のみを作成して | △39.4 | |
| 税率変更による影響 | おりましたので、 | 4.7 | |
| 子会社との税負担率の差異 | 記載しておりません。 | 2.6 | |
| その他 | 0.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 41.0 |
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
当社は、平成29年７月19日及び平成29年９月27日開催の取締役会で承認されました吸収分割契約に基づき、平成29年11月１日をもって当社の承継会社（完全子会社）である「株式会社宗國玄品ふぐ」「株式会社東國玄品ふぐ」「株式会社西國玄品ふぐ」へ当社事業を承継させ、同日をもって持株会社体制へ移行しました。
１．取引の概要
（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社で行っている「玄品ふぐ」店舗管理運営事業、ＦＣ本部運営事業等
事業の内容 飲食店舗である「玄品ふぐ」直営店舗の運営管理、フランチャイズ店舗の管理等
（２）企業結合日
平成29年11月１日
（３）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社とし、株式会社宗國玄品ふぐ、株式会社東國玄品ふぐ、株式会社西國玄品ふぐの子会社３社を吸収分割承継会社とする会社分割。
（４）結合後企業の名称
変更はありません。
（５）その他取引の概要に関する事項
全社的な経営戦略と飲食及びフランチャイズ運営事業を分離し、また、大幅な権限移譲を図ることにより、意思決定の迅速化と機動的な運営体制の構築を目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、
記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
当社グループは、店舗運営事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
当連結会計年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
注 前連結会計年度については、個別財務諸表のみを作成しておりましたので記載しておりません。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 73.48円 |
| １株当たり当期純利益 | 2.95円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 2.82円 |
（注）１．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 865,470 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 1,527 |
| （うち新株予約権（千円）） | （1,527） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 863,943 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 11,756,833 |
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上
の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 34,680 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | 34,680 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 11,756,833 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円） |
－ |
| 普通株式増加数（株） | 536,432 |
| （うち新株予約権（株）） | （536,432） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 1,001,000 | 1,001,000 | 0.86 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 180,000 | 180,000 | 1.06 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 15,184 | 17,159 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,530,000 | 1,350,000 | 1.06 | 平成31年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 39,226 | 28,832 | － | 平成31年～平成34年 |
| 合計 | 2,765,410 | 2,576,992 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,350,000 | － | － | － |
| リース債務 | 16,665 | 10,338 | 1,481 | 346 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 3,162,491 | 4,725,991 |
| 税金等調整前四半期純損失（△）又は税金等調整前当期純利益（千円） | － | － | △185,029 | 58,825 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）又は親会社株主に帰属する当期純利益（千円） | － | － | △143,421 | 34,680 |
| １株当たり四半期純損失（△）又は １株当たり当期純利益（円） |
－ | － | △12.20 | 2.95 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益（円） | － | － | 12.84 | 15.15 |
当社は、第３四半期連結会計期間より連結決算に移行したため、第１四半期及び第２四半期については連結財務諸表を作成しておりません。
なお、第１四半期及び第２四半期の個別四半期情報等は下記のとおりです。
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 748,294 | 1,482,007 | － | － |
| 税引前四半期純損失（△）（千円） | △204,654 | △411,058 | － | － |
| 四半期純損失（△）（千円） | △147,269 | △294,389 | － | － |
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △12.53 | △25.04 | － | － |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △12.53 | △12.51 | － | － |
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,038,892 | 266,235 |
| 売掛金 | 238,530 | ※１ 301,971 |
| 商品及び製品 | 1,299,215 | 1,633,015 |
| 原材料及び貯蔵品 | 25,670 | 11,592 |
| 前払費用 | 60,709 | 54,293 |
| 繰延税金資産 | 76,464 | 36,484 |
| 未収入金 | 38,231 | 83,250 |
| 未収消費税等 | － | 65,773 |
| その他 | 18,862 | 136,363 |
| 貸倒引当金 | △9,454 | △3,726 |
| 流動資産合計 | 2,787,123 | 2,585,253 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,974,667 | 1,832,923 |
| 減価償却累計額 | △1,446,703 | △1,292,784 |
| 建物（純額） | 527,963 | 540,139 |
| 構築物 | 98,185 | 88,383 |
| 減価償却累計額 | △90,287 | △82,410 |
| 構築物（純額） | 7,897 | 5,973 |
| 機械及び装置 | 59,545 | 48,853 |
| 減価償却累計額 | △43,893 | △35,744 |
| 機械及び装置（純額） | 15,652 | 13,108 |
| 車両運搬具 | 14,523 | 7,245 |
| 減価償却累計額 | △14,350 | △6,797 |
| 車両運搬具（純額） | 172 | 447 |
| 工具、器具及び備品 | 738,615 | 590,628 |
| 減価償却累計額 | △661,058 | △506,914 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 77,557 | 83,713 |
| 建設仮勘定 | 841 | 4,255 |
| 有形固定資産合計 | 630,085 | 647,637 |
| 無形固定資産 | ||
| 特許権 | 1,351 | 1,820 |
| 商標権 | 2,245 | 2,203 |
| ソフトウエア | 34,500 | 31,619 |
| その他 | 3,190 | 3,190 |
| 無形固定資産合計 | 41,287 | 38,834 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 14,150 | 14,150 |
| 関係会社株式 | － | 24,000 |
| 出資金 | 370 | 370 |
| 長期前払費用 | 12,060 | 11,540 |
| 差入保証金 | 513,513 | 408,637 |
| 繰延税金資産 | 75,877 | 111,425 |
| その他 | 8 | 8 |
| 投資その他の資産合計 | 615,978 | 570,130 |
| 固定資産合計 | 1,287,351 | 1,256,602 |
| 資産合計 | 4,074,475 | 3,841,856 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 77,832 | 28,051 |
| 短期借入金 | ※２,※３ 1,001,000 | ※２,※３ 1,001,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※３ 180,000 | ※３ 180,000 |
| リース債務 | 15,184 | 17,159 |
| 未払金 | 230,272 | 80,752 |
| 未払費用 | 3,705 | 1,559 |
| 未払法人税等 | 22,887 | 4,481 |
| 未払消費税等 | 38,278 | － |
| 預り金 | 8,644 | ※１ 208,906 |
| 前受収益 | 10,443 | 92 |
| 賞与引当金 | 23,000 | 9,681 |
| 株主優待引当金 | － | 12,579 |
| その他 | 628 | 400 |
| 流動負債合計 | 1,611,877 | 1,544,665 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※３ 1,530,000 | ※３ 1,350,000 |
| リース債務 | 39,226 | 28,832 |
| 長期預り保証金 | 62,581 | 59,331 |
| 固定負債合計 | 1,631,807 | 1,438,163 |
| 負債合計 | 3,243,685 | 2,982,828 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 897,461 | 897,461 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 596,346 | 219,800 |
| その他資本剰余金 | 410,111 | － |
| 資本剰余金合計 | 1,006,458 | 219,800 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △786,658 | 28,236 |
| 利益剰余金合計 | △786,658 | 28,236 |
| 自己株式 | △287,998 | △287,998 |
| 株主資本合計 | 829,263 | 857,499 |
| 新株予約権 | 1,527 | 1,527 |
| 純資産合計 | 830,790 | 859,027 |
| 負債純資産合計 | 4,074,475 | 3,841,856 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 売上高 | ||
| 店舗売上高 | 3,837,875 | 1,495,593 |
| フランチャイズ売上高 | 779,038 | 67,571 |
| その他の売上高 | 94,028 | ※１ 1,677,687 |
| 売上高合計 | 4,710,941 | 3,240,852 |
| 売上原価 | ||
| 期首たな卸高 | 1,518,181 | 1,299,215 |
| 当期仕入高 | 1,270,826 | 1,460,352 |
| 他勘定受入高 | ※２ 17,701 | ※２ 36,781 |
| 合計 | 2,806,710 | 2,796,348 |
| 他勘定払出高 | ※３ 5,770 | ※３ 6,969 |
| 期末たな卸高 | 1,299,215 | 1,633,015 |
| 売上原価合計 | 1,501,724 | 1,156,364 |
| 売上総利益 | 3,209,217 | 2,084,488 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 労務費 | 1,101,386 | 640,996 |
| 賞与引当金繰入額 | 22,059 | 9,681 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 12,579 |
| 地代家賃 | 481,426 | 285,841 |
| 水道光熱費 | 157,254 | 89,725 |
| 消耗品費 | 104,843 | 71,433 |
| 支払手数料 | 182,179 | 133,130 |
| 減価償却費 | 110,927 | 106,882 |
| 研究開発費 | 34,055 | 21,758 |
| 業務委託費 | 317,516 | 168,328 |
| その他 | 526,945 | 364,267 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,038,594 | 1,904,622 |
| 営業利益 | 170,623 | 179,865 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 635 | 105 |
| 受取地代家賃 | 10,839 | 6,715 |
| 受取保険金 | － | 1,920 |
| 預り保証金精算益 | 3,000 | － |
| その他 | 3,362 | 2,826 |
| 営業外収益合計 | 17,837 | 11,567 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 42,749 | 27,772 |
| 支払手数料 | 23,355 | 31,527 |
| シンジケートローン手数料 | 36,200 | － |
| 増資関連費用 | 22,500 | － |
| その他 | 9,866 | 20,580 |
| 営業外費用合計 | 134,672 | 79,880 |
| 経常利益 | 53,788 | 111,553 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※４ 69 | ※４ 1,851 |
| 特別利益合計 | 69 | 1,851 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※５ 9,422 | ※５ 947 |
| 固定資産売却損 | ※６ 1,126 | ※６ 2,716 |
| 店舗閉鎖損失 | ※７ 21,884 | ※７ 64,431 |
| 減損損失 | 36,882 | － |
| その他 | 7,464 | － |
| 特別損失合計 | 76,780 | 68,094 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △22,923 | 45,310 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 24,904 | 12,643 |
| 法人税等調整額 | △30,379 | 4,431 |
| 法人税等合計 | △5,474 | 17,074 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △17,448 | 28,236 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 647,711 | 346,596 | 410,111 | 756,708 | △769,210 | △769,210 | △287,998 | 347,211 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 249,750 | 249,750 | 249,750 | 499,500 | ||||
| 当期純損失（△） | △17,448 | △17,448 | △17,448 | |||||
| 準備金から剰余金への振替 | － | |||||||
| 欠損填補 | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 249,750 | 249,750 | － | 249,750 | △17,448 | △17,448 | － | 482,051 |
| 当期末残高 | 897,461 | 596,346 | 410,111 | 1,006,458 | △786,658 | △786,658 | △287,998 | 829,263 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 984 | 348,196 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 499,500 | |
| 当期純損失（△） | △17,448 | |
| 準備金から剰余金への振替 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 543 | 543 |
| 当期変動額合計 | 543 | 482,594 |
| 当期末残高 | 1,527 | 830,790 |
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 897,461 | 596,346 | 410,111 | 1,006,458 | △786,658 | △786,658 | △287,998 | 829,263 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | － | |||||||
| 当期純利益 | 28,236 | 28,236 | 28,236 | |||||
| 準備金から剰余金への振替 | △376,546 | 376,546 | － | － | ||||
| 欠損填補 | △786,658 | △786,658 | 786,658 | 786,658 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | △376,546 | △410,111 | △786,658 | 814,894 | 814,894 | － | 28,236 |
| 当期末残高 | 897,461 | 219,800 | － | 219,800 | 28,236 | 28,236 | △287,998 | 857,499 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,527 | 830,790 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | － | |
| 当期純利益 | 28,236 | |
| 準備金から剰余金への振替 | － | |
| 欠損填補 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |
| 当期変動額合計 | － | 28,236 |
| 当期末残高 | 1,527 | 859,027 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品及び製品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2）原材料及び貯蔵品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２～20年
構築物 ６～40年
工具、器具及び備品 ２～15年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
(4）長期前払費用
均等償却
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生 債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3）株主優待引当金
株主優待制度に伴う費用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、売上原価の「他勘定受入高」に含めておりました株主優待費用を、重要性が増したため、「他勘定払出高」として当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、売上原価の「他勘定受入高」に表示していた11,931千円は、「他勘定受入高」17,701千円、「他勘定払出高」5,770千円として組み替えております。
（追加情報）
株主優待引当金の計上
株主優待費用は、従来、優待券利用時に費用処理しておりましたが、利用実績率を正確に把握できる体制が整い、引当額を合理的に見積もることが可能になったため、当事業年度から、発生すると見込まれる株主優待費用の額を株主優待引当金として計上することとなりました。
この結果、従来の方法によった場合と比較して、営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ12,579千円減少しております。
連結納税制度の適用
当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第５号 平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会 実務対応報告第７号 平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 流動資産 | ||
| 売掛金 | － | 270,843千円 |
| 流動負債 | ||
| 預り金 | － | 206,889 |
※２ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と貸出コミットメント契約を締結しております。契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| 貸出コミットメントの総額 | 1,300,000千円 | 1,300,000千円 |
| 借入実行残高 | 1,001,000 | 1,001,000 |
| 差引額 | 299,000 | 299,000 |
※３ 財務制限条項
シンジケートローン契約については、以下の財務制限条項が付されております。
①平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、平成28年３月決算期末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額に、平成28年７月13日付第三者割当増資による新株発行にかかる払込代金499,500千円を加えた金額の75％以上に維持すること。
②平成29年３月決算期以降（同決算期を含む。）、各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
但し、平成29年３月期については、非連結決算となるため、個別の貸借対照表及び損益計算書を比較対象としております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社への売上高 | －千円 | 1,167,719千円 |
※２ 他勘定受入高の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の消耗品費他 | 17,701千円 | 36,781千円 |
※３ 他勘定払出高の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株主優待費用 | 5,770千円 | 6,969千円 |
※４ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
| --- | --- |
| 建物 －千円 | 1,851千円 |
| 車両運搬具 69 | － |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 3,587千円 | 372千円 | |
| 構築物 | 5,560 | 339 | |
| 工具、器具及び備品 | 273 | 235 | |
| 計 | 9,422 | 947 |
※６ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 1,056千円 | 2,606千円 | |
| 構築物 | 70 | 61 | |
| 工具、器具及び備品 | － | 48 | |
| 計 | 1,126 | 2,716 |
※７ 店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日） |
当事業年度 （自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 原状回復費用 | 18,634千円 | 16,810千円 | |
| 解約違約金 | 300 | 3,379 | |
| 建物除却損 | 1,777 | 34,713 | |
| 構築物除却損 | 75 | 292 | |
| 工具、器具及び備品除却損 | 108 | 1,069 | |
| その他費用（差入保証金償却等） | 988 | 8,163 | |
| 計 | 21,884 | 64,431 |
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は24,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | ||
| 減価償却超過額 | 22,407千円 | 19,747千円 |
| 繰越欠損金 | 315,978 | 313,807 |
| 貸倒引当金 | 2,917 | 1,139 |
| 未払事業税 | 3,954 | 1,178 |
| 賞与引当金 | 7,097 | 2,960 |
| 減損損失 | 25,985 | 14,907 |
| 株主優待引当金 | － | 1,923 |
| その他 | 19,083 | 13,980 |
| 繰延税金資産小計 | 397,425 | 369,645 |
| 評価性引当額 | △244,911 | △221,735 |
| 繰延税金資産合計 | 152,513 | 147,909 |
| 繰延税金負債 | ||
| 未収事業税 | 172千円 | －千円 |
| 繰延税金負債小計 | 172 | － |
| 繰延税金資産の純額 | 152,341 | 147,909 |
（注）当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産―繰延税金資産 | 76,464千円 | 36,484千円 | |
| 固定資産―繰延税金資産 | 75,877 | 111,425 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年３月31日） |
当事業年度 （平成30年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.8％ | |
| （調整） | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 税引前当期純損失を | 23.5％ |
| 住民税均等割 | 計上しているため、 | 28.0％ |
| 税率変更による影響 | 記載しておりません。 | 6.1％ |
| 評価性引当額の増減 | △51.2％ | |
| その他 | 0.5％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 37.7％ |
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,974,667 | 111,426 | 253,171 | 1,832,923 | 1,292,784 | 61,419 | 540,139 |
| 構築物 | 98,185 | － | 9,801 | 88,383 | 82,410 | 1,568 | 5,973 |
| 機械及び装置 | 59,545 | 770 | 11,462 | 48,853 | 35,744 | 2,974 | 13,108 |
| 車両運搬具 | 14,523 | 1,790 | 9,067 | 7,245 | 6,797 | 1,515 | 447 |
| 工具、器具及び備品 | 738,615 | 36,675 | 184,662 | 590,628 | 506,914 | 29,164 | 83,713 |
| 建設仮勘定 | 841 | 4,255 | 841 | 4,255 | － | － | 4,255 |
| 有形固定資産計 | 2,886,379 | 154,917 | 469,007 | 2,572,289 | 1,924,651 | 96,641 | 647,637 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | 2,019 | 761 | － | 2,780 | 959 | 291 | 1,820 |
| 商標権 | 6,358 | 407 | 574 | 6,191 | 3,987 | 449 | 2,203 |
| ソフトウェア | 192,426 | 6,858 | 180 | 199,104 | 167,484 | 9,738 | 31,619 |
| その他 | 3,190 | － | － | 3,190 | － | － | 3,190 |
| 無形固定資産計 | 203,995 | 8,026 | 754 | 211,266 | 172,432 | 10,479 | 38,834 |
| 長期前払費用 | 12,060 | 9,583 | － | 21,643 | － | 10,103 | 11,540 |
（注）当期増加及び減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
（単位：千円）
| 建物 | 増加 | 「玄品ふぐ」店舗の改装 | 63,418 |
| 建物 | 減少 | 「玄品ふぐ」店舗の売却 | 26,990 |
| 建物 | 「玄品ふぐ」他店舗の閉店 | 157,444 | |
| 工具、器具及び備品 | 減少 | 「玄品ふぐ」店舗の売却 | 8,570 |
| 工具、器具及び備品 | 「玄品ふぐ」店舗の閉店 | 36,180 |
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 目的使用 | その他 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 9,454 | 923 | 6,435 | 216 | 3,726 |
| 賞与引当金 | 23,000 | 9,681 | 23,000 | － | 9,681 |
| 株主優待引当金 | － | 12,579 | － | － | 12,579 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権回収による戻入額であります。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | ６月中 |
| 基準日（注） | ３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ９月30日、３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 なお、電子公告は下記の当社ホームページに掲載しております。 （ホームページアドレス http://www.kanmonkai.co.jp/） |
| 株主に対する特典 | 株主優待制度 １ 贈呈内容及び基準 所有株式数 100株以上300株未満 1,000円（税抜）相当額のご優待券１枚を年２回 所有株式数 300株以上600株未満 3,980円（税抜）相当額のご優待券１枚を年２回 所有株式数 600株以上1,000株未満 3,980円（税抜）相当額のご優待券２枚を年２回 所有株式数 1,000株以上 3,980円（税抜）相当額のご優待券３枚を年２回 ２ 対象となる株主様 毎年３月末日、９月末日現在の株主名簿に記載または記録された株主様を対象といたします。 |
（注）当社は、基準日後定時株主総会までに発行または処分された株式を取得した者に対して、会社法第124条第４項の規定に基づき議決権を付与することができることとしております。
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第29期）（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）平成29年６月23日近畿財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年６月23日近畿財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第30期第１四半期）（自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日）平成29年８月10日近畿財務局長に提出
（第30期第２四半期）（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月14日近畿財務局長に提出
（第30期第３四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月14日近畿財務局長に提出
(4）臨時報告書
平成29年６月26日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年７月19日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成29年11月14日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
平成29年９月27日近畿財務局長に提出
平成29年７月19日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180621200721
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。