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KATITAS Co., Ltd.
Annual Report • Jun 26, 2018
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年６月26日 |
| 【事業年度】 | 第40期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社カチタス |
| 【英訳名】 | KATITAS CO., Ltd. （旧英訳名 ＫＡＴＩＴＡＳ ＣＯ．，ＬＴＤ） （注）2018年６月26日開催の第40期定時株主総会の決議により、英訳名を 上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新井 健資 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県桐生市美原町４番２号 |
| 【電話番号】 | 0277-43-1033 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼総務部長 横田 和仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区新川一丁目18番３号 新川中埜ＴＨビル４階 |
| 【電話番号】 | 03-5542-3882 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長兼総務部長 横田 和仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E33622 89190 株式会社カチタス KATITAS CO.,LTD 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33622-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33622-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E33622-000 2016-03-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E33622-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 39,337 | 61,829 | 69,202 |
| 経常利益 | （百万円） | 3,340 | 4,807 | 6,789 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （百万円） | 1,996 | 3,494 | 4,548 |
| 包括利益 | （百万円） | 1,996 | 3,494 | 4,548 |
| 純資産額 | （百万円） | 9,429 | 11,366 | 15,370 |
| 総資産額 | （百万円） | 33,577 | 32,051 | 38,365 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 259.13 | 308.53 | 409.87 |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 50.43 | 95.95 | 123.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 122.07 |
| 自己資本比率 | （％） | 28.1 | 35.1 | 39.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | 15.9 | 33.8 | 34.2 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 26.32 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 3,035 | 939 | △2,415 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | △7,953 | 614 | 95 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（百万円） | 1,645 | △4,886 | 1,660 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 8,056 | 4,723 | 4,063 |
| 従業員数 | （名） | 600 | 620 | 656 |
| 〔外、平均臨時従業員〕 | 〔78〕 | 〔73〕 | 〔65〕 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
また、当社は2017年12月12日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本(期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後)）の平均で除した数値です。
なお、当社は第38期より、株式会社リプライスを連結子会社としております。みなし取得日を第38期連結会計年度末日としているため、第38期の期首の純資産額は当社単体の純資産額を、期末の純資産額は連結純資産額を用いて自己資本利益率を算定しております。
４．第38期及び第39期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。
５．第38期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
６．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 | |
| 決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 | |
| 売上高 | （百万円） | 39,716 | 38,638 | 39,337 | 45,206 | 50,043 |
| 経常利益 | （百万円） | 1,430 | 1,246 | 3,462 | 5,092 | 5,622 |
| 当期純利益 | （百万円） | 544 | 770 | 2,119 | 3,587 | 3,798 |
| 資本金 | （百万円） | 3,778 | 3,778 | 3,778 | 3,778 | 3,778 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | （株） | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | 39,325,320 |
| A種種類株式 | 680,000 | 680,000 | 680,000 | 680,000 | － | |
| 純資産額 | （百万円） | 14,962 | 15,732 | 9,552 | 11,582 | 14,835 |
| 総資産額 | （百万円） | 26,825 | 26,381 | 31,995 | 31,080 | 36,917 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 10,687.47 | 11,237.50 | 262.49 | 314.43 | 395.57 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | 4,698 | 821 | 26 |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | (3,297) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益 | （円） | 389.28 | 550.03 | 53.52 | 98.51 | 103.42 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 101.94 |
| 自己資本比率 | （％） | 55.8 | 59.6 | 29.9 | 36.9 | 40.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 3.7 | 5.0 | 16.8 | 34.1 | 28.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 31.52 |
| 配当性向 | （％） | － | － | 292.6 | 27.8 | 25.1 |
| 従業員数 | （名） | 538 | 519 | 514 | 518 | 538 |
| 〔外、平均臨時従業員〕 | 〔102〕 | 〔81〕 | 〔70〕 | 〔63〕 | 〔54〕 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年４月27日付でＡ種種類株式を消却しております。なお、当社は2017年６月20日開催の定時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、第36期及び第37期は配当をしていないため、記載しておりません。
４．2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、第38期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第36期から第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
また、当社は2017年12月12日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第36期から第39期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第38期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第36期及び第37期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 1978年９月 | 群馬県桐生市に資本金1,000万円で石材業を目的に株式会社やすらぎを設立 |
| 1988年12月 | 宅地建物取引業の免許を取得し、不動産の売買、代理業を開始 |
| 1989年１月 | 建築部及び不動産部を開設し、戸建住宅の販売業を開始 事業領域の拡大のため不動産事業を開始 |
| 1990年２月 | 賃貸部を開設し、不動産の賃貸業を開始 |
| 1998年８月 | 民事執行法改正に伴い、不動産競売物件を落札し、リフォーム後に販売する事業形態（中古住宅再生事業）を確立 営業店舗を群馬県桐生市に開設 |
| 1999年３月 | 高崎支店を開設（その後、各地に展開し2018年３月31日現在110店） |
| 2001年７月 | 東京本部を中央区八丁堀に開設 |
| 2003年６月 | 事務処理能力の拡充のため群馬県みどり市笠懸町にマネジメントセンターを開設 |
| 2003年10月 | 株式会社プロパティーを設立 |
| 2004年２月 | 株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場に上場 |
| 2004年８月 | 株式会社ＹＵＴＯＲＩ債権回収を設立 |
| 2004年９月 | 株式会社バリュー・ローンを設立 |
| 2005年４月 | 業容拡大に伴う事務処理能力の更なる拡充のため群馬県桐生市琴平町にマネジメントセンターを移転 |
| 2006年２月 | 株式会社バンカー及びやすらぎ共済株式会社を設立 |
| 2006年11月 | やすらぎ共済株式会社を解散 |
| 2008年３月 | 株式会社ＹＵＴＯＲＩ債権回収を売却 |
| 2008年８月 | 株式会社バンカーを解散 |
| 2009年７月 | 東京本部を中央区新川に移転 |
| 2009年10月 | 株式会社プロパティーを吸収合併 |
| 2012年３月 | 日本住宅再生株式会社による当社株式に対する公開買付の実施により当社は日本住宅再生株式会社の子会社となる |
| 2012年７月 | 株式会社名古屋証券取引所セントレックス市場上場廃止 |
| 2012年10月 | 株式会社バリュー・ローンを売却 |
| 2013年１月 | 日本住宅再生株式会社を吸収合併 |
| 2013年７月 | 社名を株式会社カチタスへ商号変更 |
| 2016年２月 | 経済産業省により「先進的なリフォーム事業者表彰経済産業大臣賞」を受賞 |
| 2016年３月 | 株式会社リプライス（現・連結子会社）の株式を全部取得 同社子会社である総合都市開発株式会社及び株式会社アークティブも連結子会社化 |
| 2016年９月 | 総合都市開発株式会社及び株式会社アークティブを売却 |
| 2017年４月 | 株式会社ニトリホールディングスと資本・業務提携契約を締結 |
| 2017年10月 | 第17回「ポーター賞（一橋大学大学院国際企業戦略研究科主催）」を受賞 |
| 2017年12月 | 東京証券取引所市場第一部に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（株式会社カチタス）及び連結子会社１社（株式会社リプライス（以下、「リプライス」という。））の計２社で構成されております。
当社グループは、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念のもと、「安心・清潔・実用的」な中古住宅を提供すべく、地域に根差した全国125（2018年３月31日時点）の店舗において中古住宅を自ら調査して仕入れ、リフォームし、さらに販売までを一気通貫で行っております。設立以来累計販売件数４万件以上の販売実績によって蓄積した中古住宅再生のノウハウを基に、当社グループとして2018年３月期4,773件の物件を販売できるスケールメリットを活かしたリフォームを施すことにより、付加価値の高い中古再生住宅をお客様のお求めやすい価格で販売しております。
これにより、「新築」でも「現況の中古」でも「賃貸」でもない、「リフォーム済みの中古再生住宅」という「住まい選びの第４の選択肢」を社会に提供・提唱しております。
以上のように当社グループは中古の戸建又はマンションを仕入れ、リフォームを行った上で販売する「中古住宅再生事業」を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(1） 仕入れ
当社グループの物件の仕入方法には、「買取仕入」による方法及び「競売仕入」による方法があります。当社グループでは仕入の安定化と同時に在庫回転率の向上を図るためにも特に買取仕入に注力しておりますが、以下の通り「買取仕入」及び「競売仕入」に分類して仕入について記載します。
① 買取仕入
買取仕入は、主に個人が所有する物件を、住み替えや相続等の売却事由に起因して発生する売主本人から当社グループへの問合せ又は不動産仲介会社から当社グループへの紹介によって買い取る仕入れを言います。買取仕入では、事前に物件の内覧を行い、物件を適切に評価した上で仕入価格が決定できる利点と、競売仕入の様に法定の手続きや公告期間をはじめとする法定の期間がないことから、早期に商品化することができるという利点があります。
当社は、買取内覧時に自社だけでなく、リフォーム協力会社及び白蟻調査会社の三者による立会検査を推奨しております。これは、仕入後にリフォ－ムを行う過程で想定外の追加工事が発生する事態を未然に防ぎ、さらにリフォーム業者が第三者的な立場から建物の劣化に対する意見を伝えることで売主と当社間での査定価格の公平性を保つことを目的としております。2014年１月からこの三者による立会検査を開始した結果、導入前に比して仕入物件の品質が改善され、在庫回転率は向上し、売上総利益率も上昇しております。
リプライスは、競合他社に比して査定金額を早期に提示することが仕入れにおける競争力になっています。具体的には物件に関する情報を分析する専門部署（分析課）が物件情報を元に迅速に簡易査定を行い、それによって他社より早く内覧の約束を取り付けることで、買取仕入の機会を増やしております。
当社グループの2018年３月期における中古住宅の仕入件数5,336件のうち4,981件（仕入件数に対する割合93.3％）が買取仕入となっております。当社グループでは、安定した中古住宅の仕入れと、リフォーム費用の平準化、安定化のためにも買取仕入の増加を仕入れにおける主たる方針としております。
② 競売仕入
競売仕入は、各地方裁判所より、競売物件として公告された物件に入札し、落札することによる仕入れを言います。競売物件は、前所有者が金融機関等からの住宅ローン等の返済遅滞等に起因して、債権者が債権回収のために裁判所に申立てを行い、受理されることで公告されます。各地方裁判所により若干の期間の相違はあるものの、民事執行法に基づいて、「競売情報の公告」、「入札」、「開札」、「代金納付」、「所有権移転登記」の順番に行われ、入札は入札書を郵送する方法で行っております。
競売仕入は買取仕入と比較し、売主への認知向上のための宣伝広告や、仲介訪問による物件情報の取得を行わずとも裁判所の公告によって売りに出される物件情報が入手できます。そのため近年では中古住宅再生事業に新規参入する業者が物件仕入のために入札に参加するケースが増え、競落価格は上昇傾向を辿っております。
当社グループでは、築古物件を内覧しない状態で仕入れると、当初想定していない瑕疵が発見されるリスクが高いことや競落価格が上昇傾向であることから買取仕入にシフトしております。
当社グループの仕入物件数の推移は以下のとおりであります。
| 仕入方法 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 件数（件） | 比率（％） | 件数（件） | 比率（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 買取仕入 | 4,196 | 89.7 | 4,981 | 93.3 |
| 競売仕入 | 482 | 10.3 | 355 | 6.7 |
| 仕入合計 | 4,678 | 100.0 | 5,336 | 100.0 |
（注）１．上記のグループ合計の件数は、当社及びリプライスの数値を合算しております。
２．上記の2017年３月期の件数には、2016年９月２日に株式を売却した株式会社総合都市開発の数値が含まれております。
(2） 商品化
当社グループでは、仕入れた中古住宅を、清潔で快適なリフォーム済み中古再生住宅とするために、キッチン・トイレ・洗面台・ユニットバス等の水周り交換や、壁紙や床の張替え、間取り変更、外壁塗装、駐車場拡張等の外構工事までを企画・施工しています。仕入れた中古住宅は、前所有者の退去後に改めて営業担当者が物件の調査を行い、個々の物件の特徴を把握した上で一件毎にリフォーム商品企画を立ててリフォーム協力会社に工事を発注しています。リフォーム完了時には当社グループの営業担当者が工事内容を確認し、社内で定めた基準に基づく品質チェックを行った上で商品化完了としております。
当社グループでは、リフォーム工事に係る担当部署を設け、当社グループで使用する設備・資材の選定、リフォーム業者の調査及び選定、リフォーム内容への相談、過去のクレーム事案を題材とした研修会の実施等を行っております。リフォーム工事担当部署を設置し、工事管理の体制を整備することで、当社グループの中古再生住宅の付加価値向上及び安定的な品質確保に努めています。商品化のコスト削減が当社グループの売上総利益率の改善に寄与することから、リフォームにおける資材コスト及び施工コストの削減にも取り組んでおります。資材コストに関しては、使用する資材を定期的に見直し、当社グループ全体での資材共通化で実現する大量発注によって、市場価格よりも安い価格で調達することを実現しています。施工コスト削減に関しては、リフォーム協力会社へ安定的かつ継続的に発注を行うことにより、お客様が個別に住宅リフォームを発注するよりも安価な価格でリフォーム工事を発注しています。
当社グループのリフォーム協力会社の選定では、リフォーム工事の外注価格のみならず、リフォーム工事の品質及び施工のスピード等を総合的に判断しております。
当社は、設立以来累計販売戸数４万件以上の中古住宅の再生販売を行ってきたリフォームのノウハウを「標準仕様書」として明文化することで、工事会社や担当者に因らずリフォーム工事の品質を確保し、過去にクレームになってしまった事例等の再発防止に努めています。さらに、当社とリフォーム協力会社との勉強会を兼ねた会議、「カチタスリフォームパートナー会」も全国で定期的に開催し、質の高い施工を実施したリフォーム協力会社への表彰を制度化し、工事事例を「カチタスリフォーム通信」という会報誌にて配付する等の取り組みによって、当社のビジョンを共有し、リフォーム協力会社のスキル向上とともに関係性の強化に注力しております。
リプライスでは、比較的築浅物件を取り扱うため、水周り交換や壁紙交換というクリーニングリフォームを中心に施工しています。そのためリフォーム内容をパターン化して、企画～発注～施工の期間を短縮化することで早期商品化を図り、在庫回転率の向上を図っております。
(3) 販売
当社グループの中古再生住宅の販売は「自社販売」と「仲介販売」により行っており、その販売方法は、以下のとおりであります。
① 自社販売
自社販売は、当社又はリプライスの自社ＨＰ及び不動産ポータルサイトによるＷＥＢ販売活動やチラシの配布（ポスティング及び新聞折込）、オープンハウスの実施等により買主へ直接アプローチする販売活動を言います。
当社グループのうち、当社は、築年数の古い中古再生住宅を安心してお客様にご購入いただくために、自社ＨＰや出広（掲載）している不動産ポータルサイトにて物件のリフォーム進捗を週一回のペースで更新するよう努めており、お客様に常に最新の情報を提供するよう心掛けております。ＷＥＢサイトへ提供する情報量を増やし、リフォーム内容を含めた物件詳細情報の充実化を図ることで当社の中古再生住宅が細部に渡りリフォームされていることをお客様にご納得いただき、購入いただくことが可能となっています。さらに当社はオープンハウス等に来場されたお客様にアンケートを配付し同日に回収しております。アンケートにご回答頂いたお客様が物件購入に至らないとしても、今後購入いただける見込のお客様としてリスト化し管理しております。この様な取り組みによりお客様からの問い合わせが増加した結果などにより、リフォーム中の成約が約３割となっております。
② 仲介販売
仲介販売は、各地域の不動産仲介会社が買主に当社グループの物件を紹介して販売することを言います。全国に宅地建物取引業者は、約12万社あります（出典 国土交通省 平成27年度宅地建物取引業法の施行状況調査結果 - 国土交通省）。全国展開する当社グループは不動産仲介会社に販売協力を依頼することで、潜在顧客に対して幅広く当社の中古再生住宅の販売が可能となっております。
特にリプライスは、三大都市圏の郊外や地方都市の中心部という不動産仲介会社が多い地域の物件の取り扱いが多いことから不動産仲介会社を介した販売が多くなっております。
当社グループの販売物件数の推移は以下のとおりであります。
| 販売方法 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 件数（件） | 比率（％） | 件数（件） | 比率（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産仲介会社経由 | 1,669 | 37.9 | 2,018 | 42.3 |
| お客様 | 2,733 | 62.1 | 2,755 | 57.7 |
| 合計 | 4,402 | 100.0 | 4,773 | 100.0 |
（注）１．上記のグループ合計の件数は、当社及びリプライスの数値を合算しております。
２．「お客様」の中には、法人に対して販売している場合も含まれていますが、反復継続して取引を行うのではなく単発的な取引であり、ただ不動産登記の名義が法人名義であるとの認識のため、個人のお客様に併せて集計を行っております。
３．上記の2017年３月期の件数には、2016年９月２日に株式を売却した総合都市開発の数値が含まれております。
なお、当社とリプライスでは、事業展開するエリア及び取り扱い物件等によりビジネスモデルが異なるため、各社で独立して事業運営を行っております。それぞれの事業内容の特徴は、以下の通りであります。
（当社）
当社の中古住宅再生事業の特徴は、郊外の築20年～築40年という築年数の古い戸建の住宅を中心に安価に取得した上で、耐久性の確保と見栄えを良くすることを目的に外壁の塗り直し等の外装の修繕を行い、間取り変更や設備類の交換等で居室内を住みやすくし、さらに駐車スペースの拡大や庭木の伐採、門扉の刷新などまで含めて現代的な生活スタイルに合うリフォームを実施することで、そのままでは買い手が付かないような中古住宅を魅力ある住宅に蘇らせて販売することであります。
また、ターゲットエリアを人口５万人から30万人規模の地方都市としております。当該エリアは人口流動性が低いことに起因して、築年の浅い良質な中古住宅の流通量が少なく、また新築住宅の供給も少ないことから、リフォーム済み中古住宅の顧客ニーズが高いエリアと言えます。一方、競合他社にとっては、築古の中古住宅、特に戸建住宅に潜む特有のリスク（隣地との境界不明瞭や蟻害の発生等）が大きいこと、取引事例が少なく参考情報が少ないこと等からビジネスリスクが大きく、進出が難しい市場であります。当社はこのブルーオーシャンの市場で一定の販売価格を維持しながら事業を展開できているものと認識しております。
このような一般的には事業展開が難しいエリアでも当社が継続的にビジネスを拡大できている理由としては、全国を網羅する110店舗による物件仕入ルートの確保、及び地域に密着した現地従業員によるお客様ニーズの把握、1998年から約20年に渡り中古住宅再生事業を営んできたことによる住宅再生ノウハウの蓄積、設立以来累計販売件数４万件以上の実績、テレビＣＭを中心としたプロモーション活動による認知度の向上等が挙げられ、いち早く中古住宅再生事業に取り組んだ企業としての先行者利益を最大限に享受してきた結果と考えております。
当社の物件の仕入方法には「買取仕入」及び「競売仕入」がありますが、買取仕入の強化により安定的な仕入ルートが構築されてきたことから、外的要因により価格と物件数に変動が生じやすかった従来の主要仕入ルートである競売仕入から買取仕入にシフトしております。
なお、当社が全国に展開して高度なノウハウが必要な築古物件のリフォームを行い、清潔で快適な付加価値を付けた中古住宅として販売できているのは、時間をかけて全国各地のリフォーム協力会社と信頼関係を築き、強固なネットワークを構築してきたからでもあります。
（リプライス）
リプライスの中古住宅再生事業の特徴は、当社と異なり、都市圏の比較的築年数の浅い中古住宅を取り扱い、設備類を全面交換したり住宅の構造部分までリフォームを行ったりするのではなく、壁紙や床材交換、水周り設備の一部交換等といったパッケージ化された簡易的なリフォームを行い、清潔で快適なリフォーム済み中古再生住宅として販売することにあります。
リプライスは、1989年以降に建築された築５年～30年の住宅を多く取り扱っているため、比較的築浅ゆえにリフォーム工事の期間を短縮化して在庫回転率を向上させるというビジネスモデルが確立されております。
また、ターゲットエリアを人口30万人から50万人の三大都市圏の郊外や地方都市の中心部としております。リプライスの取扱物件は築浅中心で、かつ、エリアが都市部であることから、競合他社は多く存在するものの、物件に関する情報を分析する専門部署（分析課）を設け、当該部署が独自の不動産売買のデータベースを基に中古住宅再生事業において重要な知見である「仕入・販売における適正な価格の算出」を行うことで、競争優位性を確保しております。
当社グループの「中古住宅再生事業」の事業系統図は以下のとおりであります。
＜事業系統図＞
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （百万円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| 株式会社リプライス （注）２ |
愛知県名古屋市中区 | 75 | 中古住宅再生事業 | 100.0 | リプライスの販売用不動産等の仲介取引あり 資金の貸付及び債務保証あり 役員の兼任あり |
| （その他の関係会社） | |||||
| 株式会社ニトリホールディングス（注）３ | 北海道札幌市北区 | 13,370 | グループ会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務 （家具・インテリア用品の販売） |
被所有 35.7 |
リフォーム資材及び家具等の仕入取引あり 役員の兼任あり |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．株式会社リプライスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 19,159百万円
② 経常利益 1,385百万円
③ 当期純利益 960百万円
④ 純資産額 3,664百万円
⑤ 総資産額 12,879百万円
３．有価証券報告書を提出しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2018年３月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| --- | --- | --- |
| 中古住宅再生事業 | 585 | ( 37 ) |
| 全社（共通） | 71 | ( 28 ) |
| 合計 | 656 | ( 65 ) |
（注）１．従業員数は、就業人員数であります。
２．従業員数の（外書）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員数であります。
３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
(2）提出会社の状況
| 2018年３月31日現在 |
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 538( 54 ) | 39.1 | 6.2 | 4,273 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） | |
| --- | --- | --- |
| 中古住宅再生事業 | 502 | ( 27 ) |
| 全社（共通） | 36 | ( 27 ) |
| 合計 | 538 | ( 54 ) |
（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
２．従業員数の（外書）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員数であります。
３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員数であります。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、以下の経営理念を掲げ、経営の基本方針としております。
経営理念
未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。
事業に取り組む基本姿勢及び事業を通じて実現したいこと
・私たちは、お客様の顕在ニーズと潜在ニーズを把握することに努め、リフォームの企画と仕上がりにこだわり続けることにより、持ち家を望むすべての人に、手の届く価格で、安心・清潔・実用的な住まいを提供する。
・私たちは、十分に活用されず地域に埋もれてしまっている家や、一般的な中古住宅市場では売りにくい家に対しても、潜在的な価値と需要を見出し、自ら買い取って付加価値を加えるリフォームを企画することで、中古住宅に新たな生命を吹き込む。
・私たちは『家に価値タス』活動を通じて、地域とそこに暮らす人々の生活に一つでも多くの『未来への扉』を提供し、新築中心の日本の住まい方から、家を再生して住みつなげるという新しい住まい方を提唱して、地域の活性化・発展を支援し続けていく。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
売上高、営業利益及び在庫回転率を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、これらの向上を図ってまいります。達成状況につきましては、月次の取締役会及び経営会議、週次での商況モニタリング会議等で定期的にモニタリングを行ってまいります。
(3) 経営環境と今後の見通し
今後の我が国経済の見通しにつきましては、少子高齢化等の人口構造の変化による需要の変化や消費税の増税に伴う消費マインドの低下、中国経済の先行き不透明感等の様々なリスクを内包しつつも、不動産業界を取り巻く環境は政府主導の経済対策や日銀の金融政策等を背景に、東京2020オリンピック・パラリンピックに向けて全体としては緩やかに成長すると予測されます。
当社グループが属する中古住宅再生事業におきましては、2014年４月の消費税増税前後に駆け込み需要とその反動があったことからも、将来的に10％に引き上げられる前の一時的な駆け込み需要とその後の反動減は予想されるものの、中長期的な視点では政府による中古住宅取得支援策の一層の充実等により伸長していくと見通しております。また、仕入物件の対象となる空き家におきましては、1978年には空き家数は268万戸、空き家率は7.6％であったものの、2013年には空き家数は820万戸、空き家率は13.5％となり、空き家数及び空き家率共に年々増加しており、今後も増加されるものと見込まれることから、（出典：総務省資料「平成25年住宅・土地統計調査 確報集計」）当社グループの仕入対象物件は増加すると見通しております。
2016年３月18日に国土交通省が発表した「住生活基本計画（全国計画）」において既存住宅流通市場の市場規模を2013年時点の４兆円から2025年までに８兆円市場にすることを国家戦略として掲げていることからも、今後の成長産業として期待されております。実際に、日本における既存住宅の流通シェアは約14.7％(2013年)と、米国の83.1％、英国88.0％、仏国68.4％と欧米諸国と比べて小さい状況であり、市場規模の拡大余地は十分にある市場となっております（出典：国土交通省「中古住宅市場活性化・空き家活用促進・住み替え円滑化に向けた取組について」）。
一方、三大都市圏への人口の集中と地方都市の高齢化が懸念されておりますが、中古再生事業を行う競合他社や新築分譲会社、ホームビルダーが三大都市圏に集中する中で、当社グループは全国に事業展開を行い各地方都市で継続的に販売を行い成長しております。これは、上記の様に三大都市圏に不動産会社が集中した結果、地方都市での住宅購入の需要に対して供給が不足するという状況が生じていることが背景にあり、今後も地方における中古再生住宅のニーズは拡大すると見立てております。店舗を増やすと同時に店舗あたり人員を増やすことでエリア展開のメッシュを細かくし、未開拓エリアへの進出を継続的に実行することで、今後も三大都市圏に依存せず、地方都市を中心とした事業展開によって一層の事業拡大を図ってまいります。
(4) 経営戦略の内容
① 中古住宅再生事業のマーケットシェアの拡大
当社グループが事業展開する中古住宅再生事業においては、主たる法的規制は宅地建物取引業法のみであり、宅地建物取引業免許を有していれば参入できることから、中古住宅再生事業には新規不動産会社も数多く進出してきております。その様な中で数多くの中古住宅及びリフォーム関連の新規ビジネスが創出されてきており、市場環境は目まぐるしく変化・進化しております。当社グループの主たる事業である中古住宅再生事業におきましても、都市部のマンションにおいては独自性の高いリフォームの実施により付加価値を高める事業者や、販売手法に趣向を凝らした事業者も多く参入してきております。一方で、この様な競合他社の多くは三大都市圏を中心とした都市部をターゲット市場としておりますが、当社グループは三大都市圏に依存せず、地方部の築古物件を中心に取り扱っております。競合他社は、築古の中古住宅、特に戸建て住宅に潜む特有のリスクが大きいこと、取引事例が少なく参考情報が少ないこと等からビジネスリスクが大きく、進出が難しい市場である中で、当社はこのブルーオーシャンの市場で事業を行うことができているものと認識しております。また、「(3) 経営環境と今後の見通し」に記載した様に、日本における既存住宅流通の拡大余地は十分にある中で、当社グループの現状の販売実績は、既存住宅流通市場の一部に過ぎず、中古住宅再生事業は今後も成長領域であると判断しております。
② 営業戦略
当社グループは、人口５万人から50万人の幅広い人口規模をターゲット市場としております。2015年10月１日現在において当該人口規模の市区町村は全国で特別区を除き493市区町村ありますが、店舗の展開方針については、上記の人口を有する市区町村を対象に、人口密度及び都心部へのアクセス状況、高速道路の整備状況や移動手段の利便性等を総合的に勘案して店舗を設置しております（出典：総務省「総計」2015年国勢調査＞人口速報集計＞人口統計表 2016年２月26日公表）。2018年３月31日現在の店舗数はグループ全体で125店舗となり、概ね全国展開ができていると判断しております。そのため、当社グループの営業戦略としては、営業人員を増加することにより取引量を増やしつつ、展開エリアを細分化させることを優先し、営業効率が向上すると判断した場合には店舗開設を行うこととしております。市場動向や経済情勢、営業人員数の状況、店舗展開エリアと営業効率等を総合的に勘案して、全国における既存住宅流通市場に占める当社グループのシェアを一層拡大してまいります。
また、不動産流通市場での認知度を向上させ不動産仲介会社との連携をより一層強化することにより、買取仕入を増加させることは可能であると判断しており、継続的な認知度の向上のためのプロモーション活動と不動産仲介会社との連携強化を図ってまいります。
③ 人材の確保と育成について
当社グループは、上述の「② 営業戦略」の課題の解決には、不動産及びリフォームに関する専門的な知識及び事業成長のためのチームマネジメントを行うことができる人材の確保が必要と考えております。また、当社グループは全国展開していることから全国での人材採用が必要となります。並びに、仕入対象となる物件情報を入手するための不動産仲介会社への訪問から、仕入対象物件の調査と選定、リフォームの企画、販売活動と一連の工程を当社グループの従業員が一気通貫で行っていることから、人材の確保に加えて一連の工程を高いレベルで実施できる人材へと育成することが必要となっております。
上記より、人材の確保と育成が重要であると判断し、今後も定期採用と中途採用に注力してまいります。
(5) 対処すべき課題
① 安定した仕入れの実施
当社グループの仕入は、主に買取仕入の方法によります。当社グループは、従来は競売仕入を中心に仕入を行っておりましたが、不動産競売市場からの仕入れは、競争入札によること及び入札案件の発生量を自社でコントロールできないことにより、安定的な仕入数の確保が困難でした。一方、買取仕入においては、住宅を売却したいという潜在的ニーズを持っている売主が多数存在し、特に相続等により空家になった住宅や、都心への移住による地方部での住宅売却ニーズは年々増加しております。
そのため、当社グループでは2013年１月期以降は買取仕入に注力する方針を取り、売主へのテレビＣＭやラジオＣＭによるダイレクトアプローチを積極的に行って、売主となる個人又は法人のお客様からの買取仕入と、個別にネットワークを構築した全国の不動産仲介会社等からの紹介による買取仕入の双方の強化を図っております。当社グループの買取仕入の件数は増加しているものの、既存住宅流通市場全体に占めるシェアは低いことから、より多くの買取仕入を安定的に行うことで計画的な成長を図ってまいります。
② 在庫の品質管理の徹底
当社グループの販売用不動産は、当社では、仕入前に当社独自のチェックリストに基づいて営業担当者がリフォーム協力会社及び白蟻調査会社も交えた三者立会いによる入念な調査を行い、リプライスでは分析担当部署による第三者目線での物件の適正金額の査定を行っているものの、新築時には他社が施工を行った住宅を仕入れていることから初期施工の瑕疵等が潜んでいる可能性があります。当社グループは中古住宅再生事業のリーディングカンパニーとして品質の良いリフォーム済み中古住宅の販売を行うことはもちろん、ひいては中古住宅は安心だという社会的認知度を高めることで既存住宅流通を活性化させるという社会的責任を負っていると自負しております。そのためにも、当社グループでは、工事完了時に独自のチェックリストを用いてリフォーム完了チェックを行い、品質の高いリフォーム済み住宅を安定的に提供することでお客様の満足度を高め、中古住宅に対して抱かれる世間一般の不安要素を取り除いてまいります。
③ 在庫回転率の向上
当社グループの販売用不動産は仕入後にリフォーム工事を行い、販売を行うことから、仕入計上から販売までに一定の期間を要しております。物件取得からお客様への引渡しまでの期間が長期化することは財務体質の悪化を招くと共に営業現場の効率を低下させる可能性があります。買取り後すぐに引渡し及びリフォームの着手が行えるようリフォーム協力会社と連携を行って商品化期間を短縮し、またＷＥＢ上でのリフォーム期間中の販促を積極的に行うことや、過去の販売時に作成した潜在的顧客のリストに基づき、近隣の住宅を仕入れた際には当該顧客に個別に連絡を行うこと等により、リフォーム完了前の成約率を向上させ、在庫回転率の向上を図ってまいります。
④ 当社グループの認知度の向上
当社は「買い取りのカチタス」としてブランディング戦略を立て2013年７月より放映を開始したテレビＣＭやラジオＣＭは地方部を中心に行っていたことから、2013年10月以降、３ヶ月に一度継続的に実施している社名認知度調査（毎回、テレビＣＭ実施エリアを中心とした10道府県をローテーションして1,100人に対しＷＥＢアンケートにて実施）を実施しております。
2018年５月調査では、テレビＣＭ実施エリアに限れば44.8％の社名認知を獲得するに至りました。さらに「家を売る先の会社としてどこが思い浮かびますか？」との質問に対しては、大手不動産会社を抑えて当社が15.9％と１位の想起を得ています。引き続き認知度向上のため地方エリアにおけるテレビＣＭをはじめとするプロモーションを継続的に強化していきます。
⑤ 人材の確保と育成
当社グループでは優秀な人材を確保・育成していくことが経営課題克服のための重要課題の一つであると認識しております。また、全国各地に人材を確保する必要があるため、優秀な人材を全国的に採用する必要があります。そのため、2013年４月採用以降、継続して新卒の定期採用活動を行っており、2018年３月31日時点で在籍する新卒入社の従業員数は164名とグループ全体のうち２割超が新卒定期採用により入社した社員となっております。今後も安定した新卒採用と即戦力となる中途採用を並行して行い、さらなる事業規模の拡大を図ってまいります。また、当社グループでは仕入物件の選定・調査・仕入、リフォームの企画、販売活動といった一連の工程を当社グループの従業員が一気通貫で行うという独自の体制を取っているため、社内教育・研修制度の充実を図り、個々人の能力向上を促し、従業員一人一人の長所を活かし、モチベーションを高めながら成長をサポートできる仕組みを強化してまいります。
⑥ 金融機関との安定した取引
当社グループは、外部金融機関からの調達に過度に依存しない財務体質にすべく在庫回転率の向上を図っているものの、不動産業として仕入時に取り扱う金額が大きいため金融機関からの融資が必要となります。また、現状、当社グループの借入はシンジケートローンによる借入のみであることから、シンジケートを構成する金融機関との良好な関係構築が重要であります。そのためにも、健全な財務状況の確保と迅速かつ正確な適時開示を行うことで金融機関との強固かつ良好なパートナーシップを築き、安定的かつ継続的な融資取引の実施を図ってまいります。
⑦ 内部管理体制とコンプライアンスの強化
当社グループは、取締役会による内部統制の構築及び監査役による業務監査を行うことで、常に法令等を遵守すると共に適切な経営が行われる管理体制を構築しておりますが、多様化・複雑化する法令及び制度に抵触する可能性があります。これらの法令違反等に対応するために、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室室長、管理部管理部長等が出席し、原則として毎月１回コンプライアンス委員会を開催しております。また管理担当役員をコンプライアンス担当役員に任命し、コンプライアンス担当役員及び管理本部管理部を中心に法令等の遵守状況を定期的に確認するためのセミナーや業界団体の勉強会に参加してまいります。また、社内に向けても定期的にコンプライアンス研修及び各種ハラスメント研修を行うことで、企業全体としてコンプライアンス意識を醸成し、倫理観の高い組織風土を構築してまいります。
⑧ 新規事業の開拓とＭ＆Ａ戦略も含めた事業拡大
当社グループは、中古住宅再生事業を主たる業務として営んでおりますが、会社の成長と事業の拡大のためにも、新規事業の開拓は必要不可欠と考えております。現在、具体的な新規事業の開拓は行われていないものの、新たな取り組みとして2016年３月にリプライスを連結子会社化しました。リプライスは当社の持つネットワーク、ノウハウ及び資金等のプラットフォームの活用により、不動産仲介会社との関係を強化することで、競売仕入のみならず買取仕入の強化を実現しております。また、当社グループに入ったことで、資金の制約が緩和され金融機関からの借入を拡大できたことで、仕入件数の増加及び収益拡大に繋がっております。リプライスの完全子会社化を先行事例としながら、非連続的な成長を実現するために、Ｍ＆Ａ及び事業提携による関連事業の拡大に取組んでまいります。
⑨ 株式会社ニトリホールディングスとの業務提携
当社は、2017年４月に、株式会社ニトリホールディングス（以下、「ニトリ」という。）との間で、それぞれが有する技術、ノウハウ、商流・物流ネットワークその他経営資源を相互に利用し、両社の事業価値の最大化を図ることを目的に業務提携契約を締結しております。
当社グループは、今後も、ニトリとの業務提携を通じて、お客様の利便性向上及び両社のコストダウンに資する施策の具体化を進めてまいります。
２【事業等のリスク】
当社グループの事業展開においてリスク要因となる可能性が考えられる主な事項について、以下に記載しております。また、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、必ずしもリスク要因に該当しない事項でも積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の損失最小化に努めておりますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。以下の記載は、当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではなく、実際の結果とは異なる場合があります。
(1) 経済情勢と不動産市況の動向について
当社グループの属する不動産業界は、経済情勢、地価動向、金利動向、住宅税制等の影響を受けやすいという特性があります。一般に、経済情勢の悪化や所得の低下等により将来設計の先行き不安等の状況が生じた場合には、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、不動産市況全体の販売価格が下落することで、当社グループの中古再生住宅も当初計画した販売価格よりも値下げして販売する可能性があります。当社グループの中古再生住宅は、市場価格の影響を受けにくい地方での取り扱いが多いものの、市況の影響により値下げ販売を行う物件が増加した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社は地方都市、リプライスは三大都市圏の郊外及び地方都市の中心部をターゲットエリアとしていますが、ターゲットとする地域の経済環境の悪化や、地方都市から都市部への人口流入や少子高齢化等による日本全体の人口動態、中古再生住宅に対する消費者志向の変化等の影響を受けます。当社グループの属する既存住宅流通市場の全体規模が、当社が見込むほどに成長しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 消費税等の増税について
当社グループが取り扱う商品である中古再生住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていることから、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税等は、住宅の土地・建物の建物部分に課されることから、経年により建物価格が償却された中古再生住宅は、新築住宅に比して消費税増税の影響は小さくなっております。しかしながら、消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 住宅ローン金利の変動について
当社グループの中古再生住宅を取得・保有するにあたっては、約８割のお客様が住宅ローンを利用されております。住宅ローンの金利は、経済情勢の変動や日銀の政策的な金利調整により大幅に変動する可能性があります。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安感から、お客様の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくなる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 不動産に係る税制について
当社グループの中古再生住宅を取得・保有するにあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、国策として住宅の取得を推進しているため、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられております。しかしながら、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の取得・保有にかかる負担が増加することから、お客様の住宅購入意欲の減退につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 自然災害及び人為的災害等について
当社グループの中古再生住宅は、地震・火災・水害等の自然災害や大規模な事故やテロ行為等による人為的災害により滅失又は毀損した場合には、販売不能になる又は販売価値が著しく低下する可能性があります。また、大規模地震対策特別措置法第３条第１項に定める地震防災対策強化地域として指定された地域での営業を行っていることから、当該地域にて自然災害が発生した場合には当社グループの中古再生住宅が販売不能又は販売価値が著しく低下する可能性があります。当社グループは、全国に事業展開を行っており、保有在庫を分散しているため在庫１件の損壊による影響は少ないと考えております。しかしながら、災害による損害を保険により十分に填補できなかった場合や、災害等によりリフォーム協力会社・不動産仲介会社において事業を停止せざるを得ない状況が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 競合他社の参入について
当社グループの属する不動産業界は、主な法的規制は宅地建物取引業法であり、宅地建物取引業免許を有していれば参入することができます。現状では、大手の新築ハウスメーカー及び大手不動産仲介会社、パワービルダー等は買取再販事業には積極的に参入しておりません。また、仕入、リフォーム及び販売を一気通貫で行う当社にとって地場工務店及びマンションリノベーション業者等も競合他社となりえますが、現状ではこれらの企業も積極的に中古住宅再生事業に参入しておりません。他方、リプライスがターゲットエリアとする三大都市圏の郊外及び地方都市の中心部については、競合他社が多いことから競争が激しくなりやすい市場といえます。今後、当社グループより知名度や資金力等の経営資源に優れた競合他社が参入した場合、当社の優位性が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 中古住宅の仕入について
当社グループが営む中古住宅再生事業においては、中古住宅を安価に仕入れることが重要となります。当社グループは、地方部での築年数の古い物件から都市部での築年数の浅い物件まで幅広い仕入とリフォームを行うノウハウを有しているものの、不動産市況や競争激化等による価格の変動、資金調達余力や労働力の不足、災害、風評被害等、何らかの事由により安定的に中古住宅の仕入が行えなくなる可能性や買取価格が上昇する可能性があります。当社グループは、安定的な中古住宅の仕入のために認知度の向上や不動産仲介会社との緊密な関係の構築を図っているものの、安定的な中古住宅の確保が困難になった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 棚卸資産の長期化
当社グループでは、中古住宅の仕入前に周辺の住環境の調査や不動産仲介会社へのヒアリングによるニーズ調査等を実施して、住宅購入ニーズがあるとの調査を行った上で仕入を行っているものの、不動産市況が悪化した場合、価格や立地等のニーズ調査の認識を誤った場合、商品化の過程で当初想定していない瑕疵が発見された場合、リフォーム中に事故等が生じた場合、リフォーム協力会社が倒産した場合等において、棚卸資産の保有期間が長期化する可能性があります。当社グループは、長期化した棚卸資産について、販売可能見込価格までの低下損の計上や経過期間に応じた評価損の計上により未然に会計上の手当てを行っているものの、長期化した棚卸資産の保有比率が高まる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 訴訟等について
当社グループには、現段階において業績に重大な影響を及ぼす可能性のある訴訟の事実やお客様との大きなトラブルはありません。また、物件１件当たりの住宅の価格は少額であり、訴訟となった場合でも訴額の金額的重要性は低いものと判断しております。しかしながら、当社グループの中古再生住宅は、中古住宅にリフォーム工事を行って販売するという商品特性から、隠れた瑕疵等により購入されたお客様とのトラブルが発生する可能性を内包しています。特に競売により仕入れた物件については、仕入れ前の内覧が困難であることから隠れた瑕疵等が発見できない可能性があります。当社グループは、今後も継続して中古再生住宅の品質管理徹底と購入されたお客様への追加リフォーム及びメンテナンスの実施等のアフターサービスを行い、お客様満足度の向上を図っております。しかしながら、訴訟等が発生することで当社グループの信用を大きく毀損する可能性もあり、また、これに対応するための費用が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 人材の確保と育成について
当社グループは全国展開を行っていることから全国での人材採用が必要となります。また当社グループの属する不動産業界での競争優位性を維持・向上させるためには不動産に関する専門的な知識を有し、事業成長のためにチームマネジメントを行うことの出来る人材の確保が必要です。さらに仕入対象となる物件情報を入手するための不動産仲介会社への訪問から仕入対象物件の調査と選定、リフォームの企画、販売活動と一連の工程を当社グループの社員が一気通貫で行っていることから、確保した人材に対して一連の工程を高いレベルで実施する能力の育成が重要となっております。こうした観点から、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載のとおり、当社グループは、2013年４月採用以降、継続して新卒の定期採用活動を行っており、今後も安定した新卒採用と即戦力となる中途採用を並行して行うことにより、さらなる事業規模の拡大を図ってまいる所存です。しかしながら、計画に基づく採用ができなかった場合及び教育研修の成果が発揮されなかった場合、短期間に多くの人材が流出してしまった場合等には、競争力の低下及び人材確保のための報酬額の増加等が生じ得るところであり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 経営陣への依存に関するリスク
当社グループの戦略決定及び事業運営は、現在の経営陣による討議の結果、意思決定され、運営されております。当該経営陣が当社グループの事業から離脱する場合、代替的人材を迅速に確保することができないか、又は同水準のコストで確保できない可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 法的規制や免許・許認可事項について
当社グループの各セグメントにおいては、以下の様な法令等に基づいて事業を運営しており、これらの法的規制を受けております。
| セグメントの名称 | 主な適用法令 |
| 中古住宅再生事業 | 宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約、住宅の品質確保の促進等に関する法律、個人情報の保護に関する法律等 |
当社グループは、上記の法令等を遵守し、現時点において法令違反等の事象は発生しておりません。当社グループでは、コンプライアンス担当役員及び営業企画部を中心に研修等を行うことで、役職員に対するコンプライアンスの徹底を図っております。しかしながら、将来に何らかの理由により、法令違反の事象が発生した場合や、規制の強化や費用負担を招きかねない法令等の大幅改正が行われた場合、何らかの理由により免許、登録、許可の取消等の処分を受けた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。
（許認可等の状況）
| 会社名 | 免許・許可等 | 有効期間 | 関係法令 | 取消条項 |
| 株式会社カチタス | 宅地建物取引業者免許 国土交通大臣(5)第5475号 |
自 2014年３月29日 至 2019年３月28日 |
宅地建物 取引業法 |
同法第５条 及び第66条 |
| 株式会社リプライス | 宅地建物取引業者免許 国土交通大臣(2)第7920号 |
自 2014年10月21日 至 2019年10月20日 |
宅地建物 取引業法 |
同法第５条 及び第66条 |
(13) 瑕疵担保責任について
当社グループでは販売する中古再生住宅に対し、民法及び宅地建物取引業法の規定に基づき、引渡し後２年間の瑕疵担保責任を負っております。当社グループにおいては、品質管理を徹底するためにリフォーム工事が完工した際には、必ず独自のチェックリストを用いてリフォーム完了チェックを行っており、在庫１件当たりの瑕疵補修金額は少額となっております。また、工事保証引当金を計上することで将来の瑕疵の補修に要する費用を見込んでおります。しかしながら、新築時には他社が施工を行った物件を仕入れていることから初期施工の瑕疵や経年劣化による瑕疵等が潜んでいる可能性があります。当社グループから販売・引渡し後に多額の補修費用を要する瑕疵が発見された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14) ブランドイメージの毀損に伴うリスク
当社グループのブランドは、当社グループの事業の成功にとって重要な要素です。当社グループのブランドイメージは、提供する中古住宅再生住宅の欠陥・品質不良又はその風評、顧客からの苦情及び当社グループの従業員やリフォーム協力会社・不動産仲介会社等の第三者が関与する不適切行為その他事故等が生じた場合に損なわれる可能性があります。また、ネガティブなイメージは、従業員の就労状況への不満等、メディア報道又はインターネット若しくはＳＮＳサイトへの不適切な書き込み等によっても生じる可能性があります。
当社グループにとって好意的でない評判によりブランドイメージが毀損した場合には、その真偽にかかわらず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 国が進める中古住宅に関する各種施策による影響について
当社グループの中古再生住宅は、自社で仕入前及び商品化後のチェックを重点的に行う等、品質の維持・向上に努めていると共に、引渡し後２年間の瑕疵担保責任を負っていることからも第三者によるリフォーム・耐震診断は実施しておりません。特に当社は、買取内覧時に自社だけでなく、リフォーム協力会社及び白蟻調査会社の三者による立会検査を行っており、リフォームの際にも累計販売戸数４万件以上の中古住宅の再生販売を行ってきたリフォームのノウハウを「標準仕様書」として明文化してリフォーム協力会社に開示し、リフォーム工事の品質を確保し、自社基準のインスペクションを実施しております。しかしながら、国が進める中古住宅に対する施策が、当社グループが想定する施策を超える内容となった場合等（例えば、中古住宅の流通時に全ての住宅に国が認定した第三者によるインスペクションの実施が義務化された場合、耐震診断の実施が義務化された場合、現在検討されている中古住宅の優良認定制度が当社グループで標準としている中古再生住宅の品質基準と大幅に異なる基準で制定された場合）は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 個人情報等の管理について
当社グループは、個人情報等、重要な情報を多数取り扱っております。当社グループにおいては、「個人情報の保護に関する法律」に基づき、社内規程の整備、管理体制の構築、外部からの侵入防止対策の実施等を講じると共に、役職員等に対して個人情報保護に係る研修を定期的に実施することで情報漏洩と不正使用を未然に防止するように努めております。しかしながら、人為的なミスや内外からの何らかの不正な方法で当社グループが保有する個人情報が漏洩したことにより、当社グループの信用力が低下した場合や多額の賠償責任を負った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17) リフォーム工事について
当社グループの中古再生住宅は、リフォーム協力会社にリフォーム工事を外注して施工を行っております。これは、当社グループが全国に事業展開していることから、自社でリフォーム工事の施工部署を設けることによる人的コストや物件までの移動コストと外注コストを比較考量した結果です。当社は、リフォーム協力会社のリフォーム工事の品質管理のために「『標準仕様書』による当社の求めるリフォーム品質の明文化」「独自に制定したリフォーム発注フォーマットである『再生要綱』に則った工事発注」、当社及び株式会社リプライスでは、「工事担当部署の設置」及び「独自のチェックリストでのリフォーム完了チェック」を行うことでリフォーム協力会社のリフォーム工事の品質を確保しております。また、リフォーム工事担当部署及び営業現場である各店舗において、特定のリフォーム協力会社が業務過多で工期を遵守できないといった状況を未然に防止する目的から、新規のリフォーム協力会社の発掘を積極的に行っております。しかしながら、リフォーム工事を外注先に依存していることから、大工不足等により外注コストが増加した場合や、リフォーム工事の品質管理を十分に行わなかったこと等によりリフォームの品質すなわち販売物件の品質が低下した場合、工期が大幅に遅延した場合、また新築の場合と比べれば影響は限定的であると考えられるものの資材コストが上昇した場合等には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触について
当社グループの負債純資産合計の内、外部金融機関からの借入金額が占める割合は2018年３月末時点で45.5％となっております。当社グループは、外部金融機関からの調達に過度に依存しない財務体質にすべく在庫回転率の向上を図ると共に、金利交渉を行い、市場金利の変動により支払利息が増加することを可能な限り低減することに努めております。しかしながら、当社グループの財政状態が悪化した場合等、何らかの理由により取引金融機関の融資姿勢が変更され取引が行われなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社の借入金は変動金利であるため、経済情勢の変化等により市場金利が上昇した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、多額の負債は円滑な資金調達を妨げ、また事業への十分な支出を困難にする等、当社グループの事業に重要な影響を与える可能性があります。
さらに、当社が締結している金銭消費貸借契約の中には、後記「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載した財務制限条項があり、これらに違反又は抵触する場合には、貸付人は当社の期限の利益を喪失させることができ、その場合、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
(19) 親会社等との関係について
当社は、2017年５月31日付でニトリから出資を受け入れ、2018年３月末時点でニトリは当社発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは35.7％）を保有するその他の関係会社に該当しております。また、当社はニトリの持分法適用関連会社となり、当社の社外取締役である白井俊之氏及び社外監査役である井上葉子氏はニトリから招聘しております。
また、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にも記載のとおり、当社とニトリは、業務提携契約を締結し、同契約に基づき、業務提携を開始・検討しております。なお、ニトリとの取引については、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等を確保する方針です。
当社グループの経営方針、事業展開等の重要事項の意思決定において、現状、ニトリに対して事前承認を要する事項はなく、独立性・自律性は保たれていると認識しております。また、ニトリは当社株式を中長期にわたって保有する意向であると認識しております。しかしながら、将来において、ニトリにおける当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、あるいはニトリの事業戦略が変更された場合やニトリとの業務提携が成功しなかった場合等には、当社株式の流動性及び株価形成、並びに当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの経営その他の事項に関するニトリの利益は、他の株主の利益とは異なる可能性があります。
(20) 買収（Ｍ＆Ａ）及び事業提携等について
当社グループは、買収（Ｍ＆Ａ）や事業提携等の戦略投資を成長のための経営戦略の１つとして位置付けており、新規市場への参入や新領域事業の拡大等のために買収や事業提携等の戦略投資を実施する可能性があります。これらを行う際には、対象企業の詳細な調査を行い、十分にリスクを検討することとしておりますが、費用削減を含むシナジー効果が実現できない可能性、統合作業や費用等の増加、顧客・人材維持の失敗、対象企業の過大評価又は提携先へのノウハウ流出等、事前に十分把握できなかった問題が顕在化する可能性や、事業展開が計画どおりに進まない可能性があり、かかる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(21) 中期経営計画に関するリスク
当社グループは2016年12月に「2016年度－2018年度 中期経営計画」（以下、「中期経営計画」という。）を公表しており、①仕入強化、②生産性向上及び③プラットフォーム型のＭ＆Ａ戦略の推進を通じた効率性・収益性の追求を掲げています。
しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるかは、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。
中期経営計画を策定するための各種の前提が変化した際に、当社グループがかかる変化に対応した成長戦略又は事業運営を立案又は実行することができない場合には、中期経営計画を達成できない可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1） 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、好調な企業収益や雇用環境の改善が続いていることなどを背景として、緩やかな回復基調で推移いたしました。
しかしながら、諸外国の不安定な政治情勢、新興国経済の減速や地政学リスクなどの懸念材料が多く、依然として先行き不透明な状況が続いております。個人消費については、雇用・所得環境の改善などの要因により、消費者マインドは持ち直しの動きが見られましたが、所得の上昇ベースが緩慢であることなどから、本格的な消費拡大には至っていない状況にあります。
このような市場環境の中、当社グループの中古住宅再生事業におきましては、前連結会計年度から引き続き、インターネット広告の強化によるリフォーム中契約の促進や、不動産仲介会社との販売面での協力体制構築により、当連結会計年度の販売件数は4,773件（前連結会計年度比8.4％増）となりました。
利益面においては、仕入前の当社営業担当、リフォーム協力会社及び白蟻調査会社を交えた三者立会いの徹底により、仕入後に発生が見込まれるリフォーム金額を考慮した仕入を行うことで仕入価格を低減でき、かつ、リフォーム中契約を推進し、初回売出価格で販売されることで値引きによる利益減少を抑えた結果、売上総利益は15,929百万円となりました。また、自社ＨＰおよび不動産ポータルサイトでのオープンハウス告知といったＷＥＢ販促活動を促進して、折込チラシ広告を削減する等のコスト削減を継続的に行ってまいりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（財政状態）
当連結会計年度の資産合計は、38,365百万円となり、前連結会計年度末の32,051百万円から6,314百万円増加、負債合計は、22,995百万円となり、前連結会計年度末の20,684百万円から2,310百万円の増加、純資産合計は、15,370百万円となり、前連結会計年度末から4,003百万円増加となりました。
（経営成績）
当連結会計年度の経営成績については、売上高は69,202百万円（前連結会計年度比11.9％増）、営業利益は7,374百万円（前連結会計年度比46.9％増）、経常利益は6,789百万円（前連結会計年度比41.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,548百万円（前連結会計年度比30.2％増）となりました。また、経営実績の推移を把握するため、リプライスの買収費用及び上場関連費用等の費用を除いた調整後営業利益は7,489百万円（前連結会計年度比17.5％増）、EBITDAは7,635百万円（前連結会計年度比44.3％増）、調整後EBITDAは7,750百万円（前連結会計年度比16.6％増）、調整後親会社株主に帰属する当期純利益は4,852百万円（前連結会計年度比15.0％増）となりました。
なお、当社グループは中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて659百万円減少して4,063百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動の結果使用した資金は2,415百万円（前年同期は939百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を6,835百万円計上し、仕入債務の増加額が295百万円あった一方、物件仕入が順調に行われたことによりたな卸資産の増加額が7,110百万円、株式公開費用の支出364百万円及び法人税等の支払額2,510百万円があったことによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動の結果得られた資金は95百万円（前年同期は614百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入17百万円、出資金の譲渡による収入23百万円及び保険解約による収入89百万円があった一方、有形固定資産の取得による支出11百万円があったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動の結果得られた資金は1,660百万円（前年同期は4,886百万円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が3,000百万円、自己株式の処分による収入417百万円があった一方、長期借入金の返済による支出750百万円及び配当金の支払額998百万円があったことによります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。
当社グループは中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしていることから、買取仕入と競売仕入の仕入方法別に記載を行っております。
| セグメントの名称 | 仕入方法 | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 仕入件数（件） | 仕入高（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 中古住宅再生事業 | 買取仕入 | 4,981 | 36,388 | 127.7 |
| 競売仕入 | 355 | 4,206 | 75.9 | |
| 小計 | 5,336 | 40,595 | 119.3 | |
| その他 | － | 19 | 114.8 | |
| 合計 | 5,336 | 40,614 | 119.3 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記金額には、外注加工費は含まれておりません。
３．前年同期比は、仕入高の金額で比較を行っております。
ｃ．受注実績
当社グループは受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｄ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
当社グループは中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしていることから、地域別の販売実績に分けて記載を行っております。
| 地域別 | 当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 販売件数（件） | 販売高（百万円） | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 東京圏 | 431 | 8,402 | 113.2 |
| 名古屋圏 | 453 | 6,803 | 128.4 |
| 大阪圏 | 244 | 3,841 | 131.7 |
| 北海道 | 321 | 4,072 | 104.7 |
| 東北 | 691 | 9,239 | 104.6 |
| 関東 | 445 | 5,602 | 102.5 |
| 中部 | 755 | 10,322 | 108.0 |
| 関西 | 90 | 1,386 | 117.1 |
| 中国 | 363 | 5,237 | 122.7 |
| 四国 | 250 | 3,483 | 110.3 |
| 九州 | 730 | 10,445 | 110.2 |
| その他 | － | 365 | 106.3 |
| 合計 | 4,773 | 69,202 | 111.9 |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．総販売実績に対する割合が10％以上の相手先はありません。
３．上記は、総務省で定める地域区分の三大都市圏、都道府県毎に集計を行っており、当社グループの店舗別販売実績とは異なります。
４．前年同期比は、販売高の金額で比較を行っております。
(2） 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成しております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価及び収益・費用の認識に影響を与える見積り及び判断を行っております。これらの見積り及び判断については、過去の実績及び状況等から合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、次のとおりであります。
（経営成績）
ａ．売上高
当連結会計年度の売上高は、69,202百万円となり、前連結会計年度の61,829百万円から7,372百万円の増加（前連結会計年度比11.9％増）となりました。その主な要因は、主力である中古住宅再生事業の販売件数が前連結会計年度の4,402件から4,773件に増加したことによります。
ｂ．売上原価、売上総利益
当連結会計年度の売上原価は、53,272百万円となり、前連結会計年度の48,716百万円から4,555百万円の増加（前連結会計年度比9.4％増）となりました。その主な要因は、自社ホームページ及び住宅ポータルサイトにてリフォーム進捗状況を定期的に更新する取り組みを行い、また、リフォーム金額を考慮した仕入れを行うことで仕入価格を低減でき、かつ、リフォーム中販売を推進し、契約までの保有日数を短期化することで初回売出価格で販売されることで値引き販売の件数が減少したことによります。
以上の結果により、当連結会計年度の売上総利益は、15,929百万円（前連結会計年度比21.5％増）となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、8,555百万円となり、前連結会計年度の8,091百万円から463百万円の増加（前連結会計年度比5.7％増）となりました。その主な要因は、給料及び手当が164百万円増加及び販売に伴う仲介手数料が208百万円増加したことによるものであります。
以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、7,374百万円（前連結会計年度比46.9％増）となりました。
ｄ．営業外損益、経常利益
当連結会計年度の営業外収益は、受取手数料11百万円及び受取保険金12百万円等の計上により、31百万円となりました。また、当連結会計年度の営業外費用は、支払利息183百万円、シンジケートローン手数料36百万円、並びに株式公開費用364百万円の計上により、616百万円となりました。
以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、6,789百万円（前連結会計年度比41.2％増）となりました。
ｅ．特別損益、税金等調整前当期純利益
当連結会計年度の特別利益は、賃貸用として保有していた収益物件の固定資産売却益４百万円及び保険解約に伴う返戻金38百万円等の計上により、53百万円となりました。
以上の結果により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、6,835百万円（前連結会計年度比34.8％増）となりました。
ｆ．親会社株主に帰属する当期純利益
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は4,548百万円（前連結会計年度比30.2％増）となりました。
（財政状態）
ａ．流動資産
当連結会計年度末における流動資産は、36,383百万円となり、前連結会計年度末の29,697百万円から6,685百万円の増加となりました。これは主に、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が7,106百万円増加した一方、現金及び預金が659百万円減少したことによります。
ｂ．固定資産
当連結会計年度末における固定資産は、1,982百万円となり、前連結会計年度末の2,354百万円から371百万円の減少となりました。これは主に、有形固定資産が33百万円、無形固定資産が221百万円及び投資その他の資産が116百万円それぞれ減少したことによります。
ｃ．流動負債
当連結会計年度末における流動負債は、9,191百万円となり、前連結会計年度末の5,929百万円から3,261百万円の増加となりました。これは主に、買掛金が295百万円、短期借入金が3,000百万円それぞれ増加したことによります。
ｄ．固定負債
当連結会計年度末における固定負債は、13,803百万円となり、前連結会計年度末の14,755百万円から951百万円の減少となりました。これは主に、長期借入金が750百万円、役員退職慰労引当金が190百万円それぞれ減少したことによります。
ｅ．純資産
当連結会計年度末における純資産は、15,370百万円となり、前連結会計年度末の11,366百万円から4,003百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益を4,548百万円計上した一方、剰余金の配当998百万円を行ったことによります。この結果、自己資本比率は39.9％となりました。
（キャッシュ・フロー）
キャッシュ・フローについては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
（資本の財源及び資金の流動性）
当社グループの運転資金につきましては、内部資金または借入により資金調達しております。このうち、借入による資金調達は、限度額7,000百万円のコミットメントラインを含む総額23,000百万円のシンジケートローンを組成して調達しております。詳細は、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。
当連結会計年度末における短期借入金残高は3,000百万円、長期借入金（１年以内返済予定を含む）残高は14,474百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,063百万円となっております。
（経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況）
2016年12月公表の「2016年度－2018年度 中期経営計画（2017年３月～2019年３月）の２年目である2017年度の達成・進捗状況は次のとおりであります。
売上高は計画比1,203百万円増（1.8％増）となりました。これは、リフォーム中販売を推進し、契約までの保有日数を短期化することで初回売出価格で販売されることで値引き販売の件数が減少したことによるものであります。営業利益は、自社ＨＰ及び不動産ポータルサイトでのオープンハウス告知といったＷＥＢ販促活動を促進し、折込チラシ広告を削減する等のコスト削減を行った一方、業務効率改善のためパソコンの入替及び備品の購入を行った結果、計画比344百万円増（4.9％増）となりました。また、棚卸資産回転率は、良質な在庫を買取仕入を中心に確保したことにより販売用不動産等が増加した結果、計画比0.14回減（6.9％減）となりました。
| 指標 | 2017年度（計画） | 2017年度（実績） | 2017年度（計画比） |
| --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | 67,998百万円 | 69,202百万円 | 1,203百万円増（1.8％増） |
| 営業利益 | 7,030百万円 | 7,374百万円 | 344百万円増（4.9％増） |
| 棚卸資産回転率 | 2.08回 | 1.94回 | 0.14回減（6.9％減） |
（参考情報）
当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出された調整後営業利益、EBITDA、調整後EBITDA、親会社株主に帰属する当期純利益、調整後親会社株主に帰属する当期純利益及び調整後１株当たり当期純利益を重要な経営指標として位置づけており、各指標の推移は以下のとおりであります。
(1) 調整後営業利益
（単位：百万円）
| 2017年３月期 | 2018年３月期 | |
| --- | --- | --- |
| 営業利益 | 5,020 | 7,374 |
| （調整額） | ||
| ＋リプライス在庫の評価替による売上原価の増加（注５） | 1,325 | 19 |
| ＋上場関連費用（注６） | 27 | 96 |
| 調整額小計 | 1,353 | 115 |
| 調整後営業利益（注１） | 6,374 | 7,489 |
| 対売上高比率 | 10.3％ | 10.8％ |
(2) EBITDA及び調整後EBITDA
（単位：百万円）
| 2017年３月期 | 2018年３月期 | |
| --- | --- | --- |
| 営業利益 | 5,020 | 7,374 |
| ＋減価償却費 | 71 | 62 |
| ＋のれん償却額 | 198 | 198 |
| EBITDA（注２） | 5,290 | 7,635 |
| 対売上高比率 | 8.6％ | 11.0％ |
| （調整額） | ||
| ＋リプライス在庫の評価替による売上原価の増加（注５） | 1,325 | 19 |
| ＋上場関連費用（注６） | 27 | 96 |
| 調整額小計 | 1,353 | 115 |
| 調整後EBITDA（注３） | 6,644 | 7,750 |
| 対売上高比率 | 10.7％ | 11.2％ |
（3) 親会社株主に帰属する当期純利益及び調整後親会社株主に帰属する当期純利益
（単位：百万円）
| 2017年３月期 | 2018年３月期 | |
| --- | --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | 4,548 |
| （調整額） | ||
| ＋リプライス在庫の評価替による売上原価の増加（注５） | 1,325 | 19 |
| ＋上場関連費用（注６） | 27 | 455 |
| ＋リファイナンス関連費用（注７） | 2 | 2 |
| －保険金戻入金（注８） | △310 | △38 |
| 調整額小計（税金等調整前） | 1,044 | 438 |
| 調整項目の税金等調整額 | 320 | 134 |
| （適用税率） | 30.7％ | 30.7％ |
| 調整額小計（税金等調整後） | 723 | 304 |
| 調整後親会社株主に帰属する当期純利益 （注４） |
4,218 | 4,852 |
| 対売上高比率 | 6.8％ | 7.0％ |
| 調整後１株当たり当期純利益（注12）（円） | 115.83 | 132.12 |
（注）１．調整後営業利益＝営業利益＋リプライス在庫の評価替による売上原価の増加（注５）＋上場関連費用（注６）
２．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
３．調整後EBITDA＝EBITDA＋リプライス在庫の評価替による売上原価の増加（注５）＋上場関連費用（注６）
４．調整後親会社株主に帰属する当期純利益＝親会社株主に帰属する当期純利益＋リプライス在庫の評価替による売上原価の増加（注５）＋上場関連費用（注６）＋リファイナンス関連費用（注７）－保険金戻入金（注８）
５．リプライスの買収に伴い時価評価を行ったリプライス及び総合都市開発の販売用棚卸資産及び仕掛販売用棚卸資産の時価評価差額の金額で、売却に伴い連結決算上で時価評価差額を調整した金額であります。
６．上場準備アドバイザリー費用、上場準備に関する外部コンサルタント費用、上場審査に係る費用、英文財務諸表作成における監査報酬等の上場関連の一時的な費用であります。なお、営業外費用として計上されている費用についてはEBITDAの調整額には含まれておりません。
７．当社非公開化後に実施したリファイナンスに関連して一時的に発生したアドバイザリー費用及びアレンジメント費用等であります。なお、営業外費用として計上されている費用についてはEBITDAの調整額には含まれておりません。
８．リプライスの役員生命保険を解約することによる戻入益であります。なお、特別利益として計上されている利益についてはEBITDAの調整額には含まれておりません。
９．調整後営業利益、EBITDA、調整後EBITDA及び調整後親会社株主に帰属する当期純利益は、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査の対象となっておりません。
10．調整後営業利益、EBITDA、調整後EBITDA、調整後親会社株主に帰属する当期純利益は、当社グループが投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、上場後には発生しないと見込まれる費用や非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。
11．調整後営業利益、EBITDA、調整後EBITDA、調整後親会社株主に帰属する当期純利益は、当期純利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。
12．調整後１株当たり当期純利益＝調整後親会社株主に帰属する当期純利益÷期中平均株式数
13．当社は、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を実施しております。調整後１株当たり当期純利益につきましては、2017年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の期中平均株式数により算定しております。
４【経営上の重要な契約等】
（株式会社みずほ銀行等との借入契約）
当社と株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、株式会社足利銀行、株式会社静岡銀行、株式会社東京スター銀行及び株式会社りそな銀行（以下、「貸付人」という。）は、2016年３月28日付で、株式会社みずほ銀行をアドミニストレーション・エージェント兼セキュリティ・エージェント兼ファシリティ・エージェントとして、「金銭消費貸借契約」（以下、「原契約」という。）を締結し、その後、2017年９月29日付で、原契約の変更契約である「金銭消費貸借契約書に関する第一変更契約書」（以下、「変更契約」という。）を締結しております。
主な契約内容は、以下のとおりであります。
１．契約の相手先
株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、株式会社足利銀行、株式会社静岡銀行、株式会社東京スター銀行、株式会社りそな銀行
２．当初借入金額及び元本残高
| 当初借入金額 | 元本残高（2018年３月31日現在） | |
| タームローンＡ | 3,750百万円 | 2,250百万円 |
| タームローンＢ | 12,250百万円 | 12,224百万円 |
３．借入枠
コミットメントライン：7,000百万円
４．返済期限
タームローンＡ：2021年３月30日（2016年９月末日より、６か月ごとに分割弁済）
タームローンＢ：2021年３月30日
５．主な借入人の義務
(ア) 借入人の決算書、四半期決算書等を定期的に提出すること
(イ) 借入人は、以下の財務コベナンツの各事項を遵守すること
(1) 純資産維持
各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除し、変更契約所定の配当（当該決算期末までに実行されたものに限る。）の合計額を考慮した金額とする。）が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の75％以上であること。また、各決算期末におけるリプライスの単体ベースでの純資産の部が、正の値に維持されること。
(2) 利益維持
各決算期末（いずれも直近12か月）において当社グループ会社の連結ベースで経常損益及び当期損益が２期連続して赤字とならないこと。
（株式会社ニトリホールディングスとの資本・業務提携契約）
当社は、2017年４月27日開催の取締役会において、ニトリとの間で業務提携を行うことを決議し、2017年４月28日付で同社との間で業務提携契約を締結いたしました。
なお、当該契約と同日付で締結された株式譲渡契約の締結により、2017年５月31日付でニトリは、当社の発行済株式総数の31.8％（議決権比率ベースでは36.6％）を株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下、「アドバンテッジパートナーズ」という。）がサービスを提供するファンドから譲り受けております。
１．目的
当社及びニトリの間で、それぞれが有する技術、ノウハウ、商流・物流ネットワークその他経営資源を相互に利用し、もって、両社の事業価値の最大化を図ることを目的としております。
２．業務提携の内容
(1) 相互の顧客に対するサービス向上と顧客基盤の拡大
(2) 費用拡大を極力抑えた「住宅価値向上商品」開発の検討
(3) リフォームコスト削減への寄与
(4) 工務店ネットワークの共有・強化
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループの当連結会計年度において、重要な設備の取得、除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
(1）提出会社
| 2018年３月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 (名) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積) |
リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （群馬県桐生市） |
中古住宅再生事業 | 本社、事務所 | 18 | 34 ( 393.0㎡) |
- | 0 | 52 | 11 |
| ＭＳＩマネジメントセンター （群馬県桐生市） |
同上 | 事業所 | 46 | 219 ( 6,545.8㎡) |
- | 3 | 270 | 52 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、「器具及び備品」、「車両運搬具」であります。
４．従業員数には、臨時従業員を含む人数を記載しております。
５．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。
| 事業所名（所在地） | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 東京本部（東京都中央区） | 中古住宅再生事業 | 事務所 | 12 |
(2）国内子会社
| 2018年３月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（百万円） | 従業員数 (名) |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積) |
リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| リプライス | 本社 (愛知県名古屋市中区) |
中古住宅再生事業 | 本社、事業所 | 4 | - | 0 | 2 | 7 | 43 |
| リプライス | 事業所 (東京都港区) ほか４事業所 |
同上 | 事務所ほか | 6 | - | - | 1 | 7 | 44 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、「器具及び備品」、「車両運搬具」であります。
４．従業員数には、臨時従業員を含む人数を記載しております。
５．上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 本社（愛知県名古屋市中区） | 中古住宅再生事業 | 本社、事業所 | 9 |
| 東京事業所（東京都港区） | 同上 | 事業所 | 8 |
| 関西事業所（大阪府大阪市淀川区） | 同上 | 同上 | 6 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの当連結会計年度末現在において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
（注） 2017年８月22日開催の取締役会により、2017年９月22日付で株式分割を行う旨を決議し、当該株式分割による発行済株式総数の変更に応じて、2017年９月22日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は100,000,000株増加し、160,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2018年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 39,325,320 | 39,325,320 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
| 計 | 39,325,320 | 39,325,320 | － | － |
（注） 普通株式は完全議決権株式であり、株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年７月26日 臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 34 |
| 新株予約権の数（個）※ | 20,420 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 612,600 （注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 334 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年７月27日 至 2023年７月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社の取締役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年９月29日臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 32 子会社取締役 ２ 子会社従業員 46 |
| 新株予約権の数（個）※ | 27,388 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 821,640 （注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月30日 至 2026年９月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650 資本組入額 325 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年３月30日臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 8,793 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 263,790 （注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 334 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月31日 至 2027年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 334 資本組入額 167 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年９月22日臨時株主総会決議 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 49,560 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 49,560 （注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 334 （注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年９月23日 至 2027年９月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 334 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合）、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年９月29日臨時株主総会決議 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,952 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 118,560 （注）１．６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 650 （注）２．６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年11月14日 至 2019年11月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 650 資本組入額 325 （注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2018年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １株当たりの時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行株式数 |
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
４．当社は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で取締役会の決議によって別途定める日に、新株予約権の全部（ただし、以下において別段の定めがある場合を除く。）を各号に定める価格の対価を払うことにより取得することができる。
（1）新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失った場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、下記（3）に該当する場合を除く） 新株予約権の払込金額
（2）新株予約権者が死亡した場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る） 新株予約権の取得決議日における当社普通株式の時価から行使価格を控除した金額
（3）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社の就業規則その他の社内規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の子会社等に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る） 無償
（4）新株予約権者が、当社又は当社の子会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問又は従業員等になった場合（ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、当社若しくは当社の子会社の業務命令による場合又は当社若しくは当社の子会社の書面による承諾を事前に得た場合を除く） 無償
（5）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合（株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合） 無償
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注１に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注１に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8）その他新株予約権の行使の条件
上記注３に準じて決定する。
(9）新株予約権の取得事項
上記注４に準じて決定する。
６．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
| 2017年４月27日 （注）１ |
Ａ種種類株式 △680,000 |
普通株式 1,400,000 |
－ | 3,778 | － | 3,640 |
| 2017年９月22日 （注）２ |
普通株式 40,600,000 |
普通株式 42,000,000 |
－ | 3,778 | － | 3,640 |
| 2017年10月31日 （注）３ |
普通株式 △2,674,680 |
普通株式 39,325,320 |
－ | 3,778 | － | 3,640 |
（注）１．2017年４月27日開催の取締役会決議により、自己株式として保有するＡ種種類株式の全てを消却したものであります。
２．2017年８月22日の取締役会決議により、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。
３．2017年10月24日開催の取締役会決議により、2017年10月31日付で自己株式を2,674,680株式消却したものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2018年３月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株） | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 24 | 52 | 114 | 104 | 15 | 11,030 | 11,339 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 77,647 | 12,997 | 135,616 | 96,404 | 59 | 70,488 | 393,211 | 4,220 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 19.75 | 3.30 | 34.49 | 24.52 | 0.01 | 17.93 | 100 | － |
（注）自己株式1,944,120株は、「個人その他」に19,441単元、「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2018年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ニトリホールディングス | 北海道札幌市北区新琴似七条１丁目２番39号 | 13,356,210 | 35.73 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 4,518,800 | 12.09 |
| NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） |
2,772,500 | 7.42 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,155,300 | 3.09 |
| THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
571,700 | 1.53 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 513,200 | 1.37 |
| THREADNEEDLE INVESTMENT FUNDS ICVC-JAPAN FUND （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
78 CANNON STREET LONDON GB EC4N 6AG （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
478,100 | 1.28 |
| THE BANK OF NEW YORK 133524 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
471,100 | 1.26 |
| THE BANK OF NEW YORK 133652 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
358,000 | 0.96 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505213 （常任代理人 会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSA CHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟） |
345,200 | 0.92 |
| 計 | － | 24,540,110 | 65.65 |
（注）１ 上記のほか、自己株式が1,944,120株あります。
２ 2018年３月31日における信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
３ 2017年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが、2017年12月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー | 16 Palace Street,London SW1E 5JD | 株式 2,096,100 | 5.33 |
４ 2018年２月26日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが、2018年２月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピー | 31-32 St James's Street,London | 株式 1,561,000 | 3.97 |
５ 2018年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株会社、2018年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年３月31日現在における所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
| レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目11番１号 | 株式 2,868,000 | 7.29 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年３月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 1,944,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 37,377,000 | 373,770 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,220 | － | － |
| 発行済株式総数 | 39,325,320 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 373,770 | － |
（注）2017年９月22日付で１単元を100株とする単元株式制度を採用しております。
②【自己株式等】
2018年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社カチタス | 群馬県桐生市美原町４番２号 | 1,944,100 | － | 1,944,100 | 4.94 |
| 計 | － | 1,944,100 | － | 1,944,100 | 4.94 |
（注）上記の他、単元未満株式が20株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
① 普通株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 2,674,680 | 2,050 | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （新株予約権の権利行使） |
760,080 | 676 | － | － |
| 保有自己株式数 | 1,944,120 | － | 1,944,120 | － |
（注）１．当社は、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
２．当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式数は、全て株式分割後であります。
３．当事業年度におけるその他（新株予約権の権利行使）株式数は、株式分割前4,200株、株式分割後755,880株であります。
４．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
② Ａ種種類株式
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 680,000 | 13,125 | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
３【配当政策】
当社は、長期的な企業価値の最大化のため、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策の一つと考えており、業績に応じた利益還元を行うことを重要な経営課題として認識しております。
配当については、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のために必要な内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、長期にわたり安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、連結配当性向30％以上を目途に、積極的に配当を行ってまいります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、当社グループの経営方針に沿って、将来の事業規模の拡大と経営基盤の強化のための財源として活用してまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は３月末日、中間配当は９月末日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができることを定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 2018年６月26日 定時株主総会決議 | 971 | 26 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 3,450 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 1,638 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | 2,880 | 3,275 | 3,450 | 3,330 |
| 最低（円） | － | － | 1,638 | 2,495 | 2,612 | 2,895 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
なお、2017年12月12日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性９名 女性２名（役員のうち女性の比率18.2％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長 | 新井 健資 | 1968年12月２日 | 1993年４月 1997年９月 1999年２月 |
株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 入行 衆議院議員古川元久事務所秘書 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インク 入社 |
（注）３ | 126,000 |
| 2004年８月 | 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 | ||||||
| 2012年６月 | 株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 代表取締役社長 （現任） | ||||||
| 2016年３月 | 株式会社リプライス 代表取締役会長 | ||||||
| 2017年３月 | 株式会社リプライス 代表取締役社長 （現任） | ||||||
| 取締役 | 営業本部長兼都市営業部長 | 鬼澤 晋一 | 1959年９月８日 | 1979年９月 | 有限会社瀬良美 入社 | （注）３ | 107,820 |
| 1983年４月 | 駄菓子店舗あーちゃん 開業 | ||||||
| 2000年９月 | 大東建託株式会社 入社 | ||||||
| 2001年６月 | 株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 | ||||||
| 2007年１月 | 当社 第二営業企画部長 | ||||||
| 2009年９月 | 当社 取締役営業本部長 | ||||||
| 2010年７月 | 当社 取締役営業第一本部長 | ||||||
| 2011年１月 | 当社 取締役営業推進本部長兼第一営業部長 | ||||||
| 2012年４月 2017年４月 |
当社 取締役営業本部長 当社 取締役営業本部長兼都市営業部長 （現任） |
||||||
| 取締役 | 管理本部長兼総務部長 | 横田 和仁 | 1967年10月29日 | 1988年４月 | 株式会社リクルート（現 リクルートホールディングス） 入社 | （注）３ | 71,910 |
| 2006年10月 | 株式会社キャリアデザインセンター 代表取締役副社長 | ||||||
| 2012年８月 | 株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 管理本部長 | ||||||
| 2016年３月 | 株式会社リプライス 取締役 （現任） | ||||||
| 2017年６月 | 当社 取締役管理本部長兼総務部長 （現任） | ||||||
| 取締役 | － | 牛嶋 孝之 | 1984年１月30日 | 2008年４月 | 株式会社ワイキューブ 入社 | （注）３ | ― |
| 2009年５月 | 株式会社ライク（現 株式会社リプライス） 入社 | ||||||
| 2014年８月 | 同社 取締役営業部長 | ||||||
| 2017年４月 | 同社 取締役副社長兼営業企画部長 （現任） | ||||||
| 2017年６月 | 当社 取締役 （現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社外取締役 | － | 喜多 慎一郎 | 1970年６月８日 | 1993年４月 | ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インク 入社 | （注）３ | ― |
| 2003年９月 | 株式会社アドバンテッジパートナーズ 入社 | ||||||
| 2003年11月 | 株式会社星電社 監査役 | ||||||
| 2004年５月 | 株式会社アクタス 取締役 | ||||||
| 2006年３月 | 株式会社キーポートソリューションズ 取締役 | ||||||
| 2006年６月 | 株式会社MEIコンラックス・ホールディングス 取締役 | ||||||
| ユナイテッドコミュニティーズ株式会社 取締役 | |||||||
| 2010年３月 | 株式会社インタラック 取締役 | ||||||
| 2012年４月 | 当社 社外取締役 （現任） | ||||||
| 2012年９月 | ESG Holdings Limited 取締役 | ||||||
| 2013年12月 | ユナイテッド・シネマ株式会社 取締役 | ||||||
| 2015年３月 | フクバデンタル株式会社（現 アイオニック株式会社 取締役 （現任） | ||||||
| 2015年４月 2015年10月 |
株式会社アドバンテッジパートナーズ シニアパートナー （現任） 株式会社SBIライフリビング（現 株式会社ウェイブダッシュ） 取締役 （現任） 日本ポップコーン株式会社 取締役 （現任） |
||||||
| 2015年11月 | 株式会社協成 取締役 （現任） | ||||||
| 2016年２月 | イチボシ株式会社 取締役 （現任） | ||||||
| 2016年７月 | 株式会社エムピーキッチン 取締役 （現任） | ||||||
| 株式会社ネットプロテクションズ 取締役 （現任） | |||||||
| 2017年５月 | 株式会社やる気スイッチグループホールディングス 取締役 （現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社外取締役 | － | 白井 俊之 | 1955年12月21日 | 1979年４月 | 株式会社ニトリ（現 株式会社ニトリホールディングス） 入社 | （注）３ | ― |
| 2001年５月 | 同社 取締役 | ||||||
| 2004年５月 | 同社 常務取締役 | ||||||
| 2008年５月 | 同社 専務取締役 | ||||||
| 2010年５月 | 同社 取締役専務執行役員 | ||||||
| 2010年８月 | 株式会社ニトリ 取締役 | ||||||
| 株式会社ホームロジスティクス 取締役 | |||||||
| 2010年12月 | 株式会社ニトリ 取締役商品部ゼネラルマネジャー | ||||||
| 2012年５月 | NITORI USA, INC. 取締役 | ||||||
| 2014年５月 | 株式会社ニトリホールディングス 代表取締役副社長 | ||||||
| 株式会社ニトリ 代表取締役社長 （現任） | |||||||
| 株式会社ホームロジスティクス 代表取締役社長 | |||||||
| 株式会社ニトリファシリティ 代表取締役社長 （現任） | |||||||
| 2015年３月 | 株式会社ニトリパブリック 代表取締役社長 | ||||||
| 2015年５月 | 株式会社ホームロジスティクス 代表取締役会長 （現任） | ||||||
| 2016年２月 | 株式会社ニトリホールディングス 代表取締役社長 （現任） | ||||||
| 2017年３月 | 株式会社ニトリパブリック 代表取締役会長 （現任） | ||||||
| 2017年４月 2018年５月 |
似鳥（中国）投資有限公司 董事長 （現任） 株式会社ホーム・デコ 代表取締役会長 （現任） 似鳥（太倉）商貿物流有限公司 董事長 （現任） 当社 社外取締役 （現任） |
||||||
| 社外取締役 | － | 熊谷 聖一 | 1952年２月４日 | 1974年４月 | 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行) 入行 | （注）３ | ― |
| 1995年１月 | 日本経営合理化協会 入社 | ||||||
| 2001年４月 | 同協会 事務局長兼理事 | ||||||
| 2002年１月 | 当社 社外監査役 | ||||||
| 2005年８月 | 株式会社アスコット 社外監査役 | ||||||
| 2005年９月 | 株式会社アート・アドバイザリー・バンク 監査役 （現任） | ||||||
| 2006年４月 | 日本経営合理化協会 専務理事 | ||||||
| 一般財団法人夢チャレンジ財団 評議員 （現任） | |||||||
| 2006年７月 | 株式会社YUTORI債権回収 監査役 | ||||||
| 2010年４月 | 当社 社外取締役 （現任） | ||||||
| 2013年４月 | 日本経営合理化協会経営研究所 所長 （現任） | ||||||
| 2013年５月 | 株式会社荻野屋 社外取締役 （現任） | ||||||
| 2014年12月 | 株式会社アスコット 社外取締役兼独立役員 | ||||||
| 2017年３月 2017年12月 2018年４月 |
株式会社ヘリックスジャパン 社外取締役 （現任） 株式会社アスコット 顧問 株式会社ヴェスパー 社外取締役 （現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略 歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 社外取締役 | － | 村山 利栄 （戸籍上の氏名：志賀利惠） |
1960年５月１日 | 1988年11月 | CSファーストボストン証券 入社 | （注）３ | 9,800 （注）６ |
| 1993年３月 | ゴールドマン・サックス証券会社東京支店（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社） 入社 | ||||||
| 2001年11月 | 同社 マネージング・ディレクター | ||||||
| 2016年４月 | 国立研究開発法人 国立国際医療センター 理事 （現任） | ||||||
| 2016年６月 | 株式会社レノバ 社外取締役 （現任） | ||||||
| 2017年４月 | 株式会社ComTech 代表取締役会長 （現任） | ||||||
| 2017年６月 | ミツフジ株式会社 社外取締役 （現任） | ||||||
| 当社 社外取締役 （現任） | |||||||
| 常勤監査役 | － | 早瀬 敏希 | 1972年12月21日 | 1991年４月 | セルコサービス有限会社 入社 | （注）４ | 8,670 |
| 1996年３月 | 株式会社橋本組 入社 | ||||||
| 1999年６月 | 株式会社宮木設備 入社 | ||||||
| 2003年11月 | 株式会社やすらぎ（現 株式会社カチタス） 入社 | ||||||
| 2006年１月 | 当社 営業企画本部営業企画部課長 | ||||||
| 2010年１月 | 当社 営業本部北部九州エリア長 | ||||||
| 2010年７月 | 当社 内部監査室長 | ||||||
| 2015年６月 | 当社 監査役 就任（現任） | ||||||
| 2016年３月 | 株式会社リプライス 監査役 （現任） | ||||||
| 社外監査役 | － | 市川 祐生 | 1970年７月21日 | 1995年４月 | 最高裁判所司法研修所 入所 | （注）４ | ― |
| 1997年４月 | 浜四津法律事務所 入所（現任） | ||||||
| 2010年４月 | 当社 社外監査役 （現任） | ||||||
| 2010年６月 | 株式会社グローベルス（現 株式会社プロスペクト）社外監査役 （現任） | ||||||
| 社外監査役 | － | 井上 葉子 | 1961年７月30日 | 1985年４月 | 株式会社リクルート（現 株式会社リクルートホールディングス） 入社 | （注）５ | ― |
| 2009年５月 | トヨタ自動車株式会社 入社 人材開発部担当部長 |
||||||
| 2015年１月 | 株式会社ニトリ 入社 | ||||||
| 2018年３月 2018年６月 |
株式会社ニトリホールディングス 業務推進室室長 （現任） 当社 社外監査役 （現任） |
||||||
| 計 | 324,200 |
（注）１．取締役 喜多慎一郎、白井俊之、熊谷聖一及び村山利栄は、社外取締役であります。そのうち、熊谷聖一、村山利栄は、東京証券取引所の定める独立役員であります。
２．監査役 市川祐生及び井上葉子は、社外監査役であります。そのうち、市川祐生は、東京証券取引所の定める独立役員であります。
３．2018年６月26日開催の2018年３月期に係る定時株主総会の時から、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2017年９月22日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2018年６月26日に辞任した監査役 玉上宗人の後任として就任しており、同日開催の2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．取締役 村山利栄の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社村山が所有する株式数を含んでおります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは2018年３月31日現在、地方を中心に125店舗を有しており、2018年３月期には4,773件の物件を販売し、2000年度以降で累積４万件超の中古戸建を販売してまいりました（いずれも当社及びリプライスの合算値）。独自に開拓した不動産仲介会社や地場工務店等とのネットワークを更に拡大し、仕入れを強化するとともに、ニトリ社との業務提携によるシナジー効果、効率性・収益性の追求及びＭ＆Ａ戦略の推進により更なる事業の拡大を目指します。
当社グループは、経営の健全性と透明性を高め、ステークホルダーからの社会的信頼に応え、企業価値を安定的に向上させるためにも、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題と認識しております。また、「未来への扉を。『家に価値タス』ことを通じて、地域とお客様に。」という経営理念の下、常に目まぐるしく変化する事業環境の中でもいち早く変化を捉え、経営意思決定の迅速化と効率化に努めてまいります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスの体制図は以下のとおりであります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、独自の経営会議体として経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しております。
当社は、当社の事業に精通している者が、取締役として業務執行に当たると同時に、経営の意思決定の迅速化のため、取締役会のメンバーとして経営上の意思決定及び各取締役の業務執行を相互に監督し、かつ、監査役会による監査を行うことが、最も適切な経営体制であると考えております。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名で構成されており、社外監査役２名を含む監査役３名も出席して開催しております。定例取締役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて開催し、迅速な経営上の意思決定が行える体制をとっております。
社外取締役には、上場会社の社長やビジネス・法務などの幅広い見識を有する取締役を招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
＜監査役会＞
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。
定例監査役会を原則として毎月１回開催するほか、臨時監査役会を必要に応じて開催し、取締役の職務の遂行を含む日常的活動の監査を行っております。
常勤監査役は、株主総会、取締役会、経営会議、その他の会議に必要に応じて出席することで経営方針等を把握すると共に、監査役監査において発見された重要事項等を伝達することによって、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に努めております。また、各監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報共有を図ることで監査役監査機能の強化に努めております。
＜経営会議＞
当社の経営会議は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、部長、室長等、常勤監査役等により構成され、定例経営会議を原則として毎月１回開催するほか、臨時経営会議を必要に応じて開催しております。
経営会議では、当社の経営上の重要な経営方針の決定、営業戦略の遂行状況の報告が行われると共に、経営全般にわたる重要事項を審議しております。
＜コンプライアンス委員会＞
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、社外監査役、内部監査室室長、管理本部管理部長等が出席し、原則として毎月１回開催しております。
当委員会では、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行っております。また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するための体制を整備し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無の確認を行っております。
ロ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりです。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ企業理念を尊重し社会的責任を果たすため「基本理念」を定め、これを全取締役及び使用人に周知徹底させております。
(b) 業務執行部門から独立した「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に全店舗の事業活動につき精査・分析を行い、結果は取締役会に報告するなどコンプライアンス体制の維持・向上に努めております。
(c) 法令・定款及び社内規程に反する行為の未然防止、あるいは早期に発見し是正するための「内部通報制度」を設置しております。
(d) 内部監査室の機能を高め、取締役及び使用人の職務執行が法令、定款及び社内規程に適合しているか確認し、その執行状況を監視しております。内部監査の結果は、代表取締役社長及び監査役会へ報告しております。
ｂ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」を始め社内諸規程に基づき情報を適切に保存・管理を行うとともに、取締役及び監査役はこれらの情報を常時閲覧できることとしております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティー等に関わるリスクを回避あるいは最小限に抑えるため、コンプライアンス委員会において組織横断的にリスク状況の管理・監視を行うとともに全社対応については総務部長が各部門担当役員と連携して規則、ガイドラインの制定、マニュアルの作成等を行うなどの管理体制を確立しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）取締役会を月１回開催する他、必要な場合は臨時取締役会を開催し機動的かつ迅速な会社の意思決定並びに情報の共有、取締役の業務執行状況の監督を行っております。
(b）取締役会では、事業部門の実績を基に、毎期の予算と実績の進捗状況を定期的に検証し業績向上を図っております。
ｅ．会社並びに当社子会社の業務の適正を確保するための体制
所管部署を総務部とし、「関係会社管理規程」に基づき子会社への適切な経営指導を行いグループ企業全体の経営効率の向上を図っております。また、内部監査室による子会社監査役と連携した定期的な監査を実施するとともに、結果は当社取締役及び監査役に報告する体制を構築しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、社内から
適切な選任を行い補助者を任命することとしておりますが、現在監査役からのその職務を補助する使用人の要求は行われておりません。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反のみならず当社及び当社グループの業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報状況等を監査役会に都度報告することとしております。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査役会は月１回以上開催しております。
（b）監査役会と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催しております。
（c）監査役会は内部監査室、会計監査人及び子会社監査役と定期的に意見・情報の交換を行い、連携して監査の実効性を確保しております。
（d）監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は使用人から説明を求めることとしております。
ハ．内部監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として、内部監査室を設置し、内部監査担当者２名を配置しております。内部監査室と監査役は、それぞれが連携しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。内部監査担当者は、監査結果の報告を代表取締役社長に行い、代表取締役社長の確認後に各部署の責任者に対して監査結果を報告しております。その後、フォローアップに関する方針を各部署の責任者が提出を行い、その後必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。
ニ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
当社グループでは、内部統制部門業務を担う内部監査室、監査役及び会計監査人と相互に情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性と効率性の向上に努めております。
常勤監査役は、内部監査室から内部監査報告書を受領するとともに、定期的に内部統制監査の状況と結果の説明を受ける等、情報・意見交換を行っており、連携して監査の実効性を高めることに努めております。また、監査役は、監査役、内部監査室及び会計監査人のそれぞれの監査計画、監査体制、監査実施状況、監査手続きの実施結果について定期的に情報・意見交換を行っております。
常勤監査役、内部監査室、会計監査人は四半期毎に、監査計画や監査手続きに重要な変更を検討すべき事項が生じていないか等の会合の場を設け、監査の質的向上に努めております。
ホ．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社は同監査法人からの定期的な財務諸表等に対する監査を始め、監査目的上必要と認められる範囲内で内部統制及び会計記録に関する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、その結果についてのフィードバックを受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
指定社員・業務執行社員 宮﨑 大
指定社員・業務執行社員 中原 健
指定社員・業務執行社員 倉本 和芳
（注） 会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他12名であります。
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役４名、社外監査役２名を選任しており、当社と社外取締役（白井俊之氏及び村山利栄氏を除く）及び社外監査役（井上葉子氏を除く）との間には、取引関係等の利害関係はありません。
社外取締役の喜多慎一郎氏は、アドバンテッジパートナーズのシニアパートナーを兼務しており、数多くの企業の成長支援と企業改善を行った実績と知見を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は、当社の株式上場前まで大株主であったアドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません。
社外取締役の熊谷聖一氏は、日本経営合理化協会経営研究所所長及びその他企業の社外役員等を兼務しており、幅広い見識を有することから社外取締役として招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と独立した立場からの経営監視を可能としております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外取締役の白井俊之氏は、株式会社ニトリホールディングスの経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから社外取締役として選任しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは35.7％）を所有する株式会社ニトリホールディングスの代表取締役社長であります。当社は、同社との間で、前記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」及び「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
社外取締役の村山利栄氏は、投資銀行における豊富な経験及びその他の社外役員を兼務しての幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する助言と監督機能を期待しております。同氏は、同氏の資産管理会社である合同会社村山を通じて当社株式を保有することで資本的関係を有しておりますが、これを除き、当社と同氏の間には、利害関係はありません。
社外監査役の市川祐生氏は、企業法務を主たる業務分野とする弁護士として活躍しており、企業法務に関するリスクについて幅広い見識と豊富な経験を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間には、利害関係はありません。
社外監査役の井上葉子氏は、長年にわたる人材開発関連の豊富な経験と幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は、当社の発行済株式総数の34.0％（議決権比率ベースでは35.7％）を所有する株式会社ニトリホールディングスの業務推進室室長であります。当社は、同社との間で、前記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」及び「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、資本・業務提携契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めてはおりませんが、選任に当たっては経歴や当社との関係性を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、社外取締役及び社外監査役は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、社外取締役のうち２名を独立役員として選任しております。同様に、社外監査役のうち１名を独立役員として選任しております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業経営上で発生しうるリスクについて未然に防止するため、かつ、発生した場合の損失を最小限に抑えるために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を整備・運用しております。代表取締役社長がリスク管理担当役員を任命し、リスク管理を効果的かつ効率的に行う様に指示しております。リスク管理担当役員は、リスク管理に関する社員教育を継続的に行うことで危機意識の向上を図っております。
また、クレーム報告の内容を確認し、コンプライアンス違反や訴訟への進展を未然に防止するために「コンプライアンス委員会規程」を制定し、コンプライアンス全般に渡る重要事項の有無を確認しております。コンプライアンス委員会は、原則毎月１回開催し、代表取締役社長、営業本部長、管理本部長、常勤監査役、内部監査室長、管理本部管理部長等の委員が出席しており、社内で発生したコンプライアンス違反事象やハラスメント報告、内部通報や外部通報等の情報について報告を行うことで、リスクを未然あるいは最小限に抑えるよう努めております。
③ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 役員退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
192 | 46 | 106 | 35 | 4 | 3 |
| 常勤監査役 （社外監査役を除く。） |
9 | 8 | － | － | 0 | 1 |
| 社外取締役 | 6 | 6 | － | － | － | 2 |
| 社外監査役 | 4 | 4 | － | － | － | 1 |
（注）１．上記には無報酬の社外取締役２名を除いております。
２．上記には無報酬の社外監査役１名を除いております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 連結報酬等の総額（百万円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・オプション | 賞与 | 役員退職慰労金 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 新井 健資 | 代表取締役 | 提出会社 | 24 | 106 | 26 | 2 | 158 |
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
各役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については指名報酬委員会における協議で、監査役については監査役の協議で決定しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議に選任する旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 28 | － | 47 | 26 |
| 連結子会社 | － | 3 | － | － |
| 計 | 28 | 3 | 47 | 26 |
（注）当連結会計年度に係る提出会社の監査証明業務に基づく報酬には2015年３月期、2016年３月期及び2017年３月期の英文財務諸表の監査に係る報酬11百万円が含まれております。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
非監査業務の内容は、リプライスの過年度決算の調査業務であります。
（当連結会計年度）
非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模及び特性、監査日数等を総合的に判断し、監査役会同意のもと、取締役会にて決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構、監査法人を含む専門的情報を有する団体等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※２ 4,723 | 4,063 |
| 販売用不動産 | ※２ 16,985 | ※２ 21,154 |
| 仕掛販売用不動産 | ※２ 6,963 | ※２ 9,900 |
| 繰延税金資産 | 341 | 345 |
| その他 | 685 | 920 |
| 貸倒引当金 | △1 | △2 |
| 流動資産合計 | 29,697 | 36,383 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | ※１,※２ 187 | ※１,※２ 174 |
| 土地 | ※２ 563 | ※２ 551 |
| その他（純額） | ※１ 34 | ※１ 25 |
| 有形固定資産合計 | 785 | 752 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 1,190 | 991 |
| その他 | 72 | 50 |
| 無形固定資産合計 | 1,263 | 1,042 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 112 | 45 |
| その他 | 224 | 159 |
| 貸倒引当金 | △31 | △16 |
| 投資その他の資産合計 | 305 | 188 |
| 固定資産合計 | 2,354 | 1,982 |
| 資産合計 | 32,051 | 38,365 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,203 | 2,498 |
| 短期借入金 | － | ※２,※３ 3,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※２ 750 | ※２ 750 |
| 未払法人税等 | 1,536 | 1,242 |
| 賞与引当金 | 39 | 106 |
| 工事保証引当金 | 235 | 245 |
| 訴訟損失引当金 | 0 | － |
| その他 | 1,163 | 1,347 |
| 流動負債合計 | 5,929 | 9,191 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※２ 14,474 | ※２ 13,724 |
| 役員退職慰労引当金 | 227 | 36 |
| その他 | 53 | 42 |
| 固定負債合計 | 14,755 | 13,803 |
| 負債合計 | 20,684 | 22,995 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,778 | 3,778 |
| 資本剰余金 | 17,061 | 3,640 |
| 利益剰余金 | 7,762 | 9,392 |
| 自己株式 | △17,342 | △1,490 |
| 株主資本合計 | 11,260 | 15,321 |
| 新株予約権 | 105 | 49 |
| 純資産合計 | 11,366 | 15,370 |
| 負債純資産合計 | 32,051 | 38,365 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
|
| 売上高 | 61,829 | 69,202 |
| 売上原価 | ※１ 48,716 | ※１ 53,272 |
| 売上総利益 | 13,112 | 15,929 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 8,091 | ※２ 8,555 |
| 営業利益 | 5,020 | 7,374 |
| 営業外収益 | ||
| 受取手数料 | 13 | 11 |
| 受取保険金 | 4 | 12 |
| その他 | 14 | 7 |
| 営業外収益合計 | 32 | 31 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 185 | 183 |
| シンジケートローン手数料 | 34 | 36 |
| 株式公開費用 | － | 364 |
| その他 | 25 | 31 |
| 営業外費用合計 | 246 | 616 |
| 経常利益 | 4,807 | 6,789 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | ※３ 46 | ※３ 4 |
| 出資金譲渡益 | － | 11 |
| 保険解約返戻金 | 310 | 38 |
| 特別利益合計 | 357 | 53 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※４ 4 | － |
| 固定資産除却損 | 0 | 7 |
| 減損損失 | ※５ 24 | － |
| 災害による損失 | 14 | － |
| 役員退職慰労金 | 30 | － |
| 関係会社株式売却損 | 21 | － |
| 特別損失合計 | 95 | 7 |
| 税金等調整前当期純利益 | 5,069 | 6,835 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,102 | 2,223 |
| 法人税等調整額 | △527 | 62 |
| 法人税等合計 | 1,575 | 2,286 |
| 当期純利益 | 3,494 | 4,548 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | 4,548 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
|
| 当期純利益 | 3,494 | 4,548 |
| その他の包括利益 | ||
| その他の包括利益合計 | － | － |
| 包括利益 | 3,494 | 4,548 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 3,494 | 4,548 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 3,778 | 17,108 | 5,967 | △17,425 | 9,429 | － | 9,429 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △1,699 | △1,699 | △1,699 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 3,494 | 3,494 | 3,494 | ||||
| 新株予約権の行使 | △46 | 82 | 36 | 36 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 105 | 105 | |||||
| 当期変動額合計 | － | △46 | 1,794 | 82 | 1,830 | 105 | 1,936 |
| 当期末残高 | 3,778 | 17,061 | 7,762 | △17,342 | 11,260 | 105 | 11,366 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | |||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 当期首残高 | 3,778 | 17,061 | 7,762 | △17,342 | 11,260 | 105 | 11,366 |
| 当期変動額 | |||||||
| 剰余金の配当 | △998 | △998 | △998 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 4,548 | 4,548 | 4,548 | ||||
| 自己株式の消却 | △15,175 | 15,175 | － | － | |||
| 新株予約権の行使 | △165 | 676 | 510 | 510 | |||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 1,919 | △1,919 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △56 | △56 | |||||
| 当期変動額合計 | － | △13,421 | 1,629 | 15,851 | 4,060 | △56 | 4,003 |
| 当期末残高 | 3,778 | 3,640 | 9,392 | △1,490 | 15,321 | 49 | 15,370 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) |
当連結会計年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 5,069 | 6,835 |
| 減価償却費 | 71 | 62 |
| 減損損失 | 24 | － |
| のれん償却額 | 198 | 198 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △9 | △14 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 18 | 67 |
| 工事保証引当金の増減額（△は減少） | 29 | 9 |
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 5 | △190 |
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | 0 | △0 |
| 支払利息 | 185 | 183 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △41 | △4 |
| 固定資産除却損 | 0 | 7 |
| 出資金譲渡損益（△は益） | － | △11 |
| 保険解約返戻金 | △310 | △38 |
| 災害による損失 | 14 | － |
| 株式公開費用 | － | 364 |
| 株式報酬費用 | 50 | 36 |
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 21 | － |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,589 | △7,110 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3 | △0 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 374 | 295 |
| その他 | △285 | △46 |
| 小計 | 2,824 | 644 |
| 利息の支払額 | △179 | △185 |
| 株式公開費用の支出額 | － | △364 |
| 災害損失の支払額 | △9 | － |
| 法人税等の支払額 | △1,695 | △2,510 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 939 | △2,415 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の払戻による収入 | 50 | － |
| 有形固定資産の取得による支出 | △29 | △11 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 114 | 17 |
| 出資金の譲渡による収入 | － | 23 |
| 貸付金の回収による収入 | 200 | 0 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※２ △54 | － |
| 保険解約による収入 | 318 | 89 |
| その他 | 14 | △23 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 614 | 95 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △2,275 | 3,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △785 | △750 |
| 社債の償還による支出 | △191 | － |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △26 | △8 |
| 配当金の支払額 | △1,699 | △998 |
| 自己株式の処分による収入 | 36 | 417 |
| 新株予約権の発行による収入 | 55 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △4,886 | 1,660 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △3,332 | △659 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,056 | 4,723 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 4,723 | ※１ 4,063 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 1社
(2）連結子会社の名称 株式会社リプライス
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ２年～50年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
③ 工事保証引当金
販売済中古住宅に係る補修費用の支出に備えるため、売上高に対する補修見込額を計上しております。
④ 訴訟損失引当金
損害賠償等による損失に備えるため、事実関係や進行状況等を考慮して、当社グループが負うべき損失の見込額を計上しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、７年間の均等償却を行っております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた0百万円は、「固定資産除却損」0百万円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた285百万円は、「固定資産除却損」0百万円、「その他」285百万円として組み替えております。
（追加情報）
（財務制限条項）
当社グループと株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、株式会社足利銀行、株式会社静岡銀行、株式会社東京スター銀行及び株式会社りそな銀行は、2016年３月28日付で、株式会社みずほ銀行をアドミニストレーション・エージェント兼セキュリティ・エージェント兼ファシリティ・エージェントとして、「金銭消費貸借契約」（以下、「原契約」という。）を締結し、その後、2017年９月29日付で、原契約の変更契約である「金銭消費貸借契約書に関する第一変更契約書」（以下、「変更契約」という。）を締結しております。この契約には下記の財務制限条項が付されております。
(1)純資産維持
各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除し、変更契約所定の配当（当該決算期末までに実行されたものに限る。）の合計額を考慮した金額とする。）が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の75％以上であること。また、各決算期末におけるリプライスの単体ベースでの純資産の部が、正の値に維持されること。
(2)利益維持
各決算期末（いずれも直近12か月）において当社グループ会社の連結ベースで経常損益及び当期損益が２期連続して赤字とならないこと。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| 減価償却累計額 | 362百万円 | 391百万円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,458百万円 | －百万円 |
| 販売用不動産 | 12,295 〃 | 15,414 〃 |
| 仕掛販売用不動産 | 1,641 〃 | 2,554 〃 |
| 建物及び構築物 | 151 〃 | 135 〃 |
| 土地 | 563 〃 | 551 〃 |
| 計 | 19,110百万円 | 18,656百万円 |
なお、上記のうち販売用不動産、仕掛販売用不動産、建物及び構築物、土地については、登記留保として提供しております。
また、上記の他、当社の関係会社短期貸付金（前連結会計年度4,800百万円、当連結会計年度8,300百万円）を担保に供しておりますが、連結財務諸表上は相殺消去されております。
担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | －百万円 | 3,000百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 750 〃 | 750 〃 |
| 長期借入金 | 14,474 〃 | 13,724 〃 |
| 計 | 15,224百万円 | 17,474百万円 |
※３ 貸出コミットメント契約
当社と株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、株式会社足利銀行、株式会社静岡銀行、株式会社東京スター銀行及び株式会社りそな銀行は、2016年３月28日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとして、「金銭消費貸借契約」を締結し、その後、2017年９月29日付で、原契約の変更契約である「金銭消費貸借契約書に関する第一変更契約書」を締結しております。これにより、コミットメントラインの極度額が7,000百万円となっております。借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントライン 極度額 | 4,000百万円 | 7,000百万円 |
| 借入実行額 | － 〃 | 3,000 〃 |
| 差引額 | 4,000百万円 | 4,000百万円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| 260百万円 | 286百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| 給料及び手当 | 2,662百万円 | 2,826百万円 |
| 仲介手数料 | 804 〃 | 1,013 〃 |
| 広告宣伝費 | 993 〃 | 773 〃 |
| 工事保証引当金繰入額 | 147 〃 | 143 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 39 〃 | 106 〃 |
※３ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物及び構築物 | 29百万円 | 7百万円 |
| 土地 | 16 〃 | △3 〃 |
| 計 | 46 〃 | 4 〃 |
※４ 固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| その他（車両運搬具） | 4百万円 | －百万円 |
| 計 | 4 〃 | － 〃 |
※５ 減損損失
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 主な用途 | 種類 | 場所 | 減損損失 |
| テナントビル | 建物・土地 | 新潟県長岡市 他１件 | 21百万円 |
| アパート | 建物・土地 | 茨城県常総市 | 3百万円 |
当社グループは事業用資産については、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として本店及び各店舗を基本単位にグルーピングを行っております。また、遊休資産及び賃貸等資産につきましては、個別の物件を最小単位としてグルーピングを行い、減損損失の検討を行いました。
その結果、遊休資産及び賃貸等資産について、賃料水準の低迷や継続的な地価の下落等により、時価又は将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ることとなった資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（24百万円）として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物16百万円、土地8百万円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書により評価しております。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 1,400,000 | － | － | 1,400,000 |
| Ａ種種類株式（株） | 680,000 | － | － | 680,000 |
| 合計 | 2,080,000 | － | － | 2,080,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株）（注） | 186,956 | － | 3,600 | 183,356 |
| Ａ種種類株式（株） | 680,000 | － | － | 680,000 |
| 合計 | 866,956 | － | 3,600 | 863,356 |
（注）普通株式の自己株式の減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 50 |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | － | 16,972 | － | 16,972 | 55 | |
| 合計 | － | 16,972 | － | 16,972 | 105 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第３回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2016年６月28日 定時株主総会 |
普通株式 | 1,699 | 1,401 | 2016年３月31日 | 2016年６月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年６月20日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 998 | 821 | 2017年３月31日 | 2017年６月30日 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 株式数 |
当連結会計年度 増加株式数 |
当連結会計年度 減少株式数 |
当連結会計年度末 株式数 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） （注）１．２． |
1,400,000 | 40,600,000 | 2,674,680 | 39,325,320 |
| Ａ種種類株式（株） （注）３． |
680,000 | － | 680,000 | － |
| 合計 | 2,080,000 | 40,600,000 | 3,354,680 | 39,325,320 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） （注）４．５． |
183,356 | 5,195,524 | 3,434,760 | 1,944,120 |
| Ａ種種類株式（株） （注）６． |
680,000 | － | 680,000 | － |
| 合計 | 863,356 | 5,195,524 | 4,114,760 | 1,944,120 |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加40,600,000株は、株式分割によるものであります。
２．普通株式の発行済株式総数の減少2,674,680株は、株式の消却によるものであります。
３．Ａ種種類株式の発行済株式総数680,000株の減少は、株式の消却によるものであります。
４．普通株式の自己株式の増加5,195,524株は、株式分割によるものであります。
５．普通株式の自己株式の減少のうち2,674,680株は株式の消却、760,080株は新株予約権の権利行使によるものであります。
６．Ａ種種類株式の自己株式の減少680,000株は、株式の消却によるものであります。
２ 新株予約権等に関する事項
| 区分 | 内訳 | 目的となる株式の種類 | 目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （百万円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 36 |
| 第３回新株予約権 | 普通株式 | 16,972 | 492,188 | 390,600 | 118,560 | 12 | |
| 合計 | 16,972 | 492,188 | 390,600 | 118,560 | 49 |
（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第３回新株予約権の増加は、株式分割によるものであります。
第３回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
３ 配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年６月20日 定時株主総会 |
普通株式 | 998 | 821 | 2017年３月31日 | 2017年６月30日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年６月26日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 971 | 26 | 2018年３月31日 | 2018年６月27日 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,723百万円 | 4,063百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,723百万円 | 4,063百万円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
株式の売却により総合都市開発株式会社及び株式会社アークティブが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。
| 流動資産 | 214百万円 |
| 固定資産 | 89 |
| 流動負債 | △218 |
| 固定負債 | △9 |
| 株式売却損 | △21 |
| 株式の売却価額 | 54 |
| 現金及び現金同等物 | △109 |
| 差引：売却による支出 | △54 |
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、中古住宅再生事業を行うための資金繰り計画に照らして、仕入に必要な資金を銀行借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金は、主に仕入に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後、最長３年であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
当社グループは、各部署からの報告に基づき、適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性を維持することなどにより、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）を管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動する場合があります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 前連結会計年度（2017年３月31日） （単位：百万円） |
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,723 | 4,723 | － |
| 資産計 | 4,723 | 4,723 | － |
| (1）買掛金 | 2,203 | 2,203 | － |
| (2）未払法人税等 | 1,536 | 1,536 | － |
| (3）長期借入金(※) | 15,224 | 15,192 | △32 |
| 負債計 | 18,964 | 18,932 | △32 |
(※)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度（2018年３月31日） （単位：百万円）
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,063 | 4,063 | － |
| 資産計 | 4,063 | 4,063 | － |
| (1）買掛金 | 2,498 | 2,498 | － |
| (2）短期借入金 | 3,000 | 3,000 | － |
| (3）未払法人税等 | 1,242 | 1,242 | － |
| (4）長期借入金(※) | 14,474 | 14,459 | △15 |
| 負債計 | 21,215 | 21,200 | △15 |
(※)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
（注）１ 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
現金及び預金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金及び(3）未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,723 | － | － | － |
| 合計 | 4,723 | － | － | － |
当連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 4,063 | － | － | － |
| 合計 | 4,063 | － | － | － |
３ 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2017年３月31日）
| （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 750 | 750 | 750 | 12,974 | － | － |
| 合計 | 750 | 750 | 750 | 12,974 | － | － |
当連結会計年度（2018年３月31日）
| （単位：百万円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 3,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 750 | 750 | 12,974 | － | － | － |
| 合計 | 3,750 | 750 | 12,974 | － | － | － |
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、退職給付制度がないため、該当事項はありません。
なお、連結子会社である株式会社リプライスは、確定拠出型の年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度4百万円、当連結会計年度5百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| （単位：百万円） |
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 一般管理費の株式報酬費用 | 50 | 36 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名 当社従業員 34名 |
当社従業員 32名 子会社取締役 2名 子会社従業員 46名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式 1,334,910株 | 普通株式 851,550株 |
| 付与日 | 2013年８月５日 | 2016年10月31日 |
| 権利確定条件 | （注）2 | （注）2 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年７月27日 至 2023年７月19日 |
自 2018年９月30日 至 2026年９月29日 |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 | 当社取締役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式 263,790株 | 普通株式 90,000株 |
| 付与日 | 2017年３月31日 | 2017年３月31日 |
| 権利確定条件 | （注）2 | （注）2 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年３月31日 至 2027年３月30日 |
自 2017年３月31日 至 2022年３月30日 |
| 第6回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）1 | 普通株式 49,560株 |
| 付与日 | 2017年９月23日 |
| 権利確定条件 | （注）2 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年９月23日 至 2027年９月22日 |
(注)1．株式数に換算して記載しております。なお、2017年９月22日付株式分割（１株につき30株の割合）に
よる分割後の株式数に換算して記載しております。
(注)2．権利確定条件は、次のとおりであります。
新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員たる地位のいずれかを有していること。
なお、当社の取締役会の決議により認められた場合、上記にかかわらず、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 1,013,880 | 851,550 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | 29,910 |
| 権利確定 | 1,013,880 | － |
| 未確定残 | － | 821,640 |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | － |
| 権利確定 | 1,013,880 | － |
| 権利行使 | 401,280 | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 612,600 | － |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | 263,790 | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | 263,790 | － |
| 権利確定後 （株） | ||
| 前連結会計年度末 | － | 90,000 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | 90,000 |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | － |
| 第6回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利確定前 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 付与 | 49,560 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 49,560 |
| 権利確定後 （株） | |
| 前連結会計年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
(注)1. 第１回新株予約権の権利確定1,013,880株は、2017年12月12日付で株式上場したことによるものであります。
(注)2. 2017年９月22日付株式分割（１株につき30株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②単価情報
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 334 | 650 |
| 行使時平均株価（円） | 2,950 | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － |
| 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 334 | 334 |
| 行使時平均株価（円） | － | 890 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 628 | 558 |
| 第6回新株予約権 | |
| --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 334 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 564 |
(注)2017年９月22日付株式分割（１株につき30株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第６回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
②主な基礎数値及び見積方法
| 第6回新株予約権 | |
| 株価変動性 （注）1． | 41.5％ |
| 予想残存期間 （注）2． | 7.5年 |
| 予想配当 （注）3. | 2.68％ |
| 無リスク利子率 （注）4． | △0.068％ |
（注）１．7.5年（2010年3月23日から2017年9月22日まで）の週次株価終値に基づき算定しております。
２．過去にデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．配当政策は未決定ですが、将来的に配当利回りを３％程度にすることも検討しております。
４．予想残存期間に対応する国債の利回りを利用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
4,853百万円
（2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1,027百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 93百万円 | 66百万円 | |
| 未払金 | 65 〃 | 76 〃 | |
| 貸倒引当金 | 10 〃 | 5 〃 | |
| 賞与引当金 | 15 〃 | 22 〃 | |
| 工事保証引当金 | 74 〃 | 76 〃 | |
| 役員退職慰労引当金 | 79 〃 | 1 〃 | |
| たな卸資産評価損 | 72 〃 | 97 〃 | |
| 関係会社株式取得関連費用 | 37 〃 | 37 〃 | |
| 減損損失 | 84 〃 | 78 〃 | |
| その他 | 35 〃 | 33 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 568百万円 | 496百万円 | |
| 評価性引当額 | △107 〃 | △105 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 460百万円 | 391百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 連結子会社の時価評価差額 | △6 〃 | － 〃 | |
| その他 | △0 〃 | △0 〃 | |
| 繰延税金負債合計 | △7百万円 | △0百万円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 453百万円 | 390百万円 |
（注） 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 341百万円 | 345百万円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 112百万円 | 45百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年３月31日） |
当連結会計年度 （2018年３月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | 30.7％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 1.3 | ||
| のれん償却額 | 0.9 | ||
| 連結子会社との税率差異 | 0.8 | ||
| 法人税の特別控除額 | △0.4 | ||
| その他 | 0.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 33.5 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
税法の改正に伴い、翌連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.7％から30.5％に変更し計算しております。
なお、この変更による影響額は軽微であります。
（資産除去債務関係）
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
当社グループは、中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、中古住宅再生事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 新井 健資 | － | － | 当社代表取締役社長 | － | － | 新株予約権の付与 （注）1 |
12 | － | － |
| 重要な子会社の役員 | 星山 敏秀 | － | － | 子会社取締役 | － | － | 新株予約権の付与 （注）1 |
42 | － | － |
| 役員 | 鬼澤 晋一 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接0.1 |
－ | 新株予約権の行使 （注）2 |
12 | － | － |
(注)１．2016年９月29日に発行決議がなされた第３回新株予約権の権利付与によるものであります。
２．2013年７月26日に発行決議がなされた第１回新株予約権の権利行使によるものであります。
当連結会計年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 (百万円) |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) |
科目 | 期末残高 (百万円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 新井 健資 | － | － | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接 0.3 |
－ | 新株予約権の行使 （注）1 |
42 | － | － |
| 役員 | 鬼澤 晋一 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接 0.3 |
－ | 新株予約権の行使 （注）2 |
23 | － | － |
| 役員 | 横田 和仁 | － | － | 当社取締役 | (被所有) 直接 0.2 |
－ | 新株予約権の行使 （注）2 |
11 | － | － |
| 役員 | 早瀬 敏希 | － | － | 当社監査役 | (被所有) 直接 0.0 |
－ | 新株予約権の行使 （注）2 |
2 | － | － |
(注)１．2013年７月26日に発行決議がなされた第１回新株予約権の権利行使、及び2017年３月30日に発行決議がなされた第５回新株予約権の権利行使によるものであります。
２．2013年７月26日に発行決議がなされた第１回新株予約権の権利行使によるものであります。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 308.53円 | 409.87円 |
| １株当たり当期純利益 | 95.95円 | 123.84円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 122.07円 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2017年９月22日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、及び１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、普通株式数は、分割後の株式数に換算して記載しております。
| 前連結会計年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当連結会計年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 3,494 | 4,548 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） | 3,494 | 4,548 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 36,419,130 | 36,729,743 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 普通株式増加数（株） | － | 532,100 |
| （うち新株予約権（株）） | (－) | (532,100) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類（新株予約権の数90,946個（普通株式2,728,380株）））。 なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
― |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | 3,000 | 1.0 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 750 | 750 | 1.1 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 8 | 7 | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 14,474 | 13,724 | 1.1 | 2021年３月 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 15 | 8 | － | 2020年６月 |
| 合計 | 15,248 | 17,490 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 750 | 12,974 | － | － |
| リース債務 | 6 | 1 | － | － |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（百万円） | － | 33,482 | 51,886 | 69,202 |
| 税金等調整前四半期 （当期）純利益（百万円） |
－ | 3,354 | 5,192 | 6,835 |
| 親会社株主に帰属する 四半期（当期）純利益 （百万円） |
－ | 2,224 | 3,442 | 4,548 |
| １株当たり 四半期（当期）純利益（円） |
－ | 60.85 | 94.09 | 123.84 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり 四半期純利益（円） |
－ | 31.52 | 33.23 | 29.76 |
（注）１．当社は、2017年12月12日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2017年９月22日付で株式１株につき30株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 3,445 | 2,821 |
| 売掛金 | 3 | 3 |
| 販売用不動産 | ※１ 11,909 | ※１ 13,127 |
| 仕掛販売用不動産 | ※１ 5,125 | ※１ 6,896 |
| 貯蔵品 | 11 | 14 |
| 前渡金 | 29 | 30 |
| 前払費用 | 102 | 83 |
| 繰延税金資産 | 242 | 258 |
| 関係会社短期貸付金 | ※１ 4,800 | ※１ 8,300 |
| その他 | 321 | 340 |
| 貸倒引当金 | △1 | △2 |
| 流動資産合計 | 25,990 | 31,875 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | ※１ 168 | ※１ 158 |
| 構築物 | 2 | 2 |
| 車両運搬具 | 0 | 0 |
| 器具及び備品 | 6 | 5 |
| 土地 | ※１ 563 | ※１ 551 |
| リース資産 | 19 | 13 |
| 有形固定資産合計 | 762 | 732 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 12 | 10 |
| ソフトウエア | 43 | 22 |
| その他 | 6 | 6 |
| 無形固定資産合計 | 62 | 39 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 4,122 | 4,122 |
| 長期前払費用 | 23 | 16 |
| 繰延税金資産 | 32 | 40 |
| その他 | 118 | 107 |
| 貸倒引当金 | △31 | △16 |
| 投資その他の資産合計 | 4,265 | 4,270 |
| 固定資産合計 | 5,090 | 5,042 |
| 資産合計 | 31,080 | 36,917 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 2,038 | 2,128 |
| 短期借入金 | － | ※１,※２ 3,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 750 | ※１ 750 |
| リース債務 | 6 | 6 |
| 未払金 | 528 | 549 |
| 未払費用 | 264 | 303 |
| 未払法人税等 | 1,076 | 1,152 |
| 前受金 | 91 | 111 |
| 賞与引当金 | － | 50 |
| 工事保証引当金 | 191 | 200 |
| 訴訟損失引当金 | 0 | － |
| その他 | 7 | 37 |
| 流動負債合計 | 4,955 | 8,290 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 14,474 | ※１ 13,724 |
| リース債務 | 15 | 8 |
| 役員退職慰労引当金 | 26 | 31 |
| 資産除去債務 | 16 | 16 |
| その他 | 10 | 9 |
| 固定負債合計 | 14,542 | 13,791 |
| 負債合計 | 19,498 | 22,081 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 3,778 | 3,778 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 3,640 | 3,640 |
| その他資本剰余金 | 13,421 | － |
| 資本剰余金合計 | 17,061 | 3,640 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 22 | 22 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 152 | 152 |
| 繰越利益剰余金 | 7,802 | 8,682 |
| 利益剰余金合計 | 7,977 | 8,857 |
| 自己株式 | △17,342 | △1,490 |
| 株主資本合計 | 11,476 | 14,786 |
| 新株予約権 | 105 | 49 |
| 純資産合計 | 11,582 | 14,835 |
| 負債純資産合計 | 31,080 | 36,917 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 (自 2016年４月１日 至 2017年３月31日) |
当事業年度 (自 2017年４月１日 至 2018年３月31日) |
|
| 売上高 | 45,206 | ※１ 50,043 |
| 売上原価 | 33,611 | ※１ 37,227 |
| 売上総利益 | 11,594 | 12,816 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 6,359 | ※１,※２ 6,686 |
| 営業利益 | 5,234 | 6,129 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | ※１ 70 | ※１ 80 |
| 受取手数料 | 13 | 11 |
| 受取保険金 | 4 | 8 |
| その他 | 6 | 5 |
| 営業外収益合計 | 95 | 106 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 186 | 183 |
| シンジケートローン手数料 | 34 | 36 |
| 株式公開費用 | － | 364 |
| その他 | 16 | 29 |
| 営業外費用合計 | 237 | 613 |
| 経常利益 | 5,092 | 5,622 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 46 | 4 |
| 特別利益合計 | 46 | 4 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 0 | － |
| 固定資産除却損 | 0 | 6 |
| 減損損失 | 24 | － |
| 災害による損失 | 14 | － |
| 特別損失合計 | 38 | 6 |
| 税引前当期純利益 | 5,100 | 5,620 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,521 | 1,846 |
| 法人税等調整額 | △8 | △24 |
| 法人税等合計 | 1,512 | 1,821 |
| 当期純利益 | 3,587 | 3,798 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 販売用不動産仕入高 | 22,056 | 60.1 | 24,170 | 60.2 | |
| Ⅱ リフォーム工事外注費 | 12,642 | 34.5 | 13,871 | 34.5 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 1,983 | 5.4 | 2,132 | 5.3 |
| 当期販売用不動産費用 | 36,683 | 100.0 | 40,174 | 100.0 | |
| 期首販売用不動産棚卸高 | 9,785 | 11,909 | |||
| 期首仕掛販売用不動産棚卸高 | 4,137 | 5,125 | |||
| 小計 | 50,606 | 57,210 | |||
| 期末販売用不動産棚卸高 | 11,909 | 13,127 | |||
| 期末仕掛販売用不動産棚卸高 | 5,125 | 6,896 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 4 | 1 | ||
| 当期販売用不動産原価 | 33,565 | 37,184 | |||
| Ⅳ その他 | 46 | 42 | |||
| 当期売上原価 | 33,611 | 37,227 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 不動産取得税（百万円） | 422 | 438 |
| 登録免許税（百万円） | 392 | 426 |
| 登記料（百万円） | 432 | 438 |
| 仲介手数料（百万円） | 585 | 671 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
| --- | --- | --- |
| 寄付金（百万円） | 0 | 1 |
| 災害による損失（百万円） | 4 | － |
| 合計（百万円） | 4 | 1 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 3,778 | 3,640 | 13,467 | 17,108 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 新株予約権の行使 | △46 | △46 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | △46 | △46 |
| 当期末残高 | 3,778 | 3,640 | 13,421 | 17,061 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 22 | 152 | 5,914 | 6,089 | △17,425 | 9,552 | － | 9,552 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △1,699 | △1,699 | △1,699 | △1,699 | ||||
| 当期純利益 | 3,587 | 3,587 | 3,587 | 3,587 | ||||
| 新株予約権の行使 | 82 | 36 | 36 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | 105 | 105 | |||||
| 当期変動額合計 | － | － | 1,888 | 1,888 | 82 | 1,924 | 105 | 2,030 |
| 当期末残高 | 22 | 152 | 7,802 | 7,977 | △17,342 | 11,476 | 105 | 11,582 |
当事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
| （単位：百万円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 3,778 | 3,640 | 13,421 | 17,061 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 自己株式の消却 | △15,175 | △15,175 | ||
| 新株予約権の行使 | △165 | △165 | ||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | 1,919 | 1,919 | ||
| 当期変動額合計 | － | － | △13,421 | △13,421 |
| 当期末残高 | 3,778 | 3,640 | － | 3,640 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||||
| 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||||
| 別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 22 | 152 | 7,802 | 7,977 | △17,342 | 11,476 | 105 | 11,582 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △998 | △998 | △998 | △998 | ||||
| 当期純利益 | 3,798 | 3,798 | 3,798 | 3,798 | ||||
| 自己株式の消却 | 15,175 | － | － | |||||
| 新株予約権の行使 | 676 | 510 | △56 | 453 | ||||
| 利益剰余金から資本剰余金への振替 | △1,919 | △1,919 | － | － | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | 879 | 879 | 15,851 | 3,310 | △56 | 3,253 |
| 当期末残高 | 22 | 152 | 8,682 | 8,857 | △1,490 | 14,786 | 49 | 14,835 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
① 販売用不動産、仕掛販売用不動産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２年～38年
構築物 10年～20年
車両運搬具 ４年～６年
器具及び備品 ３年～20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
商標権 10年
また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込み額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
③ 工事保証引当金
販売済中古住宅に係る補修費用の支出に備えるため、売上高に対する補修見込額を計上しております。
④ 訴訟損失引当金
損害賠償等による損失に備えるため、事実関係や進行状況等を考慮して、当社が負うべき損失の見込額を計上しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当事業年度の費用として処理しております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた0百万円は、「固定資産除却損」0百万円として組み替えております。
（附属明細表）
財務諸表等規則第121条第１項１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（追加情報）
（財務制限条項）
当社と株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、株式会社足利銀行、株式会社静岡銀行、株式会社東京スター銀行及び株式会社りそな銀行は、2016年３月28日付で、株式会社みずほ銀行をアドミニストレーション・エージェント兼セキュリティ・エージェント兼ファシリティ・エージェントとして、「金銭消費貸借契約」（以下、「原契約」という。）を締結し、その後、2017年９月29日付で、原契約の変更契約である「金銭消費貸借契約書に関する第一変更契約書」（以下、「変更契約」という。）を締結しております。この契約には下記の財務制限条項が付されております。
(1)純資産維持
各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除し、変更契約所定の配当（当該決算期末までに実行されたものに限る。）の合計額を考慮した金額とする。）が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社の連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の75％以上であること。また、各決算期末におけるリプライスの単体ベースでの純資産の部が、正の値に維持されること。
(2)利益維持
各決算期末（いずれも直近12か月）において当社グループ会社の連結ベースで経常損益及び当期損益が２期連続して赤字とならないこと。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,319百万円 | －百万円 |
| 販売用不動産 | 8,266 〃 | 9,537 〃 |
| 仕掛販売用不動産 | 1,249 〃 | 2,157 〃 |
| 関係会社短期貸付金 | 4,800 〃 | 8,300 〃 |
| 建物 | 151 〃 | 135 〃 |
| 土地 | 563 〃 | 551 〃 |
| 計 | 18,349百万円 | 20,682百万円 |
なお、上記のうち販売用不動産、仕掛販売用不動産、建物、土地については、登記留保として提供しております。
担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 短期借入金 | －百万円 | 3,000百万円 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 750 〃 | 750 〃 |
| 長期借入金 | 14,474 〃 | 13,724 〃 |
| 計 | 15,224百万円 | 17,474百万円 |
※２ 貸出コミットメント契約
当社と株式会社みずほ銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）、株式会社足利銀行、株式会社静岡銀行、株式会社東京スター銀行及び株式会社りそな銀行は、2016年３月28日付で、株式会社みずほ銀行をエージェントとして、「金銭消費貸借契約」を締結し、その後、2017年９月29日付で、原契約の変更契約である「金銭消費貸借契約書に関する第一変更契約書」を締結しております。これにより、コミットメントラインの極度額が7,000百万円となっております。借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
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| --- | --- | --- |
| コミットメントライン 極度額 | 4,000百万円 | 7,000百万円 |
| 借入実行額 | － 〃 | 3,000 〃 |
| 差引額 | 4,000百万円 | 4,000百万円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
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| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | －百万円 | 0百万円 |
| リフォーム工事外注費 | － 〃 | 1 〃 |
| 販売促進費 | － 〃 | 0 〃 |
| 発送配達費 | － 〃 | 0 〃 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 69 〃 | 80 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2016年４月１日 至 2017年３月31日） |
当事業年度 （自 2017年４月１日 至 2018年３月31日） |
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| 給料手当 | 2,292百万円 | 2,414百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | － 〃 | 50 〃 |
| 減価償却費 | 42 〃 | 39 〃 |
| 広告宣伝費 | 879 〃 | 736 〃 |
| 工事保証引当金繰入額 | 112 〃 | 103 〃 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 72％ | 72％ |
| 一般管理費 | 28 〃 | 28 〃 |
（有価証券関係）
前事業年度（2017年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 4,122百万円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
当事業年度（2018年３月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額 4,122百万円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 51百万円 | 57百万円 | |
| 未払金 | 49 〃 | 57 〃 | |
| 貸倒引当金 | 10 〃 | 5 〃 | |
| 株式報酬費用 | 15 〃 | 10 〃 | |
| 工事保証引当金 | 58 〃 | 61 〃 | |
| たな卸資産評価損 | 62 〃 | 77 〃 | |
| 減損損失 | 80 〃 | 78 〃 | |
| その他 | 17 〃 | 20 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 345百万円 | 367百万円 | |
| 評価性引当額 | △70 〃 | △67 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 275百万円 | 299百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年３月31日） |
当事業年度 （2018年３月31日） |
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| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | 30.7％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 1.6 | ||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ||
| 評価性引当額の増減 | △0.1 | ||
| その他 | 0.0 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.4 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
税法の改正に伴い、翌事業年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.7％から30.5％に変更し計算しております。
なお、この変更による影響額は軽微であります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （百万円） |
当期償却額 （百万円） |
差引当期末残高（百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 420 | 10 | 5 | 425 | 266 | 17 | 158 |
| 構築物 | 8 | － | － | 8 | 6 | 0 | 2 |
| 車両運搬具 | 0 | － | 0 | 0 | 0 | － | 0 |
| 器具及び備品 | 70 | 1 | 0 | 71 | 65 | 3 | 5 |
| 土地 | 563 | － | 12 | 551 | － | － | 551 |
| リース資産 | 31 | － | － | 31 | 17 | 6 | 13 |
| 有形固定資産計 | 1,096 | 12 | 18 | 1,089 | 357 | 27 | 732 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 商標権 | － | － | － | 18 | 8 | 1 | 10 |
| ソフトウエア | － | － | － | 182 | 159 | 21 | 22 |
| その他 | － | － | － | 17 | 11 | 0 | 6 |
| 無形固定資産計 | － | － | － | 218 | 179 | 23 | 39 |
| 長期前払費用 | 23 | 0 | 8 | 16 | － | － | 16 |
（注）１．当期の増減額のうち主なものは次のとおりです。
建物 減少額 青森県上北群野辺地町の物件の売却 2百万円
土地 減少額 青森県上北群野辺地町の物件の売却 12百万円
２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （百万円） |
当期増加額 （百万円） |
当期減少額 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 32 | 0 | 15 | 18 |
| 賞与引当金 | － | 50 | － | 50 |
| 工事保証引当金 | 191 | 103 | 94 | 200 |
| 訴訟損失引当金 | 0 | － | 0 | － |
| 役員退職慰労引当金 | 26 | 5 | － | 31 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年６月中 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年３月31日、９月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 http://katitas.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（売出し）及びその添付書類
2017年11月８日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2017年11月27日及び2017年12月４日関東財務局長に提出。
2017年11月８日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第40期第３四半期）（自 2017年４月１日 至 2017年12月31日）2018年２月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2017年11月８日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号（普通株式の売出し）に基づく臨時報告書であります。
2017年12月12日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
(5）臨時報告書の訂正報告書
2017年11月27日及び2017年12月４日関東財務局長に提出
2017年11月８日提出の臨時報告書（普通株式の売出し）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20180625162327
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。