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Boutiques, Inc.
Registration Form • Jun 27, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年６月27日 |
| 【事業年度】 | 第12期(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | ブティックス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｂｏｕｔｉｑｕｅｓ，Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 新村 祐三 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目28番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6420-0721(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 速水 健史 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田二丁目28番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6420-0721(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 速水 健史 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33882 92720 ブティックス株式会社 Boutiques, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2017-04-01 2018-03-31 FY 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2017-03-31 1 false false false E33882-000 2018-06-27 E33882-000 2013-04-01 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2014-04-01 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2015-04-01 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2014-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2015-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2016-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33882-000 2018-03-31 E33882-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E33882-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E33882-000 2018-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E33882-000 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0101010_honbun_0856800103004.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| 決算年月 | | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| 売上高 | (千円) | 795,671 | 882,281 | 930,211 | 1,112,504 | 1,333,177 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △19,487 | 47,902 | 30,537 | 66,721 | 105,015 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | △12,211 | 31,529 | 19,745 | 47,779 | 73,542 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 72,000 | 72,000 | 72,650 | 93,711 | 93,711 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,440,000 | 1,440,000 | 1,466,000 | 2,124,000 | 2,124,000 |
| 純資産額 | (千円) | 42,778 | 74,177 | 95,203 | 184,645 | 258,188 |
| 総資産額 | (千円) | 286,952 | 290,220 | 423,585 | 513,804 | 714,467 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 29.28 | 51.18 | 64.63 | 86.93 | 121.56 |
| １株当たり配当額
（１株当たり中間配当額） | (円) | ―
（―） | ―
（―） | ―
（―） | ―
（―） | ―
（―） |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △8.48 | 21.90 | 13.65 | 25.79 | 34.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 22.6 | 25.4 | 22.4 | 35.9 | 36.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | 54.4 | 23.4 | 34.2 | 33.2 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 63,316 | 92,682 | 257,854 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 973 | 11,114 | △2,362 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 92,223 | △20,801 | △34,745 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | 289,039 | 372,034 | 592,780 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | (人) | 17 | 16 | 21 | 27 | 39 |
| 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔4〕 | 〔8〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第８期は当期純損失のため記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場会社であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。なお、第８期から第10期の臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
７．当社は、第10期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第８期及び第９期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、第８期から第12期まで無配のため記載しておりません。
９．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)に基づき算出しており、金融商品取引法第193条の２第１項に基づいた、監査法人の監査は受けておりません。
10．第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
11．第８期については、広告出稿を積極的に推進したことによる広告宣伝費が増加したことにより、経常損失及び当期純損失となっております。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者かつ現代表取締役社長である新村祐三は、介護用品の販売を中心としたｅコマース事業を展開する企業として平成18年11月に当社を設立致しました。
当社の会社設立以来の沿革は、以下の通りであります。
| 年月 | 概要 |
| 平成18年11月 | ケアシティ・ホールディングス株式会社(現ブティックス株式会社、以下「当社」)を、資本金3,500万円にて東京都大田区に設立。 |
| 平成19年２月 | 当社が介護用品のレンタル・販売事業を行うケアシティ株式会社(以下「ケアシティ」)の全株式を取得し、100％子会社化。 |
| インターネット通販事業を行うため、当社の100％出資により、ケアセレクト株式会社(平成21年２月にブティックス株式会社に社名変更、以下「ケアセレクト」)を東京都品川区に設立。 | |
| 平成19年６月 | ケアセレクトが、介護用品のインターネット通販事業を開始。 |
| 平成19年10月 | 専門店型通販ショップの１号店として「カイゴ急便」(現くつ急便)を開始。 |
| 平成21年２月 | ケアセレクトの社名を、ブティックス株式会社(以下「旧ブティックス」)に変更。 |
| 平成21年７月 | ベビー用品のインターネット通販事業を開始。 １号店として、ベビーベッド・寝具の専門通販「ベビーベッド販売センター」を開始。 |
| 平成21年10月 | 健康器具のインターネット通販事業を開始。 １号店として、ルームランナーの専門通販「ルームランナー販売センター」を開始。 |
| 平成22年３月 | 業務拡大に伴い、旧ブティックス及び当社のオフィスを東京都品川区西五反田二丁目に移転。 |
| 平成23年３月 | 当社が保有するケアシティの全株式を、同社の経営陣に譲渡。 |
| 平成23年７月 | 当社と旧ブティックスが合併。当社の社名をブティックス株式会社に変更。 |
| 平成24年７月 | 業務用ベビー用品の専門通販「赤ちゃんタウン・ビズ」及び業務用・高級フィットネス機器の専門通販「フィットネスタウンPRO」を開始。 |
| 平成25年３月 | 介護用品・健康用品総合通販ショップ「けあ太朗」を開始。 |
| 平成25年９月 | ＢｔｏＢ事業である有料老人ホーム・高齢者住宅の紹介事業を開始。「けあ太朗 老人ホーム無料紹介センター」をオープン。 |
| 病院・クリニックの備品と医療機器の総合通販「医療の王様」を開始。 | |
| 平成25年12月 | リハビリ用品の総合通販「リハビリの王様」を開始。 |
| 平成27年３月 | 介護用品・高齢者施設向け設備／サービスが一堂に集まる商談型展示会、「第１回 介護用品・介護施設産業展 ＣａｒｅＴＥＸ2015」を東京ビッグサイトにて開催。 |
| 平成27年４月 | 介護施設・介護事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービス(「介護Ｍ＆Ａ支援センター」)を開始。 |
| 平成27年９月 | 介護施設向けレクリエーション検索メディア「レク探」を開始。 |
| 平成28年６月 | 介護事業者向け情報検索・マッチングサイト「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」を開始。 |
| 平成28年12月 | 商談型展示会「第１回ＣａｒｅＴＥＸ関西2016」をインテックス大阪にて開催。 |
| 平成29年５月 | 医療施設に特化したＭ＆Ａ仲介サービスである「医療Ｍ＆Ａ支援センター」を開始。 |
| 平成29年10月 | 商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を横浜にて開催。 |
| 平成30年４月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
当社は、平成18年11月の設立以来、介護業界において、ｅコマースでの介護用品の販売、介護事業者を対象とした商談型展示会の開催や介護事業者のＭ＆Ａ仲介サービス等のサービスを提供しております。
当社の事業領域である介護業界においては、内閣府発表の平成29年版高齢社会白書によりますと、わが国の高齢化率(総人口に占める65歳以上人口の割合)は、2016年の27.3％から2025年には30.0％に上昇すると推計されており、介護サービスの需要が拡大していることを背景に、介護事業者並びに各種サプライヤー（介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等）の新規参入意欲は引き続き旺盛であるとみております。一方、介護事業におけるＭ＆Ａ市場においては、オーナー社長の高齢化に伴う後継者問題や平成27年４月からの介護報酬改定に伴う介護報酬の引き下げ等の影響を背景としたＭ＆Ａによる事業承継への期待が高まっているとみられます。
このような環境のもと、当社では、介護業界において新規参入や業容拡大を図る各種サプライヤーと、高齢者施設等の新設・修繕等を検討する介護事業者とを一堂に集めて商談を促進する場を提供する商談型展示会の開催や、介護業界におけるＭ＆Ａによる事業承継ニーズに応えるＭ＆Ａ仲介を行うＢｔｏＢ事業のほか、介護用品等の商材を一般消費者向けに販売するＢｔｏＣ事業を営んでおります。
当社は、ＢｔｏＢ事業とＢｔｏＣ事業の２つの事業セグメントにて事業を運営しており、報告セグメントと事業セグメントは同一の区分で管理しております。
１．ＢｔｏＢ事業の概要
主に法人を顧客とした商取引を行うＢｔｏＢ事業は、以下の「商談型展示会事業」と「Ｍ＆Ａ仲介事業」を中心に行っております。
ＢｔｏＢ事業においては、インターネット（Ｗｅｂ）と実際の展示会（リアル）で総合的にサービス提供することで、法人の取引先を中心とした多種多様なニーズにワンストップで応えるためのマッチング・プラットフォームを展開しております。
当社の提供するＢｔｏＢ事業における各サービスの内容は以下の通りであります。
| 名称 | 内容等 |
| 商談型展示会事業 「ＣａｒｅＴＥＸ」 国際介護用品展・介護施設産業展・介護施設ソリューション展 「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」 商品ジャンル特化型展示商談会 |
介護事業者と介護用品・高齢者施設向け設備・備品等を取り扱う企業が一堂に会する介護業界のＢｔｏＢ商談型展示会。平成30年３月に開催した東京ケアウィーク2018では、508社の各種サプライヤーが出展し、18,847名の介護事業者が来場。平成29年３月期より東京だけでなく大阪においても、ＣａｒｅＴＥＸ関西として開催し、平成30年３月期に横浜にて商品ジャンルを「介護食・配食サービス」のみに限定した商談型展示会ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅの開催を開始。 |
| Ｍ＆Ａ仲介事業 「介護Ｍ＆Ａ支援センター」 「医療Ｍ＆Ａ支援センター」 |
介護業界で10年以上事業を展開する知見やネットワークを活かした、介護事業者に特化したＭ＆Ａ仲介サービス。 企業価値向上策の提案と最低手数料100万円からの規模に応じた価格設定が特徴。 |
| ＷＥＢマッチング事業 「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」 |
介護事業者向けの会員制情報検索・マッチングサイト。介護事業者が導入を検討する商品・サービスを検索し、掲載社へ資料請求・見積依頼・取引交渉・問合せ等の依頼をＷｅｂ上で行うことができる。ＣａｒｅＴＥＸの来場者、並びに会員登録された全国の介護施設・在宅事業者・介護流通関係者など介護業界のプロフェッショナル3万5千人を超える会員（平成30年３月末現在）が登録している。 |
(1) 商談型展示会事業
商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」を開催しており、出展料金等を支払って出展する各種サプライヤーと、無料で招待する介護事業者とのマッチングを図っております。
介護事業者や各種サプライヤーには、事業規模が小さく情報収集力や情報発信力に課題を抱えている企業が多く、情報不足を解決するビジネスマッチングの場が求められております。このような状況から当社は、一般個人の来場者も多く含まれる通常のＰＲ型展示会と異なり、各種サプライヤーの新商品の発表やＰＲだけでなく、介護事業者と各種サプライヤーとを一堂に集めて商談を促進する場を提供する商談型展示会を開催しております。当社は展示会に出展して販路拡大・販売促進を期待する各種サプライヤーと、介護事業者の商品購入・選定の権限者(以下「アクティブバイヤー」)の商談成果の向上を図るために、事前に要望を確認した上で展示会開催期間中における商談のセッティングを代行する「営業アポイント取得代行サービス」や、業界の経営者同士の交流を促進する「ＶＩＰ交流パーティーの開催」等の各種サービスを提供することにより、マッチングの満足度を最大化する仕組みを構築しております。また、通常の展示会と異なり商品ジャンルを「介護食」等の単一ジャンルに限定し、集客エリアを都道府県レベルまで絞り込んだミニ商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を展開し、より目的や営業対象エリアに合致した、商談機会を提供しております。
当社では、アクティブバイヤーの来場割合が７割を占める当社運営の商談型展示会をマッチング・プラットフォームと捉え、介護事業者のライフサイクルに合わせて、開業準備から開業、そして運営に至るまでの設備投資や購買、コンサルティング等といったニーズに応えることのできる各種サプライヤーとのマッチングを図ることで、介護事業者の事業拡大・事業運営効率化を支援できるものと考えております。
(2) Ｍ＆Ａ仲介事業
当社のＭ＆Ａ仲介事業は、商談型展示会の来場者の中で、Ｍ＆Ａによる事業承継ニーズを有する介護事業者に対し、Ｍ＆Ａ仲介サービスを提供しており、譲渡契約締結による成功報酬型での仲介手数料を頂いております。
当社が保有する約３千件の介護事業譲受希望者リストの事業者に対して、事業形態・エリア・規模等の譲受希望条件が合致する売却希望案件を紹介することで、買い手候補者の探索や成約期間の短縮を図っております。その結果、一案件当たりに要する人件費等の営業活動費を低く抑えることができるため、より安価で仲介しております。
(3) ＷＥＢマッチング事業
介護用品や高齢者施設向け設備・備品を取り扱う各種サプライヤーから掲載料を頂くことで、ＷＥＢ上の「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」に商品やサービスの情報を掲載します。当社が運営する「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」に掲載された情報を見た介護事業者が、商品サービスの検索、見積/資料請求、レクリエーション情報検索を行うことで、介護事業者と各種サプライヤーとのマッチングが実現するサービスの提供を行っております。
２．ＢｔｏＣ事業の概要
ｅコマース事業
主に一般消費者を顧客としたＢｔｏＣ事業は、介護用品等の商材を各種サプライヤーから仕入れ、一般消費者に対してインターネット販売（ｅコマース）を行う事業です。販売にあたり、高齢者が多いという顧客属性を考慮し、問合せ電話番号を大きく表示し、電話にて販売スタッフがお客様の立場に立って同じ画面を見ながら一緒に最適な商品探しをするという「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけております。又、商品の比較・検索性に配慮し、車いす、杖・ステッキ、介護ベッドなど単一商品ジャンル毎に専門店化したサイトで販売を行っております。
当社の提供するＢｔｏＣ事業における主なｅコマースサイトは以下の通りであります。
| 名称 | 内容等 |
| けあ太朗 | 高齢者向けの商品を取り揃えた総合通販サイト。介護用品、健康用品、シニア雑貨約３万７千点を販売(平成30年３月末現在) |
| 車椅子販売センター | 車いすの専門通販サイト。約400点の車椅子を販売(平成30年３月末現在)。一部商品において返品保証制度や部品販売等、ご購入後のサポートを行う。 |
| 介護ベッド販売センター | 介護ベッドの専門通販サイト。パラマウントベッド他、ベッド専門メーカー等の介護ベッドを取り扱う。本体だけでなく、オプション品の品揃えにも配慮。 |
| くつ急便 | 介護靴・ケアシューズの専門通販サイト。介護靴の専門メーカーの商品を中心に、セミオーダー品の受注等きめ細かいニーズに対応するサービスを実施している。 |
| 杖・ステッキ販売センター | 杖・ステッキの専門通販サイト。国内メーカーから輸入杖まで約1,000点の杖を販売(平成30年３月末現在)。 |
| シルバーカー販売センター | シルバーカーの専門通販サイト。ショッピングカート用途から歩行補助のための歩行車、歩行器まで、約700点のシルバーカーを販売（平成30年３月末現在）。 |
| 赤ちゃんタウン | ベビー用品の総合通販サイト。ベビーカーや寝具などの販売を行う。 |
| ベビーベッド販売センター | ベビーベッドの専門通販サイト。家庭用から業務用までの販売を行う。 |
| フィットネスタウン | フィットネス用品・健康器具の総合通販サイト。家庭用から業務用までの販売を行う。 |
| ルームランナー販売センター | ルームランナーの専門通販サイト。ダイエットや運動不足解消からアスリート仕様まで、用途に応じたルームランナーの販売を行う。 |
| 医療の王様 | 医療用品の総合通販サイト。病院・クリニックの備品から医療機器まで、約３万６千点を販売(平成30年３月末現在)。 |
[事業系統図]
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成30年３月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 39 | 〔８〕 | 34.6 | 2.8 | 5,468 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| ＢｔｏＢ事業 | 27〔７〕 |
| ＢｔｏＣ事業 | ５〔１〕 |
| 全社(共通) | ７〔―〕 |
| 合計 | 39〔８〕 |
(注) １．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に年間平均人員を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
４．最近１年間において従業員が12名増加しておりますが、主として業容の拡大に伴う期中採用によるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0856800103004.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、高齢者施設・介護事業者とメーカー・卸業者・サービス事業者に、適切で効率的な情報マッチングが可能なプラットフォームを提供することで、介護業界を活性化し、豊かな超高齢社会を実現したいと考えております。
そのため、当社は「経営理念」を以下の通り定めております。
一．マッチングの満足度を最大化する
二．新しいサービスの創造で新しい市場を創造する
三．利益を伸ばし続けることがみんなの幸せになる
四．不正を行わず、誠実にビジネスを行う
五．変わらず生き続けるために変わり続ける
(2) 経営環境及び経営戦略
わが国の高齢化率は年々上昇し、当社が主に事業を行う介護業界においては、介護サービスの需要が拡大していることを背景に、介護事業者並びに各種サプライヤーの新規参入意欲は引き続き旺盛であるとみております。また、介護事業におけるＭ＆Ａ市場においては、オーナー社長の高齢化に伴う後継者問題や平成27年４月からの介護報酬改定に伴う介護報酬の引き下げ等の影響を背景としたＭ＆Ａによる事業承継への期待が高まっているとみられます。
このような環境下で、当社では、介護業界において新規参入や業容拡大を図る各種サプライヤーと、高齢者施設等の新設・修繕等を検討する介護事業者のマッチングをより一層促進すべく、現在東京・大阪・横浜にて開催している商談型展示会を、今後は他の都市圏にも展開することで、来場者の拡大を図っていく方針であります。また、商談型展示会において、各種サプライヤーと、来場者として集う介護事業者のアクティブバイヤーとの商談の活性化を図るために、商談型展示会を通じて得られたアクティブバイヤーと出展社である各種サプライヤーの情報をデータベース化し、業界特有の課題やニーズを収集・集約し、ニーズに応じたサービスの開発を行う予定であり、介護業界におけるマッチング・プラットフォームとしての役割を確立していく方針であります。
Ｍ＆Ａ仲介事業については、介護業界におけるＭ＆Ａによる事業承継ニーズにより一層応えるべく、広告宣伝活動の拡大、営業コンサルタントの拡充及び、データベースを活かしたマッチング精度の更なる向上による早期成約化を図ることで、Ｍ＆Ａによる事業承継の期待に応えていく方針であります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、主な経営指標として、企業の事業活動の成果を示す営業利益を重要な経営指標と考えております。
また、収益性判断の指標に営業利益率を掲げているほか、資本及び資産の効率性判断の指標に自己資本当期純利益率、財務の安定性判断の指標に自己資本比率を掲げ、バランスの取れた企業価値の継続的拡大を目指しております。
また、事業別には、商談型展示会事業については主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としており、Ｍ＆Ａ仲介事業については主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。
(4) 対処すべき課題
当社が対処すべき主な課題は以下の通りであります。
① サービスの継続的成長
当社は、商談型展示会をマッチング・プラットフォームとして捉え、商談型展示会の開催を通じて得られたアクティブバイヤーと各種サプライヤーの情報をデータベース化することで、介護事業者の開業準備からの開業、そして運営というライフサイクルの各段階に応じた設備投資、購買、コンサルティングといったサービスとのマッチングが可能となり、事業の拡大・事業運営の効率化を支援できるものと考えております。このマッチング・プラットフォームは、介護事業を経営・運営するアクティブバイヤー及び、介護事業者へサービス提供を行う各種サプライヤーによって支えられていると考えており、アクティブバイヤーや各種サプライヤーが求めるニーズに応えるための継続的なサービス拡充を課題と認識しております。
各事業において以下項目を対処すべき重要課題として、取り組んでおります。
ａ．商談型展示会事業
当事業においては、介護事業者とサプライヤーのマッチングの促進（商談型展示会における商談数及び商談密度の向上）が、商談型展示会事業における満足度の向上に繋がると考えており、更なるマッチングの促進を図ることが課題であると捉えております。現在は東京と大阪の２地域において商談型展示会「ＣａｒｅＴＥＸ」を開催しておりますが、サプライヤーの販路拡大等の期待に応えるためには、開催地域以外からの介護事業者の来場が課題と考えております。
この課題に対処すべく、これまで開催してきた東京と大阪の２つの地域以外にも、開催地域を増やしていく予定であり、福岡や埼玉といった地域で開催をしていく方針であります。この開催エリアの拡大による地理的広がりにより、新たな介護事業者とサプライヤーのマッチング機会を提供できるよう取り組んでいきたいと考えております。
ｂ．Ｍ＆Ａ仲介事業
当事業においては、譲渡希望先、譲受希望先双方にとって事業及び会社の売買は重い決断であることから、双方のマッチング精度の更なる向上が課題であると捉えております。
この課題に対処すべく、より多くの選択肢の中から最適なマッチングが図れるよう、現在約３千件の介護事業譲受希望者リストの更なる拡充・整備を進めるとともに、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用・育成を通して業務・サービスの品質を高めることで成約率の向上に努め、量と質の両面で双方のマッチング精度の更なる向上に取り組んでいきたいと考えております。
ｃ．ＷＥＢマッチング事業
当事業においては、収益化に向けてサービス利用者にとって使い勝手の良い仕組みを早期に構築することが課題であると捉えております。
当事業においては、「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」及び「営業アポイント取得代行サービス」の運営をしており、「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」においては、サイト内の情報コンテンツ及び情報検索機能等の充実を図ることで、サービス利用者にとっての利便性の向上を目指すとともに、継続的に利用されるための新たなサービスの開発に取り組んでいく予定であります。
ｄ．ｅコマース事業
当事業においては、介護需要の高まりと同時に、当社が運営する介護用品向けＥＣサイトへのお客様のご要望も高まっており、より一層の顧客サービスの充実が課題となっております。
この課題に対応すべく、商品情報についてより正確かつ詳細な情報提供を行うとともに、テレフォンオペレーターのサービス品質の向上により、より適切な商品の購買・販売ができるＥＣサイトの構築に取り組んでおります。
② 新技術への対応
当社が運営する情報マッチングサービス及びＥＣサイトは、インターネット技術を利用しておりますが、消費者の利用環境や消費行動は著しく変化しており、新技術に適時に対応していくことが課題となっております。
この課題に対応すべく、ハードウェア並びにソフトウェアに関する様々なテクノロジーを積極的に取り入れ、業務オペレーションの効率化を図るとともに、売り手と買い手の最適なマッチングが図れるような新しいサービスの開発・提供に取り組んでおります。
③ 人材の確保・育成
当社では、今後のさらなる事業拡大を目指す上で、最重要となる経営資源は人的資源であると考えており、その確保が課題となっております。
この課題に対応すべく、中途採用活動を積極的に実施し、専門知識や経験を有する人員の確保に努めていくとともに、新卒採用で確保した人材の教育活動の強化に取り組んでおります。
なお、Ｍ＆Ａ仲介事業においては、Ｍ＆Ａや経営の専門知識を有し、経営者を相手に高いレベルの交渉ができる優秀な人員を獲得し、育成・維持していく方針であります。商談型展示会事業においては、業容拡大のために新規展を企画し、新分野へ提案型営業をできる人員を獲得し、育成・維持していく方針であります。
④ 経営管理体制と内部管理体制の強化
当社では、市場動向、競合企業の動向、顧客ニーズ、技術革新等の変化に対して速やかに対応できる組織を運営するための経営管理体制のさらなる強化が課題となっております。
この課題に対応すべく、社内外問わず積極的な意見交換、公正な人員評価、組織を横断したプロジェクトチーム作り等を通じて環境変化にいち早く対応できる経営管理体制の構築に取り組んでおります。また一方で、組織が健全かつ効率的に運営されるように、多様化するリスクを正しく把握し、対処しながら収益をあげていくとともに、コンプライアンスの強化を重視した内部管理体制の整備、強化にも取り組んでおります。 ### ２ 【事業等のリスク】
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に取り込む方針でありますが、当社の経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅しているものではありませんので、この点にご留意ください。
１．事業環境に関連するリスクについて
(1) 介護関連市場について
当社は介護事業者を対象とした展示会の主催、Ｍ＆Ａ支援及び情報マッチングサービスの運営といったサービスを提供しておりますが、介護事業者は介護保険法の適用を受けるサービスの提供を事業内容とするため、介護保険制度の影響を受けることになります。
介護保険制度は３年毎に介護保険法及び介護報酬の改正が行われており、これに合わせて３年を１期とする市町村介護保険事業計画の策定が行われております。法令の改正及び大幅な報酬改定により、当社の取引先である介護事業者が事業内容の変更を余儀なくされる等の影響を受けた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 展示会市場について
展示会は一度開催された場合、毎年定期的に開催される性質を有していることに加え、ノウハウの蓄積により、異業種への横展開が比較的容易であります。しかしながら、展示会を開催するにあたっては、開催規模に応じ、かつ来場者のアクセスの良い会場を用意する必要がありますが、当社が予定した通りに会場の確保が進まない場合や、自然災害等により会場が使用困難となった場合、展示会の開催ができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、金融危機等の経済動向によっても、出展社による出展の見合わせや来場者数の減少が発生する可能性があり、それらの結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) Ｍ＆Ａ市場について
Ｍ＆Ａ市場は、オーナー経営者の高齢化に伴う後継者問題や介護保険制度の改定等を背景に堅調な需要があります。今後も、出口戦略の１つとしてのＭ＆Ａの活用やノンコア事業からの撤退手段としてのＭ＆Ａの活用等により、市場は更に拡大する可能性があるものと予測しており、当社でも様々なＭ＆Ａニーズに対応できるように体制を整備しております。しかしながら、将来的な後継者問題解決策としてのＭ＆Ａ譲渡ニーズが減少に転ずること、当社が対象としている事業の対象市場の動向によりＭ＆Ａ買収ニーズが減少に転ずること等を要因として、市場が縮小した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、現状Ｍ＆Ａ仲介業務を直接的に規制する法令等はなく、許認可制度や資格制限もありません。しかしながら、今後、法令等の制定・改定により、また、法解釈の変更により、Ｍ＆Ａ仲介業務に対する何らかの規制を受けることとなった場合、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
上記に加え、Ｍ＆Ａ取引又はＭ＆Ａ制度にかかる金融商品取引法、会社法、税法、対象とする市場領域の関連法等の法改正が行われることで、社会におけるＭ＆Ａニーズも変化する可能性があり、それらの結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) インターネット関連市場について
当社は、情報マッチングサービスの運営及びｅコマースサービスを、インターネット技術を用いてサービス提供しており、インターネットの更なる発展は当社の事業の成長にとって重要であります。今後新たな法的規制の導入、法解釈の変更、技術革新の遅れなど、予期せぬ要因により、インターネット業界全体及び関連市場の成長が鈍化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、インターネット業界においては、スマートフォンの普及やクラウドサービスの普及、ＡＩ（人工知能）の活用等、新技術・新サービスが次々と生み出されており、当社の事業においてもこれらの変化に対応していく必要があると認識しており、サービスの改良に取組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない変化が生じた場合、既存システムの改良、新たな開発等による費用の支出が必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．当社の収益構造に関するリスクについて
当社が運営しているサービスのうち、商談型展示会事業について売上高及び営業利益の計上が展示会開催月に偏重します。そのため、展示会の開催時期や開催場所、展示会の規模やタイプの異なる展示会を増やしていくこと、またＭ＆Ａ仲介事業も拡大していくことで、年間を通して売上及び利益の計上時期を平準化していく方針でありますが、当社が予定した通りに会場が確保できない場合や、来場者及び出展社の確保が困難になる事態が発生した場合、Ｍ＆Ａコンサルタントの採用が予定通りに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、平成30年３月期における四半期別の売上高及び営業損益の推移は以下の通りであります。
| (単位：千円) | ||||
| 四半期別売上高・営業損益推移 | 第１四半期会計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) |
第２四半期会計期間 (自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
第３四半期会計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
第４四半期会計期間 (自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 売上高 | 210,850 | 186,073 | 319,326 | 616,926 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △37,927 | △85,906 | 23,665 | 222,468 |
３．事業内容に関連するリスクについて
(1) 商談型展示会事業について
当社では現在「ＣａｒｅＴＥＸ」(例年３月頃開催)と「ＣａｒｅＴＥＸ関西」(例年10月頃開催)の二つの展示会を開催しており、平成30年７月からは「ＣａｒｅＴＥＸ福岡」(例年７月頃開催を予定)の開催も予定しております。今後も新しい展示会の積極的な開催により、月別の損益及び業務量の平準化を図る予定です。
当社は商談型展示会を開催することによって、アクティブバイヤー並びに業界のサプライヤーの情報をデータベース化しており、双方の決裁権限者（サプライヤーにおいては販売価格の決定権を有する権限者）に直接アクセスできるという利点を活かしてＭ＆Ａ仲介の提案や営業アポイント取得代行サービスといった展示会以外のマッチングサービスの提供が可能となることから、入り口としての商談型展示会を重要なものであると捉えております。しかしながら、当社が主催する商談型展示会の開催内容の陳腐化や、来場者数の確保が困難になる事態が発生した場合並びに出展社企業の出展数の減少といった事態等が発生した場合には、当社の計画通りに推移せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、商談型展示会の開催には、会場の確保・出展社の獲得及び来場者の誘致といった各局面において、開催分野における業界の専門知識や展示会運営についてのノウハウが必要であるため、参入障壁は高いものと考えておりますが、同様のノウハウを有する競合が参入した場合、当社が開催する商談型展示会への出展社の出展意欲が競合展へと分散し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、商談型展示会においては、出展社による知的財産権を侵害した展示、出展社・来場者間の紛争発生、展示場内の安全管理上の問題、その他の何らかの要因により、当社が主催者責任を問われて訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) Ｍ＆Ａ仲介事業について
Ｍ＆Ａ仲介事業は譲渡意向のある企業と買収意向のある企業を、当社の保有する企業情報のデータベースを活用して仲介するサービスであります。当社は両者のマッチングが円滑に進み、早期に成約に至るよう案件の進捗管理を適時に実施しておりますが、両者での条件交渉が難航する場合や、両者のデューデリジェンス作業が遅延すること等を要因として、想定どおりに案件が進捗しない場合並びに成約時期の変動・成約規模の変動が見受けられた場合、期間毎の業績が大きく変動する可能性があるとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社ではコンプライアンスを遵守しＭ＆Ａの仲介を行うよう社内体制の整備に努めており、仲介業務においては公平・中立の立場で業務を進められるように倫理にも配慮するよう細心の注意を払っております。しかしながら、情報提供の過誤、譲渡先・買収先間の紛争、その他の何らかの要因により、当社が仲介手数料の返還や減額等を求められた場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) ＣａｒｅＴＥＸクラウドについて
「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」については、介護事業者に特化した事業者向けのＷｅｂ上における情報マッチングサービスの運営を行っており、利用者にとって価値のある新しいサービスを展開できるよう常に検討しております。新規サービスの提供にあたってはその性質上、需要予測が外れ、投資を回収できなくなる可能性や、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、当社においては、商談型展示会を通じて得られるアクティブバイヤー並びにサプライヤー情報をデータベース化してサービスの提供を行っているために、先行投資を最小限に抑えることを可能にしておりますが、当社の利用者層を対象とした情報サービスを部分的に提供する競合が参入する可能性もあることから、今後、資金力、ブランド力を有する企業が類似のサービス提供を行った場合、収益性が低下すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
加えて、「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」においては、サプライヤーの情報提供の過誤、知的財産権侵害、利用者間の紛争、その他の何らかの要因により、当社が訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) ｅコマースについて
ｅコマースにおいては、システムの安定稼動やサイバー攻撃対策等について十二分に配慮しているものの、何らかの原因による当社サーバー等への一時的な過負荷や外部からの不正アクセス、役職員の過誤によるシステム障害が発生する可能性があります。そのような結果が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、ｅコマースは、少ない投資で誰もが簡単に開始できることから、参入障壁が低いため競合が激しいビジネスモデルであることを認識しております。当社が展開するｅコマースにおいては、介護用品領域において商品取扱規模や販売価格等に強みを有しております。しかしながら、新規競合の参入に伴う販売価格の値下げによる採算性の悪化や、広告出稿量の増大による費用増加等が発生する可能性があり、そのような事態となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、ｅコマースにおいては、知的財産権侵害、商品の瑕疵、欠陥、その他の何らかの要因により、当社が訴訟を提起された場合等において、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 人材の獲得、確保、育成について
当社が事業を拡大するにあたり、展示会・Ｍ＆Ａ・インターネットサービスに関しての専門知識及び経験を有する人員の獲得、育成、維持が重要な課題であると認識し、これに取り組んでおります。しかしながら、人材を適時に確保できない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画通りに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は事業規模に応じた組織体制を志向しており、現在時点では比較的小規模な組織で事業運営を行っていることから、従業員が欠けるような事態に至った場合の経営成績及び財政状態への影響は相対的に大きいものと考えられます。
(6) 情報セキュリティの管理について
当社は、商談型展示会の開催毎に取得したアクティブバイヤー並びにサプライヤーの情報、「介護Ｍ＆Ａ支援センター」から登録されたＭ＆Ａの買収意向を持つ企業の情報、並びにｅコマースでの会員・購入者情報をそれぞれデータベース化して保有しており、その保管やデータ利用についてはアクセス権者を制限する等、注意を払っております。当社では、上記のような顧客から入手した情報が漏洩しないよう、社内規程を整備し、情報の保管管理を徹底するとともに、役職員に対しても情報の取扱に関する教育を実施しております。しかしながら、不測の事態等により、情報の漏洩、情報の消失等が発生した場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下、当社としての強みであるデータベース価値の著しい低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報管理について
当社は、商談型展示会事業を通じて個人情報を収集しているほか、ｅコマース事業を通じて購入者の個人情報を取り扱っております。当社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、社内規程を整備し、個人情報保護の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や信用力の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
４．その他のリスクについて
(1) 特定人物への依存について
当社代表取締役社長 新村祐三は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、当社は経営方針や事業戦略の決定等といった経営の重要な部分を同氏に依存しております。当社は、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員数の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、十分な体制の構築が整うより以前に、同氏の業務執行が困難となるような事態が緊急に生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 知的財産権の侵害について
当社は、当社が保有する商標権などの知的財産権の取得及び保護に努めております。また、他者の知的財産権に対しても問題が発生しないよう努めており、過去もしくは現時点において、当社に対し第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が発生した事実はありません。しかしながら、今後当社の事業分野において第三者が得た知的財産権等の内容によっては、当社に対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 訴訟について
本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。しかし、今後の当社の事業展開の中で、第三者が何らかの権利を侵害され、又は損失を被った場合、もしくはシステム障害等によって利用者に損害を与えた場合等、当社に対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害、事故等について
当社では自然災害、事故等に備え、サーバーの分散化、データの定期的バックアップ、システム稼動状況の監視によりシステムトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社本社の所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により、設備の損壊や電力供給の制限等の事業に支障を来たす事象が発生し、システムの利用が制限された場合、当社の経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(5) 配当政策について
当社は、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。株主への利益還元につきましては、経営の最重要課題のひとつと位置づけておりますが、現在は内部留保の充実に注力する方針であります。将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であり、業績次第では今後安定的な配当を行うことができないリスクが存在します。
(6) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブ目的として、ストック・オプションを付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が行使条件を満たして行使された場合、当社株式が新たに発行され、当社株式の１株当たりの価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。尚、本書提出日におけるストック・オプションによる潜在株式数は294,000株であり、発行済株式総数2,386,100株の12.3％に相当しております。
(7) 資金使途について
今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、人材採用費及び人件費、事務所移転、ＥＣ販売管理システム開発、借入金の返済に充当する予定であります。
しかしながら、急速に変化する事業環境に柔軟に対応するため、上記計画以外の使途へ充当する可能性もあります。また、当初の計画通りに資金を使用したとしても、必ずしも当社の成長に寄与するとは限らず、期待通りの成果をあげられない可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
(1) 当事業年度の経営成績の分析
当社が主に事業を行う介護業界においては、第11期に引き続き、介護サービスの需要が拡大していることを背景に、介護事業者並びに各種サプライヤー（介護用品メーカー、機械浴槽や建材等の設備備品メーカー及び介護ソフトや配食等の施設向けサービス事業者等）の新規参入意欲は引き続き旺盛となっております。また、平成30年４月からの介護報酬改定を見据えた介護事業所の企業再編も加速しており、Ｍ＆Ａによる事業継承の需要はますます高まっております。
このような環境のもと、当社ではこれまで培ってきた商談型展示会のノウハウ・経験を活かし、今後の事業展開を見据え、健康分野等の新しい領域を包含した商談型展示会の開催や、医療等の新業種領域へのＭ＆Ａ仲介サービスの提供の開始、商品ジャンル特化型展示商談会「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の開催といった、新しい形でのマッチングサービスの企画に取り組み、介護業界におけるマッチング・プラットフォームの確立に注力してまいりました。この結果、平成29年10月には関西圏における介護業界の商談型展示会の定着を図り、今後の安定的な開催に繋げるために、関西地域での第２回目となる「ＣａｒｅＴＥＸ関西2017」を開催しております。さらに、平成30年３月には、次世代テクノロジーの普及に焦点をあてた「介護テクノロジー展」や、健康寿命延伸のための「健康長寿産業展」、地域包括ケアシステムに向けたまちづくりを考える「超高齢社会のまちづくり展」といった新しい領域の展示会と、これまでの「ＣａｒｅＴＥＸ」を同時開催することで規模が大きく伸長した「東京ケアウィーク2018」を東京で開催いたしました。
以上の結果、当事業年度の業績は、売上高は1,333,177千円（前事業年度比19.8％増）、営業利益は122,300千円（前事業年度比82.1％増）、経常利益は105,015千円（前事業年度比57.4％増）、当期純利益は73,542千円（前事業年度比53.9％増）となりました。
当事業年度における各セグメントの概況は、以下のとおりであります。
(イ) ＢｔｏＢ事業
ＢｔｏＢ事業は、商談型展示会である「ＣａｒｅＴＥＸ」の主催、介護事業者及び医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスの提供、介護事業者向け情報検索・マッチングＷｅｂサイトである「ＣａｒｅＴＥＸクラウド」を運営しております。また、出展商品を単一のジャンルに絞り、対象エリアを都道府県レベルまで絞り込むことで、より密度の高いマッチングの促進を狙った「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」を平成29年10月に横浜で開催するなど、各種サプライヤーと介護事業者の間に立ち、新しい形でのマッチングビジネスの取組を進めた結果、当事業年度に開催した全ての展示会の出展小間数(*)の合計数は1,118小間（前事業年度比35.0％増）となっております。Ｍ＆Ａ仲介サービスについても、定期的なダイレクトメールの送付による売り手案件の開拓や、買い手登録事業者へのメール等での定期的なコンタクトを実施した結果、当事業年度において成約組数が42組（前事業年度比68.0％増）となった他、当第１四半期会計期間より医療事業者向けのＭ＆Ａ仲介サービスも開始しております。
以上の結果、当事業年度においては、「ＣａｒｅＴＥＸ関西2017」、「東京ケアウィーク2018」及び「ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ」の売上を計上したことや、Ｍ＆Ａ仲介サービスの成約組数が大きく伸長したことから、ＢｔｏＢ事業の売上高は、774,208千円（前事業年度比55.3％増）となり、セグメント利益は311,927千円（前事業年度比71.0％増）となりました。
(*)出展小間数：出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位
(ロ) ＢｔｏＣ事業
ＢｔｏＣ事業は、主に介護用品やベビー用品等を取り扱うｅコマースサイトを運営しており、特に介護用品の分野では、ｅコマースサイトでありながら電話接客を強く打ち出した「対面販売に限りなく近い接客」にこだわり、お客様に寄り添うサービスを心がけており、成約率を維持しております。しかしながら、検索エンジンのアルゴリズム変更による表示順位の変動に伴いサイト訪問数が低下し、集客を補うためにリスティング広告において、上位表示を確保するための広告出稿コストが増加したことに加え、競合サイトとの販売価格競争に対抗する値下げキャンペーンの実施、配送会社各社の値上げに伴う物流費の増加等により、収益性は悪化しました。
以上の結果、当事業年度においてはＢｔｏＣ事業の売上高は、558,968千円（前事業年度比9.0％減）となり、セグメント損失は21,067千円（前事業年度は16,650千円のセグメント利益）となりました。
生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。
① 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
② 受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
③ 販売実績
当事業年度の事業領域ごとの販売実績は、次の通りであります。
| 事業領域の名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) | |
| ＢｔｏＢ事業 | 商談型展示会 | 477,304 | 138.7 |
| Ｍ＆Ａ仲介 | 286,356 | 188.2 | |
| ＷＥＢマッチング | 10,548 | 475.4 | |
| ＢｔｏＢ事業 計 | 774,208 | 155.3 | |
| ＢｔｏＣ事業 | ｅコマース | 558,968 | 91.0 |
| 合計 | 1,333,177 | 119.8 |
(注) １．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．ＷＥＢマッチングには、ＣａｒｅＴＥＸクラウドへの掲載料や、営業アポイント取得代行サービスの売上を含んでおります。
４．当事業年度のＷＥＢマッチングには、平成29年10月に横浜で開催されたＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅの売上を含んでおります。
(2) 資本の財源と資金の流動性及び調達状況について
① 財政状態
(資産)
当事業年度末における総資産は、714,467千円となり、前事業年度末に比べて200,663千円の増加となりました。
流動資産は700,325千円となり、前事業年度に比べて209,368千円増加しました。主な増加要因は、収益拡大や平成30年７月に開催される「ＣａｒｅＴＥＸ福岡2018」等の出展料金の前受により、現金及び預金が227,046千円増加したこと等であります。固定資産は14,142千円となり、前事業年度末に比べて8,705千円減少しました。主な減少要因は有形固定資産及び無形固定資産の減価償却等によるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債合計は456,279千円となり、前事業年度末に比べて127,120千円の増加となりました。
流動負債は391,113千円となり、前事業年度末に比べて150,570千円増加しました。主な増加要因は、業容の拡大によって買掛金が43,506千円増加したほか、「ＣａｒｅＴＥＸ福岡2018」をはじめとした商談型展示会の出展料により前受金が49,464千円増加したこと等によるものであります。固定負債は65,165千円となり、前事業年度末に比べて23,449千円減少しました。主な減少要因は、長期借入金の返済に伴うものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は258,188千円となり、前事業年度末に比べて73,542千円の増加となりました。増加要因は当期純利益の計上により、繰越利益剰余金が73,542千円増加したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び預金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べて220,746千円増加し、592,780千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果獲得した資金は、257,854千円（前事業年度は92,682千円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上105,015千円のほか、平成30年７月開催の「ＣａｒｅＴＥＸ福岡2018」をはじめとした商談型展示会出展料の前受金が49,464千円増加したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、2,362千円（前事業年度は11,114千円の獲得）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出2,310千円が発生したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、34,745千円（前事業年度は20,801千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の新規借入を行った一方で、既存の借入金の返済を行ったことにより31,425千円の支出が発生したこと等によるものであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
（資金需要）
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、商品の仕入費用、展示会会場の会場使用費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。なお、設備資金需要として多額に発生するものはありません。
（財政政策）
当社は、運転資金及び設備資金については、内部資金により調達しております。なお、平成30年４月２日において上場に伴う公募による増資を行っており、平成30年５月２日にはオーバーアロットメントに伴う第三者割当増資による増資を行っております。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況
① 経営計画の達成状況
当事業年度において、ＢｔｏＢ事業における成長により業績が好調に推移した結果、経営上の計画に比べ、売上高は4,296千円（0.3％）増加し1,333,177千円、営業利益は14,031千円（13.0％）増加し122,300千円となりました。
| 指標 | 平成30年３月期 （実績） |
平成30年３月期 （計画） |
平成30年３月期 （計画比） |
| 売上高 | 1,333,177千円 | 1,328,881千円 | 4,296千円増（0.3％増） |
| 営業利益 | 122,300千円 | 108,268千円 | 14,031千円増（13.0％増） |
② 主要な経営指標
当社の経営成績に影響を与える主要な経営指標として、商談型展示会事業については、主な収入である出展料が出展小間数×小間単価となり、小間単価に大きな変動がないため、出展小間数（出展社に貸し出すために仕切られたスペースの単位）を重要な指標としており、Ｍ＆Ａ仲介事業については主な収入である仲介手数料が成約組数×手数料単価となり、手数料単価に大きな変動がないため、成約組数を重要な経営指標としております。それぞれの経営指標の推移及びその増加要因は以下の通りです。
(ⅰ) 商談型展示会事業
第10期の合計小間数が増加した主な要因は、第９期のＣａｒｅＴＥＸ東京の初回開催の実績を受けて、第９期には出展に至らなかった出展検討企業の出展が増加したことによるものであります。第11期の合計小間数が増加した主な要因は、ＣａｒｅＴＥＸ関西の開催を始めたことに加えて、出展対象企業が拡大（中国の介護事業者等）したことによるものであります。第12期の合計小間数が増加した主な要因は、営業人員を８名（前年度末比４名の増加）とすることによって出展検討企業への営業活動が増加したことに加えて、ＣａｒｅＴＥＸ東京の出展対象企業の拡大（ＶＲ・ＡＩ・ＩｏＴ等の先端技術を有する企業や健康食品等を扱う企業等）やＣａｒｅＴＥＸ関西の初回開催の実績を受けて、第11期には出展に至らなかった出展検討企業の出展が増加したこと及びＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅの開催を始めたこと等によるものであります。
出展小間数の推移 （単位：小間数）
| 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| ＣａｒｅＴＥＸ東京 | 411 | 560 | 593 | 818 |
| ＣａｒｅＴＥＸ関西 | ― | ― | 235 | 273 |
| ＣａｒｅＴＥＸ Ｏｎｅ | ― | ― | ― | 27 |
| 合計 | 411 | 560 | 828 | 1,118 |
(注)小間数は、各年度に開催した展示会の出展小間数を記載しております。
(ⅱ) Ｍ＆Ａ仲介事業
当社は、第10期（平成28年３月期）よりＭ＆Ａ仲介事業を開始しております。第11期の成約組数が増加した主な要因は、Ｍ＆Ａコンサルタント数を４名（前年度末比２名の増加）とすることによって、対応可能案件数が増加したことに加えて、案件開拓方法の多様化（銀行・証券会社等の提携先企業からの案件紹介の増加や、ＣａｒｅＴＥＸ会期中のセミナー開催、ＷＥＢ・新聞・雑誌での記事掲載等）による受託案件数の増加によるものであります。第12期の成約組数が増加した主な要因は、Ｍ＆Ａコンサルタント数を平成30年３月末日現在で７名（前年度末比３名の増加）とすることによって、対応可能案件数が更に増加したことによるものであります。
Ｍ＆Ａ成約組数の推移 （単位：組数）
| 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月 |
| 成約組数 | ９ | 25 | 42 |
(注)成約組数は、各年度に成約したＭ＆Ａ組数を記載しております。
(4) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております各種課題に対応していくことが重要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、市場動向をはじめとした外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を推進していく方針であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0856800103004.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下の通りであります。
平成30年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウェア |
合計 | ||||
| 本社 (東京都品川区) |
ＢｔｏＢ事業 ＢｔｏＣ事業 全社 |
本社事務所 | 3,500 | 175 | 538 | 4,213 | 39 〔８〕 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員（使用人兼務役員を含む。）を記載しております。臨時雇用者数は〔 〕内に１年間の平均人員を外数で記載しております。
４．上記の本社事務所は、他の者から賃借しており、その内容は、下記の通りであります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 賃借床面積 (㎡) |
年間賃借料 (千円) |
| 本社 (東京都品川区) |
本社事務所 | 420.82 | 18,221 |
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 (東京都品川区) |
ＥＣ販売管理システムの置き換え | 20,000 | ― | 増資資金 | 平成30年４月 | 平成31年３月 | (注)２ |
(注)１．上記の金額には消費税等を含んでおりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。
３．平成31年３月期において本社移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0856800103004.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,490,000 |
| 計 | 8,490,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,124,000 | 2,386,100 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,124,000 | 2,386,100 | ― | ― |
(注) １．提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成30年４月２日を払込期日とする公募増資により、発行済株式総数が200,000株増加しております。
３．平成30年４月３日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。
４．平成30年５月２日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が62,100株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 平成23年７月20日 | 平成25年７月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社管理職 １ 当社一般従業員 ６ |
当社取締役 １ 当社管理職 ４ 当社一般従業員 ８ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 36 (注)１ |
66 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 36,000 (注)１ |
普通株式 66,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50 (注)２ |
50 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成25年９月１日～ 平成33年６月30日 |
平成28年６月１日～ 平成35年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50 資本組入額 25 |
発行価格 50 資本組入額 25 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることは出来ない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 | 平成27年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社管理職 ５ 当社一般従業員 ５ |
当社取締役 １ 当社管理職 ４ 当社一般従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 46 (注)１ |
48 [38] (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 46,000 (注)１ |
普通株式 48,000 [38,000] (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50 (注)２ |
60 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成29年６月１日～ 平成36年５月31日 |
平成30年７月１日～ 平成37年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50 資本組入額 25 |
発行価格 60 資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることは出来ない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
| 決議年月日 | 平成28年８月２日 | 平成29年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社管理職 ３ 当社一般従業員 ６ |
当社管理職 １ 当社一般従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 60 (注)１ |
38 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 60,000 (注)１ |
普通株式 38,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 70 (注)２ |
170 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 平成31年７月１日～ 平成38年６月30日 |
平成32年４月１日～ 平成39年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 70 資本組入額 35 |
発行価格 170 資本組入額 85 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の行使の条件は次のとおり ①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。 ②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。 ③新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使期間中に死亡した場合は、その相続人は当該新株予約権を行使することはできない。 ④当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。 その他の条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定、その他一切の処分をすることは出来ない。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更すべき事項はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式1,000株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整目的株式数 | ＝ | 調整前目的株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
また、新株予約権発行後に当社が他社と吸収合併若しくは新設合併または株式交換を行い完全親会社になる場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。当社が当社の株式につき単元株式数の設定または変更を行う場合は、当社は必要と認める目的株式数を合理的な範囲内で調整するものとします。
２．当社が株式の分割又は併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | １株当たり 払込金額 |
||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 新規発行前の株価 | ||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済み株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」とあるのを「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
行使価額調整の算式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期は次の各号に定めるところによる。
１）時価（ただし、株式上場前においては、行使価額調整式に使用する調整前行使価額をいう。以下同様とする。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新規に発行または自己株式の処分を行う場合。
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用するものとします。
２）株式の分割または株式併合により当社普通株式を発行する場合。
調整後行使価額は株式分割または株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用するものとします。
３）時価を下回る価額をもって当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合。
調整後の行使価額はかかる証券の割当日に、発行される全新株予約権の行使がなされまたは新株予約権付社債が全額転換されたものとみなし、その割当日の翌日以降これを適用するものとします。
上記に掲げた事由によるほか、当社の発行済株式数の変更を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合には、当社は新株予約権者に対して、あらかじめその旨ならびにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。
３．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２．に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金 増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成27年12月24日 (注)１ |
26,000 | 1,466,000 | 650 | 72,650 | 650 | 650 |
| 平成28年７月29日 (注)２ |
576,000 | 2,042,000 | 14,624 | 87,274 | 14,624 | 15,274 |
| 平成29年３月31日 (注)３ |
82,000 | 2,124,000 | 6,437 | 93,711 | 6,437 | 21,711 |
(注) １．第10期における第５回新株予約権の行使によるものであります。
２．第11期における第10回新株予約権の行使によるものであります。
３．有償第三者割当 発行価格157円 資本組入額78.5円
割当先 吉崎浩一郎、守屋実、平松義規、土橋薫
４．平成30年４月２日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ124,200千円増加しております。
発行価格 1,350円
引受価額 1,242円
資本組入額 621円
５．平成30年５月２日を払込期日とする有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)により、発行済株式総数が62,100株、資本金及び資本準備金はそれぞれ38,564千円増加しております。
発行価格 1,242円
資本組入額 621円
割当先 野村證券株式会社 #### (5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 19 | 19 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 21,240 | 21,240 | ― |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | ― | ― | ― | ― | ― | 100.0 | 100.0 | ― |
平成30年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有 株式数の割合 (％) |
| 新村 祐三 | 東京都大田区 | 1,310 | 61.68 |
| 天池 祥子 | 栃木県宇都宮市 | 170 | 8.00 |
| 新村 佐麻美 | 東京都大田区 | 160 | 7.53 |
| 三輪 真理 | 愛知県一宮市 | 66 | 3.11 |
| 松尾 由美 | 京都府木津川市 | 60 | 2.82 |
| 町田 美帆 | 埼玉県朝霞市 | 50 | 2.35 |
| 天野 桂介 | 東京都世田谷区 | 50 | 2.35 |
| 新村 理紗 | 東京都大田区 | 40 | 1.88 |
| 速水 健史 | 東京都杉並区 | 38 | 1.79 |
| 城戸 沙絵子 | 埼玉県三郷市 | 30 | 1.41 |
| 平松 義規 | 東京都中野区 | 30 | 1.41 |
| 計 | － | 2,004 | 94.35 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,124,000 |
21,240 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,124,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 21,240 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討していく方針であります。しかしながら、現在は今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先する方針であり、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び、将来の事業展開と事業展開のために必要な、商談型展示会事業及びＭ＆Ａ仲介事業の営業活動を行うにあたっての専門知識及び経験を有する人材の採用の強化を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。そのため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会、中間配当については取締役会となっております。
また、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。 ### ４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成30年４月３日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。 ### ５ 【役員の状況】
男性７名、女性１名(役員のうち女性の比率12.5％)
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
―
新村 祐三
昭和41年12月22日
| 平成２年４月 | リードエグジビションジャパン株式会社入社 |
| 平成16年１月 | 同社取締役就任 |
| 平成18年11月 | 当社設立 代表取締役社長就任(現任) |
(注)３．
1,290,000
常務取締役
管理本部長
速水 健史
昭和51年７月30日
| 平成13年４月 | 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 |
| 平成18年９月 | 株式会社日本テクノロジーベンチャーパートナーズ入社 |
| 平成19年３月 | 株式会社アイ・ピー・エス・フーズ代表取締役就任 |
| 平成21年８月 | 株式会社アイ・ピー・エス入社 |
| 平成23年11月 | 当社入社 |
| 平成24年10月 | 当社取締役管理本部長就任 |
| 平成27年４月 | 当社常務取締役管理本部長就任(現任) |
(注)３．
33,000
取締役
営業本部長
土居 史和
昭和38年10月13日
| 昭和61年４月 | 株式会社リクルート（現株式会社リクルートホールディングス） 入社 |
| 平成５年７月 | リードエグジビションジャパン株式会社入社 |
| 平成16年１月 | 同社取締役就任 |
| 平成19年１月 | 同社常務取締役就任 |
| 平成29年２月 | 株式会社ユニマットプレシャス取締役副社長就任 |
| 平成29年５月 | アルファグループ株式会社入社 |
| 平成30年４月 | 当社入社 |
| 平成30年６月 | 当社取締役営業本部長就任(現任) |
(注)３．
―
取締役
―
吉崎 浩一郎
昭和41年11月28日
| 平成２年４月 | 三菱信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入行 |
| 平成８年７月 | 日本AT&T株式会社入社 |
| 平成10年４月 | シュローダー・ベンチャーズ株式会社(現株式会社MKSコンサルティング)入社 |
| 平成12年４月 | 同社パートナー就任 |
| 平成14年７月 | 株式会社MKSパートナーズ入社パートナー就任 |
| 平成17年９月 | カーライル・グループ入社 |
| 平成19年４月 | 株式会社仲谷マイクロデバイス(現株式会社ジェイデバイス) 監査役就任 |
| 平成21年６月 | 同社取締役就任 |
| 平成21年10月 | 株式会社グロース・イニシアティブ設立 代表取締役就任(現任) |
| 平成22年12月 | 株式会社リアルフリート(現amadana株式会社)取締役就任 |
| 平成23年９月 | 株式会社アルフレックスジャパン取締役就任(現任) |
| 平成25年10月 | スマートインサイト株式会社 取締役就任 |
| 平成25年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構(クールジャパン機構)取締役就任 |
| 平成27年９月 | 株式会社イード取締役就任(現任) |
| 平成28年３月 | クックビズ株式会社取締役就任(現任) |
| 平成28年７月 | ライフスタイルアクセント株式会社取締役就任(現任) |
| 平成28年11月 | 当社取締役就任(現任) |
| 平成29年２月 | グロースポイント・エクイティLLP設立 代表パートナー就任(現任) |
| 平成29年５月 | 株式会社No.1 取締役就任(現任) |
(注)３．
20,000
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
―
守屋 実
昭和44年５月１日
| 平成４年４月 | 株式会社ミスミ(現株式会社ミスミグループ本社)入社 |
| 平成14年８月 | 株式会社エムアウト設立 取締役就任 |
| 平成22年９月 | 株式会社守屋実事務所設立 代表取締役就任(現任) |
| 平成22年９月 | ケアプロ株式会社取締役就任 |
| 平成23年４月 | ラクスル株式会社取締役就任 |
| 平成26年11月 | 株式会社ジーンクエスト取締役就任(現任) |
| 平成27年３月 | メディバンクス株式会社取締役就任(現任) |
| 平成27年４月 | 株式会社サウンドファン取締役就任(現任) |
| 平成27年10月 | AμB株式会社取締役就任(現任) |
| 平成27年10月 | 株式会社SEEDATA取締役就任(現任) |
| 平成27年10月 | 当社監査役就任 |
| 平成28年９月 | 株式会社TOKYOJP取締役就任(現任) |
| 平成28年11月 | 当社取締役就任(現任) |
| 平成28年11月 | SEEDATA VENTURES株式会社(現SD V株式会社)代表取締役就任 |
| 平成29年11月 | メディカルケアデザイン株式会社設立 代表取締役就任(現任) |
| 平成29年12月 | 株式会社日本クラウドキャピタル取締役就任(現任) |
| 平成30年４月 | SD V株式会社取締役就任（現任） |
| 平成30年４月 | 株式会社テックフィード取締役就任（現任） |
(注)３．
20,000
監査役
(常勤)
―
城戸 沙絵子
昭和58年５月10日
| 平成18年４月 | 富士フイルムイメージング株式会社(現富士フイルム株式会社)入社 |
| 平成21年10月 | 当社入社 |
| 平成27年２月 | 当社監査役就任(現任) |
(注)４．
20,000
監査役
―
石割 由紀人
昭和45年８月18日
| 平成８年10月 | 青山監査法人(現あらた監査法人) 入所 |
| 平成14年９月 | 日本アジア投資株式会社 入社 |
| 平成15年９月 | 石割公認会計士事務所設立代表就任(現任) |
| 平成18年９月 | 株式会社ランドピア監査役就任(現任) |
| 平成20年６月 | 株式会社駐車場綜合研究所監査役就任 |
| 平成21年５月 | 株式会社アペックス取締役就任(現任) |
| 平成21年６月 | 株式会社ワインズ東京監査役就任(現任) |
| 平成24年11月 | 株式会社クリアストーン監査役就任(現任) |
| 平成25年６月 | CMエンジニアリング株式会社取締役就任(現任) |
| 平成26年９月 | 株式会社富士防災監査役就任(現任) |
| 平成27年６月 | 当社監査役就任(現任) |
| 平成27年７月 | ごはんだよ株式会社取締役就任(現任) |
| 平成27年12月 | Gemstone税理士法人設立 入所(現任) |
| 平成29年６月 | ELUNCH TECHNOLOGIES JAPAN株式会社取締役就任(現任) |
(注)４．
―
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
―
寺西 章悟
昭和58年12月９日
| 平成21年12月 | 弁護士(東京弁護士会)登録 長島・大野・常松法律事務所入所 |
| 平成24年４月 | てらにし法律事務所開設 |
| 平成26年４月 | 田島総合法律事務所(現田島・寺西法律事務所)パートナー弁護士(現任) |
| 平成27年12月 | ケアプロ株式会社社外取締役就任(現任) |
| 平成28年11月 | 当社監査役就任(現任) |
| 平成28年11月 | SEEDATA VENTURES株式会社(現SD V株式会社)取締役就任(現任) |
| 平成29年５月 | 株式会社辻野取締役就任(現任) |
(注)４．
―
計
1,383,000
(注) １．取締役 吉崎浩一郎、守屋実は社外取締役であります。
２．監査役 石割由紀人、寺西章悟は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成29年12月15日開催の臨時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は平成18年の設立当初より、「徹底的な顧客満足の追求」を念頭に、顧客や取引先の皆様との強い信頼関係を軸に、誠実にビジネスに取組んでまいりました。現在はインターネット通販事業にとどまらず、ＢｔｏＢ事業分野への参入など、新規事業にも取組んでおります。このように経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値向上のために、コーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しております。株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図っております。
また、監査役会における取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程を遵守すべく、内部統制機能の充実化を図り、迅速かつ適正な情報開示を実現できる体制を構築しております。
② 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部及び経営会議を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。また、財務諸表にかかる監査は、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士等と連携する体制を取っております。各機関の概要図は以下の通りです。
ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また、社外取締役や社外監査役を選任することで社外の客観的な視点を取り入れた、実効性のある企業統治体制を構築しております。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。また、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査部及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ｃ．経営会議
経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び全事業部門長で構成されております。経営会議は、原則として月１回月初に開催し、各部門における予実差異報告及び差異分析のほか、コンプライアンス懸念事項の共有と協議、取締役会への付議事項についての事前協議、取締役会から委嘱された決議事項の審議・決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。
社外取締役吉崎浩一郎は、投資家としての経験や海外での事業展開等の経験を有しており、社外取締役として経営全般に関して適切な助言を期待できることから、社外取締役として選任しております。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はなく、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役守屋実は、新規事業を数多く立ち上げられてきた豊富なビジネス経験を当社の経営全般に活かされることを期待できることから、平成28年11月に社外監査役から社外取締役へ変更致しました。同氏は当社の株式を保有しておりますが、独立性を阻害するものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、取締役を務める会社との取引関係その他の重要な利害関係はなく、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。同氏と当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役石割由紀人は、会計士として専門的見地から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の経営に関する適切な助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役寺西章悟は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を期待できることから、社外監査役として選任しております。同氏と当社との人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務遂行ができる独立性を確保できることを前提に判断しております。
社外取締役および社外監査役は、随時内部監査部による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役は監査役会において内部監査部および会計監査人それぞれから報告等を受けることに加え、内部監査部および会計監査人と一堂に会して意見交換を行う等の連携を図っています。
社外監査役は、当社の内部監査部及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
内部監査部は、定期的に監査役及び会計監査人との間で意見交換を行うほか、社外監査役からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。
社外取締役、社外監査役は管理部門を管掌する常務取締役と定時取締役会等で意見交換を行うほか、必要に応じて管理部門担当者に直接聴取を行う等、内部統制の実効性について監督しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として平成28年11月21日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下の通りであります。
ａ 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「行動指針」を制定し、役員及び役職者はこれを率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続して行い、健全な企業風土の醸成に努める。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、経営会議にてコンプライアンス体制の構築・管理・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社は、健全な会社経営のため、反社会勢力とは決して関わりを持たず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶する。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程及びリスク対応マニュアルを制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) 危機発生時には、対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、経営計画を策定する。
(2) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
(4) 社外取締役は、適宜社長及び他の取締役と経営状況についての情報交換を行い、適切に助言を行う。
(5) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は、受任事項の決定の他、取締役会の意思決定に資するため取締役会決議事項を事前に審議する。
ｅ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当らせる。
ｆ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ｇ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、監査法人及び内部監査部と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ｈ 現状において明らかになった課題・改善点
マネジメント層人員の確保・教育の徹底が課題となっております。
ｉ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、内部統制委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。
ｊ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
イ 当社の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。
ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
イ 「反社会的勢力への対応ガイドライン」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全社員に配布するとともに適宜社内研修等を行い、周知徹底する。
ロ 反社会的勢力の排除を推進するために管理部を統括管理部署とし、また、不当請求対応の責任者を設置する。
ハ 「反社会的勢力への対応に関する規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。
ニ 取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
ホ 反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。
ヘ 反社会的勢力からの不当請求に備え、平素から警察、全国暴力追走運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
⑤ 反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況
当社の代表取締役社長新村祐三は、かねてより反社会的勢力と絶対に付き合わないという信念を有しており、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、このような信念の持主であることから、取締役会、経営会議等において、折に触れ、自ら注意を促しております。
その結果、特に営業部門の新規顧客の取引開始時には、管理部門において反社会的勢力かどうかの属性調査及び取引金融機関・取引先等からの風評等の信用調査を必ず収集するよう規程を整備した上で取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。
また、警察署や関係機関により開催される反社会的勢力に関するセミナー等には、管理本部長速水健史をはじめとする役員、管理本部の社員を中心に積極的に参加しており、意識の徹底とともに情報収集にも努めております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置しております。
リスク管理委員会は、取締役、監査役、各部門長、管理部担当者を委員に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。また、「リスク対応マニュアル」を策定し、年１回以上内容を見直し、リスク発生時の迅速な対応のための体制を整備しています。
また、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス管理規程を制定し、入社時研修及び年１回の全社員向けのコンプライアンス研修を開催し、全役職員が法令を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制として、当社では、知的財産の保護は、関連法規及び知的財産管理規程によっております。知的財産保護のために、当社管理本部では、速やかに商標申請等を行うこととしております。
他社の知的財産を侵害しないための社内体制としては、当社の新規事業並びに新規サービスの開始は、稟議規程及び職務権限規程により、稟議書による承認を経ることとなっており、その過程において、管理本部が知的財産権の調査を行うこととしております。具体的には、商標権、著作権、意匠権等において、他者の知的財産を侵害しないよう、類似物についての調査を行っております。
⑦ 内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査部所属の内部監査人１名が行っております。内部監査人は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た内部監査計画書に基づき、内部監査人が就任直前に所属していた部署を除く部署に、社内規程や通達、マニュアル、法令、その他業界商慣習に則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。内部監査人が直近まで所属していた部署は、管理本部スタッフを内部監査スタッフに選出し、監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告するとともに情報共有を行っております。
ｂ．監査役監査
監査役監査では、常勤監査役が経営会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会で情報共有を行っております。また、適宜監査役会意見を形成し、取締役会に意見を述べております。
ｃ．監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人との間で相互に監査計画を確認し、監査結果の報告を受け、会計監査への立会や意見交換を随時行っております。内部監査部は内部監査計画及び監査結果を常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会にて共有しております。これら監査役監査、会計監査、内部監査の結果については、内部統制部門である管理本部とも共有し、必要に応じて経営会議又は取締役会で改善等の協議をしております。また、監査役、会計監査人、内部監査部門は、年に１回以上三者での協議の場を設け、監査計画のすり合わせ、情報交換等を行っております。
⑧ 会計監査の状況
当社はＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 公認会計士 若山 聡満
指定社員 業務執行社員 公認会計士 齋藤 勝彦
※継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名
その他 12名
⑨ 役員の報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) |
|
| 基本報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役除く) |
37,635 | 27,600 | 10,035 | ３ |
| 監査役 (社外監査役除く) |
4,200 | 4,200 | ― | １ |
| 社外取締役 | 6,540 | 6,540 | ― | ２ |
| 社外監査役 | 2,700 | 2,700 | ― | ２ |
(注) 報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人給与は含まれておりません。
ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
| 総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | 内容 |
| 7,200 | １ | 使用人兼務役員の使用人部分の給与 |
ｄ．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して取締役会にて決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会の協議により決定しております。
⑩ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑪ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役会の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑭ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
（ⅰ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款を定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（ⅲ）自己株式の取得
当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑮ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 7,000 | ― | 11,000 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬については、監査人より監査の体制・手続き・日程等の監査計画の提示を受け、その内容を検証の上、監査役会の同意を得て、取締役会で決議をしております。
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第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には企業会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人の主催する研修への参加や社内研修等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。
0105310_honbun_0856800103004.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 372,034 | 599,080 | |||||||||
| 売掛金 | 95,633 | 72,323 | |||||||||
| たな卸資産 | ※ 5,361 | ※ 2,566 | |||||||||
| 前渡金 | 6,555 | 11,661 | |||||||||
| 前払費用 | 3,481 | 3,210 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,641 | 11,052 | |||||||||
| その他 | 249 | 430 | |||||||||
| 流動資産合計 | 490,956 | 700,325 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 9,729 | 9,729 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,591 | △6,229 | |||||||||
| 建物（純額） | 4,137 | 3,500 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 4,329 | 4,329 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,762 | △4,153 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 566 | 175 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 4,703 | 3,675 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 3,768 | 538 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,768 | 538 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期性預金 | 3,990 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 9,456 | 9,656 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 495 | 261 | |||||||||
| その他 | 433 | 10 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 14,375 | 9,928 | |||||||||
| 固定資産合計 | 22,847 | 14,142 | |||||||||
| 資産合計 | 513,804 | 714,467 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 90,812 | 134,318 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 40,632 | 32,728 | |||||||||
| 未払法人税等 | 16,768 | 23,860 | |||||||||
| 未払金 | 27,924 | 64,044 | |||||||||
| 未払費用 | ― | 5,382 | |||||||||
| 前受金 | 47,021 | 96,485 | |||||||||
| 賞与引当金 | 15,642 | 28,695 | |||||||||
| その他 | 1,742 | 5,598 | |||||||||
| 流動負債合計 | 240,543 | 391,113 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 84,631 | 61,110 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,984 | 4,055 | |||||||||
| 固定負債合計 | 88,615 | 65,165 | |||||||||
| 負債合計 | 329,158 | 456,279 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 93,711 | 93,711 | |||||||||
| 資本剰余金 | 21,711 | 21,711 | |||||||||
| 利益剰余金 | 69,222 | 142,764 | |||||||||
| 株主資本合計 | 184,645 | 258,188 | |||||||||
| 純資産合計 | 184,645 | 258,188 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 513,804 | 714,467 |
0105320_honbun_0856800103004.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 売上高 | |||||||||||
| 商品売上高 | 614,077 | 558,968 | |||||||||
| 役務収益 | 498,426 | 774,208 | |||||||||
| 売上高合計 | 1,112,504 | 1,333,177 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 4,608 | 5,351 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | 443,160 | 409,717 | |||||||||
| 合計 | 447,769 | 415,069 | |||||||||
| 商品他勘定振替高 | ― | 50 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | ※1 5,351 | ※1 2,566 | |||||||||
| 商品売上原価 | 442,417 | 412,451 | |||||||||
| 役務原価 | |||||||||||
| 役務原価 | 142,795 | 174,324 | |||||||||
| 総費用合計 | 142,795 | 174,324 | |||||||||
| 売上原価合計 | 585,213 | 586,776 | |||||||||
| 売上総利益 | 527,291 | 746,400 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 460,120 | ※2 624,100 | |||||||||
| 営業利益 | 67,170 | 122,300 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 207 | 4 | |||||||||
| その他 | 554 | 508 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 762 | 512 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,123 | 670 | |||||||||
| 株式公開費用 | ― | 17,125 | |||||||||
| その他 | 88 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,211 | 17,796 | |||||||||
| 経常利益 | 66,721 | 105,015 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 10 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 10 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事務所移転費用 | 145 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 145 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 66,586 | 105,015 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 21,583 | 34,649 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,775 | △3,176 | |||||||||
| 法人税等合計 | 18,807 | 31,473 | |||||||||
| 当期純利益 | 47,779 | 73,542 |
0105330_honbun_0856800103004.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | 72,650 | 650 | 21,442 | 94,742 | 460 | 95,203 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 21,061 | 21,061 | ― | 42,123 | ― | 42,123 |
| 当期純利益 | ― | ― | 47,779 | 47,779 | ― | 47,779 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | △460 | △460 |
| 当期変動額合計 | 21,061 | 21,061 | 47,779 | 89,902 | △460 | 89,442 |
| 当期末残高 | 93,711 | 21,711 | 69,222 | 184,645 | ― | 184,645 |
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | 93,711 | 21,711 | 69,222 | 184,645 | ― | 184,645 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期純利益 | ― | ― | 73,542 | 73,542 | ― | 73,542 |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 当期変動額合計 | ― | ― | 73,542 | 73,542 | ― | 73,542 |
| 当期末残高 | 93,711 | 21,711 | 142,764 | 258,188 | ― | 258,188 |
0105340_honbun_0856800103004.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 66,586 | 105,015 | |||||||||
| 減価償却費 | 4,369 | 4,258 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 192 | 275 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 5,642 | 13,053 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △207 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 1,123 | 670 | |||||||||
| 株式公開費用 | ― | 17,125 | |||||||||
| 事務所移転費用 | 145 | ― | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △10 | ― | |||||||||
| 資産除去債務繰入額 | 70 | 71 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,296 | 23,310 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,755 | 43,506 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 32,974 | 49,464 | |||||||||
| その他 | 7,915 | 29,330 | |||||||||
| 小計 | 105,260 | 286,079 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 207 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,123 | △670 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △11,662 | △27,557 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 92,682 | 257,854 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △2,520 | △2,310 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 13,934 | ― | |||||||||
| その他 | △300 | △52 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 11,114 | △2,362 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の借入による収入 | ― | 30,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △62,475 | △61,425 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 12,874 | ― | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | 28,800 | ― | |||||||||
| 株式公開費用の支出 | ― | △3,320 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △20,801 | △34,745 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 82,995 | 220,746 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 289,039 | 372,034 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 372,034 | ※ 592,780 |
0105400_honbun_0856800103004.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ方法により算定)を採用しております。 #### ２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。但し、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ５年～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア(自社利用)は、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。 #### ３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与の支払に備えるため、支給対象期間に基づく支給見込額を計上しております。 #### ４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 #### ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い）
・「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日）
・「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第17号 平成30年１月12日）
(１)概要
従業員等に対して対象となる権利確定条件付き有償新株予約権を付与する場合、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第２項(２)に定めるストック・オプションに該当するものとされました。
(２)適用予定日
平成31年３月期の期首より適用予定であります。
(３)当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
（収益認識に関する会計基準）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）」
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
平成34年３月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(貸借対照表関係)
※ たな卸資産の内容は次の通りであります。
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
|||
| 商品 | 5,351 | 千円 | 2,566 | 千円 |
| 貯蔵品 | 9 | 千円 | ― | 千円 |
| 計 | 5,361 | 千円 | 2,566 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ たな卸資産の帳簿価額の切下げ額
期末たな卸資産高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|||
| △68 | 千円 | △1,077 | 千円 |
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|||
| 給与手当 | 112,988 | 千円 | 178,679 | 千円 |
| 賞与 | 9,081 | 千円 | 22,381 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 15,642 | 千円 | 28,376 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 72,057 | 千円 | 83,580 | 千円 |
| 減価償却費 | 4,369 | 千円 | 4,258 | 千円 |
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 1,466,000 | 658,000 | ― | 2,124,000 |
(変動事由の概要)
新株の発行(新株予約権の行使)
ストック・オプションの権利行使による増加 576,000株
新株の発行(第三者割当増資による新株発行)
第三者割当増資による増加 82,000株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 #### ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 2,124,000 | ― | ― | 2,124,000 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。 #### ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 372,034千円 | 599,080千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ―千円 | △6,300千円 |
| 現金及び現金同等物 | 372,034千円 | 592,780千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして必要な運転資金を主に銀行借入によって調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては管理本部において取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
敷金及び保証金は、主に建物賃貸借契約にかかるものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該のリスクについては管理本部において差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金、前受金は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。これらは、資金調達に係る流動性リスクに晒されていますが、当社は資金繰り予測をする等の方法により管理しております。
借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で３年６ヵ月後であります。当該借入金については変動金利による借入金もあり、金利の変動リスクに晒されておりますが、管理本部において金利動向のモニタリングを通じ、リスクの軽減を図っております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、営業債権について各営業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、管理本部が取引相手ごとに期日及び残高管理をすることで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払をできなくなるリスク)の管理
管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を十分に確保することで、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注)２を参照ください。)。
前事業年度(平成29年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 372,034 | 372,034 | ― |
| (2) 売掛金 | 95,633 | 95,633 | ― |
| (3) 長期性預金 | 3,990 | 3,982 | △7 |
| 資産計 | 471,658 | 471,650 | △7 |
| (1) 買掛金 | 90,812 | 90,812 | ― |
| (2) 未払金 | 27,924 | 27,924 | ― |
| (3) 前受金 | 47,021 | 47,021 | ― |
| (4) 長期借入金(※) | 125,263 | 125,413 | 150 |
| 負債計 | 291,020 | 291,171 | 150 |
(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当事業年度(平成30年３月31日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 599,080 | 599,080 | ― |
| (2) 売掛金 | 72,323 | 72,323 | ― |
| 資産計 | 671,404 | 671,404 | ― |
| (1) 買掛金 | 134,318 | 134,318 | ― |
| (2) 未払金 | 64,044 | 64,044 | ― |
| (3) 前受金 | 96,485 | 96,485 | ― |
| (4) 長期借入金(※) | 93,838 | 93,788 | 49 |
| 負債計 | 388,686 | 388,637 | 49 |
(※) 長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 前受金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算出する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
| 区分 | 平成29年３月31日 | 平成30年３月31日 |
| 敷金及び保証金 | 9,456 | 9,656 |
上記については、賃借期間終了の定めがなく、将来キャッシュ・フローを見積ることが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。
３．金融債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成29年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 372,034 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 95,633 | ― | ― | ― |
| 長期性預金 | ― | 3,990 | ― | ― |
| 合計 | 467,668 | 3,990 | ― | ― |
当事業年度(平成30年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 599,080 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 72,323 | ― | ― | ― |
| 合計 | 671,404 | ― | ― | ― |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(平成29年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 40,632 | 35,814 | 30,834 | 17,983 |
| 合計 | 40,632 | 35,814 | 30,834 | 17,983 |
当事業年度(平成30年３月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 32,728 | 29,964 | 21,146 | 6,000 | 4,000 |
| 合計 | 32,728 | 29,964 | 21,146 | 6,000 | 4,000 |
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は平成30年３月末現在において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 新株予約権戻入益 | 10 | ― |
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員６名 | 当社監査役１名 当社従業員７名 |
当社取締役１名 当社従業員12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 100,000株 | 普通株式 90,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 平成22年８月４日 | 平成23年８月４日 | 平成25年８月６日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成25年６月１日 至 平成32年５月31日 |
自 平成25年９月１日 至 平成33年６月30日 |
自 平成28年６月１日 至 平成35年５月31日 |
| 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名 当社従業員10名 |
当社取締役１名 当社従業員11名 |
当社取締役２名 当社従業員９名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 70,000株 | 普通株式 60,000株 | 普通株式 70,000株 |
| 付与日 | 平成26年７月８日 | 平成27年８月13日 | 平成28年８月10日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成29年６月１日 至 平成36年５月31日 |
自 平成30年７月１日 至 平成37年６月30日 |
自 平成31年７月１日 至 平成38年６月30日 |
| 第13回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 46,000株 |
| 付与日 | 平成29年３月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成32年４月１日 至 平成39年１月31日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(平成30年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回 新株 予約権 |
第５回 新株 予約権 |
第８回 新株 予約権 |
第９回 新株 予約権 |
第11回 新株 予約権 |
第12回 新株 予約権 |
第13回 新株 予約権 |
|
| 権利確定前(株) | |||||||
| 前事業年度末 | 50,000 | 52,000 | 60,000 | 46,000 | |||
| 付与 | ― | ― | ― | ― | |||
| 失効 | ― | 4,000 | ― | 8,000 | |||
| 権利確定 | 50,000 | ― | ― | ― | |||
| 未確定残 | ― | 48,000 | 60,000 | 38,000 | |||
| 権利確定後(株) | |||||||
| 前事業年度末 | 10,000 | 36,000 | 76,000 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | 50,000 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | 10,000 | ― | 10,000 | 4,000 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 36,000 | 66,000 | 46,000 | ― | ― | ― |
② 単価情報
| 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 50 | 50 | 50 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第９回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 50 | 60 | 70 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 第13回新株予約権 | |
| 権利行使価格 (円) | 170 |
| 行使時平均株価 (円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 ―千円
(2) 行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 ―千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||
| 繰延税金資産(流動) | |||
| 賞与引当金繰入超過額 | 5,445千円 | 8,786千円 | |
| 未払事業税 | 1,783千円 | 2,238千円 | |
| 在庫評価 | 376千円 | 1千円 | |
| その他 | 35千円 | 25千円 | |
| 合計 | 7,641千円 | 11,052千円 | |
| 繰延税金資産(固定) | |||
| 資産除去債務 | 1,378千円 | 1,113千円 | |
| 固定資産減損損失 | 986千円 | 623千円 | |
| 評価性引当額 | △1,378千円 | △1,113千円 | |
| 合計 | 986千円 | 623千円 | |
| 繰延税金負債(固定) | |||
| 資産除去債務に係る有形固定資産修正額 | 490千円 | 361千円 | |
| 合計 | 490千円 | 361千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 8,137千円 | 11,313千円 |
２．法定実効税率と税効果適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成29年３月31日) |
当事業年度 (平成30年３月31日) |
||
| 法定実効税率 | 34.81％ | 34.81％ | |
| (調整) | |||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減算調整 | ―％ | 1.47％ | |
| 住民税均等割等 | 0.44％ | 0.27％ | |
| 特別税額控除 | △5.53％ | △5.65％ | |
| 法人税・事業税の軽減税率 | △1.30％ | △0.92％ | |
| その他 | △0.17％ | △0.01％ | |
| 税効果適用後の法人税等の負担率 | 28.25％ | 29.97％ |
資産除去債務のうち、貸借対照表に記載しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から23年と見積り、割引率1.789％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 (至 平成28年４月１日 自 平成29年３月31日) |
当事業年度 (至 平成29年４月１日 自 平成30年３月31日) |
|
| 期首残高 | 3,914千円 | 3,984千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | ―千円 | ―千円 |
| 時の経過による調整額 | 70千円 | 71千円 |
| 期末残高 | 3,984千円 | 4,055千円 |
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社の報告セグメントはサービス別形態を基礎とし、「ＢｔｏＢ事業」、「ＢｔｏＣ事業」の２つを報告セグメントとしており、各セグメントに属する事業の種類は以下の通りであります。
(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類
「ＢｔｏＢ事業」は主に、商談型展示会の主催や介護事業者を対象としたＭ＆Ａ支援事業を行っております。
「ＢｔｏＣ事業」は主に、介護用品やベビー用品等を中心としたｅコマースサイトの運営を行っております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、たな卸資産の評価基準を除き、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
たな卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 (注)２ |
|||
| ＢｔｏＢ 事業 |
ＢｔｏＣ 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 498,426 | 614,077 | 1,112,504 | ― | 1,112,504 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 498,426 | 614,077 | 1,112,504 | ― | 1,112,504 |
| セグメント利益 | 182,423 | 16,650 | 199,073 | △131,903 | 67,170 |
| セグメント資産 | 29,907 | 82,196 | 112,103 | 401,700 | 513,804 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | ― | 3,230 | 3,230 | 1,139 | 4,369 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | 500 | 500 |
(注) １．調整額は次の通りであります。
(1) セグメント利益の調整額△131,903千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額401,700千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ |
合計 (注)２ |
|||
| ＢｔｏＢ 事業 |
ＢｔｏＣ 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 774,208 | 558,968 | 1,333,177 | ― | 1,333,177 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 774,208 | 558,968 | 1,333,177 | ― | 1,333,177 |
| セグメント利益又は損失（△） | 311,927 | △21,067 | 290,860 | △168,560 | 122,300 |
| セグメント資産 | 20,602 | 67,544 | 88,147 | 626,320 | 714,467 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | ― | 3,230 | 3,230 | 1,028 | 4,258 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
― | ― | ― | ― | ― |
(注) １．調整額は次の通りであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△168,560千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額626,320千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書への売上高が10％以上を占める相手がいないため、記載しておりません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。 ##### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。 ##### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有(被 所有)割合 |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 新村祐三 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
直接 61.68％ |
債務被保証 | 当社金融機 関借入に対 する被債務 保証(注１) |
125,263 | ― | ― |
| 主要株主及び その近親者 |
天池祥子 | ― | ― | ケアシティ 株式会社 代表取締役 |
直接 8.00％ |
資金の貸付 | 資金の貸付 (注２) |
13,934 | ― | ― |
| 利息の受取 | 203 |
上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方法等
(注) １．当社は金融機関借入に対して代表取締役新村祐三より債務保証を受けております。なお、同氏に対して債務保証料は支払っておりません。
２．当社と天池祥子氏との間で締結されております金銭消費貸借契約に基づく契約条件は、市中金利を勘案して決定しており、利息1.65％となっております。なお、平成29年２月16日をもって一括返済されております。
当事業年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
関連当事者との取引
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 86.93円 | 121.56円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 25.79円 | 34.62円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は当事業年度末現在において非上場株式であったため、期中平均株価が把握できないので、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前事業年度 (自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日) |
当事業年度 (自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日) |
|
| 当期純利益(千円) | 47,779 | 73,542 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 47,779 | 73,542 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,852,630 | 2,124,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権７種類（新株予約権の数330個）。なお、新株予約権の概要は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 新株予約権６種類（新株予約権の数294個）。なお、新株予約権の概要は、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
３．１株当たりの純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
| 前事業年度末 平成29年３月31日 |
当事業年度末 平成30年３月31日 |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 184,645 | 258,188 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 184,645 | 258,188 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 2,124,000 | 2,124,000 |
１．公募増資による新株の発行
当社は、平成30年４月３日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成30年２月26日及び平成30年３月12日開催の取締役会において、次のとおり公募による新株式の発行を決議し、平成30年４月２日に払込が完了しました。
| （１）募集方法 | 一般募集（ブックビルディング方式による募集） |
| （２）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 200,000株 |
| （３）発行価格 | １株につき 1,350円 一般募集はこの価額にて行いました。 |
| （４）引受価額 | １株につき 1,242円 この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 |
| （５）払込金額 | １株につき 1,079.50円 この金額は会社法上の払込金額であり、平成30年３月12日開催の取締役会において決定された金額であります。 |
| （６）資本組入額 | １株につき 621円 |
| （７）発行価額の総額 | 270,000千円 |
| （８）引受価額の総額 | 248,400千円 |
| （９）払込金額の総額 | 215,900千円 会社法上の払込金額の総額であります。 |
| （10）資本組入額の総額 | 124,200千円 |
| （11）払込期日 | 平成30年４月２日 |
| （12）資金の使途 | 事業拡大のための運転資金（人材採用費及び人件費）、事務所移転費用（敷金）、ＥＣ販売管理システム置き換えのための設備投資資金及び借入金の返済に充当する予定であります。 |
２．第三者割当増資
当社は、平成30年４月３日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は上場にあたり、平成30年２月26日及び平成30年３月12日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、平成30年５月２日に払込が完了しました。
| （１）発行する株式の種類及び数 | 普通株式 62,100株 |
| （２）割当価額 | １株につき 1,242円 |
| （３）割当先 | 野村證券株式会社 |
| （４）払込金額 | １株につき 1,079.50円 この金額は会社法上の払込金額であり、平成30年３月12日開催の取締役会において決定された金額であります。 |
| （５）資本組入額 | １株につき 621円 |
| （６）割当価額の総額 | 77,128千円 |
| （７）払込金額の総額 | 67,036千円 会社法上の払込金額の総額であります。 |
| （８）資本組入額の総額 | 38,564千円 |
| （９）払込期日 | 平成30年５月２日 |
| （10）資金の使途 | 事業拡大のための運転資金（人材採用費及び人件費）、事務所移転費用（敷金）、ＥＣ販売管理システム置き換えのための設備投資資金及び借入金の返済に充当する予定であります。 |
0105410_honbun_0856800103004.htm
⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首 残高 (千円) |
当期 増加額 (千円) |
当期 減少額 (千円) |
当期末 残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円) | 当期 償却額 (千円) |
差引 当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 9,729 | ― | ― | 9,729 | 6,229 | 637 | 3,500 |
| 工具、器具及び備品 | 4,329 | ― | ― | 4,329 | 4,153 | 390 | 175 |
| 有形固定資産計 | 14,058 | ― | ― | 14,058 | 10,382 | 1,028 | 3,675 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 16,150 | ― | ― | 16,150 | 15,611 | 3,230 | 538 |
| 無形固定資産計 | 16,150 | ― | ― | 16,150 | 15,611 | 3,230 | 538 |
| 長期前払費用 | 962 | ― | 307 | 654 | 654 | 115 | ― |
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| (単位：千円) | ||||
| 区分 | 当期首残高 | 当期末残高 | 平均利率 (％) |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 40,632 | 32,728 | 0.79 | ― |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) |
84,631 | 61,110 | 0.67 | 平成32年７月31日～ 平成34年10月31日 |
| 合計 | 125,263 | 93,838 | ― | ― |
(注) １．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を使用しております。
２．変動利率のものについては、当事業年度末の利率を使用しております。
３．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の決算日後の５年以内における返済予定額は以下の通りであります。
| 区分 | １年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 29,964 | 21,146 | 6,000 | 4,000 |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 賞与引当金 | 15,642 | 28,695 | 15,372 | 270 | 28,695 |
（注）賞与引当金の当期減少額（その他）は、退職者に対する引当金の取崩しであります。
【資産除去債務明細表】
本明細に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 473 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 592,307 |
| 定期預金 | 6,300 |
| 合計 | 599,080 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| イプシロン株式会社 | 35,894 |
| 株式会社ネットプロテクションズ | 16,715 |
| 佐川フィナンシャル株式会社 | 5,073 |
| 株式会社鈴木電機 | 3,225 |
| 株式会社ウェルファン | 1,711 |
| その他 | 9,702 |
| 合計 | 72,323 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
95,633
774,850
798,161
72,323
91.7
39.6
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．たな卸資産
| 区分 | 金額(千円) |
| たな卸資産 | |
| 介護用品 | 2,566 |
| 合計 | 2,566 |
② 流動負債
ニ．買掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社川口屋 | 32,366 |
| 株式会社ウェルファン | 20,711 |
| ジョンソンヘルステックジャパン株式会社 | 11,318 |
| 株式会社鈴木電機 | 5,775 |
| 株式会社CoComedix | 4,716 |
| その他 | 59,429 |
| 合計 | 134,318 |
ホ．未払金
相手先別内訳
| 区分 | 金額(千円) |
| アメリカンエキスプレスインターナショナル，Inc． | 6,775 |
| 野村證券株式会社 | 5,400 |
| ＰｗＣ京都監査法人 | 3,730 |
| その他 | 48,138 |
| 合計 | 64,044 |
へ．前受金
| 区分 | 金額(千円) |
| 展示会出展代金前受入金 | 84,856 |
| ｅコマース前受入金 | 11,574 |
| その他 | 54 |
| 合計 | 96,485 |
ト．１年内返済予定の長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社三井住友銀行 | 15,996 |
| 株式会社みずほ銀行 | 9,960 |
| 芝信用金庫 | 2,764 |
| 株式会社東日本銀行 | 4,008 |
| 合計 | 32,728 |
③ 固定負債
チ．長期借入金
| 区分 | 金額(千円) |
| 株式会社三井住友銀行 | 26,346 |
| 株式会社みずほ銀行 | 29,460 |
| 株式会社東日本銀行 | 5,304 |
| 合計 | 61,110 |
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
| 売上高 （千円） | 210,850 | 396,924 | 716,250 | 1,333,177 |
| 税引前当期純利益又は 税引前四半期純損失（△） （千円） |
△37,985 | △123,908 | △100,251 | 105,015 |
| 当期純利益又は 四半期純損失（△） （千円） |
△24,874 | △81,011 | △65,645 | 73,542 |
| １株当たり当期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） （千円） |
△11.71 | △38.14 | △30.91 | 34.62 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△） （円） |
△11.71 | △26.43 | 7.23 | 65.53 |
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日 |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三井住友信託銀行株式会社 全国各支店(注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://btix.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注)１ 当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 当社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成30年２月26日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を平成30年３月13日及び平成30年３月23日 関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。