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TOKYO BASE Co., Ltd.

Quarterly Report Jul 13, 2018

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 第1四半期報告書_20180712101550

【表紙】

【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年7月13日
【四半期会計期間】 第11期第1四半期(自 平成30年3月1日 至 平成30年5月31日)
【会社名】 株式会社TOKYO BASE
【英訳名】 TOKYO BASE Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 谷 正人
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
【電話番号】 03-6712-6842(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 中水 英紀
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号
【電話番号】 03-6712-6842(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 中水 英紀
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E31742 34150 株式会社TOKYO BASE TOKYO BASE Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2018-03-01 2018-05-31 Q1 2019-02-28 2017-03-01 2017-05-31 2018-02-28 1 false false false E31742-000 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2018-03-01 2018-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2017-03-01 2017-05-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2017-03-01 2018-02-28 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31742-000 2018-07-13 E31742-000 2018-03-01 2018-05-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第1四半期報告書_20180712101550

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

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回次 第10期

第1四半期累計期間
第11期

第1四半期累計期間
第10期
会計期間 自平成29年3月1日

至平成29年5月31日
自平成30年3月1日

至平成30年5月31日
自平成29年3月1日

至平成30年2月28日
売上高 (千円) 2,913,564 2,930,669 12,781,850
経常利益 (千円) 452,571 326,284 1,577,296
四半期(当期)純利益 (千円) 312,330 225,458 1,126,278
持分法を適用した場合の投資利益 (千円)
資本金 (千円) 263,757 403,598 400,265
発行済株式総数 (株) 13,500,600 47,146,800 15,699,600
純資産額 (千円) 2,995,346 4,358,830 4,086,705
総資産額 (千円) 5,394,832 7,590,291 7,578,359
1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 7.73 4.79 26.99
潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額 (円) 6.63 4.69 26.38
1株当たり配当額 (円)
自己資本比率 (%) 55.4 56.8 53.8

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき重要な関連会社が存在しないため、記載しておりません。

4.1株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

5.当社は、平成30年3月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。 

2【事業の内容】

当第1四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社を有しておりません。

 第1四半期報告書_20180712101550

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第1四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

2【経営上の重要な契約等】

当第1四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1)業績の状況

当第1四半期累計期間におけるわが国経済は、企業業績の伸長による雇用・所得環境の改善が続くなか個人消費の持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。

当社の属する衣料品小売業界のおきましては、インバウンド需要に堅調な推移はみられるものの、依然として節約志向による消費低迷が続いております。

このような状況のもとで、当社は、前年度に引き続き、商品力強化、優良な仕入先の確保、戦略的な店舗展開、人材の確保と育成等に取り組んでまいりました。

STUDIOUS業態におきましては、「STUDIOUS 池袋店」、「STUDIOUS WOMENS 池袋店」、「STUDIOUS WOMENS 恵比寿店」がオープンしました。

UNITED TOKYO業態におきましては、「UNITED TOKYO 京都店」、「UNITED TOKYO 川崎店」がオープンいたしました。

EC業態におきましては、既成概念に捕らわれない新しいもの、トキ、コトを発信し続けるショップとして、「TOKYO DEPARTMENT STORE」がZOZO TOWNにオープンいたしました。

この結果、当第1四半期末における店舗数は、STUDIOUS業態が35店舗(うち、EC店舗が9店舗)、UNITED TOKYO業態が16店舗(うち、EC店舗が2店舗)、CITY業態が4店舗(うち、EC店舗が1店舗)、既存事業とは異なるEC業態が2店舗となりました。

以上により、当第1四半期累計期間の売上高は、2,930,669千円(前年同期比0.6%増)、営業利益325,055千円(前年同期比△28.2%減)、経常利益326,284千円(前年同期比△27.9%減)、四半期純利益225,458千円(前年同期比△27.8%減)となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

当第1四半期会計期間末の資産合計は、7,590,291千円と前事業年度末に比べて11,931千円の増加となりました。これは主に、現預金が232,119千円減少したものの、売掛金が38,307千円、棚卸資産が75,330千円、その他流動資産が43,019千円、有形固定資産が83,762千円増加したためであります。

(負債)

当第1四半期会計期間末の負債合計は、3,231,461千円と前事業年度末に比べて260,193千円の減少となりました。これは主に、買掛金が199,649千円、未払法人税等が150,870千円、賞与引当金が67,019千円、長期借入金が137,517千円減少したものの、1年内返済予定の長期借入金が300,008千円、預り金が21,999千円増加したためであります。

(純資産)

当第1四半期会計期間末の純資産合計は、4,358,830千円と前事業年度末に比べ272,124千円増加し、自己資本比率は56.8%となりました。これは主に、四半期純利益の計上に伴い、利益剰余金が225,458千円、新株予約権が40,000千円増加したためであります。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4)研究開発活動

該当事項はありません。

(5)従業員数

当第1四半期累計期間において、主として業容の拡大に伴う定期及び期中採用により従業員数が大幅に増加し、

207人となりました。

なお、従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数を含んでおりません。 

 第1四半期報告書_20180712101550

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
--- ---
普通株式 144,000,000
144,000,000
②【発行済株式】
種類 第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(平成30年5月31日)
提出日現在発行数(株)

(平成30年7月13日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
--- --- --- --- ---
普通株式 47,146,800 47,146,800 東京証券取引所

市場第一部
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
47,146,800 47,146,800

(注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 平成30年2月15日
--- ---
新株予約権の数(個) 6,600
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 660,000

(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) 6,100

(注)2
新株予約権の行使期間 自  平成31年6月1日

至  平成33年3月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 発行価格   1,219

資本組入額    610

(注)3
新株予約権の行使の条件 (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)5

(注) 1.付与株式数は、本新株予約権の割当日後を基準日として、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当て

を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額/分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

既発行

株式数
新規発行株式数 × 1株あたり払込金額
調整後行使価額 調整前行使価額 × 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.① 本新株予約権者は、平成31年2月期または平成32年2月期のいずれかの期の損益計算書(連結損益計書を作成している場合、連結損益計算書)におけるのれん償却前営業利益が下記(a)又は(b)に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記(a)又は(b)に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。

(a)2,284百万円を超過した場合: 行使可能割合 50%

(b)2,969百万円を超過した場合: 行使可能割合 100%

② 但し、平成31年2月期又は平成32年2月期のいずれかの期におけるのれん償却前営業利益が2,000百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を新株予約権割当契約書に基づきそれぞれ交付することとする。但し、新株予約権割当契約書の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとする。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたとき

(2)新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式総数増減数

(株)
発行済株式総数残高(株) 資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金増減額

(千円)
資本準備金残高(千円)
--- --- --- --- --- --- ---
平成30年3月1日

(注1)
31,399,200 47,098,800 400,265 384,265
平成30年3月1日~

平成30年5月31日

(注2)
48,000 47,146,800 3,333 403,598 3,333 387,598

(注)1.株式分割(1:3)によるものであります。

2.新株予約権の行使による増加であります。 

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年2月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】
平成30年5月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
--- --- --- ---
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式    100
完全議決権株式(その他) 普通株式 15,693,700 156,937 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
単元未満株式 普通株式   5,800
発行済株式総数 15,699,600
総株主の議決権 156,937
②【自己株式等】
平成30年5月31日現在
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 自己名義所有株式数(株) 他人名義所有株式数(株) 所有株式数の合計(株) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)
--- --- --- --- --- ---
株式会社

TOKYO BASE
東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号 100 100
100 100

2【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20180712101550

第4【経理の状況】

1.四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。 

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(平成30年3月1日から平成30年5月31日まで)及び第1四半期累計期間(平成30年3月1日から平成30年5月31日まで)に係る四半期財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

3.四半期連結財務諸表について

四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成19年内閣府令第64号)第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

資産基準           1.0%

売上高基準         0.8%

利益基準         △1.5%

利益剰余金基準   △0.8%

※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

1【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(平成30年2月28日)
当第1四半期会計期間

(平成30年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 4,035,533 3,803,413
売掛金 705,815 744,123
たな卸資産 1,450,665 1,525,994
その他 94,314 137,334
流動資産合計 6,286,328 6,210,865
固定資産
有形固定資産
建物(純額) 571,183 650,761
その他(純額) 27,994 32,179
有形固定資産合計 599,177 682,940
無形固定資産 10,378 10,245
投資その他の資産
差入保証金 472,777 477,265
その他 209,697 208,973
投資その他の資産合計 682,475 686,238
固定資産合計 1,292,031 1,379,425
資産合計 7,578,359 7,590,291
負債の部
流動負債
買掛金 1,046,937 847,287
1年内返済予定の長期借入金 483,364 783,372
未払費用 363,191 351,530
未払法人税等 259,171 108,301
賞与引当金 103,730 36,711
ポイント引当金 58,574 58,455
その他 86,651 89,480
流動負債合計 2,401,620 2,275,137
固定負債
長期借入金 1,084,669 947,152
その他 5,365 9,171
固定負債合計 1,090,034 956,323
負債合計 3,491,654 3,231,461
純資産の部
株主資本
資本金 400,265 403,598
資本剰余金 384,265 387,598
利益剰余金 3,292,848 3,518,307
自己株式 △198 △198
株主資本合計 4,077,180 4,309,305
新株予約権 9,525 49,525
純資産合計 4,086,705 4,358,830
負債純資産合計 7,578,359 7,590,291

(2)【四半期損益計算書】

【第1四半期累計期間】
(単位:千円)
前第1四半期累計期間

(自 平成29年3月1日

 至 平成29年5月31日)
当第1四半期累計期間

(自 平成30年3月1日

 至 平成30年5月31日)
売上高 2,913,564 2,930,669
売上原価 1,345,658 1,362,006
売上総利益 1,567,906 1,568,662
販売費及び一般管理費 1,115,167 1,243,607
営業利益 452,739 325,055
営業外収益
受取利息 6 36
受取手数料 - 1,750
その他 183 316
営業外収益合計 189 2,102
営業外費用
支払利息 248 626
為替差損 107 247
その他 1 -
営業外費用合計 357 873
経常利益 452,571 326,284
特別利益
新株予約権戻入益 60 200
特別利益合計 60 200
税引前四半期純利益 452,631 326,484
法人税等 140,301 101,025
四半期純利益 312,330 225,458

【注記事項】

(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

(四半期貸借対照表関係)

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

前事業年度

(平成30年2月28日)
当第1四半期会計期間

(平成30年5月31日)
--- --- ---
当座貸越極度額の総額 800,000千円 800,000千円
借入実行残高
差引額 800,000 800,000
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

前第1四半期累計期間

(自  平成29年3月1日

至  平成29年5月31日)
当第1四半期累計期間

(自  平成30年3月1日

至  平成30年5月31日)
--- --- ---
減価償却費 19,394千円 27,644千円
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年5月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年5月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(持分法損益等)

当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しています。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期累計期間(自 平成29年3月1日 至 平成29年5月31日)

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ 当第1四半期累計期間(自 平成30年3月1日 至 平成30年5月31日)

当社は、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前第1四半期累計期間

(自 平成29年3月1日

至 平成29年5月31日)
当第1四半期累計期間

(自 平成30年3月1日

至 平成30年5月31日)
--- --- ---
(1)1株当たり四半期純利益金額 7.73円 4.79円
(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円) 312,330 225,458
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益金額(千円) 312,330 225,458
普通株式の期中平均株式数(株) 40,421,656 47,099,525
(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 6.63 4.69
(算定上の基礎)
四半期純利益調整額(千円)
普通株式増加数(株) 6,689,860 937,279
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 第6回新株予約権(新株予約権の数6,600個、普通株式660,000株)

新株予約権の概要は「第3 提出会社の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

(注)当社は、平成30年3月1日付で株式1株につき3株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

2【その他】

該当事項はありません。 

 第1四半期報告書_20180712101550

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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