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ICHISHIN HOLDINGS CO., LTD.

Quarterly Report Jul 17, 2018

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2018年7月17日
【四半期会計期間】 第45期第1四半期(自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)
【会社名】 株式会社市進ホールディングス
【英訳名】 ICHISHIN HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長  下屋 俊裕
【本店の所在の場所】 千葉県市川市八幡二丁目3番11号
【電話番号】 047(335)2840(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役統括本部本部長  竹内 厚
【最寄りの連絡場所】 千葉県市川市八幡二丁目3番11号
【電話番号】 047(335)2840(代表)
【事務連絡者氏名】 常務取締役統括本部本部長  竹内 厚
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E04958 46450 株式会社市進ホールディングス ICHISHIN HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-03-01 2018-05-31 Q1 2019-02-28 2017-03-01 2017-05-31 2018-02-28 1 false false false E04958-000 2018-07-17 E04958-000 2017-03-01 2017-05-31 E04958-000 2017-03-01 2018-02-28 E04958-000 2018-03-01 2018-05-31 E04958-000 2017-05-31 E04958-000 2018-02-28 E04958-000 2018-05-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0045946503006.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第44期

第1四半期

連結累計期間 | 第45期

第1四半期

連結累計期間 | 第44期 |
| 会計期間 | | 自 2017年3月1日

至 2017年5月31日 | 自 2018年3月1日

至 2018年5月31日 | 自 2017年3月1日

至 2018年2月28日 |
| 売上高 | (千円) | 3,060,099 | 3,206,819 | 15,672,005 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △628,779 | △585,131 | 271,467 |
| 親会社株主に帰属する

当期純利益又は

親会社株主に帰属する

四半期純損失(△) | (千円) | △496,334 | △409,303 | 269,626 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △511,007 | △407,299 | △24,536 |
| 純資産額 | (千円) | 1,480,110 | 1,228,835 | 1,732,798 |
| 総資産額 | (千円) | 10,983,205 | 11,097,756 | 11,615,166 |
| 1株当たり当期純利益金額又は

1株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △47.34 | △41.30 | 26.59 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 13.5 | 11.0 | 14.9 |

(注) 1 売上高には、消費税等は含まれておりません。

2 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

3 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。 

2 【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

当第1四半期連結会計期間において、株式会社アイウイングトラベルは株式取得のため、連結の範囲に含めております。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

2 【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年3月16日開催の取締役会において、パス・トラベル株式会社(2018年5月29日に株式会社アイウイングトラベルへ名称変更)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに基づき、2018年3月29日付で全株式を取得しておりますが、詳細につきましては、「第4 経理の状況 1. 四半期連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 ### 3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益、雇用情勢の改善など、各種政策の効果により緩やかな回復傾向にあるものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動、各国の政策動向の影響が懸念される状況にあります。

教育サービス業界におきましては、小学校での英語教科化や、2020年大学入試改革、ICT教育への対応、保育・学童ニーズの高まり等により経営環境が大きく変化し、業界の再編成がより顕著な傾向となるなど、当業界に対する社会の関心も高まってきております。

このような状況のもと、当社グループは千葉県・東京都東部地域・茨城県をドミナントエリアと定め拠点展開を推進し、合格実績における地域一番塾の確立に取り組み、集客力を高めてまいります。加えて、コンテンツ事業をはじめとする新たな教育サービスにも注力し、事業領域と対象顧客の拡大を図ってまいります。

学習塾事業におきまして、株式会社市進は、大島教室を3月から、ワンズモール長沼教室を5月から開校し、いずれの教室も順調に新入生獲得が進んでおります。生徒数は前年同期比107%であり、特に小学生を中心に生徒数は増加しております。今後も、通塾の利便性や教室環境の改善等にも考慮し、既存教室の移転やリニューアルを積極的に実施し、さらなる在籍生徒数増加につなげてまいります。

個別指導塾を運営する株式会社個学舎は、直営教室の生徒数は前年同期比103%、FC教室の生徒数は109%と増加しており、堅調に推移しております。

株式会社茨進は、那珂校を3月から開校いたしました。生徒数は前年同期比102%と増加しております。

コンテンツ事業をはじめとする教育関連事業では、学習塾向けに映像教材を販売する株式会社ウイングネットにおいて「ウイングネットトータルサポートセンター」を新設し、塾運営に関わる様々な課題のソリューションを提示することで、売上高の伸長を図ります。

一方、費用面におきましては、引き続きグループ全体で費用統制に取り組むことで効率化を進めております。

この結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は3,206百万円(前年同四半期比104.8%)、営業損失は545百万円(前年同四半期営業損失612百万円)、経常損失は585百万円(前年同四半期経常損失628百万円)となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は409百万円(前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失496百万円)となっております。

当社グループの四半期実績の特徴としまして、第1四半期には収益の基礎となる生徒数が最も少ない期間であること、また、夏期講習や冬期講習といった収益に大きく寄与するイベントが実施されないことなどにより、売上高が他の四半期と比較して少なくなる傾向があります。その一方で教室の賃借料や人件費などの固定的費用は期首から発生しているため、第1四半期は例年損失計上となる傾向があります。当第1四半期連結累計期間におきましても損失計上となりましたが、年度予算に対しては、売上高・利益ともに順調に推移しております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第1四半期連結会計期間末における総資産は11,097百万円(前連結会計年度比95.5%)となりました。主な要因は現金及び預金の減少などによるものであります。

(負債)

当第1四半期連結会計期間末における負債は9,868百万円(前連結会計年度比99.9%)となりました。主な要因は未払金及び未払費用の減少などによるものであります。

(純資産)

当第1四半期連結会計期間末における純資産は1,228百万円(前連結会計年度比70.9%)となりました。主な要因は利益剰余金の減少などによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 34,000,000
合計 34,000,000
種類 第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2018年5月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2018年7月17日)
上場金融商品取引所名

又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 10,604,888 10,604,888 東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)
単元株式数100株
10,604,888 10,604,888

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2018年3月1日~

2018年5月31日
10,604,888 1,476,237 345,914

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (7) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができませんので、直前の基準日(2018年2月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。##### ① 【発行済株式】

2018年2月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 693,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,910,500

99,105

単元未満株式

普通株式

888

発行済株式総数

10,604,888

総株主の議決権

99,105

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式90株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2018年2月28日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)
(自己保有株式)

株式会社市進ホールディングス
千葉県市川市八幡

二丁目3番11号
693,500 693,500 6.54
693,500 693,500 6.54

該当事項はありません。 

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第4 【経理の状況】

1 四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2018年3月1日から2018年5月31日まで)及び第1四半期連結累計期間(2018年3月1日から2018年5月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2018年2月28日)
当第1四半期連結会計期間

(2018年5月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 3,521,947 2,878,962
受取手形及び売掛金 109,440 117,627
商品及び製品 200,122 105,777
仕掛品 16,808 21,019
原材料及び貯蔵品 8,794 8,135
その他 1,107,897 1,326,786
貸倒引当金 △11,699 △10,562
流動資産合計 4,953,311 4,447,746
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 1,355,453 1,348,731
土地 374,608 368,672
リース資産(純額) 1,346,167 1,344,133
その他(純額) 227,835 215,671
有形固定資産合計 3,304,064 3,277,209
無形固定資産
のれん 367,649 362,993
映像授業コンテンツ 247,440 247,220
その他 149,814 158,325
無形固定資産合計 764,904 768,540
投資その他の資産
敷金及び保証金 1,814,219 1,849,829
投資有価証券 379,048 385,594
その他 399,617 368,836
投資その他の資産合計 2,592,885 2,604,260
固定資産合計 6,661,854 6,650,010
資産合計 11,615,166 11,097,756
(単位:千円)
前連結会計年度

(2018年2月28日)
当第1四半期連結会計期間

(2018年5月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 8,250 7,088
短期借入金 500,000 500,000
1年内返済予定の長期借入金 1,040,645 1,032,608
未払金及び未払費用 1,381,516 974,123
未払法人税等 91,143 20,420
前受金 354,243 592,241
賞与引当金 279,499 126,812
その他 441,933 486,085
流動負債合計 4,097,231 3,739,380
固定負債
長期借入金 2,610,388 2,924,998
リース債務 1,202,392 1,226,403
退職給付に係る負債 1,357,738 1,374,651
資産除去債務 215,059 213,280
その他 399,558 390,206
固定負債合計 5,785,136 6,129,540
負債合計 9,882,368 9,868,920
純資産の部
株主資本
資本金 1,476,237 1,476,237
資本剰余金 1,145,914 1,145,914
利益剰余金 △481,656 △990,073
自己株式 △272,441 △272,441
株主資本合計 1,868,053 1,359,636
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 54,068 51,140
土地再評価差額金 △41,385 △41,385
為替換算調整勘定 △2,027 △2,678
退職給付に係る調整累計額 △145,910 △140,738
その他の包括利益累計額合計 △135,254 △133,662
非支配株主持分 2,861
純資産合計 1,732,798 1,228,835
負債純資産合計 11,615,166 11,097,756

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2017年3月1日

 至 2017年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

 至 2018年5月31日)
売上高 3,060,099 3,206,819
売上原価 3,045,541 3,161,701
売上総利益 14,558 45,117
販売費及び一般管理費 626,958 590,157
営業損失(△) △612,399 △545,039
営業外収益
受取利息 243 1,521
持分法による投資利益 1,244
雑収入 7,006 4,138
営業外収益合計 7,250 6,904
営業外費用
支払利息 18,734 37,018
持分法による投資損失 70
株式交付費償却 970
雑損失 3,854 9,977
営業外費用合計 23,629 46,996
経常損失(△) △628,779 △585,131
特別利益
受取補償金 93,693
特別利益合計 93,693
特別損失
固定資産除却損 1,194 11,011
その他 728
特別損失合計 1,194 11,739
税金等調整前四半期純損失(△) △629,973 △503,177
法人税、住民税及び事業税 18,880 17,350
法人税等調整額 △152,518 △111,635
法人税等合計 △133,638 △94,285
四半期純損失(△) △496,334 △408,892
非支配株主に帰属する四半期純利益 411
親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △496,334 △409,303

 0104035_honbun_0045946503006.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第1四半期連結累計期間】

(単位:千円)
前第1四半期連結累計期間

(自 2017年3月1日

 至 2017年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

 至 2018年5月31日)
四半期純損失(△) △496,334 △408,892
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 15,712 △2,927
為替換算調整勘定 △23 △651
退職給付に係る調整額 △30,362 5,171
その他の包括利益合計 △14,672 1,592
四半期包括利益 △511,007 △407,299
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △511,007 △407,710
非支配株主に係る四半期包括利益 411

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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第1四半期連結会計期間において、株式会社アイウイングトラベルは株式取得のため、連結範囲に含めております。 

(四半期連結損益計算書関係)

前第1四半期連結累計期間(自  2017年3月1日  至  2017年5月31日)及び当第1四半期連結累計期間(自  2018年3月1日  至  2018年5月31日)

当社グループの第1四半期連結会計期間においては、生徒数が年間を通して最も少ない期間であることや、夏期講習や冬期講習などが実施されていないことなどから、他の四半期連結会計期間と比較して売上高が少なくなる傾向にあります。他方、賃借料や人件費等の固定費は期首から発生しているため、例年、損失計上となっております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  2017年3月1日

至  2017年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自  2018年3月1日

至  2018年5月31日)
減価償却費 137,726 千円 140,478 千円
のれんの償却額 14,594 18,013
(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2017年3月1日 至 2017年5月31日)

配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2017年4月14日

取締役会
普通株式 104,842 10.00 2017年2月28日 2017年5月16日 利益剰余金

配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
2018年4月16日

取締役会
普通株式 99,112 10.00 2018年2月28日 2018年5月15日 利益剰余金

【セグメント情報】

前第1四半期連結累計期間(自 2017年3月1日 至 2017年5月31日)及び当第1四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)

当社グループは、教育関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

当社は、2018年3月16日開催の取締役会において、パス・トラベル株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2018年3月29日付で全株式を取得しました。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容並びに規模

被取得企業の名称:パス・トラベル株式会社

事業の内容:旅行事業

資本金:37,000千円

②企業結合を行った主な理由

パス・トラベル株式会社は、2003年9月の会社設立以来、京都営業所を中心に、主に関西方面の大学・企業・個人を顧客として、学術及びビジネス出張、観光などに関する国内外の旅行プランの企画・手配の事業サービスを提供しております。今後は、当社グループの取引先・関連先企業等との関係も活用し、パス・トラベル株式会社東京営業所の業容をさらに拡大してゆくことができると考えております。具体的には、当社グループで実施し4年目を迎えるイングリッシュキャンプなどの各種英語イベントに全国の小中高生が参加できる旅行宿泊プラン、グループ内外の幅広い学習塾が実施する勉強合宿プラン、この他、学校法人の各種旅行ニーズなどに応える企画・手配などに取り組むことが考えられます。また、インド、香港、北京と徐々に拡大する当社グループの海外事業、国内で運営する日本語学校事業などとの相乗効果も見込むことができると考えております。

③企業結合日

2018年3月29日(みなし取得日 2018年3月31日)

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤結合後企業の名称

株式会社アイウイングトラベル

⑥取得した議決権比率

100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

⑧株式取得の相手会社の名称

パス株式会社

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年4月1日から2018年5月31日まで

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 60,000千円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬等5,886千円

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

13,357千円

②発生要因

主としてオーダーメイド型の旅行プランの企画・手配の事業ノウハウを、当社グループにおいて展開することでの相乗効果や事業拡大によって期待される超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自 2017年3月1日

至 2017年5月31日)
当第1四半期連結累計期間

(自 2018年3月1日

至 2018年5月31日)
1株当たり四半期純損失金額 47円34銭 41円30銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) 496,334 409,303
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純損失金額(千円)
496,334 409,303
普通株式の期中平均株式数(株) 10,484,298 9,911,298

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

 0104120_honbun_0045946503006.htm

2 【その他】

2018年4月16日開催の取締役会において、2018年2月28日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

(1) 配当金の総額                   99,112千円

(2) 1株当たりの金額                 10円00銭

(3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日    2018年5月15日 

 0201010_honbun_0045946503006.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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