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VALOR HOLDINGS CO.,LTD.

Quarterly Report Aug 8, 2018

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年8月8日
【四半期会計期間】 第62期第1四半期(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
【会社名】 株式会社バローホールディングス
【英訳名】 VALOR HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 田代 正美
【本店の所在の場所】 岐阜県恵那市大井町180番地の1

同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
【電話番号】
【事務連絡者氏名】
【最寄りの連絡場所】 岐阜県可児市広見北反田1957番地の2
【電話番号】 (0574)60-0861(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長兼情報システム部長 志津 幸彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

 (名古屋市中区栄三丁目8番20号)

E03207 99560 株式会社バローホールディングス VALOR HOLDINGS CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-04-01 2018-06-30 Q1 2019-03-31 2017-04-01 2017-06-30 2018-03-31 1 false false false E03207-000 2018-08-08 E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 E03207-000 2017-04-01 2018-03-31 E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 E03207-000 2017-06-30 E03207-000 2018-03-31 E03207-000 2018-06-30 E03207-000 2017-03-31 E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:SupermarketBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:SupermarketBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:DrugstoreBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:DrugstoreBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:DIYAndHomeImprovementbusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:DIYAndHomeImprovementbusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:FitnessClubBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:FitnessClubBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:LogisticsAndFacilityManagementBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E03207-000:LogisticsAndFacilityManagementBusinessReportableSegmentsMember E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E03207-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03207-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第61期

第1四半期

連結累計期間 | 第62期

第1四半期

連結累計期間 | 第61期 |
| 会計期間 | | 自  平成29年4月1日

至  平成29年6月30日 | 自  平成30年4月1日

至  平成30年6月30日 | 自  平成29年4月1日

至  平成30年3月31日 |
| 営業収益 | (百万円) | 134,582 | 138,107 | 544,020 |
| 経常利益 | (百万円) | 4,328 | 4,422 | 14,937 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,856 | 2,820 | 7,570 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,761 | 2,962 | 7,420 |
| 純資産額 | (百万円) | 109,462 | 114,920 | 113,167 |
| 総資産額 | (百万円) | 276,778 | 291,106 | 285,905 |
| 1株当たり四半期(当期)

純利益 | (円) | 55.86 | 55.13 | 148.04 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 55.83 | 55.11 | 147.98 |
| 自己資本比率 | (%) | 39.3 | 39.2 | 39.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 9,195 | 8,218 | 27,790 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △5,775 | △3,443 | △24,258 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,232 | △2,298 | △3,223 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 16,795 | 17,390 | 14,938 |

(注) 1.当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。

  1. 1株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益の算定上、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

  2. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第1四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

2 【事業の内容】

当第1四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても、異動はありません。

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第1四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。 

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当四半期連結会計期間における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続いたものの、個人消費が伸び悩み、力強さを欠く展開となりました。また、米国の財政・通商政策や原油価格の上昇が世界経済に及ぼす影響が懸念されるなど、景気の先行きは不透明な状況で推移しております。小売業界におきましては、業態を超えた競争の激化や人員不足感の高まり等を受け、厳しい経営環境が続いております。

このような状況の下、当社グループは、「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」を基本方針とする新中期3ヵ年経営計画をスタートさせました。競争力あるフォーマットへの転換を図るため、スーパーマーケット事業で改装を、ドラッグストア事業ではリロケーションを中心に進める一方、新たな成長軸の確立に向けて、スポーツクラブ事業でフィットネスジムの出店を加速しました。

その結果、当第1四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比2.6%増の1,381億7百万円となりました。営業利益は前年同四半期比2.3%減の39億56百万円に、経常利益は前年同四半期比2.2%増の44億22百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比1.3%減の28億20百万円となりました。なお、当第1四半期末現在のグループ店舗数は、819店舗となっております。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

<スーパーマーケット(SM)事業>

SM事業の営業収益は862億88百万円(前年同四半期比1.0%増)、営業利益は24億66百万円(前年同四半期比2.8%減)となりました。

中核のSMバローでは、店舗の数ではなく、商品の魅力で商圏拡大や地域シェアの向上を図ろうと、ドミナント戦略の下で集中的に店舗開発を進めてきた岐阜県を中心に10店舗で改装を行いました。平成30年4月に増床した「SMバロー瑞浪中央店」(岐阜県瑞浪市)では、精肉売場を大幅に拡張し、青果部門で産地直送の取り組みを強化したほか、鮮魚部門では商品化の見直しやテナント導入による補強を行いました。

商品開発を進める惣菜部門においては、弁当7種をリニューアルするとともに、旬の野菜を使った和惣菜を導入し、「国産なすの揚げ浸し」が6月のヒット商品となりました。また、前期より育成してきた「三元豚のやわらかロースかつ重」や焼きそば・たこ焼きも順調な販売が続きました。また、地域が抱える社会的課題を解決しながら、リアル店舗と共生する事業を育成するため、平成30年4月、岐阜県瑞浪市で移動販売車による食品販売を開始しております。

店舗につきましては、1店舗を開設、1店舗を閉鎖し、当第1四半期末現在のSM店舗数はグループ合計281店舗となりました。同事業では、前期から当期にかけて開設した店舗や子会社化した食品製造業の寄与により、増収を確保しました。しかし、SMバローの既存店売上高が前年同四半期比で1.3%減少し、新店・改装費用を吸収できず、事業全体で減益となりました。

<ドラッグストア事業>

ドラッグストア事業の営業収益は310億43百万円(前年同四半期比7.8%増)、営業利益は5億58百万円(前年同四半期比4.0%増)となりました。

同事業におきましては、愛知県・岐阜県を中心に12店舗を新設、リロケーションに係る2店舗を閉鎖し、当第1四半期末現在の店舗数は371店舗となりました。店舗敷地内にあるSMバローの増床に先立ち、平成30年4月に「V・drug岩村店」(岐阜県恵那市)を移転新設しました。専門性の強化に向けて、カウンセリングを必要とする医薬品・化粧品の販売強化に取り組み、売場展開や接客技術の向上を図りました。また、接客時間を創出するため、自動発注を段階的に拡大し、一部カテゴリーを除く全部門を自動発注に切り替えております。

同事業では診療報酬改定の影響を受けたものの、調剤部門が底堅く推移し、既存店売上高は前年同四半期比で2.8%増加しました。前期から当期にかけて開設した店舗も寄与した結果、経費率の低減に繋がり、増収増益を確保しました。

<ホームセンター(HC)事業>

HC事業の営業収益は139億4百万円(前年同四半期比0.3%減)、営業利益は8億44百万円(前年同四半期比8.0%増)となりました。

同事業につきましては、建築資材や農業資材を拡充して専門性を追求するとともに、「地域一番店」を目指し、自動車タイヤの交換やペット、アウトドア・レジャー用品など、「暮らし」を支えるカテゴリーを強化しました。同事業において店舗数の増減はなく、当第1四半期末現在の店舗数は36店舗となっております。

同事業では天候不順の影響から農業資材・園芸等の動きが鈍く、既存店売上高は前年同四半期比で1.2%減少し、事業全体で減収となりました。しかし、前期に行った株式会社ファーストの子会社化や専門業態の開設、新たな品揃えに対する取り組みの結果、建築資材やペット、アウトドア・レジャー用品が売上総利益率を押し上げ、増益を確保しました。

<スポーツクラブ事業>

スポーツクラブ事業の営業収益は31億29百万円(前年同四半期比14.9%増)、営業利益は1億4百万円(前年同四半期比12.6%減)となりました。同事業につきましては、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G(ウィルジー)」の出店を加速し、総合スポーツクラブ1店舗を含む計10店舗(うちフランチャイズ運営は1店舗)を新設し、当第1四半期末現在の店舗数は105店舗(うちフランチャイズ運営は8店舗)となりました。「Will_G」の新設店では、現金を扱わない「キャッシュレス」方式の運営に取り組むなど、フロント業務の更なる簡素化を図っております。同事業は、会員数の増加により増収となりましたが、開業費用が増加し、減益となりました。

<流通関連事業>

流通関連事業の営業収益は23億25百万円(前年同四半期比2.0%増)、営業利益は10億50百万円(前年同四半期比0.1%増)となりました。物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、経費削減や環境負荷低減に繋がる設備導入を進めるとともに、規模拡大に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めました。

<その他の事業>

その他の事業の営業収益は14億15百万円(前年同四半期比1.0%減)、営業利益は2億54百万円(前年同四半期比13.0%増)となりました。同事業には、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店などが含まれております。ペットショップ事業において店舗数の増減はなく、当第1四半期末現在の店舗数は21店舗となっております。

当第1四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ52億1百万円増加し、2,911億6百万円となりました。これは主に、現金及び預金24億53百万円、棚卸資産11億2百万円及び有形固定資産10億19百万円の増加によるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ34億47百万円増加し、1,761億85百万円となりました。これは主に、買掛金17億64百万円及び賞与引当金17億79百万円の増加によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ17億53百万円増加し、1,149億20百万円となり、自己資本比率は39.2%となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当第1四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前年同四半期に比べ5億94百万円増加し173億90百万円(前年同四半期比3.5%増)となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が47億75百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが22億98百万円の支出となったことによるものであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ9億76百万円減少し82億18百万円(前年同四半期比10.6%減)となりました。これは主に、たな卸資産の増加11億38百万円及び法人税等の支払29億46百万円があったものの、税金等調整前四半期純利益が43億66百万円及び減価償却費33億97百万円の計上によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ23億32百万円減少し34億43百万円(前年同四半期比40.4%減)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出31億91百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ10億66百万円増加し22億98百万円(前年同四半期比86.5%増)となりました。これは主に、長期借入による収入25億75百万円があったものの、配当金の支払12億1百万円及び長期借入金の返済31億15百万円によるものであります。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第1四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

会社の支配に関する基本方針

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。

しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

(1)企業価値の源泉

当社グループは、昭和33年岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット1号店である「恵那店」をその起源としております。

その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、効率的な流通網の構築に向けて製造・加工業、卸売業、物流業に着手し、店舗運営を支える設備メンテナンス業や資材卸売業等を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。

このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下の3点であると考えております。

①チェーンストア経営に基づくオペレーションの単純化・標準化

②事業の多角化とそのノウハウの共有によるシナジー効果

③製造小売業への進化

その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「3つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。

(2)中期経営計画に基づく取組み

また、当社グループは、平成31年3月期からの3ヵ年を対象とする「バローグループ中期3ヵ年経営計画」の実現に取り組んでおります。この中期経営計画の遂行を通じ、店舗が提供すべき価値を再設計するとともに、店舗が支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を構築してまいります。なお、その概要は以下のとおりであります。

1.基本方針

「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」

成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。

2.重点施策

(1)競争力あるフォーマットへの転換

・ 主力3事業(スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター)では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。

・スーパーマーケット事業では年間30~40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ&ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。

・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、3ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。

(2)製造小売業への進化

・ お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。

(3)新たな成長軸の確立

・ スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「Will_G(ウィルジー)」を3ヵ年でFC展開を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。

・ 地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。

3.主要指標・財務政策

(1)定量目標(最終年度)

営業収益  6,000億円

営業利益  185億円

ROA   6.0%

ROE   8.5%以上

(2)財務政策

①キャッシュフローの創出

・収益性の向上により、3ヵ年累計で730億円以上の営業キャッシュフローを創出する。

②利益配分

a.成長投資

・設備投資は年間230~240億円を予定し、そのうち30~40%を既存店投資に充当する。

b.配当

・従来からの配当方針に基づき、配当性向25%を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。

③財務規律

・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40%を目安とする。

4.配当方針

今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25%を中長期的目標としております。

(3)コーポレート・ガバナンスの取組み

当社は、平成27年6月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。

また当社は、平成27年6月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。

平成28年には、同年6月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバナンスの強化を図る体制としました。

当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役10名と監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の計14名で構成されております。なお社外取締役3名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

また、社内取締役2名と社外取締役2名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。

Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。

当社は、上記の理由により、平成29年6月29日開催の当社第60期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年6月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」を導入し、同対応方針は平成26年6月26日開催の当社第57期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成29年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており(以下「旧プラン」といいます。)、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.valorholdings.co.jp/)で公表している平成29年5月9日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。

(1)本プランに係る手続の設定

本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。

(2)大量買付行為に対する対抗措置

大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。

本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

(3)独立委員会の設置

本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は3名以上5名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。

(4)情報開示

当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

Ⅳ.本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)

本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること

2.企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること

3.株主意思を重視するものであること

4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視

5.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定

6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得

7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと ### 3 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 200,000,000
200,000,000
種類 第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(平成30年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(平成30年8月8日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 52,661,699 52,661,699 東京証券取引所

市場第一部

名古屋証券取引所

市場第一部
単元株式数は100株であります。
52,661,699 52,661,699

(注) 提出日現在の発行数には、平成30年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(千株)
発行済株式

総数残高

(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
平成30年6月30日 52,661 11,916 12,670

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成30年3月31日の株主名簿により記載しております。 ##### ①  【発行済株式】

平成30年6月30日現在

区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)
普通株式 1,514,200
完全議決権株式(その他) 普通株式 51,100,400 511,004
単元未満株式 普通株式 47,099 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 52,661,699
総株主の議決権 511,004

(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式88,000株を含んでおります。 ##### ②  【自己株式等】

平成30年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社バローホールディングス 岐阜県恵那市

大井町180番地の1
1,426,200 88,000 1,514,200 2.88
1,426,200 88,000 1,514,200 2.88

(注)  他人名義で所有している理由等

役員向け株式報酬制度の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社(信託口 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)が88,000株を保有しております。 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第5条の2第2項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成30年3月31日)
当第1四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 15,178 17,632
受取手形及び売掛金 ※2 8,333 8,564
商品及び製品 35,216 36,322
原材料及び貯蔵品 720 738
その他 11,099 10,795
貸倒引当金 △6 △6
流動資産合計 70,541 74,046
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 104,914 106,473
土地 39,429 39,476
その他(純額) 21,277 20,692
有形固定資産合計 165,621 166,641
無形固定資産
のれん 747 733
その他 8,530 8,519
無形固定資産合計 9,278 9,253
投資その他の資産
差入保証金 27,176 27,240
その他 13,559 14,197
貸倒引当金 △273 △272
投資その他の資産合計 40,463 41,165
固定資産合計 215,363 217,060
資産合計 285,905 291,106
(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成30年3月31日)
当第1四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 38,596 40,360
短期借入金 30,612 30,708
未払法人税等 2,491 2,134
賞与引当金 2,694 4,473
引当金 1,316 1,256
資産除去債務 64 32
その他 21,302 22,101
流動負債合計 97,079 101,067
固定負債
社債 10,030 10,030
長期借入金 36,572 35,843
引当金 440 389
退職給付に係る負債 3,515 3,548
資産除去債務 8,336 8,477
その他 16,762 16,828
固定負債合計 75,658 75,118
負債合計 172,737 176,185
純資産の部
株主資本
資本金 11,916 11,916
資本剰余金 12,799 12,798
利益剰余金 89,898 91,488
自己株式 △2,608 △2,597
株主資本合計 112,005 113,607
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 323 384
繰延ヘッジ損益 △2 2
為替換算調整勘定 129 204
退職給付に係る調整累計額 △90 △74
その他の包括利益累計額合計 359 515
新株予約権 113 111
非支配株主持分 688 685
純資産合計 113,167 114,920
負債純資産合計 285,905 291,106

 0104020_honbun_0699146503007.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

 至 平成30年6月30日)
売上高 129,675 133,160
売上原価 97,228 99,744
売上総利益 32,446 33,415
営業収入 4,907 4,946
営業総利益 37,354 38,362
販売費及び一般管理費 33,303 34,406
営業利益 4,051 3,956
営業外収益
受取利息 27 31
受取配当金 10 8
持分法による投資利益 15
受取事務手数料 247 256
受取賃貸料 167 180
その他 230 331
営業外収益合計 684 825
営業外費用
支払利息 173 170
持分法による投資損失 7
為替差損 49 28
不動産賃貸原価 125 129
その他 51 30
営業外費用合計 407 358
経常利益 4,328 4,422
特別利益
固定資産売却益 0 1
投資有価証券売却益 15
店舗譲渡益 122
違約金収入 3 6
その他 16 30
特別利益合計 142 54
特別損失
固定資産売却損 2
固定資産除却損 0 26
減損損失 56
貸倒引当金繰入額 6 0
その他 6 23
特別損失合計 14 110
税金等調整前四半期純利益 4,457 4,366
法人税、住民税及び事業税 2,179 2,110
法人税等調整額 △574 △551
法人税等合計 1,604 1,559
四半期純利益 2,852 2,806
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) △3 △13
親会社株主に帰属する四半期純利益 2,856 2,820

 0104035_honbun_0699146503007.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

 至 平成30年6月30日)
四半期純利益 2,852 2,806
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 11 60
繰延ヘッジ損益 4 4
為替換算調整勘定 27 74
退職給付に係る調整額 △134 15
持分法適用会社に対する持分相当額 0 0
その他の包括利益合計 △91 155
四半期包括利益 2,761 2,962
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 2,746 2,976
非支配株主に係る四半期包括利益 14 △13

 0104050_honbun_0699146503007.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前第1四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

 至 平成30年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 4,457 4,366
減価償却費 3,274 3,397
減損損失 56
のれん償却額 44 50
貸倒引当金の増減額(△は減少) 6 1
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 83 55
受取利息及び受取配当金 △38 △40
支払利息 173 170
持分法による投資損益(△は益) 7 △15
固定資産除却損 0 26
売上債権の増減額(△は増加) △240 △272
たな卸資産の増減額(△は増加) △2,112 △1,138
仕入債務の増減額(△は減少) 1,932 1,795
その他 5,221 2,850
小計 12,810 11,303
利息及び配当金の受取額 14 18
利息の支払額 △161 △157
法人税等の支払額 △3,468 △2,946
営業活動によるキャッシュ・フロー 9,195 8,218
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △4,834 △3,191
有形固定資産の売却による収入 83 81
無形固定資産の取得による支出 △178 △147
差入保証金の差入による支出 △996 △185
差入保証金の回収による収入 217 135
預り保証金の受入による収入 253 75
預り保証金の返還による支出 △84 △70
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △193
その他 △43 △140
投資活動によるキャッシュ・フロー △5,775 △3,443
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) △45 △114
長期借入れによる収入 5,200 2,575
長期借入金の返済による支出 △4,966 △3,115
配当金の支払額 △1,048 △1,201
その他 △372 △442
財務活動によるキャッシュ・フロー △1,232 △2,298
現金及び現金同等物に係る換算差額 △50 △24
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 2,136 2,452
現金及び現金同等物の期首残高 14,659 14,938
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※1 16,795 ※1 17,390

 0104100_honbun_0699146503007.htm

【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第1四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
(連結の範囲の重要な変更)

当第1四半期連結会計期間より、新たに設立したCORE SUPPORT VIETNAM CO.,LTD及び新たに株式を取得した株式会社石巻フーズを連結の範囲に含めております。
当第1四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日 至 平成30年6月30日)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
(四半期連結貸借対照表関係)

1  偶発債務

当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金に対し、連帯保証を行っております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。

前連結会計年度

(平成30年3月31日)
当第1四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
福井西部商業開発協同組合

(連帯保証人16名)
317 百万円 福井西部商業開発協同組合

(連帯保証人16名)
317 百万円
317 百万円 317 百万円
前連結会計年度 当第1四半期連結会計期間
(平成30年3月31日) (平成30年6月31日)
受取手形 0 百万円 百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

前第1四半期連結累計期間

(自  平成29年4月1日

  至  平成29年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自  平成30年4月1日

  至  平成30年6月30日)
現金及び預金勘定 16,993 百万円 17,632 百万円
預け入れる期間が3カ月を超える定期預金等 △197 百万円 △241 百万円
現金及び現金同等物 16,795 百万円 17,390 百万円
(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自  平成29年4月1日  至  平成29年6月30日)

1  配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成29年5月9日

取締役会決議
普通株式 1,073 21.00 平成29年3月31日 平成29年6月13日 利益剰余金

2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 当第1四半期連結累計期間(自  平成30年4月1日  至  平成30年6月30日)

1  配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成30年5月10日

取締役会決議
普通株式 1,229 24.00 平成30年3月31日 平成30年6月13日 利益剰余金

2  基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第1四半期連結累計期間(自  平成29年4月1日  至  平成29年6月30日)

1  報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

報告セグメント その他

(注)
合計
スーパーマーケット(SM)事業 ドラッグストア事業 ホームセンター(HC)事業 スポーツクラブ事業 流通関連事業
営業収益
外部顧客への営業収益 85,411 28,794 13,944 2,722 2,280 133,153 1,429 134,582
セグメント間の内部営業収益又は振替高 1,099 19 153 0 8,178 9,451 635 10,086
86,511 28,813 14,097 2,723 10,458 142,604 2,064 144,669
セグメント利益 2,536 537 781 119 1,049 5,024 225 5,249

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。 2  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:百万円)

利    益 金    額
報告セグメント計 5,024
「その他」の区分の利益 225
セグメント間取引消去 △2,579
全社費用等(注) 1,380
四半期連結損益計算書の営業利益 4,051

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

Ⅱ  当第1四半期連結累計期間(自  平成30年4月1日  至  平成30年6月30日)

1  報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:百万円)

報告セグメント その他

(注)
合計
スーパーマーケット(SM)事業 ドラッグストア事業 ホームセンター(HC)事業 スポーツクラブ事業 流通関連事業
営業収益
外部顧客への営業収益 86,288 31,043 13,904 3,129 2,325 136,691 1,415 138,107
セグメント間の内部営業収益又は振替高 1,334 80 159 0 8,433 10,007 777 10,785
87,622 31,124 14,063 3,130 10,758 146,699 2,192 148,892
セグメント利益 2,466 558 844 104 1,050 5,024 254 5,279

(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。 2  報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(単位:百万円)

利    益 金    額
報告セグメント計 5,024
「その他」の区分の利益 254
セグメント間取引消去 △2,599
全社費用等(注) 1,276
四半期連結損益計算書の営業利益 3,956

(注) 全社費用等は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 3 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

当第1四半期連結累計期間において「ドラッグストア事業」セグメントでは、閉鎖が予定されている店舗について、56百万円の減損損失を計上しております。 ###### (金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。 ###### (デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の2の規定に基づき、注記を省略しております。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第1四半期連結累計期間

(自  平成29年4月1日

  至  平成29年6月30日)
当第1四半期連結累計期間

(自  平成30年4月1日

  至  平成30年6月30日)
(1) 1株当たり四半期純利益 55円86銭 55円13銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益

(百万円)
2,856 2,820
普通株主に帰属しない金額(百万円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) 2,856 2,820
普通株式の期中平均株式数(千株) 51,132 51,149
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 55円83銭 55円11銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額

(百万円)
普通株式増加数(千株) 26 17
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

(注) 役員向け株式給付信託が保有する当社株式を、1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。(前第1四半期連結累計期間-株、当第1四半期連結累計期88,000株)。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 #### 2 【その他】

平成30年5月10日開催の取締役会において、平成30年3月31日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額                1,229百万円

② 1株当たりの金額                24円00銭

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成30年6月13日 

 0201010_honbun_0699146503007.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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