Quarterly Report • Aug 9, 2018
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第１四半期（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
| 【会社名】 | インフォテリア株式会社 |
| 【英訳名】 | Infoteria Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 執行役員 社長 平野 洋一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区大井一丁目47番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5718-1250 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート本部長 齊藤 裕久 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大井一丁目47番１号 |
| 【電話番号】 | 03-5718-1650 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 コーポレート本部長 齊藤 裕久 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05699 38530 インフォテリア株式会社 Infoteria Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 IFRS true CTE 2018-04-01 2018-06-30 Q1 2019-03-31 2017-04-01 2017-06-30 2018-03-31 1 false false false E05699-000 2018-08-09 E05699-000 2018-06-30 E05699-000 2018-04-01 2018-06-30 E05699-000 2017-06-30 E05699-000 2017-04-01 2017-06-30 E05699-000 2018-03-31 E05699-000 2017-04-01 2018-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第１四半期報告書_20180809102653
| | | | | |
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|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第20期 第１四半期 連結累計期間 |
第21期 第１四半期 連結累計期間 |
第20期 | |
| 会計期間 | 自2017年 ４月１日 至2017年 ６月30日 |
自2018年 ４月１日 至2018年 ６月30日 |
自2017年 ４月１日 至2018年 ３月31日 |
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| 売上収益 | （千円） | 759,730 | 793,141 | 3,109,710 |
| 税引前四半期利益又は税引前利益 | （千円） | 136,995 | 110,731 | 443,849 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）利益 | （千円） | 63,429 | 89,448 | 196,998 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期（当期）包括利益 | （千円） | 138,348 | △23,301 | 423,618 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | （千円） | 4,428,888 | 5,673,725 | 5,633,615 |
| 資産合計 | （千円） | 6,493,113 | 7,606,291 | 7,559,644 |
| 基本的１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 4.07 | 5.38 | 11.90 |
| 希薄化後１株当たり四半期（当期）利益 | （円） | 4.07 | 5.24 | 11.74 |
| 親会社所有者帰属持分比率 | （％） | 68.2 | 74.6 | 74.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 554,468 | △67,245 | 853,312 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △9,847 | △15,928 | △324,363 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,227,670 | 44,929 | 1,913,529 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 3,535,178 | 4,207,588 | 4,219,277 |
（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．上記指標は、国際会計基準（IFRS）により作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。
４．第20期第１四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり四半期利益については、潜在株式は存在するものの希
薄化効果を有するものがないため、基本的１株当たり四半期利益を記載しております。
５．前第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が前第２四半期連結会計期間に確定しており、前第１四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第１四半期報告書_20180809102653
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
（１）財政状態の状況
① 資産
当第１四半期連結会計期間における資産合計は、前連結会計年度末に比べ46,647千円増加し、7,606,291千円となりました。このうち、流動資産は182,164千円増加し、4,825,963千円となり、非流動資産は135,517千円減少し、2,780,328千円となりました。これらの主な要因は、流動資産において、営業債権及びその他の債権171,372千円増加、棚卸資産48,180千円減少に加え、非流動資産において、その他の金融資産が99,399千円減少したことによるものです。
② 負債
当第１四半期連結会計期間における負債は、前連結会計年度末に比べ6,536千円増加し、1,932,566千円となりました。このうち、流動負債は41,911千円増加し、1,170,534千円となり、非流動負債は35,375千円減少し、762,032千円となりました。これらの主な要因は、流動負債において未払法人所得税等143,022千円減少及び営業債務及びその他の債務42,428千円減少、その他の流動負債227,361千円増加に加え、非流動負債において、その他の金融負債16,045千円減少、繰延税金負債が19,464千円減少したことによるものです。
③ 資本
当第１四半期連結会計期間における資本は、前連結会計年度末に比べ40,110千円増加し、5,673,725千円となりました。この主な要因は、資本剰余金114,293千円増加及び自己株式43,859千円増加、その他の資本の構成要素が112,749千円減少したことによるものです。
（２）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（以下、「当第１四半期」）における連結業績は以下のとおりです。
| 区分 | 前第１四半期 | 当第１四半期 | 前年同期比 |
| 売上収益 | 759,730千円 | 793,141千円 | 4.4％増 |
| 営業利益 | 147,835千円 | 43,691千円 | 70.4％減 |
| 税引前四半期利益 | 136,995千円 | 110,731千円 | 19.2％減 |
| 親会社の所有者に帰属する四半期利益 | 63,429千円 | 89,448千円 | 41.0％増 |
ビジネスユニット別の売上状況は以下のとおりです。
| ビジネスユニット | 売上 | 内容 |
| エンタープライズ | 351,452千円 （前年同期比：101.2％） |
本ビジネスユニットは、「ASTERIA」事業と「Gravio」事業を展開しています。「ASTERIA」の売上は、主としてライセンス売上とサポート売上（ライセンス料の15%（年額））によって構成されています。また、「ASTERIA WARP」のサブスクリプション売上（月額利用料：売上区分では「サブスクリプション」に計上）も包含します。 「Gravio」の売上は、サービスの月額利用料です。 |
| ネットサービス | 71,814千円 （前年同期比：110.5％） |
本ビジネスユニットは、「Handbook」事業と「Platio」事業を展開しています。「Handbook」の売上は、主としてサービスの月額利用料（年間契約も12ヶ月に配賦計上）ですが、過去に販売したライセンス版（オンプレミス）に対するサポート売上が若干含まれています。 「Platio」の売上は、サービスの月額利用料です。 |
| デザイン | 363,670千円 （前年同期比：105.3％） |
本ビジネスユニットは、顧客企業のブランディング戦略のコンサルティング、ウェブやモバイルアプリのデザインに関するコンサルティング、開発支援を提供しています。 |
| その他 | 6,206千円 （前年同期比：296.6％） |
上記のほか、「SnapCal」、「lino」、「ExtenXLS」などが存在します。「SnapCal」、「lino」は世界市場調査を兼ねた製品で、ほとんどは無料版での提供ですが、ユーザーの7割以上が海外です。「ExtenXLS」は2011年に買収した米国企業の製品で、新規ユーザーへの販売は行っていないものの、買収当時のユーザーからの継続的なライセンス売上が存在します。 |
売上区分別の経営成績の分析は以下のとおりです。
| ライセンス | 売上収益 | 前年実績 | 前年同期比 |
| 126,912千円 | 133,508千円 | 95.1％ | |
| 定性的情報 | |||
| ライセンス売上は、当社ソフトウェアの半永久的使用権の対価です。そのため、季節変動や、企業のIT投資の状況の影響を受け易く売上が安定しないという特徴があります。 当第１四半期においては、最新バージョンの「ASTERIA WARP 1806」をリリースし、サイボウズ株式会社の「kintone」との連携を中心にフローテンプレートを拡充しました。また、株式会社マネーフォワードのクラウド型経費精算システム「MFクラウド経費」と連携する専用アダプターもリリースしました。さらに「ASTERIA」と接続性向上のための「アダプター開発プログラム」として、新たに名刺活用販促支援サービス「名刺de商売繁盛」、国内ワークフロー市場において9年連続No.1の「intra-mart」、世界85,000社以上が利用するクラウド・コンテンツ・マネジメント「box」の専用アダプターがパートナー企業によって開発され、対象となる連携先を拡大しております。また、「ASTERIA」の導入事例として、埼玉県、株式会社トプコン様、大日本印刷株式会社様、さくらインターネット株式会社様、株式会社ユタカ技研様、株式会社トクヨシ精機様を新規公開するなど導入企業数は順調に増加しており、2018年6月末における累計導入社数は6,900社となりました。 このような活動の結果、ライセンス売上収益は、前年同期比で95.1％となりましたが、この減少は一時的なもので、通期の販売計画には影響がないものと分析しています。 |
|||
| サブスクリプション | 売上収益 | 前年実績 | 前年同期比 |
| 85,688千円 | 75,104千円 | 114.1％ | |
| 定性的情報 | |||
| サブスクリプション売上は、当社のソフトウェアを月額使用料型で提供するサービスによる売上です。「Handbook」、「ASTERIA WARP」、「Gravio」、「Platio」の４つの製品で構成されています。 「Handbook」は、スマートデバイス向けの情報配信・共有サービスで、主に企業や教育機関で活用されています。 「Handbook」の販売にあたっては、当第１四半期は直接販売に加え、通信キャリアパートナーの販売が好調に推移し、累計1,427件と着実に伸張しています。また新たにマイクロラーニングコンソーシアムに理事として参画し、現場スタッフに対するトレーニングへの適用の推進を行うことで、従来の用途をさらに広げる活動を行っています。その他、契約ユーザー向けのサポートサイトを一新し、利用の定着を推し進めることでビジネスの安定した成長を企図しています。 「ASTERIA WARP」のサブスクリプション売上には、「ASTERIA WARP」とほぼ同等の製品を使用可能なものと、基本的な機能に絞り多彩な用途に利用が可能な「ASTERIA WARP Core」があります。この「ASTERIA WARP Core」を専門で取り扱う「ASTERIAサブスクリプションパートナー」（略称：ASP）制度を2016年度より開始し、当第１四半期においてはニュートラル株式会社、株式会社ハイマックス、株式会社トップゲートとパートナー契約を締結しました。 「Gravio」の売上はまだ僅少ですが、ハードウェアベンダーとの協業や次バージョン開発を進めており、中長期的に大きな柱に成長するよう注力しています。 「Platio」は、従来のIoTでの利用促進に加え、企業内での業務効率化を行うサービスとしての展開を推進しています。その中で当社の取り組みとして、テレワークの申請での活用が複数メディアに取り上げられるなど注目を集めています。さらに、「Handbook」の契約ユーザ向けの販売施策を展開するなどターゲットを拡大し、新たな契約獲得を図っています。 このような活動の結果、サブスクリプション売上収益は前年同期比で114.1％となりました。 |
| サポート | 売上収益 | 前年実績 | 前年同期比 |
| 214,291千円 | 203,913千円 | 105.1％ | |
| 定性的情報 | |||
| サポート売上は、既存のお客様から製品のサポート（技術支援、製品の更新など）を行う対価をいただく売上です。そのため、季節変動を受けにくいという特徴があります。当社では、サポート売上の着実な伸張のために、ユーザーコミュニティである「ASTERIA User Group」（略称：AUG）の情報交流イベントを開催するほか、「インフォテリアポイント」サービスを引き続き提供するなど、サポート契約をいただいているお客様の満足度向上を図っています。 このような活動の結果、サポート売上収益は前年同期比で105.1％となりました。 |
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| サービス | 売上収益 | 前年実績 | 前年同期比 |
| 366,250千円 | 347,204千円 | 105.5％ | |
| 定性的情報 | |||
| サービス売上は、「デザインサービス」、「教育サービス」の２つのサービスで構成されています。 「デザインサービス」は、前期におけるThis Place社の買収の結果、提供を開始したサービスで、顧客企業のブランディング戦略のコンサルティング、ウェブやモバイルアプリのデザインに関するコンサルティング、開発支援を行っています。当第１四半期においても、引き続き欧州大手のスーパーマーケットチェーン企業や、米国大手携帯キャリア企業へサービスを提供しています。 「教育サービス」は、当社が当社製品の研修を提供するものです。 このような活動の結果、サービス売上収益は、前年同期比105.5％となりました。 |
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| 合 計 | 売上高 | 前年実績 | 前年同期比 |
| 793,141千円 | 759,730千円 | 104.4％ |
（３）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末より11,689千円減少し、4,207,588千円となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は67,245千円（前年同期554,468千円の獲得）となりました。主に税引前四半期利益110,731千円の増加に対し、その他138,953千円の減少によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は15,928千円（前年同期9,847千円の使用）となりました。主に投資の払戻し25,645千円の増加に対し、有形固定資産の取得39,280千円による減少によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、獲得した資金は44,929千円（前年同期1,227,670千円の獲得）となりました。主に配当金の支払額97,809千円に対し、新株の発行（新株予約権の行使）138,359千円の増加によるものであります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、13,111千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（６）経営者の問題認識と今後の方針について
当第１四半期連結累計期間において、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標等については、重要な変更はありません。
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第１四半期報告書_20180809102653
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 44,600,000 |
| 計 | 44,600,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数（株） (2018年６月30日) |
提出日現在発行数（株） (2018年８月９日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 17,491,265 | 17,491,265 | 東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,491,265 | 17,491,265 | － | － |
（注）普通株式は完全議決権であり、株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であります。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において、会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
Ⅰ．2018年３月19日及び2018年３月27日取締役会決議 第17回
| 決議年月日 | 2018年３月19日及び2018年３月27日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 400,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額： 1,242円（条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額） 上限行使価額： 該当事項はありません。 下限行使価額： 1,242円（条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額） 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年４月12日から2020年４月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 注Ⅵ 資本組入額 注Ⅵ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を当社以外の第三者に譲渡することは妨げられません。 |
| 代用払込みに関する事項※ | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※新株予約権の発行時（2018年4月11日）における内容を記載しております。
（注）Ⅰ．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１.本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額は本第２項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額（本第２項に定義する。）であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
２.行使価額の修正基準：行使価額は、割当日の翌取引日（2018年４月12日）以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,242円（以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３.行使価額の修正頻度：行使の際に本第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４.行使価額の下限：1,242円（当初行使価額の100％、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定を準用して調整されることがある。）
５.割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は400,000株（2018年３月19日現在の発行済株式総数（17,480,165株）に対する割合は2.3％）
６.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本第４項に記載の当初行使価額（下限行使価額）にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。）：496,800,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。
Ⅱ．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ．新株予約権の目的となる株式の数
１.本新株予約権の目的である株式の総数は、400,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ．新株予約権の行使時の払込金額
１.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,242円とする。
２.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日（2018年４月12日）以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の端数を普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
499,440,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| １.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
２.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
| １.本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行 証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
| ２.本新株予約権の行使請求取次場所 事項はありません。 |
| ３.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
Ⅷ．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
１.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり660円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり660円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
Ⅱ．2018年３月19日及び2018年３月27日取締役会決議 第18回
| 決議年月日 | 2018年３月19日及び2018年３月27日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,500 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 650,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 当初行使価額： 1,491円（条件決定日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額） 上限行使価額： 該当事項はありません。 下限行使価額： 1,491円（条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額） 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年４月12日から2020年４月13日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 注Ⅵ 資本組入額 注Ⅵ |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を当社以外の第三者に譲渡することは妨げられません。 |
| 代用払込みに関する事項※ | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 該当事項はありません。 |
※新株予約権の発行時（2018年4月11日）における内容を記載しております。
（注）Ⅰ．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
１.本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額は本第２項のとおり修正されるが、当初の行使価額が下限修正価額（本第２項に定義する。）であるため、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加する。
２.行使価額の修正基準：行使価額は、割当日の翌取引日（2018年４月12日）以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が1,491円（以下「下限行使価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定を準用して調整されることがある。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３.行使価額の修正頻度：行使の際に本第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４.行使価額の下限：1,491円（当初行使価額の100％、但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定を準用して調整されることがある。）
５.割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は650,000株（2018年３月19日現在の発行済株式総数（17,480,165株）に対する割合は3.7％）
６.本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本第４項に記載の当初行使価額（下限行使価額）にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額である。）：969,150,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）
７.本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照）。
Ⅱ．新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。
Ⅲ．新株予約権の目的となる株式の数
１.本新株予約権の目的である株式の総数は、650,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
Ⅳ．新株予約権の行使時の払込金額
１.本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,491円とする。
２.行使価額の修正
行使価額は、割当日の翌取引日（2018年４月12日）以降、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
３.行使価額の調整
(1)当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 | － | 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。また、上記第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
Ⅴ．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
972,920,000円
別記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項により、行使価額が修正された場合には、上記株式の払込金額の総額は増加する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
Ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
| １.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。
２.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅶ．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所
| １.本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行 証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
| ２.本新株予約権の行使請求取次場所 事項はありません。 |
| ３.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 三菱UFJ信託銀行 本店営業部 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 |
Ⅷ．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
１.当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり580円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２.当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり427円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2018年４月１日～ 2018年６月30日 （注） |
11,100 | 17,491,265 | 6,930 | 2,275,343 | 6,930 | 2,185,938 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2018年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 535,100 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 16,937,500 | 169,375 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 7,565 | － | － |
| 発行済株式総数 | 17,480,165 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 169,375 | － |
| 2018年６月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| インフォテリア株式会社 | 東京都品川区大井一丁 目47番１号 |
535,100 | － | 535,100 | 3.06 |
| 計 | － | 535,100 | － | 535,100 | 3.06 |
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20180809102653
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
| （単位：千円） |
| 注記 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2018年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 資産 | ||||
| 流動資産 | ||||
| 現金及び現金同等物 | 9 | 4,219,277 | 4,207,588 | |
| 営業債権及びその他の債権 | 9 | 295,830 | 467,202 | |
| 棚卸資産 | 78,952 | 30,772 | ||
| その他の流動資産 | 49,740 | 120,401 | ||
| 流動資産合計 | 4,643,799 | 4,825,963 | ||
| 非流動資産 | ||||
| 有形固定資産 | 93,551 | 121,674 | ||
| のれん | 1,383,073 | 1,342,939 | ||
| 無形資産 | 220,701 | 195,052 | ||
| 持分法で会計処理されている投資 | 110,321 | 109,284 | ||
| その他の金融資産 | 9 | 998,640 | 899,241 | |
| その他の非流動資産 | 109,560 | 112,138 | ||
| 非流動資産合計 | 2,915,845 | 2,780,328 | ||
| 資産合計 | 7,559,644 | 7,606,291 |
| （単位：千円） |
| 注記 | 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2018年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 負債及び資本 | ||||
| 負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 借入金 | 9 | 100,000 | 100,000 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 9 | 145,839 | 103,411 | |
| 未払法人所得税等 | 201,952 | 58,930 | ||
| その他の流動負債 | 680,832 | 908,193 | ||
| 流動負債合計 | 1,128,623 | 1,170,534 | ||
| 非流動負債 | ||||
| 引当金 | 19,337 | 19,343 | ||
| 繰延税金負債 | 92,423 | 72,960 | ||
| その他の金融負債 | 9 | 685,450 | 669,405 | |
| その他の非流動負債 | 196 | 323 | ||
| 非流動負債合計 | 797,407 | 762,032 | ||
| 負債合計 | 1,926,030 | 1,932,566 | ||
| 資本 | ||||
| 資本金 | 2,268,414 | 2,275,343 | ||
| 資本剰余金 | 2,492,725 | 2,607,018 | ||
| 自己株式 | △247,084 | △203,225 | ||
| その他の資本の構成要素 | 181,722 | 68,973 | ||
| 利益剰余金 | 937,838 | 925,615 | ||
| 親会社の所有者に帰属する持分合計 | 5,633,615 | 5,673,725 | ||
| 資本合計 | 5,633,615 | 5,673,725 | ||
| 負債及び資本合計 | 7,559,644 | 7,606,291 |
| （単位：千円） |
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上収益 | 7 | 759,730 | 793,141 | |
| 売上原価 | 163,675 | 325,266 | ||
| 売上総利益 | 596,055 | 467,875 | ||
| 販売費及び一般管理費 | 442,156 | 426,125 | ||
| その他の収益 | 1,606 | 2,268 | ||
| その他の費用 | 7,669 | 327 | ||
| 営業利益 | 147,835 | 43,691 | ||
| 金融収益 | 3,857 | 67,866 | ||
| 金融費用 | 11,569 | 168 | ||
| 持分法による投資損益 | △3,127 | △658 | ||
| 税引前四半期利益 | 136,995 | 110,731 | ||
| 法人所得税費用 | 73,566 | 21,283 | ||
| 四半期利益 | 63,429 | 89,448 | ||
| 四半期利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 63,429 | 89,448 | ||
| 四半期利益 | 63,429 | 89,448 | ||
| １株当たり四半期利益 | ||||
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 8 | 4.07 | 5.38 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 8 | 4.07 | 5.24 |
| （単位：千円） |
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 四半期利益 | 63,429 | 89,448 | ||
| その他の包括利益 | ||||
| 純損益に振り替えられることのない項目 | ||||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | 46,055 | △59,138 | ||
| 純損益に振り替えられることのない項目合計 | 46,055 | △59,138 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目 | ||||
| 在外営業活動体の換算差額 | 28,864 | △53,611 | ||
| 純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 | 28,864 | △53,611 | ||
| その他の包括利益合計 | 74,919 | △112,749 | ||
| 四半期包括利益 | 138,348 | △23,301 | ||
| 四半期包括利益の帰属 | ||||
| 親会社の所有者 | 138,348 | △23,301 | ||
| 四半期包括利益 | 138,348 | △23,301 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | |||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 資本金 | 資本剰余金 | 自己株式 | その他の資本の構成要素 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 在外営業 活動体の 換算差額 |
その他の 包括利益を 通じて公正 価値で測定 する金融資産 |
||||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||||
| 2017年４月１日時点の残高 | 1,138,467 | 1,047,486 | △66,251 | 6,779 | △22,163 | ||||||
| 四半期利益 | － | － | － | － | － | ||||||
| その他の包括利益 | － | － | － | 28,864 | 46,055 | ||||||
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | 28,864 | 46,055 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 753,570 | 753,570 | － | － | － | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | △199,959 | － | － | ||||||
| 自己株式の処分 | － | － | 22,148 | － | － | ||||||
| 自己株式処分差益 | － | 117,262 | － | － | － | ||||||
| 配当金 | 6 | － | － | － | － | － | |||||
| 株式に基づく報酬取引 | － | 28,306 | － | － | － | ||||||
| 所有者との取引額合計 | 753,570 | 899,138 | △177,811 | － | － | ||||||
| 2017年６月30日時点の残高 | 1,892,037 | 1,946,623 | △244,062 | 35,644 | 23,892 | ||||||
| 2018年４月１日時点の残高 | 2,268,414 | 2,492,725 | △247,084 | 159,456 | 22,266 | ||||||
| 四半期利益 | － | － | － | － | － | ||||||
| その他の包括利益 | － | － | － | △53,611 | △59,138 | ||||||
| 四半期包括利益合計 | － | － | － | △53,611 | △59,138 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 6,930 | 6,930 | － | － | － | ||||||
| 自己株式の取得 | － | － | △308 | － | － | ||||||
| 自己株式の処分 | － | － | 44,167 | － | － | ||||||
| 自己株式処分差益 | － | 81,067 | － | － | － | ||||||
| 配当金 | 6 | － | － | － | － | － | |||||
| 株式に基づく報酬取引 | － | 26,296 | － | － | － | ||||||
| 所有者との取引額合計 | 6,930 | 114,293 | 43,859 | － | － | ||||||
| 2018年６月30日時点の残高 | 2,275,343 | 2,607,018 | △203,225 | 105,845 | △36,872 |
| 親会社の所有者に帰属する持分 | 資本合計 | |||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 注記 | 利益剰余金 | 合計 | ||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 合計 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||||
| 2017年４月１日時点の残高 | △15,384 | 769,236 | 2,873,553 | 2,873,553 | ||||
| 四半期利益 | － | 63,429 | 63,429 | 63,429 | ||||
| その他の包括利益 | 74,919 | － | 74,919 | 74,919 | ||||
| 四半期包括利益合計 | 74,919 | 63,429 | 138,348 | 138,348 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | 1,507,140 | 1,507,140 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | △199,959 | △199,959 | ||||
| 自己株式の処分 | － | － | 22,148 | 22,148 | ||||
| 自己株式処分差益 | － | － | 117,262 | 117,262 | ||||
| 配当金 | 6 | － | △57,911 | △57,911 | △57,911 | |||
| 株式に基づく報酬取引 | － | － | 28,306 | 28,306 | ||||
| 所有者との取引額合計 | － | △57,911 | 1,416,986 | 1,416,986 | ||||
| 2017年６月30日時点の残高 | 59,535 | 774,755 | 4,428,888 | 4,428,888 | ||||
| 2018年４月１日時点の残高 | 181,722 | 937,838 | 5,633,615 | 5,633,615 | ||||
| 四半期利益 | － | 89,448 | 89,448 | 89,448 | ||||
| その他の包括利益 | △112,749 | － | △112,749 | △112,749 | ||||
| 四半期包括利益合計 | △112,749 | 89,448 | △23,301 | △23,301 | ||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | － | － | 13,859 | 13,859 | ||||
| 自己株式の取得 | － | － | △308 | △308 | ||||
| 自己株式の処分 | － | － | 44,167 | 44,167 | ||||
| 自己株式処分差益 | － | － | 81,067 | 81,067 | ||||
| 配当金 | 6 | － | △101,670 | △101,670 | △101,670 | |||
| 株式に基づく報酬取引 | － | － | 26,296 | 26,296 | ||||
| 所有者との取引額合計 | － | △101,670 | 63,411 | 63,411 | ||||
| 2018年６月30日時点の残高 | 68,973 | 925,615 | 5,673,725 | 5,673,725 |
| （単位：千円） |
| 注記 | 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 税引前四半期利益 | 136,995 | 110,731 | ||
| 減価償却及び償却費 | 43,177 | 55,420 | ||
| 金融収益 | △3,857 | △22,706 | ||
| 金融費用 | 4,424 | 168 | ||
| 持分法による投資損益（△は益） | 3,127 | 658 | ||
| 営業債権及びその他の債権の減額（△は増加） | 121,891 | △182,320 | ||
| 営業債務及びその他の債務の増額（△は減少） | 38,195 | △65,202 | ||
| その他 | 232,006 | 138,953 | ||
| 小計 | 575,959 | 35,703 | ||
| 利息及び配当金の受取額 | 3,610 | 19,901 | ||
| 利息の支払額 | △975 | △170 | ||
| 法人所得税の支払額 | △24,128 | △122,679 | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 554,468 | △67,245 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 定期預金の増減額（△は減少） | 600,000 | － | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △13,929 | △39,280 | ||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 241 | ||
| 無形固定資産の売却による収入 | － | 824 | ||
| 投資の払戻しによる収入 | － | 25,645 | ||
| 子会社株式の取得による支出（取得時の現金受入額控除後） | △640,940 | － | ||
| その他 | 45,021 | △3,358 | ||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △9,847 | △15,928 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||
| 長期借入金の返済による支出 | △16,666 | － | ||
| 新株の発行（新株予約権の行使）による収入 | 1,500,000 | 138,359 | ||
| その他の金融負債の発行による支出 | － | 6,410 | ||
| その他の金融負債の返済による支出 | － | △1,884 | ||
| 自己株式の取得による支出 | △201,078 | － | ||
| 配当金の支払額 | △54,586 | △97,809 | ||
| その他 | － | △147 | ||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,227,670 | 44,929 | ||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,772,290 | △38,244 | ||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,740,175 | 4,219,277 | ||
| 現金及び現金同等物の為替変動による影響 | 22,713 | 26,555 | ||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 3,535,178 | 4,207,588 |
１．報告企業
インフォテリア株式会社（以下、当社）は日本に所在する企業であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所はホームページ（https://www.infoteria.com/）で開示しております。当社の要約四半期連結財務諸表は、2018年６月30日を期末日とし、当社及びその子会社並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。
当社グループの事業内容は、「ソフトウェアで世界をつなぐ」をコンセプトに、ソフトウェア技術とインターネット技術を中核としさまざまな企業情報システム、クラウドサービス、ハードウェア機器などを「つなぐ」（文字情報、数値情報、画像情報などデジタル化可能な情報の交換）ためのソフトウェアを開発し、市場に提供しております。
その中でも、当社は個別の企業向けのソフトウェア開発を行う受託開発ではなく、不特定多数向けのパッケージやサービスを開発する製品開発を行っております。
２．作成の基礎
(1）IFRSに準拠している旨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。
要約四半期連結財務諸表には、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2018年３月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
(2）測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
(3）機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。
３．重要な会計方針
要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、以下の項目を除き、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一です。
なお、当第１四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
（会計方針の変更）
当社グループは、当第１四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
| IFRS | 新設・改訂の概要 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| IFRS第15号 | 顧客との契約から生じる収益 | 収益認識に関する会計処理の改訂 |
当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（2014年５月公表）及び「IFRS第15号の明確化」（2016年４月公表）（合わせて以下「IFRS第15号」という。）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
IFRS第15号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。
IFRS第15号の適用に伴い、以下の５ステップアプローチを適用することにより収益を認識しております。（IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益を除く。）
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
当社グループは、企業情報システム、クラウドサービス、ハードウェア機器などを「つなぐ」ためのソフトウェアを開発・販売及び顧客企業のブランディング戦略のコンサルティング、ウェブやモバイルアプリのデザインに関するコンサルティング、開発支援を主な事業としております。
履行義務充足前に顧客から対価を受け取る場合には、従来は前受金として認識しておりましたが、本基準の適用により、契約負債として認識しております。当社グループの要約四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
５．セグメント情報
当社グループは、ソフトウェア製品の企画、開発、販売、サポート、教育並びに、これらの付帯事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
６．配当金
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）
| 決議日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 円 | |||||||
| 2017年５月12日 取締役会 |
57,911 | 3.90 | 2017年３月31日 | 2017年６月９日 |
当第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
| 決議日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 | 基準日 | 効力発生日 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 円 | |||||||
| 2018年５月11日 取締役会 |
101,670 | 6.00 | 2018年３月31日 | 2018年６月８日 |
７．売上収益
売上収益の内訳は以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| ライセンス売上高 | 133,508 | 126,912 | |
| サポート売上高 | 203,913 | 214,291 | |
| サービス売上高 | 422,308 | 451,939 | |
| 合 計 | 759,730 | 793,141 |
ライセンス売上については、ソフトウェア販売であり、ソフトウェアの引渡時点において顧客が当該ソフトウェアに対する支配を獲得することから、履行義務が充足されると判断しており、当該ソフトウェアの引渡時点で収益を認識しております。サポート売上については、ソフトウェアに関するサポートやアップデートといった役務が提供される一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。サービス売上のうちネットサービスは、インターネットを介した製品の使用という役務が提供される一定期間にわたり履行義務を充足し収益を認識しております。また、顧客企業のブランディング戦略のコンサルティング、ウェブやモバイルアプリのデザインに関するコンサルティング、開発支援等は、一定期間にわたり提供されるサービスであり、履行義務の充足に応じて収益を認識しております。進捗度の測定は、発生したコストに基づき行っております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベートなどを控除した金額で測定しております。
８．１株当たり利益
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 親会社の普通株主に帰属する四半期利益 （千円） |
63,429 | 89,448 | |
| 四半期利益調整額（千円） | ― | ― | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益の計算に使用する四半期利益（千円） | 63,429 | 89,448 | |
| 期中平均普通株式数（株） | 15,597,000 | 16,623,819 | |
| 普通株式増加数（株） | ― | 458,132 | |
| （希薄化効果への影響：アーンアウト） | |||
| 新株予約権（株） | ― | ― | |
| 希薄化後の期中平均普通株式数（株） | 15,597,000 | 17,081,951 | |
| 基本的１株当たり四半期利益（円） | 4.07 | 5.38 | |
| 希薄化後１株当たり四半期利益（円） | 4.07 | 5.24 |
（注）前第１四半期連結累計期間の希薄化後１株当たり四半期利益については、潜在株式は存在するものの希薄化効果を有するものがないため、基本的１株当たり四半期利益を記載しております。
９．金融商品の公正価値
金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年３月31日） |
当第１四半期連結会計期間 （2018年６月30日） |
||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 帳簿価額 | 公正価値 | 帳簿価額 | 公正価値 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産： | |||||||
| 償却原価で測定する金融資産 | |||||||
| 現金及び現金同等物 | 4,219,277 | 4,219,277 | 4,207,588 | 4,207,588 | |||
| 営業債権及びその他の債権 | 295,830 | 295,830 | 467,202 | 467,202 | |||
| その他の金融資産 | 65,636 | 65,636 | 65,955 | 65,955 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 1,574 | 1,574 | 1,574 | 1,574 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | 931,430 | 931,430 | 831,712 | 831,712 | |||
| 合計 | 5,513,747 | 5,513,747 | 5,574,031 | 5,574,031 | |||
| 負債： | |||||||
| 償却原価で測定する金融負債 | |||||||
| 営業債務及びその他の債務 | 145,839 | 145,839 | 103,411 | 103,411 | |||
| 借入金 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | |||
| 純損益を通じて公正価値で測定する負債 | |||||||
| その他の金融負債 | 685,450 | 685,450 | 669,405 | 669,405 | |||
| 合計 | 931,289 | 931,289 | 872,816 | 872,816 |
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
（その他の金融資産）
その他の金融資産には主に、投資有価証券等が含まれております。投資有価証券については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産として、上場株式は取引所の市場価格によっています。また、非上場会社は割引キャッシュ・フロー法等により評価しております。
（借入金）
借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は、帳簿価額と近似しております。
（その他の金融負債）
その他の金融負債は、新株予約権の発行による払込金及び企業結合による条件付対価になり、新株予約権の発行による払込金は、当社が行使期限の時点で残存する新株予約権の全額を発行価額で買い取るものになります。新株予約権は、純損益を通じて公正価値で測定する金融負債として評価しております。また、公正価値は、モンテカルロ・シミュレーション等を用いて算定しております。
企業結合による条件付対価は、アーンアウト契約に基づき、This Place Limited社の2022年3月期までの各期の業績達成額（EBIT：支払金利前税引前利益）に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式（内株式の50%は３年間の譲渡制限付き）で2022年７月までの５年間に亘り交付することがあります。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類している有価証券に係る受取配当金の変動は下記のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 至 2017年６月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 至 2018年６月30日） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 期中に認識を中止した投資 | 期末日現在で保有する投資 | 期中に認識を中止した投資 | 期末日現在で保有する投資 | |||
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | |||
| － | 3,245 | 15,956 | 5,437 |
（注）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類している有価証券に係る受取配当金は、要約四半期連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
当社及び子会社の経常的な公正価値の評価手法は次のとおりです。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、上場株式及び非上場株式により構成されております。上場株式は、取引所における相場価格を公正価値に使用しておりレベル１に分類しております。非上場株式は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定したうえで、レベル３に分類しております。
当社及び子会社は公正価値測定の対象となる資産及び負債の性質及び特徴並びにリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプット情報を用いて公正価値を測定しており、レベル３に分類された金融資産は割引キャッシュ・フロー法等により評価しております。
観察不能なインプット情報を合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に公正価値の著しい変動は見込まれておりません。
当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を振替の原因となった事象又は状況変化が発生した日に認識しております。
公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルは、公正価値の測定の重要なインプットのうち、最も低いレベルにより決定しております。
前連結会計年度（2018年３月31日）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産： | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | － | － | 1,574 | 1,574 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定 する金融資産 |
|||||||
| その他の金融資産 | 840,852 | － | 90,579 | 931,430 | |||
| 合計 | 840,852 | － | 92,153 | 933,004 |
| 負債： | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||||||
| その他の金融負債 | － | － | 685,450 | 685,450 | |||
| 合計 | － | － | 685,450 | 685,450 |
当第１四半期連結会計期間（2018年６月30日）
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | 千円 | ||||
| 資産： | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 | |||||||
| その他の金融資産 | － | － | 1,574 | 1,574 | |||
| その他の包括利益を通じて公正価値で測定 する金融資産 |
|||||||
| その他の金融資産 | 792,076 | － | 39,636 | 831,712 | |||
| 合計 | 792,076 | － | 41,210 | 833,286 |
| 負債： | |||||||
| 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債 | |||||||
| その他の金融負債 | － | － | 669,405 | 669,405 | |||
| 合計 | － | － | 669,405 | 669,405 |
レベル３に分類された金融商品の当期首から当期末までの変動は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）
| 決算日時点での公正価値測定 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 純損益を通じて公正価 値で測定する金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 期首残高 | 1,574 | 55,183 | 56,757 | ||
| 利得及び損失合計 | － | △2,940 | △2,940 | ||
| 損益 | － | － | － | ||
| その他の包括利益（注） | － | △2,940 | △2,940 | ||
| 購入 | － | － | － | ||
| 売却 | － | － | － | ||
| その他 | － | － | － | ||
| 期末残高 | 1,574 | 52,243 | 53,818 |
（注）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
| 決算日時点での公正価値測定 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 純損益を通じて公正価 値で測定する金融負債 |
合計 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| 期首残高 | 11,678 | 11,678 | |
| 利得及び損失合計 | － | － | |
| 損益 | － | － | |
| その他の包括利益 | － | － | |
| 条件付対価の認識（注） | 640,129 | 640,129 | |
| 新株予約権の行使 | △7,140 | △7,140 | |
| その他 | － | － | |
| 期末残高 | 644,667 | 644,667 |
（注）企業結合にあたりThis Place Limitedの株式を取得した際、対価の一部を条件付対価としたことにより認識した債務です。
当第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
| 決算日時点での公正価値測定 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 純損益を通じて公正価 値で測定する金融資産 |
その他の包括利益を 通じて公正価値で 測定する金融資産 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | 千円 | |||
| 期首残高 | 1,574 | 90,579 | 92,153 | ||
| 利得及び損失合計 | － | △50,943 | △50,943 | ||
| 損益 | － | － | － | ||
| その他の包括利益（注） | － | △50,943 | △50,943 | ||
| 購入 | － | － | － | ||
| 売却 | － | － | － | ||
| その他 | － | － | － | ||
| 期末残高 | 1,574 | 39,636 | 41,210 |
（注）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約四半期連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
| 決算日時点での公正価値測定 | |||
| --- | --- | --- | --- |
| 純損益を通じて公正価 値で測定する金融負債 |
合計 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 千円 | 千円 | ||
| 期首残高 | 685,450 | 685,450 | |
| 利得及び損失合計 | △19,836 | △19,836 | |
| 損益 | △19,836 | △19,836 | |
| その他の包括利益 | － | － | |
| 新株予約権の発行 | 6,410 | 6,410 | |
| 新株予約権の行使 | △735 | △735 | |
| 新株予約権の買取・処分 | △1,885 | △1,885 | |
| その他 | － | － | |
| 期末残高 | 669,405 | 669,405 |
10．企業結合
前第１四半期連結累計期間（自 2017年４月１日 至 2017年６月30日）
企業結合の内容
当社は、2017年４月４日開催の取締役会において、企業のウェブやアプリケーション等のデザインを作成するデジタル・デザインのサービスを提供しているThis Place Limitedの持分を100%取得し、子会社化すること、また、本件買収対価の一部とするために、自己株式の処分を行うことについて決議し、2017年４月４日に株式譲渡契約を締結いたしました。なお、当社グループは2017年４月20日付で同社を子会社化しております。
①被取得企業の名称、事業の内容
被取得企業の名称 This Place Limited
事業の内容 デザイン戦略のコンサルティング、デジタル・デザインの開発
②企業結合を行った主な理由
当社は、国内初のXML専業ソフトウェア開発会社として設立され、創業以来一貫して「つなぐ」のコンセプトを掲げ、企業内の異なるコンピュータ間のデータをノンプログラミングで連携可能にするデータ連携ミドルウェア「ASTERIA」、企業が保有するデータのタブレット端末での閲覧を可能にするモバイルコンテンツ管理ソフトウェア「Handbook」をはじめ、複数のソフトウェアを開発してまいりました。
現在、クラウドコンピューティングの普及によって、企業情報システムは大きく様変わりしようとしています。まず、従来は企業のIT資産であった「ハードウェア」、「ソフトウェア」、「データ」のうち、「ハードウェア」と「ソフトウェア」はいつでもサービスを提供する企業より借りて利用できるようになり、「データ」のみが企業情報システムの資産となります。また、企業情報システムで使うソフトウェアの決定権は情報システム部門から、ユーザである現場部門の意見が優先されることにより現場部門へシフトします。このようなシフトは、企業組織の再構成と分散化の引き金となり、より一層データ処理とインターネットに繋がる機器（Internet of Things = IoT）の重要性が高まります。
このようなソフトウェアの導入の決定権はよりユーザである現場部門の意見が優先されることになり、より今後のソフトウェア製品が選択される基準は機能性のみでなく、よりデザイン性の割合が増すと当社は考えています。デザイン性が高く、直感的に使い方の分かるソフトウェアが今後日本のみならず世界で選ばれる為の必須条件となると考えております。そのように考える中で、当社は過去、This Place社にソフトウェアのデザイン業務を委託しておりましたが、その委託取引を通じて、同社のデザインの質に信頼が置けること、かつ当社の理念とビジネスに理解を示していると判断したことから、同社に協業を提案してまいりました。その後協議を重ねた結果、This Place社を買収することといたしました。
③企業結合日 2017年４月20日
④取得した議決権比率 100％
⑤企業結合の法的形式 株式の取得
⑥連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2017年４月21日から2017年６月30日までの業績が含まれております。
⑦被取得企業の取得対価
（単位：千円）
| 項 目 | 金 額 |
| 現金及び現金同等物 | 911,391 |
| 取得日に交付した当社の普通株式 (注)1 | 139,410 |
| 条件付対価 (注)2 | 640,129 |
| 取得対価合計 | 1,690,930 |
(注)１．本株式交換に際して交付する当社株式には、当社が保有する自己株式185,278株を充当しています。
なお、当該自己株式は、契約日の前日の終値で評価した金額で測定しています。
２．アーンアウト契約に基づき、This Place社の2022年3月期までの各期の業績達成額（EBIT：支払金利前税引前利益）に応じて、50%を現金、50%を当社普通株式（内株式の50%は３年間の譲渡制限付き）で2022年７月までの５年間に亘り交付することがあります。交付額の一部は株式の取得対価として支払い、残りは勤務報酬として支払います。
⑧取得関連費用の金額及び表示科目
企業結合に係る取得関連費用は42,729千円であり要約四半期連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しています。
⑨企業結合日における資産及び負債の公正価値
（単位：千円）
| 項 目 | 金 額 |
| 流動資産 | |
| 現金及び現金同等物 | 195,521 |
| 営業債権及びその他の債権 | 284,527 |
| その他の流動資産 | 78,313 |
| 非流動資産 | |
| 有形固定資産 | 43,515 |
| 無形資産 | 158,091 |
| 資産合計 | 759,967 |
| 流動負債 | |
| 営業債務及びその他の債務 | 36,428 |
| 未払法人所得税等 | 100,699 |
| その他の流動負債 | 195,311 |
| 非流動負債 | |
| 繰延税金負債 | 31,784 |
| 負債合計 | 364,223 |
| 純資産 | 395,744 |
⑩発生したのれんの金額等
のれんの金額 1,295,186千円
のれんを構成する要因 企業結合により生じたのれんは、主に今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
なお、税務上損金不算入を見込んでいるのれんの金額はありません。
⑪企業結合によるキャッシュ・フローへの影響
（単位：千円）
| 項 目 | 金 額 |
| 取得原価の支払 | △836,460 |
| 企業結合日に受け入れた現金及び現金同等物 | 195,521 |
| 子会社株式の取得による支出 | △640,940 |
⑫取得した事業の売上収益及び利益
要約四半期連結損益計算書に計上されている取得日以降の被取得企業の売上収益は345,405千円、四半期利益139,410千円です。なお、企業結合が2017年４月１日であった場合のプロフォーマ情報については、売上収益及び四半期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年６月30日）
該当事項はありません。
11．偶発債務
該当事項はありません。
12．後発事象
該当事項はありません。
13．要約四半期連結財務諸表の承認
本要約四半期連結財務諸表は、2018年８月９日に当社代表取締役執行役員社長平野洋一郎によって承認されております。
2018年５月11日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
(1)配当金の総額………………………………………101,670千円
(2)１株当たりの配当額………………………………６円00銭
(3)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2018年６月８日
（注）2018年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し支払いを行います。
第１四半期報告書_20180809102653
該当事項はありません。
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