SMS CO.,LTD

Quarterly Report • Aug 10, 2018

 第１四半期報告書_20180810115121

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年８月10日
【四半期会計期間】	第16期第１四半期(自2018年４月１日　至2018年６月30日)
【会社名】	株式会社エス・エム・エス
【英訳名】	SMS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　　　後藤　夏樹
【本店の所在の場所】	東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】	03-6721-2400 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　杉崎　政人
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝公園二丁目11番１号
【電話番号】	03-6721-2400 (代表)
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理本部長　杉崎　政人
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05697 21750 株式会社エス・エム・エス SMS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-06-30 Q1 2019-03-31 2017-04-01 2017-06-30 2018-03-31 1 false false false E05697-000 2018-08-10 E05697-000 2018-06-30 E05697-000 2018-04-01 2018-06-30 E05697-000 2017-06-30 E05697-000 2017-04-01 2017-06-30 E05697-000 2018-03-31 E05697-000 2017-04-01 2018-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20180810115121

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期 第１四半期連結 累計期間	第16期 第１四半期連結 累計期間	第15期
会計期間		自　2017年４月１日 至　2017年６月30日	自　2018年４月１日 至　2018年６月30日	自　2017年４月１日 至　2018年３月31日
売上高	(百万円)	7,073	8,067	26,611
経常利益	(百万円)	2,015	2,090	5,007
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	(百万円)	1,444	1,644	3,361
四半期包括利益又は包括利益	(百万円)	439	322	2,680
純資産額	(百万円)	21,468	23,411	23,641
総資産額	(百万円)	43,700	46,656	46,087
１株当たり四半期（当期）純利益金額	(円)	16.65	18.94	38.72
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	(円)	16.58	18.85	38.57
自己資本比率	(％)	39.8	41.5	41.8

（注）１．　売上高には、消費税等は含まれていません。

２．　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

３．　当社は2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っています。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。  

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20180810115121

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、入手可能な情報に基づいて判断したものです。

（１）経営成績の分析

① 当第１四半期連結累計期間の経営成績

（単位：百万円)

	2018年３月期 第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日 　  至 2017年６月30日）	2019年３月期 第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日 　  至 2018年６月30日）	増減額	増減率
売上高	7,073	8,067	993	14.1%
営業利益	1,584	1,376	△207	△13.1%
経常利益	2,015	2,090	75	3.7%
親会社株主に帰属する 四半期純利益	1,444	1,644	199	13.8%

当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことをグループミッションに掲げています。介護、医療、ヘルスケア、シニアライフを高齢社会における事業領域として定義し、日本及びアジア・オセアニアにおいて、価値提供先である従事者・事業者・エンドユーザーに情報をコアとした様々なサービスを提供しています。

当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。

日本においては、高齢者人口（65歳以上）が2018年１月１日時点で約3,523万人、人口構成比27.8％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています（注１）。アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は１兆ドル以上（注２）と日本の２倍を超える規模となっています。

このように高齢社会に関連する市場が年々拡大する中で、医療や介護などに関する情報の量は飛躍的に増加し、その情報は多様化・複雑化しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。

当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。

キャリア分野においては、人手不足が続く介護・医療領域におけるパイオニアとして、業界に特化した人材紹介や求人情報等の市場を切り拓いてきました。特に人材ニーズの強い介護職に対しては、人材派遣や資格取得スクールといった新たなサービスも開始し、従事者・事業者への多様な価値提供が可能となっています。今後も展開サービスの拡充や、未対応の医療・介護系職種に対するキャリア関連サービスの拡張を進め、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。

介護事業者分野においては、経営支援サービス「カイポケ」により、介護事業者の経営を総合的に支援しています。保険請求サービスに加えて採用・業務改善・購買・金融等の様々なサービスをワンストップで提供することで、介護事業者に新たな価値を提供しています。今後も展開サービス拡充及びシェアの拡大、対応可能な事業所種別の拡張を進めることによって介護事業者への提供価値を最大化し、継続的な成長を目指していきます。

海外分野においては、2015年10月にアジア・オセアニアで医薬情報サービスを展開するMIMSグループを子会社化し、現在14の国と地域でサービスを提供しています。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約230万人にのぼります。MIMSがもつ圧倒的なブランド力、医療従事者の会員基盤、製薬会社や医療機関との取引基盤を活用して、製薬会社のマーケティング支援等の事業を展開しています。さらに、2017年６月にマレーシアの看護師人材紹介会社Melorita社を子会社化し、グローバルキャリアビジネスを本格的に開始しました。MIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開のプラットフォームとすることで、海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。

上記に加え、当社グループでは数多くの新規事業を開発・育成しています。特にヘルスケア領域においてはICTを活用した保健指導・重症化予防・健康相談等の介護・医療保険外の健康サービス、シニアライフ領域においては高齢社会特有の食・住・介護等に関連したサービスを重点分野として、積極的に事業開発を進めています。

当社グループは今後も拡大する市場から生まれる事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出すことで、長期的かつ持続的な成長を実現していきます。

当第１四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。

売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員数増加等により、8,067百万円（前年同期比14.1％増）となりました。

営業利益は、当第１四半期連結累計期間に計画通りキャリアパートナーを大幅に増員したことにより、1,376百万円（前年同期比13.1％減）となりました。

経常利益は、持分法投資利益が増加し、2,090百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

親会社株主に帰属する四半期純利益は、1,644百万円（前年同期比13.8％増）となりました。

（注１）高齢者人口・構成比：総務省統計　介護費：2015年度、厚労省資料　医療費：2015年度、厚労省統計

（注２）2015年、WHO統計

② 分野別の概況

当社グループでは、キャリア・介護事業者・海外・事業開発の４分野を事業部門として開示しています。また、キャリア分野は介護キャリア・医療キャリアに細分化し開示しています。

＜事業部門別売上高＞

（単位：百万円）

事業部門		2018年３月期 第１四半期連結累計期間 （自 2017年４月１日    至 2017年６月30日）	2019年３月期 第１四半期連結累計期間 （自 2018年４月１日    至 2018年６月30日）	増減額	増減率
キャリア分野		5,127	6,041	914	17.8%
	介護キャリア	1,425	1,988	562	39.5%
医療キャリア	3,702	4,053	351	9.5%
介護事業者分野		780	905	125	16.0%
海外分野		789	872	82	10.4%
事業開発分野		373	247	△125	△33.7%
合計		7,073	8,067	993	14.1%

＜キャリア分野＞

介護キャリアにおいては、介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」がキャリアパートナーを大幅に増員し、大きく成長しています。

医療キャリアにおいては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」等が順調に推移しました。また、2017年11月に子会社化した、柔道整復師/あん摩マッサージ師/はり師/きゅう師向けにキャリア関連サービスを提供しているウィルワン社も成長に寄与しました。

以上の結果、キャリア分野の当第１四半期連結累計期間の売上高は、6,041百万円（前年同期比17.8％増）となりました。

＜介護事業者分野＞

介護事業者分野においては、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」の業績が順調に推移しました。会員数の増加に加え、スマートフォンやタブレット追加、ファクタリングサービス等の定額外のアドオンサービスの利用拡大が成長に寄与しました。

以上の結果、介護事業者分野の当第１四半期連結累計期間の売上高は、905百万円（前年同期比16.0％増）となりました。

＜海外分野＞

海外分野においては、MIMSにおける製薬会社のマーケティング支援等の既存事業や、グローバルキャリアビジネスが順調に成長しました。

以上の結果、海外分野の当第１四半期連結累計期間の売上高は、872百万円（前年同期比10.4％増）となりました。

なお、キャリアビジネスのグローバル展開加速に向けて医療従事者の供給国を拡大するため、2018年５月にフィリピンの看護師人材紹介会社であるMSR社を子会社化しました。

＜事業開発分野＞

事業開発分野においては、看護師向け通販事業「ピュアナース」を2017年12月でサービス提供終了したことにより、前年同期比で減収となりました。一方、ヘルスケア領域におけるICTを活用した保健指導・重症化予防・健康相談等のサービス、シニアライフ領域における高齢者向け食事宅配情報やリフォーム事業者情報等のサービスを中心に新規事業の開発が進んでいます。

以上の結果、事業開発分野の当第１四半期連結累計期間の売上高は、247百万円（前年同期比33.7％減）となりました。

（２）財政状態に関する説明

当第１四半期連結会計期間末における総資産は、46,656百万円（前連結会計年度末比568百万円増）となりました。これは主に、業容の拡大による現金及び預金の増加、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者増による未収入金の増加があった一方、為替換算に伴いのれん、顧客関係資産及び商標権が減少したことによるものです。

負債は、23,244百万円（前連結会計年度末比798百万円増）となりました。これは主に、「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者が増えた結果、未払金が増加したことによるものです。

純資産は、23,411百万円（前連結会計年度末比229百万円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加した一方、為替換算により為替換算調整勘定及び非支配株主持分が減少したことによるものです。

（３）経営方針・戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題についての重要な変更又は新たな発生はありません。

（５）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（６）人員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は業容の拡大に伴い、前連結会計年度末より297名増加し、2,250名となっています。 

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20180810115121

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	144,000,000
計	144,000,000

(注) 2018年５月23日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は144,000,000株増加し、288,000,000株となっています。 

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間 末現在発行数（株） （2018年６月30日）	提出日現在発行数　（株） （2018年８月10日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	43,421,000	86,890,000	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	43,421,000	86,890,000	－	－

（注）１．「提出日現在発行数」には、2018年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

２．2018年５月23日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は43,421,000株増加しております。

３．2018年７月１日から2018年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が48,000株増加しております。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、2018年７月18日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役及び従業員47名に対し、新株予約権を発行することを決議し、2018年８月７日に発行いたしました。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年４月１日～ 2018年６月30日	-	43,421,000	-	2,167	-	2,142

（注）　１．2018年５月23日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は43,421,000株増加しております。

２．2018年７月１日から2018年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式が48,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ14百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式          100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式   43,415,300	434,153	－
単元未満株式	普通株式        5,600	－	－
発行済株式総数	43,421,000	－	－
総株主の議決権	－	434,153	－

②【自己株式等】

2018年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社 エス・エム・エス	東京都港区芝公園二丁目11番１号	100	―	100	0.0
計	－	100	―	100	0.0

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第１四半期報告書_20180810115121

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び当第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもってEY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	9,515	11,495
売掛金	4,308	3,791
商品及び製品	50	43
仕掛品	29	22
貯蔵品	20	41
未収入金	3,474	4,148
前払費用	571	705
その他	12	14
貸倒引当金	△224	△183
流動資産合計	17,759	20,079
固定資産
有形固定資産
建物	413	427
減価償却累計額	△252	△260
建物（純額）	160	166
工具、器具及び備品	687	458
減価償却累計額	△454	△283
工具、器具及び備品（純額）	233	174
機械装置及び運搬具	39	295
減価償却累計額	△27	△194
機械装置及び運搬具（純額）	11	100
有形固定資産合計	405	441
無形固定資産
のれん	11,539	10,723
ソフトウエア	1,382	1,409
商標権	9,412	8,849
顧客関係資産	2,368	2,169
その他	0	0
無形固定資産合計	24,703	23,152
投資その他の資産
投資有価証券	1,721	1,413
繰延税金資産	730	769
敷金及び保証金	746	785
その他	20	13
投資その他の資産合計	3,219	2,983
固定資産合計	28,328	26,577
資産合計	46,087	46,656

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	292	262
短期借入金	8	-
1年内返済予定の長期借入金	1,395	1,387
未払金	5,061	5,800
未払費用	289	572
未払法人税等	1,068	319
未払消費税等	406	416
前受金	1,183	1,380
預り金	70	534
賞与引当金	445	250
返金引当金	153	277
その他	22	132
流動負債合計	10,400	11,333
固定負債
長期借入金	9,690	9,622
退職給付に係る負債	160	237
繰延税金負債	2,175	2,031
その他	19	19
固定負債合計	12,046	11,911
負債合計	22,446	23,244
純資産の部
株主資本
資本金	2,167	2,167
資本剰余金	3,965	3,965
利益剰余金	14,545	15,628
自己株式	△0	△0
株主資本合計	20,677	21,760
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	0	0
為替換算調整勘定	△1,423	△2,409
その他の包括利益累計額合計	△1,423	△2,409
新株予約権	135	144
非支配株主持分	4,252	3,915
純資産合計	23,641	23,411
負債純資産合計	46,087	46,656

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)
売上高	7,073	8,067
売上原価	762	823
売上総利益	6,311	7,244
販売費及び一般管理費	※ 4,727	※ 5,867
営業利益	1,584	1,376
営業外収益
持分法による投資利益	418	719
その他	23	9
営業外収益合計	442	728
営業外費用
支払利息	10	13
その他	0	1
営業外費用合計	10	14
経常利益	2,015	2,090
特別利益
固定資産売却益	-	1
特別利益合計	-	1
特別損失
関係会社株式売却損	28	-
固定資産除売却損	0	0
特別損失合計	28	0
税金等調整前四半期純利益	1,987	2,092
法人税等	599	539
四半期純利益	1,387	1,553
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△57	△91
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,444	1,644

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)
四半期純利益	1,387	1,553
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△0	△0
為替換算調整勘定	△941	△1,221
持分法適用会社に対する持分相当額	△6	△9
その他の包括利益合計	△948	△1,230
四半期包括利益	439	322
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	956	658
非支配株主に係る四半期包括利益	△517	△336

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間においては、連結の範囲の重要な変更はありません。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。 

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用については、一部の連結子会社を除き、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。 

（表示方法の変更）

従来、MIMSグループでは、営業活動等の費用の一部を「売上原価」として表示しておりましたが、当第１四半期連結累計期間より「販売費および一般管理費」として表示する方法に変更いたしました。この変更は、従来は重要性が低いため売上原価に含めていたものについて、金額的重要性が増してきたため当該費用についてその発生の様態を再検討し、グループの業績を統一した方法で管理し、事業活動の成果をより適切に表示するために行ったものであります。この表示方法の変更を反映させるため、前第1四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前第1四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「売上原価」として表示されていた167百万円は、「販売費及び一般管理費」として組み替えております。

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりです。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 　　至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 　　至　2018年６月30日）
給料手当	1,627百万円	2,036百万円
広告宣伝費	757	992
業務委託費	606	627
のれん償却費	161	197
減価償却費	256	255
法定福利費	232	301
地代家賃	265	315
賞与引当金繰入額	117	136
退職給付費用	6	24
貸倒引当金繰入額	9	△6

(注)　四半期連結損益計算書関係の販管費及び一般管理費の主要な費用の明細において、前第１四半期連結累計期間で売上原価に含まれていた125百万円を「給料手当」、12百万円は「業務委託費」、10百万円は「法定福利費」として組み替えております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---
減価償却費	256百万円	255百万円
のれん償却額	161	197

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年６月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の 種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年６月22日 定時株主総会	普通株式	477	11	2017年３月31日	2017年６月23日	利益剰余金

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は当該分割を考慮しない額を記載しています。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額は、5.5円となります。

（２）基準日が当第１四半期連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年６月30日）

１．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の 種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月21日 定時株主総会	普通株式	564	13	2018年３月31日	2018年６月22日	利益剰余金

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額は当該分割を考慮しない額を記載しています。なお、当該分割を考慮した場合の１株当たり配当額は、6.5円となります。

（２）基準日が当第１四半期連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動に関する事項

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。

従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

項目	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 　 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 　 至　2018年６月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	16円65銭	18円94銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	1,444	1,644
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	1,444	1,644
普通株式の期中平均株式数（株）	86,764,974	86,841,690
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	16円58銭	18円85銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	354,827.56	386,413.20
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	2017年5月29日取締役会  決議の第13回新株予約権  普通株式　318,000株	－

（注）当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式の分割）

当社は、2018年５月23日開催の取締役会決議に基づき、2018年７月１日付で株式分割を行っております。

１．株式分割の目的

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

2018年６月30日（土）（当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2018年６月29日（金））を

基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき２株の割合を

もって分割いたしました。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　43,421,000株

今回の分割により増加する株式数　　　43,421,000株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　86,842,000株

株式分割後の発行可能株式総数　　　 288,000,000株

（３）株式分割の日程

公告日　　　　2018年６月13日（水）

基準日　　　　2018年６月30日（土）（実質基準日：2018年６月29日（金））

効力発生日　　2018年７月１日（日）

（４）新株予約権行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、新株予約権の目的となる１株当たりの行使価額についても、2018年７月１日（日）

以降、以下のとおり調整されました。

新株予約権	調整前行使価額	調整後行使価額
第7回新株予約権	213円	107円
第8回新株予約権	468円	234円
第9回新株予約権	743円	372円
第10回新株予約権	1,471円	736円
第11回新株予約権	2,409円	1,205円
第12回新株予約権	2,380円	1,190円
第13回新株予約権	3,055円	1,528円

（５）１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

（業績条件付有償ストック・オプションとしての新株予約権の発行）

当社は、2018年７月18日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議し、2018年８月７日に発行いたしました。

株式会社エス・エム・エス　第14回新株予約権

決議年月日	2018年７月18日
新株予約権の数（個）	1,800
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）	180,000
新株予約権の行使時の払込金額（円）  （注２）	1,978
新株予約権の行使期間	自　2021年７月１日 至　2026年６月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　1,978 資本組入額　　  989
新株予約権の行使の条件	（注３）
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注４）

（注１）付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率

(注２）当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割（または併合）の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額	＝	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株あたり払込価額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

（注３）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2021年３月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が7,670百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が8,764百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が9,958百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額ならびに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合、その他新株予約権者が本新株予約権を行使することが適切でないと場合として新株予約権の割当に関する契約に定める事項に該当する場合には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、本新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注４）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注４）③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下 a、bに準じて決定する。

a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記（注３）に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

a.再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

b.新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20180810115121

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。