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Laox Holdings CO.,LTD.

Quarterly Report Aug 14, 2018

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年8月14日
【四半期会計期間】 第43期第2四半期(自  平成30年4月1日  至  平成30年6月30日)
【会社名】 ラオックス株式会社
【英訳名】 Laox CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 羅 怡文
【本店の所在の場所】 東京都港区芝二丁目7番17号
【電話番号】 03-6852-8880
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 山崎 陽子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝二丁目7番17号
【電話番号】 03-6852-8881
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 山崎 陽子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E03101 82020 ラオックス株式会社 Laox CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-01-01 2018-06-30 Q2 2018-12-31 2017-01-01 2017-06-30 2017-12-31 1 false false false E03101-000 2018-08-14 E03101-000 2017-01-01 2017-06-30 E03101-000 2017-01-01 2017-12-31 E03101-000 2018-01-01 2018-06-30 E03101-000 2017-06-30 E03101-000 2017-12-31 E03101-000 2018-06-30 E03101-000 2017-04-01 2017-06-30 E03101-000 2018-04-01 2018-06-30 E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03101-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03101-000 2016-12-31 E03101-000 2017-01-01 2017-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:RetailBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:RetailBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:LifeAndFashionBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2017-01-01 2017-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:LifeAndFashionBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2017-01-01 2017-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2017-01-01 2017-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:ShoppingCenterDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp040300-q2r_E03101-000:ShoppingCenterDevelopmentBusinessReportableSegmentMember E03101-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03101-000 2017-01-01 2017-06-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03101-000 2017-01-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03101-000 2018-01-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 0101010_honbun_0884747003007.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第42期

第2四半期

連結累計期間 | 第43期

第2四半期

連結累計期間 | 第42期 |
| 会計期間 | | 自  平成29年1月1日

至  平成29年6月30日 | 自  平成30年1月1日

至  平成30年6月30日 | 自  平成29年1月1日

至  平成29年12月31日 |
| 売上高 | (千円) | 28,153,193 | 46,239,567 | 64,291,514 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | △1,045,545 | △832,968 | 47,556 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △1,157,302 | 428,228 | 177,680 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,099,845 | 524,072 | 216,004 |
| 純資産額 | (千円) | 43,163,852 | 47,989,682 | 44,604,295 |
| 総資産額 | (千円) | 59,996,487 | 86,946,750 | 63,604,372 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △17.95 | 6.64 | 2.76 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 71.8 | 51.6 | 69.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,306,961 | △3,525,328 | 2,783,124 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △1,918,417 | 4,575,786 | 4,957,551 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,270,935 | △1,482,057 | △3,465,883 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,003,611 | 7,060,055 | 7,157,481 |

回次 第42期

第2四半期

連結会計期間
第43期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自 平成29年4月1日

至 平成29年6月30日
自 平成30年4月1日

至 平成30年6月30日
1株当たり四半期純利益又は四半期純損失(△)金額 (円) △10.26 21.81

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

2.売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4.第42期及び第42期第2四半期連結累計期間については、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。 ### 2 【事業の内容】

当第2四半期連結会計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、シャディ株式会社 他3社を連結対象に加えました。シャディ株式会社の主要な事業は、ギフト卸売・小売であり、その事業の親和性から生活ファッション事業のセグメントへと分類致しました。当社グループと機能補完および集約をはかり、より効率的な一体運営をはかって参ります。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります

(生活ファッション事業)

当第2四半期連結会計期間において、当社はシャディ株式会社 他3社を連結子会社といたしました。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、追加があった事項は、以下のとおりであり、当該追加については下線で示しております。

⑩売上高の季節変動の影響について

当第2四半期連結会計期間において、連結対象となったシャディ株式会社の年間売上高の構成比として、中元期(6月~7月)および歳暮期(11~12月)の4ヶ月における売上高が年間売上高の約50%と大きな比率を占めております。この期間において、地震、台風などによる大規模自然災害や、過去に例を見ない気象状況の変化、また中元歳暮商戦の商品政策の誤りなどにより売上高が計画を下回った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪情報システムや物流システムの障害が発生した場合の影響について

当第2四半期連結会計期間において、連結対象となったシャディ株式会社の情報システムについては、堅牢性の高い外部の情報センター内に格納するなど防災対策を講じておりますが、大規模自然災害の発生や外部からのハッキングによる攻撃などにより、情報システムや物流システムなどの中枢機能が破壊的な損害を受けた場合、出荷が不可能あるいは遅延することにより、復旧までの期間の売上高が低下する可能性があります。さらに、それらの設備機能の修復や代替のための費用が、損害保険により担保している金額を超えることになった場合に、巨額な資金が必要となる可能性があります。

2 【経営上の重要な契約等】

(L Capital TOKYO株式会社の株式取得)

当社は、平成30年3月26日開催の取締役会において、L Capital TOKYO株式会社の発行済株式の60%を取得し、L Capital TOKYO株式会社を通じてシャディ株式会社他3社を子会社化することを決議し、同日付で株式引受契約を締結いたしました。

また、同契約に基づいて平成30年4月27日付でL Capital TOKYO株式会社の発行済株式の60%を取得しました。

なお、今後予定されている株式取得により、L Capital TOKYO株式会社の発行済株式の80%を取得する予定であります。

詳細は、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)」に記載のとおりです。

3【経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当第2四半期連結累計期間におけるわが国経済は、米国の通商保護主義に懸念があるものの、アジア新興国を中心とした輸出は緩やかに増加し、堅調な雇用・所得情勢を背景に4月以降の個人消費は持ち直しつつあり、景気は回復基調が持続しております。

このような経済環境のなか、当第2四半期連結累計期間において、当社グループは平成30年2月14日公表の第3次中期経営計画、“到来するグローバルライフスタイル時代に適した戦略の実現”の達成に向け、今期より変更した事業セグメント毎の事業進捗に合わせた成長推進と、セグメント間のシナジー効果の発揮を強く意識した取り組みをいたしました。

なお、第3次中期経営計画は、多様化するお客様のニーズに合わせ、物販を中心とする“モノ”消費から体験型の“コト”消費まで幅広いジャパンプレミアム(メイドインジャパンの優れた商品サービス)を、多様なチャネルで世界中の方々へお届けすることで、グローバルライフスタイルを実現していくということを最重要課題としております。

当第2四半期連結累計期間の業績に関しては、5月よりシャディ株式会社を連結子会社としたこと等により、売上高462億39百万円(前年同期は281億53百万円、64.2%増)、利益は国内リテールが大きく伸長したものの子会社株式取得関連費用等の発生により、営業損失8億48百万円(前年同期は10億51百万円の損失)、経常損失8億32百万円(前年同期は10億45百万円の損失)となりました。今後も中期経営計画の達成に向け、着実に収益性の向上に取り組んでまいります。

事業の種類別セグメントの業績は、次の通りです。

なお、当第1四半期連結累計期間より報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更いたしました。そのため、各セグメントの前年同期比較および分析は、変更後の区分に基づいております。

(イ)リテール事業

当事業セグメントに係る訪日外国人観光客の動向に関しましては、航空路線の新規就航や増便、チャーター便の就航、日本政府による積極的な訪日旅行プロモーションの効果もあり、訪日外客数全体としては引き続き好調に推移しております。当第2四半期連結累計期間における訪日外客数は推計で1,589万人(前年同期15.6%増)、消費総額は2兆2,354億円(前年同期9.3%増)となりました。当社主要顧客である中国人訪日観光客数につきましても、推計405万人(前年同期23.6%増)と過去最高を記録しております。(出典:日本政府観光局(JNTO)および観光庁統計データ)

当社免税店舗のレジ通過数においても1,255,778件(前年同期9.8%増)と過去最大となり、平均購買単価は19,855円(前年同期1.9%増)と前年を上回り、売上は概ね好調に推移いたしました。昨年来取り組んでおりました既存店舗の効率化については一巡しつつあり、今後さらなる収益性の向上を図ってまいります。

また、貿易事業については、国内大手家電メーカーと共同開発した高級IH炊飯器の輸出を本格化し、親会社である蘇寧易購集団股份有限公司(以下、蘇寧易購)の主要都市にある大型店舗約650店舗およびSuning.comで販売を開始いたしました。

越境ECに関する取り組みとしては、中国最大の越境プラットフォームである天猫(Tmall)に出店中の「ラオックス海外旗艦店」の品揃え拡充と販促活動の強化をいたしました。さらに、一時休業していたSuning.com上の「ラオックス海外旗艦店」は、品揃えとサービスの拡充をもってリニューアルオープンをいたしました。

今期より推進を強化している、訪日されるお客様を免税店舗でお迎えする「待ちのビジネス」から、様々なチャネルやネットワークを複合的に展開し、国内および海外に「ジャパンプレミアム」を届ける「攻めのビジネス」への進化の実現に一歩踏み出す事業展開を行ってまいりました。今後さらに親会社とのグループシナジーを活かし、多彩な商品を世界へ届けてまいります。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は272億14百万円(前年同期は229億81百万円、18.4%増)、営業利益は7億49百万円(前年同期は24百万円)となりました。

(ロ)生活ファッション事業

当事業セグメントにおきましては、従来の婦人靴事業に加え、5月よりカタログ通販事業のシャディ株式会社が連結子会社となり、売上規模は大幅に拡大いたしました。

婦人靴事業においては、買収当初から進めている製販一体化(SPA)と国内EC取り組み強化の効果が表れはじめており、今後、靴事業グループ間のさらなるシナジーを追求してまいります。

シャディ株式会社に関しては、ラオックスグループでのシナジーを活かした新規商品の開発、販路の拡大と法人営業部門の強化、全国に7箇所ある物流倉庫のグループ内活用などを推進し、今後売上の拡大、販売チャンネルの多様化と生産性の向上を図ってまいります。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は182億39百万円(前年同期は48億95百万円、272.6%増)、営業損失は3百万円(前年同期は1億93百万円の損失)となりました。

(ハ)エンターテイメント事業

当事業セグメントにおきましては、国内外のお客様に対し、様々な視点でジャパンプレミアムをお楽しみいただく体験型消費事業の推進を図っております。ラオックスグループが運営するシアターでのノンバーバルパフォーマンス『ギア— GEAR — 』East Version(イーストバージョン)においては、リピーター率がすでに3割を超え、口コミやSNSを通じて来場客数の増加がみられました。また、600坪を誇る大型ビュッフェレストラン「THE NEW YORK BAYSIDE KITCHEN」では、開店1周年に向けて新メニューの導入やお食事中のお客様を楽しませる多様なイベントを開催するなど、お客様サービス向上にむけ活発な取り組みを推進しております。

また、“日本の食文化を海外へ”との趣旨のもと、上海バンドに位置し、蘇寧置業(蘇寧易購グループ会社)が開発を手がけた一流ホテル「ベラージオ上海」に出店した「くろぎ上海」に関しては、開店間もなくして、多くの現地メディアに取り上げられる等すでに上海での人気は非常に高いものとなっております。

しかしながら、コンテンツの開発や、今後リニューアルオープンを控える店舗やサービス向上のための設備投資が先行している状況のため、当第2四半期連結累計期間の売上高は2億42百万円、営業損失は3億60百万円となりました。

(ニ)SCディベロップメント事業

当事業セグメントにおきましては、既存店舗の効率化や所有不動産の遊休スペースのリーシングのほか、千葉ポートスクエア ポートタウン・ポートサークルの運営や複合商業施設リバーウォーク北九州等の運営も行っております。千葉ポートスクエアでは、5月にはパラスポーツ大会応援イベント「Go Together~みんな一緒に共生する未来~」を開催、千葉市地産地消グルメの食事物販を実施する等地域密着型の運営にも注力いたしました。とはいえ、運営体制の確立途上であることや設備投資が依然先行している状況です。今後も継続的に、ラオックスグループ全般の施設バリューアップも重視しつつ、いち早い体制の確立と効率的な運営、そして利益の獲得を目指してまいります。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は6億48百万円(前年同期は2億80百万円、130.9%増)、営業損失は3億61百万円(前年同期は1億12百万円の損失)となりました。

(2)財政状態の分析

(資産)

当第2四半期連結会計期間末の総資産は、869億46百万円(前連結会計年度末636億4百万円)となりました。

総資産の増加は、主に、受取手形及び売掛金が116億4百万円、商品及び製品が31億94百万円、リース資産(無形固定資産)が33億6百万円、投資有価証券が48億24百万円増加したことによるものであります。

(負債)

負債合計は、389億57百万円(前連結会計年度末190億0百万円)となりました。

負債の増加は、主に、支払手形及び買掛金が91億10百万円、前受金が27億65百万円、リース債務(固定負債)が29億76百万円、電子記録債務が18億85百万円増加したことによるものであります。

(純資産)

純資産合計は、479億89百万円(前連結会計年度末446億4百万円)となりました。

純資産の増加は、主に、利益剰余金が4億27万円、非支配株主持分が29億16百万円増加したことによるものであります。

(3)キャッシュ・フローの状況の分析

当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ97百万円減少し、70億60百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは35億25百万円の支出(前年同期13億6百万円の収入)となりました。

これは主に、仕入債務の増加32億39百万円があったものの、売上債権の増加40億57百万円、たな卸資産の増加11億10百万円、預り金の減少11億53百万円、仮払金の増加6億59百万円があった事によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、45億75百万円の収入(前年同期19億18百万円の支出)となりました。

これは主に、投資有価証券の取得による支出50億4百万円、定期預金の預入による支出27億38百万円があったものの、定期預金の払戻による収入126億73百万円があった事によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第2四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、14億82百万円の支出(前年同期12億70百万円の収入)となりました。

これは主に、短期借入金の増加12億70百万円があったものの、社債の償還による支出22億7百万円、長期借入金の返済による支出3億65百万円があった事によるものです。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結会計期間において、連結対象となったシャディ株式会社の主要ビジネスであるギフト市場は、市場全体では微増が続いているものの、フォーマルギフトが減少し、身近な人へのカジュアルギフトやスマホを利用したソーシャルギフトが増えています。また、小売市場全体ではEC化率が上昇していることにより、顧客のニーズや顧客の購買行動の変化に合わせたデジタル化施策が急務となっており、SNSやネット上でのデジタル広告によるECサイトへの顧客誘導や売上促進の強化、ECサイトそのものの使い勝手の向上、カタログ・ギフトカードのデジタル化推進、顧客情報管理のためのプラットフォーム整備に取り組んで参ります。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。

(6)従業員数

当第2四半期連結会計期間において、シャディ株式会社 他3社を連結子会社にしたことにより、「生活ファッション事業」の従業員数が549名増加しております。なお、従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。 

 0103010_honbun_0884747003007.htm

第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 97,000,000
97,000,000
種類 第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(平成30年6月30日)
提出日現在

発行数(株)

(平成30年8月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 66,388,103 66,388,103 東京証券取引所

(市場第二部)
単元株式数

100株
66,388,103 66,388,103

該当事項はありません。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
平成 30年4月1日~

平成 30年6月30日
66,388,103 22,633 18,906

平成30年6月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
GRANDA MAGIC LIMITED

(常任代理人 大和証券株式会社)
2ND FLOOR HARBOUR DRIVE P.O.BOX 30592 GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1203 CAYMAN ISLANDS

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)
27,783 41.85
日本観光免税株式会社 東京都目黒区東が丘1丁目34-5 5,489 8.27
GRANDA GALAXY LIMITED

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)
SCOTIA CENTRE, 4TH FLOOR, P.O.BOX 2804, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1112, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町3丁目2番10号)
4,890 7.37
中文産業株式会社 東京都品川区勝島1丁目4番20号 542 0.82
株式会社SBI証券 東京都港区六本木1丁目6番1号 491 0.74
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂1丁目12ー32 423 0.64
JP MORGAN CHASE BANK 385151

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM

(東京都港区2丁目15-1品川インターシティA棟)
376 0.57
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 350 0.53
野村信託銀行株式会社(投信口) 東京都千代田区大手町2丁目2-2 322 0.49
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 268 0.40
- 40,939 61.67

(注)1.上記のほか当社保有の自己株式1,918千株( 2.89%)があります。

2.GRANDA GALAXY LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主として把握している

ことにより記載しております。    

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
平成30年6月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式

1,918,100
完全議決権株式(その他) 普通株式

64,456,900
普通株式

644,569
単元未満株式 普通株式

13,103
1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 66,388,103
総株主の議決権 644,569

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 28株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

平成30年6月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

ラオックス株式会社
東京都港区

芝二丁目7番17号
普通株式

1,918,100
普通株式 2.89
普通株式

1,918,100
普通株式 2.89

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が28株あります。なお、当該株式は①「発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

 0104000_honbun_0884747003007.htm

第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成30年4月1日から平成30年6月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年1月1日から平成30年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

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1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(平成29年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 19,830,545 9,798,977
受取手形及び売掛金 ※2 3,046,325 ※2 14,650,821
商品及び製品 13,883,849 17,077,876
仕掛品 84,593 60,197
原材料及び貯蔵品 234,389 328,947
未収入金 ※3 2,328,871 ※3 2,523,823
前渡金 944,966 1,103,854
前払費用 601,353 1,035,096
短期貸付金 1,450,000 -
関係会社短期貸付金 40,000 81,500
繰延税金資産 79,460 244,520
1年内回収予定の差入保証金 46,869 31,289
その他 601,143 1,148,536
貸倒引当金 △95,024 △147,128
流動資産合計 43,077,343 47,938,314
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物(純額) 7,044,582 8,776,526
機械装置及び運搬具(純額) 44,700 703,978
工具、器具及び備品(純額) 1,858,890 1,468,823
土地 1,698,552 5,920,264
リース資産(純額) 89,382 947,758
建設仮勘定 47,345 17,345
有形固定資産合計 10,783,453 17,834,696
無形固定資産
のれん - 14,666
商標権 133,883 482,583
ソフトウエア 299,222 701,671
リース資産 9,337 3,315,816
ソフトウエア仮勘定 7,895 -
その他 901 535
無形固定資産合計 451,240 4,515,273
投資その他の資産
投資有価証券 1,044,429 5,868,540
関係会社株式 237,000 431,000
繰延税金資産 111,183 215,105
関係会社出資金 2,185,035 2,296,959
長期貸付金 137,624 2,136,694
関係会社長期貸付金 30,000 30,000
敷金及び保証金 4,927,949 5,120,352
その他 994,438 1,164,289
貸倒引当金 △462,570 △669,619
投資その他の資産合計 9,205,090 16,593,322
固定資産合計 20,439,784 38,943,293
繰延資産
株式交付費 8,859 -
開業費 75,400 62,626
社債発行費 2,984 2,516
繰延資産合計 87,245 65,142
資産合計 63,604,372 86,946,750
(単位:千円)
前連結会計年度

(平成29年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 5,465,891 14,576,002
電子記録債務 - 1,885,040
短期借入金 ※1 2,477,002 ※1 4,339,920
1年内返済予定の長期借入金 99,338 231,329
未払金 1,571,854 1,862,375
1年内償還予定の社債 2,387,500 180,000
未払費用 60,091 1,147,106
前受金 153,004 2,918,610
リース債務 36,456 844,556
未払法人税等 427,813 278,901
賞与引当金 75,411 248,552
ポイント引当金 31,941 67,641
製品補償損失引当金 15,885 14,559
厚生年金基金脱退損失引当金 66,533 66,533
繰延税金負債 59,936 54,521
その他 264,544 225,678
流動負債合計 13,193,205 28,941,332
固定負債
長期借入金 2,090,137 998,642
長期預り保証金 391,454 767,501
リース債務 66,075 3,042,704
長期未払金 1,327,224 1,485,723
退職給付に係る負債 764,766 2,234,053
役員退職慰労引当金 23,633 63,686
事業構造改善費用引当金 151,137 150,387
資産除去債務 504,739 537,215
繰延税金負債 482,948 732,311
その他 4,754 3,507
固定負債合計 5,806,871 10,015,734
負債合計 19,000,077 38,957,067
純資産の部
株主資本
資本金 22,633,662 22,633,662
資本剰余金 18,920,205 18,920,205
利益剰余金 4,671,538 5,099,217
自己株式 △2,419,904 △2,419,916
株主資本合計 43,805,501 44,233,169
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 20,807 78,630
退職給付に係る調整累計額 △51,753 8,690
為替換算調整勘定 520,497 513,058
その他の包括利益累計額合計 489,551 600,379
新株予約権 84,211 14,631
非支配株主持分 225,029 3,141,501
純資産合計 44,604,295 47,989,682
負債純資産合計 63,604,372 86,946,750

 0104020_honbun_0884747003007.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年1月1日

 至 平成30年6月30日)
売上高 28,153,193 46,239,567
売上原価 17,203,977 30,089,041
売上総利益 10,949,216 16,150,525
販売費及び一般管理費
広告宣伝費 173,761 92,831
販売手数料 3,321,228 3,970,748
販売促進費 439,821 947,203
運搬費 195,055 1,027,570
減価償却費 507,606 843,215
のれん償却額 40,315 333
給料及び手当 2,547,363 3,868,106
法定福利費 370,434 549,523
退職給付費用 81,559 101,914
賞与 2,290 61,875
賞与引当金繰入額 103,858 199,252
地代家賃 2,993,598 2,971,258
賃借料 106,693 128,459
子会社株式取得関連費用 - 205,501
その他 1,117,319 2,030,932
販売費及び一般管理費合計 12,000,905 16,998,727
営業損失(△) △1,051,688 △848,202
営業外収益
受取利息 100,906 70,006
受取配当金 4,501 10,397
投資有価証券売却益 - 22,386
保険解約益 - 7,348
償却債権取立益 - 5,003
持分法による投資利益 - 111,924
その他 38,518 62,215
営業外収益合計 143,927 289,282
営業外費用
支払利息 17,678 34,876
売上割引 1,123 1,134
株式交付費償却 26,579 8,859
社債発行費償却 - 433
シンジケートローン手数料 33,196 -
支払保証料 - 9,621
債権流動化費用 - 25,000
為替差損 35,014 103,412
その他 24,191 90,709
営業外費用合計 137,783 274,048
経常損失(△) △1,045,545 △832,968
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年1月1日

 至 平成30年6月30日)
特別利益
固定資産売却益 - 826
賃貸借契約違約金収入 - 33,499
新株予約権失効益 - 69,580
負ののれん発生益 - 3,179,569
特別利益合計 - 3,283,476
特別損失
減損損失 76,267 1,995,613
固定資産除却損 - 42,116
店舗整理損 11,712 10,223
違約金 - 11,828
特別損失合計 87,979 2,059,782
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) △1,133,524 390,725
法人税、住民税及び事業税 25,217 40,922
法人税等調整額 △1,439 △67,653
法人税等合計 23,778 △26,731
四半期純利益又は四半期純損失(△) △1,157,302 417,457
非支配株主に帰属する四半期純損失(△) - △10,771
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) △1,157,302 428,228

 0104035_honbun_0884747003007.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年1月1日

 至 平成30年6月30日)
四半期純利益又は四半期純損失(△) △1,157,302 417,457
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 14,180 54,052
為替換算調整勘定 43,277 △7,439
退職給付に係る調整額 - 60,002
その他の包括利益合計 57,457 106,615
四半期包括利益 △1,099,845 524,072
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 △1,099,845 536,725
非支配株主に係る四半期包括利益 - △12,652

 0104050_honbun_0884747003007.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年1月1日

 至 平成30年6月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) △1,133,524 390,725
減価償却費 532,070 937,322
減損損失 76,267 1,995,613
投資有価証券売却損益(△は益) - △22,386
固定資産除却損 - 42,116
株式交付費償却 26,579 8,859
のれん償却額 40,315 333
店舗整理損 11,712 10,223
持分法による投資損益(△は益) - △111,924
負ののれん発生益 - △3,179,569
貸倒引当金の増減額(△は減少) △69,752 51,864
賞与引当金の増減額(△は減少) 26,098 124,520
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 63,213 △84,354
製品補償損失引当金の増減額(△は減少) △1,476 △1,325
事業構造改善費用引当金の増減額(△は減少) - △750
受取利息及び受取配当金 △105,408 △80,403
支払利息 17,678 39,352
売上債権の増減額(△は増加) △35,174 △4,057,104
たな卸資産の増減額(△は増加) 1,237,756 △1,110,913
仕入債務の増減額(△は減少) 1,047,650 3,239,277
未収入金の増減額(△は増加) △10,410 579,678
前渡金の増減額(△は増加) △102,182 △163,050
仮払金の増減額(△は増加) 1,034 △659,495
未払金の増減額(△は減少) △238,052 △552,861
預り金の増減額(△は減少) 11,835 △1,153,415
長期未払金の増減額(△は減少) - △49,763
預り保証金の増減額(△は減少) △33,088 △3,304
その他 △191,511 148,889
小計 1,171,635 △3,661,843
利息及び配当金の受取額 15,046 78,677
利息の支払額 △17,678 △39,352
法人税等の支払額又は還付額(△は支払) 137,958 97,189
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,306,961 △3,525,328
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △1,699,053 △599,278
有形固定資産の売却による収入 - 1,329
無形固定資産の取得による支出 △135,127 △82,756
投資有価証券の取得による支出 - △5,004,958
投資有価証券の売却による収入 345,405 230,119
関係会社株式の取得による支出 - △200,000
短期貸付けによる支出 △300,000 △41,660
短期貸付金の回収による収入 - 503,530
長期貸付けによる支出 - △1,050,000
長期貸付金の回収による収入 1,728 929
敷金及び保証金の差入による支出 △455,580 △261,001
敷金及び保証金の回収による収入 324,018 363,484
定期預金の預入による支出 - △2,738,922
定期預金の払戻による収入 - 12,673,063
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 - 927,375
その他 190 △145,466
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,918,417 4,575,786
(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年1月1日

 至 平成29年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年1月1日

 至 平成30年6月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少) 1,357,500 1,270,779
長期借入金の返済による支出 △72,619 △365,111
自己株式の取得による支出 △34 △11
リース債務の返済による支出 △16,955 △180,213
社債の償還による支出 - △2,207,500
新株予約権の発行による収入 3,044 -
財務活動によるキャッシュ・フロー 1,270,935 △1,482,057
現金及び現金同等物に係る換算差額 480,189 334,172
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 1,139,668 △97,426
現金及び現金同等物の期首残高 2,863,943 7,157,481
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 4,003,611 ※ 7,060,055

 0104100_honbun_0884747003007.htm

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第2四半期連結会計期間において、L Capital TOKYO株式会社及び L Capital TOKYO株式会社を通じてシャディ株式会社の株式を取得し、他2社も含め連結の範囲に含めております。みなし取得日を平成30年4月30日としており、当第2四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

なお、当該連結の範囲の変更は、当四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えると見込んでおります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 ##### (会計方針の変更等)

該当事項はありません。 ##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用については、当社及び一部の連結子会社については当第2四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

(四半期連結貸借対照表書関係)

※1 当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当第2四半期連結会計期間末日の借入未実行残高は次のとおりであります。

前連結会計年度

(平成29年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
当座貸越極度額 2,000,000千円 2,100,000千円
借入実行残高 1,500,000千円 1,500,000千円
差引額 500,000千円 600,000千円

当第2四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。

前連結会計年度

(平成29年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
受取手形 2,613千円 2,171千円

手形債権の一部を譲渡し債権の流動化を行っております。

なお、受取手形の流動化に伴い、信用補完目的の留保金額を未収入金に含めて表示しております。

前連結会計年度

(平成29年12月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年6月30日)
受取手形の流動化による譲渡高 ― 千円 417,661千円
信用補完目的の留保金額 ― 千円 346,367千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(単位:千円)
前第2四半期連結累計期間(自 平成29年1月1日        

 至 平成29年6月30日)
当第2四半期連結累計期間(自 平成30年1月1日        

 至 平成30年6月30日)
現金及び預金 23,255,611 9,798,977
預入期間が3ヶ月を超える定期預金 △19,000,000 △1,338,922
担保に提供している定期預金 △252,000 △1,400,000
現金及び現金同等物 4,003,611 7,060,055
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  平成29年1月1日  至  平成29年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

当第2四半期連結累計期間(自  平成30年1月1日  至  平成30年6月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 3.株主資本の著しい変動

該当事項はありません。  (企業結合等関係)

1.取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    L Capital TOKYO株式会社

事業の内容          投資事業

被取得企業の名称    シャディ株式会社 他2社

事業の内容          ギフト商品販売卸売

②  企業結合を行った主な理由

当社は、「グローバルライフスタイル」(ボーダーレス社会)を視野に入れて世界中のお客様に対し、日本の「コト ・モノ」体験をお届けすべく、これまでも取り扱い商品やサービスの拡充拡大に注力してまいりました。本件により、日本の生活雑貨品を活用し、新たな顧客層の開拓やこれまで以上の商品提案力の強化が可能になると考えております。

当該子会社化に際し、L Capital TOKYO株式会社(以下、L Capital TOKYO)に対して1,204百万円(24,090株/60%株式に相当)の第三者割当増資の株式引受契約を締結しており、L Capital TOKYOを通じてシャディ株式会社(以下、シャディ)の株式100%を取得いたしました。なお、 L Capital TOKYOは株式会社ロコンドが単独で設立し、シャディ株式を100%取得した後、 当社がL Capital TOKYOの第三者割当増資を引き受け、それによりシャディを子会社化したものです。

③  企業結合日

平成30年5月1日 (みなし取得日は、株式取得月末の平成30年4月30日としております)

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

変更ありません。

⑥  取得した議決権比率

60%

なお、今後予定されている株式取得により、持分の80%を取得する予定であります。

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年5月1日から平成30年6月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価 現金 1,204百万円
取得原価 1,204百万円

(4) 負ののれん発生益の金額及び発生原因

①  発生した負ののれん発生益の金額

3,179百万円

②  発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。上記の金額は暫定的に算定された金額です。

2.比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し

平成29年10月6日に行われた株式会社オギツ、恒和総業株式会社の株式取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。 

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第2四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されており、主として無形固定資産に78,000千円が配分された結果、暫定的に算定された負ののれんの金額は1,236,482千円から78,000千円増加し、1,314,482千円となりました。また、前連結会計年度末の無形資産が76,607千円、利益剰余金が72,776千円それぞれ増加しております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第2四半期連結累計期間(自  平成29年 1月1日  至  平成29年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
リテール事業 生活ファッション事業 エンターテイメント事業 SCディベロップ

メント事業
売上高
外部顧客への

売上高
22,976,919 4,895,398 280,875 28,153,193 28,153,193
セグメント間の

内部売上高又は

振替高
4,735 4,735 △4,735
22,981,654 4,895,398 280,875 28,157,929 △4,735 28,153,193
セグメント利益

又は損失(△)
24,647 △193,069 △112,064 △280,485 △771,203 △1,051,688

(注) 1 セグメント利益の調整額  △771,203千円は、各報告セグメントに分配していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。

2  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

リテール事業において、1年以内に閉店等が予定されている店舗について減損損失76,267千円を計上しております。 

Ⅱ  当第2四半期連結累計期間(自  平成30年 1月1日  至  平成30年6月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位:千円)
報告セグメント 調整額

(注)1
四半期連結

損益計算書

計上額

(注)2
リテール事業 生活ファッション事業 エンターテイメント事業 SCディベロップ

メント事業
売上高
外部顧客への

売上高
27,214,157 18,222,508 240,394 562,506 46,239,567 46,239,567
セグメント間の

内部売上高又は

振替高
16,568 2,361 85,921 104,851 △104,851
27,214,157 18,239,077 242,755 648,427 46,344,418 △104,851 46,239,567
セグメント利益

又は損失(△)
749,880 △3,322 △360,094 △361,121 25,341 △873,544 △848,202

(注)1 セグメント利益の調整額△873,544千円は、各報告セグメントに分配していない全社費用であります。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。

2  セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

2.報告セグメントごとの資産に関する情報

前連結会計年度の末日に比して、当第2四半期連結会計期間の報告セグメントごとの資産が著しく変動しております。その概要は以下のとおりであります。

生活ファッション事業において、第2四半期連結会計期間においてにシャディ株式会社を連結子会社としたことにより、セグメント資産が19,931,988千円増加しております。

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

リテール事業において、収益性低下店舗及び1年以内退店予定店舗について減損損失1,140,384千円を計上しております。

エンターテイメント事業において、店舗改装等に伴い減損損失110,058千円を計上しております。

SCディベロップメント事業において、店舗改装等に伴い減損損失745,170千円を計上しております。

(重要な負ののれん発生益)

当第2四半期連結会計期間において、株式取得に伴い、シャディ株式会社 他3社を連結の範囲に含めております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は、生活ファッション事業で3,179,569千円であります。なお、上記の金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

4.報告セグメントの変更等に関する事項

当第1四半期連結会計期間より、平成30年2月14日公表の第3次中期経営計画にあわせ、以下の形に報告セグメントの区分を変更いたしております。

・リテール事業 「日本の良質な商品」を中心に、BtoC及びBtoB、リアル及びネット、国内及び海外などを問わず、様々なチャネルやネットワークを通じて、グローバルに展開
・生活ファッション事業 婦人靴をはじめとした、生活・ファッションに関わる独自商品を開発し、実店舗、EC、オムニチャネルにより複合的に展開
・エンターテイメント事業 訪日外国人及び国内需要を対象として、食文化を含めた、体験消費型サービスを提供
・SCディベロップメント事業 複合商業施設の運営

なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、当第2四半期連結累計期間において用いた報告セグメントに基づき、組み替えて作成しております。 ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益又は四半期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前第2四半期連結累計期間

(自  平成29年1月1日

至  平成29年6月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自  平成30年1月1日

至  平成30年6月30日)
(1) 1株当たり四半期純利益又は四半期純損失(△)

  金額
△17円95銭 6円64銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社

 株主に帰属する四半期純損失(△)金額(千円)
△1,157,302 428,228
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益金額又は

 四半期純損失金額(△)(千円)
△1,157,302 428,228
普通株式の期中平均株式数(千株) 64,470 64,469
(2) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)
(うち支払利息(税額相当額控除後)(千円))
普通株式増加数(千株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 第5回新株予約権における

潜在株式1,927千株
(失効)

新株予約権1種類

(平成27年3月9日決議

 350個)

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額につき、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

前第2四半期連結累計期間は、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な

見直しが反映された後の金額によっております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  #### 2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0884747003007.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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