WOWOW INC.

Quarterly Report • Aug 14, 2018

 第１四半期報告書_20180810144725

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年８月14日
【四半期会計期間】	第35期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）
【会社名】	株式会社ＷＯＷＯＷ
【英訳名】	WOWOW INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　田中　晃
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂五丁目２番20号
【電話番号】	03(4330)8097
【事務連絡者氏名】	執行役員　ＩＲ経理局長　　尾上　純一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂五丁目２番20号
【電話番号】	03(4330)8097
【事務連絡者氏名】	執行役員　ＩＲ経理局長　　尾上　純一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E04427 48390 株式会社ＷＯＷＯＷ WOWOW INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-06-30 Q1 2019-03-31 2017-04-01 2017-06-30 2018-03-31 1 false false false E04427-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04427-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04427-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E04427-000:TelemarketingReportableSegmentsMember E04427-000 2018-04-01 2018-06-30 jpcrp040300-q1r_E04427-000:BroadcastingReportableSegmentsMember E04427-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E04427-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E04427-000:BroadcastingReportableSegmentsMember E04427-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp040300-q1r_E04427-000:TelemarketingReportableSegmentsMember E04427-000 2017-04-01 2017-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E04427-000 2018-08-14 E04427-000 2018-06-30 E04427-000 2018-04-01 2018-06-30 E04427-000 2017-06-30 E04427-000 2017-04-01 2017-06-30 E04427-000 2018-03-31 E04427-000 2017-04-01 2018-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20180810144725

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第34期 第１四半期連結 累計期間	第35期 第１四半期連結 累計期間	第34期
会計期間		自 2017年４月１日 至 2017年６月30日	自 2018年４月１日 至 2018年６月30日	自 2017年４月１日 至 2018年３月31日
売上高	（百万円）	19,866	20,056	81,574
経常利益	（百万円）	3,649	2,387	10,698
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	2,469	1,621	7,360
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	2,481	1,964	7,423
純資産額	（百万円）	50,053	54,799	54,994
総資産額	（百万円）	83,257	83,782	87,083
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	91.48	60.07	272.70
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	60.1	65.4	63.2

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第１四半期報告書_20180810144725

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しているものの、海外の政治、経済動向に懸念が残るなど、先行き不透明な状況が続いております。

このような経済環境下、当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、有料放送収入の増加や、テレマーケティング事業における外部売上の増加などにより、売上高は200億56百万円と前年同期に比べ１億89百万円（1.0％）の増収となりました。営業利益は番組費が前年同期に比べ増加したことなどにより、22億81百万円と前年同期に比べ11億73百万円（△34.0％）の減益、経常利益は23億87百万円と前年同期に比べ12億61百万円（△34.6％）の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は16億21百万円と前年同期に比べ８億47百万円（△34.3％）の減益となりました。

各セグメントの状況は次のとおりです。

＜放送＞

有料放送収入が増加したことなどにより、売上高は191億11百万円と前年同期に比べ61百万円（0.3％）の増収、セグメント利益は番組費が前年同期に比べ増加したことなどにより、22億15百万円と前年同期に比べ13億43百万円（△37.8％）の減益となりました。

また、当第１四半期連結累計期間の加入状況は次表のとおりとなりました。

（単位：件）

		第34期第1四半期	第35期第1四半期	対前年同期差	対前年同期増減率
新規加入件数		103,550	151,551	48,001	46.4%
解約件数		124,455	147,740	23,285	18.7%
正味加入件数		△20,905	3,811	24,716	－
累計正味加入件数		2,802,280	2,880,213	77,933	2.8%
内）複数契約(注)1		419,594	415,911	△3,683	△0.9%
内）宿泊施設契約(注)2		12,729	60,648	47,919	376.5%

(注)1. 同一契約者による２契約目と３契約目については、月額2,300円(税抜)の視聴料金を900円(税抜)に割引しており、当該割引の対象となる契約を「複数契約」と呼称しております。

2. 宿泊施設の客室で視聴するための宿泊施設事業者との契約については、視聴料金を個別に定めており、当該契約を「宿泊施設契約」と呼称しております。

＜テレマーケティング＞

既存外部顧客からのテレマーケティング業務の受注などの増加による外部売上の増加や、セグメント間の内部売上の増加により、売上高は19億55百万円と前年同期に比べ３億26百万円（20.1％）の増収、セグメント利益は65百万円（前年同期は94百万円の損失）となりました。

(2) 財政状態

（総資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産は837億82百万円となり、前連結会計年度末に比べ33億１百万円の減少となりました。主な要因は、流動資産で現金及び預金が増加しましたが、流動資産で有価証券及び番組勘定が減少したことによるものです。

（負債）

負債は289億82百万円となり、前連結会計年度末に比べ31億６百万円の減少となりました。主な要因は、流動負債で買掛金及び未払法人税等が減少したことによるものです。

（純資産）

純資産は547億99百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億95百万円の減少となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上及び剰余金の配当によるものです。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ2.2ポイント上昇し、65.4％となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 株式会社の支配に関する基本方針について

① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益(あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます。)を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。

当社は、1991年４月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「エンターテインメントを通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。

したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。

もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆さま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、当社株券等の大規模買付行為(下記③Ａ．(A)で定義されます。以下同じです。)がなされた場合においても、これが企業価値・株主共同利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等企業価値・株主共同利益を毀損する買付行為等もあり得るものと考えられます。

かかる企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み

Ａ. 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み

当社は、当社を取り巻く中長期的な事業環境の変化を確実にとらえ、価値ある存在感を持った企業であり続けるため「ＶＩＳＩＯＮ2020」を掲げています。「ＶＩＳＩＯＮ2020」は、『エンターテインメント×エンゲージメント』を合言葉に、当社が今まで以上に独創的かつ先駆的な挑戦をつづけ、エンターテインメントの本質を追求すること、そして、当社の会員が、単なる受け手という関係から、会員同士がエンターテインメントへの造詣を深め、会員と当社、そして会員同士の強い結びつきを創造することにより、高感度な人々へ圧倒的に熱狂できるエンターテインメントを提供する総合エンターテインメント・メディア企業へと成長することをその内容としております。当社は、この「ＶＩＳＩＯＮ2020」の実現へ向けて、中期経営計画（2014年度－2016年度）に続き、中期経営計画（2017年度－2020年度）を定めました。当計画では、有料放送事業を中核事業とした「総合エンターテインメント・メディアグループ」として、卓越したエンターテインメントを創り出してお客様に提供し、クリエイターにもお客さまにも魅力的な「場」となり、エンターテインメントの集積とその活用を促進して、継続的に成長することを目指しています。

「中期経営計画（2017年度－2020年度）」の具体的な内容については、当社ウェブサイト「中期経営計画の概要（2017年度－2020年度）」（https://corporate.wowow.co.jp）をご参照ください。

当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取り組みを通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の継続的かつ持続的な確保・向上を目指してまいりました。

Ｂ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、放送事業者としての公共的使命を尊重する観点から、「企業理念」及び「行動指針」に示すように「人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献することを通じて、社会的責任を自覚し、公正かつ適切な経営を実現し、社会から信用を得て、尊敬される会社として発展していくことを目指す」ことを経営の基本姿勢として事業の拡大、企業価値の向上に取り組んでおります。そして、コーポレート・ガバナンスを充実させることは、公正かつ適切な経営を実現することに資するものであり、また、当社と株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間の信頼関係を構築し、社会から信用を得て、尊敬される会社となるために不可欠のものでありますので、当社の企業価値の向上に資するものと考えています。

そこで、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けており、取締役会、監査役会を始めとする各機関の適切な機能を確保し、経営監視体制を一層強化することによってコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に資するものと考えております。

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される　ことを防止するための取り組み

当社は、2012年５月15日開催の取締役会において、企業価値・株主共同利益を確保し、向上させることを目的として、当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「原プラン」といいます。)の導入を決定し、同年６月21日開催の当社第28回定時株主総会において、出席株主の皆さまのご賛同を得て承認可決いただきました。

当社は、その後も引き続き、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、企業価値・株主共同利益をより一層確保し、向上させるための取り組みとして、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。

かかる検討の結果、当社は、2015年５月15日開催の当社取締役会において、同年６月23日開催の当社第31回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において当社定款第22条第1項に基づき出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、下記Ａ．に概要を記載する「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、本定時株主総会において、出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決いただきました。

本プランは、企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、もって企業価値・株主共同利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入されたものです。

本プランの概要は、以下のとおりです。

Ａ． 本プランの概要

(A) 大規模買付ルールの設定

本プランは、次の(a)から(c)までのいずれかに該当する行為又はこれらに類似する行為（このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合に適用されます。

(a) 当社が発行者である株券等について、株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

(b) 当社が発行者である株券等について、株券等所有割合と特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得

(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為がなされたか否かにかかわらず、当社が発行者である株券等の特定の保有者と当社が発行者である株券等の他の保有者（複数である場合を含みます。以下本(c)において同じです。）との間に共同保有者に該当することとなるような関係を形成する合意その他の行為、又は当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を形成する行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者の株券等保有割合と当該他の保有者の株券等保有割合との合計が20％以上となるような場合に限ります。）。なお、本(c)に該当する行為（以下「大規模買付行為(c)」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合には、当該特定の保有者、当該他の保有者及び上記行為をするその他の者はいずれも「大規模買付者」に該当するとみなして、本プランが適用されるものとします。

(ⅰ) 意向表明書の提出

大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社宛に、大規模買付行為の概要その他所定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。

当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。

(ⅱ) 必要情報の提供

当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から５営業日以内に、当社取締役会がその意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報（以下「必要情報」といいます。）を記載したリスト（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社宛に提出していただきます。

当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等の外部専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言も得た上、必要情報として不足していると判断した場合には、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。

なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。

また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、適切な時期及び方法により公表します。

(ⅲ) 取締役会検討期間の設定等

当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会検討期間」といいます。）とします。ただし、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は独立委員会に対して、取締役会検討期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問するものとし、独立委員会の勧告を最大限尊重して、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会検討期間を延長することができるものとします。ただし、延長は原則として一度に限るものとし、延長の期間は最長30日間とします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適切な時期及び方法により公表します。

当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

(B) 大規模買付行為への対応方針

(a) 対抗措置発動の条件

(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合

大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するものとし、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表します。

上記にかかわらず、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を直接確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆さまの意思を確認させていただくことができるものとします。なお、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を招集することを独立委員会が勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。

(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合

大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。

ただし、当社取締役会は、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合等当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。なお、かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するものとし、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表します。

上記にかかわらず、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を直接確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆さまの意思を確認させていただくことができるものとします。なお、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を招集することを独立委員会が勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。

当社取締役会は、取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。

大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

(b) 対抗措置の内容

当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。

当社が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、(a)大規模買付者、(b)大規模買付者の共同保有者、(c)大規模買付者の特別関係者、若しくは(d)これら(a)乃至(c)の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(e)これら(a)乃至(d)に該当する者の関連者は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めるものとしております。また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。

(C) 独立委員会の設置及び諮問等の手続

本プランにおいて、大規模買付行為(c)への該当性の有無、取締役会検討期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非については、当社取締役会が最終的な判断を行います(ただし、株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本プランの合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役及び社外監査役の中から選任されるものとします。

当社取締役会は、大規模買付行為(c)への該当性の有無、取締役会検討期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非について独立委員会に諮問するものとし(ただし、対抗措置の発動の是非につき本プランに従い当該諮問を経ることなく株主総会を招集する場合を除きます。)、独立委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報として十分であるか否かについて疑義がある場合、株主の皆さまに対して当社取締役会が代替案の策定等をする場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、本プランにおいて独立委員会への諮問が必要とされている事項以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

当社取締役会は、独立委員会に諮問した事項を決定するに際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

(D) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(b)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。

また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に必要である場合には、独立委員会の承認を得た上で、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。

当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適切な時期及び方法により公表します。

Ｂ． 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響

(A) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響

本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。

(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響

当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。

(C) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響

本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。

また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる可能性があります。

なお、当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。

④ 上記②の取り組みについての当社取締役会の判断

上記②の取り組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。かかる取り組みを通じて、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

したがって、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤ 上記③の取り組みについての当社取締役会の判断

上記③の取り組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記③の取り組みは、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとしています。したがって、上記③の取り組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取り組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。また、上記③の取り組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗措置発動の要件の設定がされていること、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を行う取締役から独立した社外取締役及び社外監査役からなる独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非の判断に際しては、その勧告を得た上、これを最大限尊重すべきとされていること等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記③の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

したがって、上記③の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(注)　本プランの有効期間は、2018年６月21日開催の第34回定時株主総会の終結の時までとなっておりますが、当社は2018年５月15日開催の取締役会において、本プランを継続しないことを決議しております。

なお、本プラン廃止後も、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上については引き続き取り組むとともに、当社株券式等の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模大量買付行為の是非を株主の皆様さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	114,000,000
計	114,000,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年６月30日）	提出日現在 発行数（株） （2018年８月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	28,844,400	28,844,400	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	28,844,400	28,844,400	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年４月１日～ 2018年６月30日	－	28,844,400	－	5,000	－	2,601

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

2018年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式   1,853,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  26,987,900	269,879	－
単元未満株式	普通株式       3,200	－	－
発行済株式総数	28,844,400	－	－
総株主の議決権	－	269,879	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。

また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。 

②【自己株式等】

2018年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ＷＯＷＯＷ	東京都港区赤坂五丁目２番20号	1,853,300	－	1,853,300	6.43
計	－	1,853,300	－	1,853,300	6.43

２【役員の状況】

記載すべき事項はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	13,371	23,968
売掛金	5,787	5,091
有価証券	12,000	－
商品及び製品	36	50
番組勘定	23,173	22,072
仕掛品	12	15
貯蔵品	31	34
その他	2,525	2,720
貸倒引当金	△175	△143
流動資産合計	56,761	53,809
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	1,892	1,848
機械及び装置（純額）	2,706	2,510
工具、器具及び備品（純額）	644	583
建設仮勘定	1,870	1,870
その他（純額）	67	61
有形固定資産合計	7,180	6,874
無形固定資産
借地権	5,011	5,011
のれん	741	724
その他	4,174	4,134
無形固定資産合計	9,927	9,870
投資その他の資産
投資有価証券	10,385	10,466
繰延税金資産	1,859	1,730
その他	1,056	1,057
貸倒引当金	△87	△26
投資その他の資産合計	13,213	13,227
固定資産合計	30,321	29,973
資産合計	87,083	83,782

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2018年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	20,465	18,959
未払法人税等	2,126	770
賞与引当金	123	127
その他	6,515	6,148
流動負債合計	29,231	26,006
固定負債
退職給付に係る負債	1,788	2,160
その他	1,068	815
固定負債合計	2,857	2,976
負債合計	32,088	28,982
純資産の部
株主資本
資本金	5,000	5,000
資本剰余金	2,738	2,738
利益剰余金	49,741	49,203
自己株式	△3,081	△3,081
株主資本合計	54,398	53,860
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	816	876
繰延ヘッジ損益	△219	63
その他の包括利益累計額合計	596	939
純資産合計	54,994	54,799
負債純資産合計	87,083	83,782

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)
売上高	19,866	20,056
売上原価	10,115	11,323
売上総利益	9,751	8,733
販売費及び一般管理費	6,296	6,451
営業利益	3,454	2,281
営業外収益
受取利息	0	0
受取配当金	27	26
為替差益	66	36
持分法による投資利益	92	20
その他	7	23
営業外収益合計	194	107
営業外費用
その他	0	0
営業外費用合計	0	0
経常利益	3,649	2,387
特別利益
固定資産売却益	2	－
特別利益合計	2	－
特別損失
固定資産除却損	30	3
特別損失合計	30	3
税金等調整前四半期純利益	3,621	2,384
法人税、住民税及び事業税	1,171	750
法人税等調整額	△18	12
法人税等合計	1,152	763
四半期純利益	2,469	1,621
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,469	1,621

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年６月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年６月30日)
四半期純利益	2,469	1,621
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	22	59
繰延ヘッジ損益	△13	206
持分法適用会社に対する持分相当額	3	77
その他の包括利益合計	12	342
四半期包括利益	2,481	1,964
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	2,481	1,964

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（退職給付債務の計算方法の変更）

当社は、退職給付債務の計算方法について、従来まで期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法によっておりましたが、対象従業員数が300人を超えたため、当第１四半期連結会計期間より原則的な方法に変更しております。この結果、従来の方法によった場合と比べ当第１四半期連結会計期間末における退職給付に係る負債が３億43百万円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期利益は３億43百万円減少しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第１四半期連結会計期間 （2018年６月30日）
---	---	---
当座貸越極度額 借入実行残高	（百万円） 3,270 －	（百万円） 3,270 －
差引額	3,270	3,270

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---
減価償却費 のれんの償却額	（百万円） 813 16	（百万円） 617 16

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

配当金の支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年５月15日 取締役会	普通株式	2,159	80	2017年３月31日	2017年６月５日	利益剰余金

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

配当金の支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月15日 取締役会	普通株式	2,159	80	2018年３月31日	2018年６月１日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント			調整額 （注）	四半期連結 損益計算書 計上額
	放送	テレマーケ ティング	計
売上高
外部顧客への売上高	19,050	815	19,866	－	19,866
セグメント間の内部売上高又は振替高	0	813	813	△813	－
計	19,050	1,628	20,679	△813	19,866
セグメント利益又は損失（△）	3,558	△94	3,463	△9	3,454

（注）セグメント利益又は損失（△）の調整額△９百万円には、のれんの償却額△16百万円及び貸倒引当金の調整額７百万円が含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間において、㈱ＩＭＡＧＩＣＡティーヴィの全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「放送」において808百万円のれんが発生しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

				（単位：百万円）
	報告セグメント			調整額	四半期連結 損益計算書 計上額
	放送	テレマーケ ティング	計
売上高
外部顧客への売上高	19,106	949	20,056	－	20,056
セグメント間の内部売上高又は振替高	5	1,005	1,011	△1,011	－
計	19,111	1,955	21,067	△1,011	20,056
セグメント利益	2,215	65	2,281	－	2,281

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年６月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年６月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益	91円48銭	60円07銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,469百万円	1,621百万円
普通株主に帰属しない金額	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益	2,469百万円	1,621百万円
普通株式の期中平均株式数	26,991,237株	26,991,082株

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

2018年５月15日開催の取締役会において、2018年３月31日の最終株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額	2,159百万円
② １株当たりの金額	80円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日	2018年６月１日

 第１四半期報告書_20180810144725

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。