Innovation Holdings CO.,LTD.

Quarterly Report • Sep 21, 2018

 訂正第３四半期報告書_20180921095837

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書（平成30年９月21日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年２月８日
【四半期会計期間】	第12期第３四半期（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）
【会社名】	株式会社テンポイノベーション
【英訳名】	Tenpo Innovation CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　原　康雄
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー10階
【電話番号】	03-3359-3111（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長　　志村　洋平
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿四丁目１番６号　ＪＲ新宿ミライナタワー10階
【電話番号】	03-6274-8733
【事務連絡者氏名】	常務取締役経営管理部管掌兼経営管理部長　　志村　洋平
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E33435 34840 株式会社テンポイノベーション Tenpo Innovation CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2017-04-01 2017-12-31 Q3 2018-03-31 2016-04-01 2017-03-31 2 true S100C9I6 true false E33435-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-10-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33435-000 2017-04-01 2017-12-31 E33435-000 2018-02-08 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 訂正第３四半期報告書_20180921095837

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第12期 第３四半期累計期間	第11期
会計期間		自平成29年４月１日 至平成29年12月31日	自平成28年４月１日 至平成29年３月31日
売上高	（千円）	4,877,620	5,386,062
経常利益	（千円）	294,018	327,836
四半期（当期）純利益	（千円）	188,559	199,917
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	-	-
資本金	（千円）	241,298	90,000
発行済株式総数	（株）	2,106,100	200,000
純資産額	（千円）	1,482,860	1,041,176
総資産額	（千円）	6,488,376	5,436,802
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	23.34	24.98
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	22.26	-
１株当たり配当額	（円）	-	246.00
自己資本比率	（％）	22.9	19.2

回次		第12期 第３四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自平成29年10月１日 至平成29年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	6.15

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．当社は第11期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第11期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、また、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

６．第11期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第12期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から平成30年３月期第３四半期会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係

会社における異動もありません。

 訂正第３四半期報告書_20180921095837

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または平成29年９月21日付提出の有価証券届出

書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、家計部門では雇用環境及び所得環境が改善しております。また、企業収益については業績判断も改善しており、設備投資も増加傾向にある中で、引き続き堅調に推移しております。一方で、依然として地政学上の緊張や国際金融市場の変動等の世界経済に対する不確実性の影響が残っております。

当社を取り巻く環境について、外食業界では総じて客数、客単価ともに前年比を上回り売上高は前年に比べて増加しました。外食業界は人材不足による人件費の高止まりはあるものの業績は改善しています。また、不動産市況については、当社が事業展開している東京主要エリアにおける商業不動産賃料の水準は高止まりしているものの、路面店舗物件は希少性もあることから供給を上回る需要があり好調に推移しています。

このような環境の中、当社が展開する店舗賃貸事業においては、引き続き「東京及び首都圏」「路面店」「居抜き物件」といった好立地かつ希少という要件を満たした優良店舗物件の契約増加に注力してきました。この結果、当第３四半期会計期間末日における保有管理物件数は第２四半期会計期間末日より48件純増し合計1,181件となりました。

当第３四半期会計期間における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は77件となり、引き続き順調に推移しました。

この結果、当第３四半期累計期間における売上高は4,877,620千円、営業利益296,044千円、経常利益294,018千円、四半期純利益188,559千円となりました。

なお、当社は店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて1,051,574千円増加し、6,488,376千円となりました。これは主に差入保証金が449,388千円、現金及び預金が485,895千円増加したことによるものであります。

（負債）

当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて609,889千円増加し、5,005,516千円となりました。これは主に預り保証金が512,157千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて441,684千円増加し、1,482,860千円となりました。これは新規上場に伴い資本金が151,298千円、資本剰余金が151,298千円増加したこと及び利益剰余金が139,359千円増加したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）主要な設備

平成29年８月31日現在において計画中であった重要な設備計画を次のとおり変更しています。

事業所名 （所在地）	設備の内容	投資予定金額		資金調達 方法	着手及び完了予定年月		完成後の 増加能力
総額 （千円）	既支払額 （千円）	着手	完了
本社 （東京都 新宿区）	賃貸用物件建設	35,000	777	自己資金及び増資資金	平成29年11月	平成30年８月 （注）４	(注)３
本社増床	2,000 (注)５	－	自己資金	平成30年４月	平成30年５月	(注)３
賃貸用物件取得	350,000 (注)６	－	自己資金及び増資資金	平成30月３月（注）６	平成30月３月（注）６	(注)３

（注）１．当社は店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

４．着手中の賃貸用物件の建設については、工事内容の検討の結果、完了予定年月を平成30年３月から平成30年８月に変更しました。

５．計画中であった本社増床については、計画の見直しにより、投資予定額を30,000千円から2,000千円に変更しました。投資予定金額には保証金4,546千円は含まれておりません。

６．計画中であった賃貸用物件取得の投資予定額を300,000千円から350,000千円に変更、着手及び完了予定年月を平成31年３月期から平成30年３月に変更しました。 

 訂正第３四半期報告書_20180921095837

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	8,000,000
計	8,000,000

（注）平成29年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成30年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は24,000,000株増加し、32,000,000株となっております。 

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成29年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年２月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	2,106,100	8,424,400	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数　100株
計	2,106,100	8,424,400	－	－

（注）１．当社株式は、平成29年10月25日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．平成29年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,318,300株増加し、8,424,400株となっております。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高　　 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年10月24日 （注）１	50,000	2,050,000	71,300	161,300	71,300	392,835
平成29年11月28日 （注）２	56,100	2,106,100	79,998	241,298	79,998	472,834

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　3,100円

引受価額　　　2,852円

資本組入額　　1,426円

払込金総額　142,600千円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　2,852円

資本組入額　　1,426円

割当先　　　　東海東京証券㈱

３．平成29年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は6,318,300株増加し、8,424,400株となっております。

４．平成29年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成29年９月21日提出の有価証券届出書、平成29年10月６日提出の有価証券届出書の訂正届出書及び平成29年10月17日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載した「手取金の使途」について、以下のとおり変更が生じております。

(1）変更の理由

当社は、新規上場の際、賃貸用物件の建設費及び取得資金、事業拡大に伴う本社事務所の増床に係る保証金、事業拡大に伴う優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費に充当するために公募増資等を実施いたしました。

これらの計画実行に当たり、本社事務所の増床計画及び賃貸用物件の取得計画を見直した結果、本件公募増資等の資金使途につきまして、一部変更を行うことといたしました。

(2）変更の内容

［変更前］

上記の手取概算額137,600千円については、「１　新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限159,997千円と合わせた手取概算額合計上限297,597千円を、設備資金に202,597千円、運転資金に95,000千円充当する予定であります。

具体的な内訳及び充当予定時期は、以下のとおりであります。

設備資金につきましては、平成30年３月期に賃貸用物件の建設費として10,000千円、事業拡大に伴う本社事務所の増床に係る保証金として50,000千円、平成31年３月期に賃貸用物件の取得資金として142,597千円を充当する予定であります。

運転資金につきましては、事業拡大に伴う優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費として平成30年３月期に15,000千円、平成31年３月期に80,000千円を充当する予定であります。

また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

［充当状況及び変更後の内容］

変更前に計画しておりました資金使途額につきましては、運転資金として事業拡大に伴う優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費に11,780千円を平成29年12月31日までに充当しております。

未充当の285,817千円のうち、設備資金につきましては、平成30年３月期に賃貸用物件の建設費として、当初計画通り10,000千円を充当する予定であります。平成31年３月期における賃貸用物件の取得資金については、支出予定時期を当初計画から変更及び増額し、平成30年３月期に192,597千円を充当する予定であります。運転資金につきましては、当初計画通り、事業拡大に伴う優秀な人材確保のための人材採用費及び人件費として平成30年３月期に3,220千円、平成31年３月期に80,000千円を充当する予定であります。

なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針に変更はありません。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　2,000,000	20,000	－
単元未満株式	－	－	－
発行済株式総数	2,000,000	－	－
総株主の議決権	－	20,000	－

（注）１．当社株式は、平成29年10月25日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．上場に伴い、平成29年10月24日を払込期日とする公募により、発行済株式数が50,000株増加しておりますが、上記株式数は発行前の数値を記載しております。

３．平成29年11月28日を払込期日とする、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により、発行済株式数が56,100株増加しておりますが、上記株式数は発行前の数値を記載しております。

４．平成29年12月13日開催の取締役会決議に基づき、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っており、これにより提出日現在の発行済株式総数が8,424,400株となっておりますが、上記株式数及び議決権の数は当該分割前のものを記載しております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 訂正第３四半期報告書_20180921095837

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成29年３月31日)	当第３四半期会計期間 (平成29年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,164,380	1,650,276
その他	718,752	809,658
流動資産合計	1,883,133	2,459,934
固定資産
有形固定資産	15,284	15,249
無形固定資産	2,213	13,596
投資その他の資産
差入保証金	3,313,355	3,762,744
その他	222,815	236,852
投資その他の資産合計	3,536,171	3,999,596
固定資産合計	3,553,669	4,028,441
資産合計	5,436,802	6,488,376
負債の部
流動負債
前受収益	646,892	718,576
賞与引当金	20,228	16,970
役員賞与引当金	46,430	38,228
その他	253,120	272,659
流動負債合計	966,672	1,046,434
固定負債
預り保証金	3,269,930	3,782,087
その他	159,024	176,994
固定負債合計	3,428,954	3,959,081
負債合計	4,395,626	5,005,516
純資産の部
株主資本
資本金	90,000	241,298
資本剰余金	321,535	472,834
利益剰余金	629,640	769,000
自己株式	-	△272
株主資本合計	1,041,176	1,482,860
純資産合計	1,041,176	1,482,860
負債純資産合計	5,436,802	6,488,376

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)
売上高	4,877,620
売上原価	4,044,317
売上総利益	833,302
販売費及び一般管理費	537,258
営業利益	296,044
営業外収益
違約金収入	15,107
その他	857
営業外収益合計	15,965
営業外費用
支払補償費	2,185
上場関連費用	15,658
その他	147
営業外費用合計	17,991
経常利益	294,018
税引前四半期純利益	294,018
法人税等	105,459
四半期純利益	188,559

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後

の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）
---	---
減価償却費	3,299千円

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１.配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月９日 定時株主総会	普通株式	49,200	246	平成29年３月31日	平成29年６月12日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年10月24日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行50,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ71,300千円増加しております。

また、平成29年11月28日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行56,100株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ79,998千円増加しております。

これらの結果、当第３四半期会計期間末において、資本金241,298千円、資本剰余金472,834千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）
---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	23円34銭
（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）	188,559
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る四半期純利益金額（千円）	188,559
普通株式の期中平均株式数（株）	8,077,913
（２）潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額	22円26銭
（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）	－
普通株式増加数（株）	392,322
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．当社は、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行い、また、平成30年２月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当社は、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から平成30年３月期第３四半期会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。 

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、平成29年12月13日開催の取締役会において、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げ、株式

の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、平成30年２月１日付で株式分割を行うことを決

議いたしました。

①株式分割の割合及び時期

平成30年１月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割いたします。

②分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　　　2,106,100株

今回の株式分割により増加する株式数　6,318,300株

株式分割後の発行済株式総数　　　　　8,424,400株

株式分割後の発行可能株式総数 　　　32,000,000株

③株式分割の効力発生日

平成30年２月１日

④１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が与える影響は、（１株当たり情報）に反映されております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 訂正第３四半期報告書_20180921095837

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。