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CanBas Co.,Ltd.
Annual Report • Sep 26, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年9月26日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2017年7月1日 至 2018年6月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社キャンバス |
| 【英訳名】 | CanBas Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河邊 拓己 |
| 【本店の所在の場所】 | 静岡県沼津市大手町2丁目2番1号 |
| 【電話番号】 | 055－954－3666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 兼 管理部長 加登住 眞 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 静岡県沼津市大手町2丁目2番1号 |
| 【電話番号】 | 055－954－3666 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 兼 管理部長 加登住 眞 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E23487 45750 株式会社キャンバス CanBas Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2017-07-01 2018-06-30 FY 2018-06-30 2016-07-01 2017-06-30 2017-06-30 1 false false false E23487-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2014-07-01 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2013-07-01 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E23487-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E23487-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E23487-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E23487-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E23487-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E23487-000 2016-06-30 jppfs_cor:TreasuryStockMember 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有価証券報告書（通常方式）_20180925100636
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2014年6月 | 2015年6月 | 2016年6月 | 2017年6月 | 2018年6月 | |
| 事業収益 | （千円） | － | 60,958 | 105,243 | 109,852 | 110,000 |
| 経常損失（△） | （千円） | △480,229 | △265,714 | △413,739 | △400,652 | △547,091 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △376,269 | △266,964 | △414,989 | △419,498 | △532,087 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 3,335,891 | 3,788,146 | 3,974,048 | 4,165,986 | 4,171,807 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,736,500 | 4,590,600 | 5,025,600 | 5,494,600 | 5,505,800 |
| 純資産額 | （千円） | 334,668 | 964,775 | 929,138 | 927,094 | 421,936 |
| 総資産額 | （千円） | 397,480 | 997,859 | 967,273 | 993,281 | 578,289 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 82.48 | 206.02 | 179.60 | 157.78 | 62.93 |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち1株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 1株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △101.45 | △62.50 | △85.77 | △83.37 | △96.70 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 77.5 | 94.8 | 93.3 | 87.3 | 59.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △250,382 | △309,508 | △417,259 | △313,109 | △429,434 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,623 | △530 | △13,390 | △300 | △102 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 109,644 | 856,042 | 375,152 | 380,828 | 7,542 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 323,354 | 885,355 | 815,110 | 889,368 | 466,277 |
| 従業員数 | （人） | 12 | 12 | 13 | 10 | 13 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (－) | (1) | (1) | (1) |
（注）1. 当社は連結財務諸表を作成していませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載していません。
2. 事業収益には、消費税等は含まれていません。
3. 第15期、第16期、第17期、第18期、および第19期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載していません。
4. 第15期、第16期、第17期、第18期、および第19期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載していません。
5. 第15期、第16期、第17期、第18期、および第19期の株価収益率については、1株当たり当期純損失金額であるため記載していません。
2【沿革】
| 年月 | 事項 |
| --- | --- |
| 2000年 1月 | 新規抗癌剤の研究開発を目的として愛知県豊田市に設立 |
| 2000年 9月 | 薬剤スクリーニング法（＊）およびオリジナルペプチドTAT-S216について特許出願 |
| 2001年 1月 | 静岡県沼津市大岡の静岡県沼津工業技術センター付設インキュベーション施設内に研究所を開設 |
| 2002年 3月 | 科学顧問会議（SAB）を組成 |
| 2002年 4月 | 本社および研究所を静岡県沼津市通横町に移転 動物実験施設を静岡県沼津工業技術センター内に開設 |
| 2003年 1月 | オリジナルペプチドTAT-S216を最適化した抗癌剤候補化合物CBP501について特許出願 |
| 2003年 6月 | 当社の薬剤スクリーニング法によって見出された抗癌剤候補低分子化合物CBS2400シリーズについて特許出願 |
| 2005年 2月 | 米国食品医薬品局（FDA）よりCBP501の臨床第1相試験開始のためのIND申請を承認 |
| 2005年 4月 | 米国特許庁および欧州特許庁より薬剤スクリーニング法にかかる特許を取得 |
| 2005年 5月 | CBP501の臨床第1相試験を米国で開始 |
| 2006年 2月 | 米国特許庁よりCBP501にかかる特許を取得 |
| 2006年 4月 | 米国特許庁よりCBS2400シリーズにかかる特許を取得 |
| 2006年10月 | CBP501と細胞傷害性抗癌剤シスプラチンの併用による臨床第1相試験を米国で開始 |
| 2007年 3月 | CBP501とそのバックアップ化合物（＊）について、武田薬品工業株式会社と共同事業化契約を締結 |
| 2008年 4月 | 当社の薬剤スクリーニング法によって見出された抗癌剤候補低分子化合物CBS9100シリーズについて特許出願 |
| 2008年 5月 | CBP501・シスプラチン・細胞傷害性抗癌剤ペメトレキセドの3剤併用臨床第1相試験を米国で開始 |
| 2008年11月 | CBP501・シスプラチン・ペメトレキセドの3剤併用臨床第2相試験（対象：悪性胸膜中皮腫）を米国で開始（2012年11月終了） |
| 2009年 6月 | CBP501・シスプラチン・ペメトレキセドの3剤併用臨床第2相試験（対象：非小細胞肺癌）を米国で開始（2013年7月終了） |
| 2009年 9月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式上場 |
| 2010年 6月 | CBP501とそのバックアップ化合物にかかる武田薬品工業株式会社との共同事業化契約を解消 |
| 2010年 9月 | 本社・研究所・動物実験施設を静岡県沼津市大手町に移転・集約 |
| 2011年12月 | 米国特許庁よりCBS9106にかかる特許を取得 |
| 2014年12月 | CBS9106について、Stemline Therapeutics, Inc.（以下「Stemline社」）とライセンス契約を締結 |
| 2015年10月 | 米国特許庁よりCBP501にかかる用途特許を取得 欧州特許庁よりCBS9106にかかる特許を取得 |
| 2016年 5月 | CBS9106、臨床第1相試験（対象：固形癌）を米国で開始 |
| 2017年 6月 | 富士フイルム株式会社と共同研究契約を締結 |
| 2017年10月 | CBP501・シスプラチン・免疫チェックポイント阻害抗体ニボルマブの3剤併用臨床第1b相試験を米国で開始 |
（注）＊を付している用語については、「第一部 企業情報 第1 企業の概況」の末尾に用語解説を設けています。
3【事業の内容】
当社は、抗癌剤の基礎研究（創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等）および早期臨床開発（臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」ならびに臨床試験の前半部分）に取り組んでいる創薬企業です。なお、当社は、医薬品事業の単一セグメントです。
(1) 基本戦略
当社は、自社独特の創薬アプローチを活かした抗癌剤の基礎研究および臨床開発に取り組む、創薬ベンチャー企業です。
特定領域に絞り込んだ創薬を自社独自の創薬基盤技術（「創薬エンジン」とも呼ばれます）を基に実施することで技術とプロダクトの両方を自社で創出するのが「創薬企業」であり、創薬プラットフォームを持たず開発途上の化合物を外部から導入して一定の開発ののち製薬企業へ導出する企業とは大きく異なるビジネスモデルを志向しています。
この付加価値の高いビジネスモデルを完成させ、企業価値の最大化を図るための、当社の基本戦略は次のとおりです。
・当社独自の創薬アプローチを活かした研究開発に特化集中する。
・当社の細胞表現型薬剤スクリーニング法により創出・獲得した複数の医薬品候補化合物によって、開発パイプラインを構築する。
・抗癌剤の開発経験が豊富で当社の開発戦略に合致するCRO等の外部専門機関、科学顧問団を活用する。
・当社の権利を最大限確保するため、開発段階と当社の財務体力等に応じた適切な戦略提携を製薬企業等との間で行うことによって、価値連鎖を補完・完結する。
当社は、上記の戦略を適切に実行することにより、医薬品候補化合物の開発を速やかに進め、いち早く上市して当社の企業価値を高めるとともに、当社の開発リスクを分散低減していきたいと考えています。
(2) 創薬事業
一般に創薬（新薬の創出）は、
(ア) 創薬コンセプト（科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療し得ると考え、その作用を有する化合物等が新しい医薬品になり得るとする仮説）に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
(イ) (ア)で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整する「最適化」段階
(ウ) 臨床試験開始申請に必要なデータを揃える前臨床試験を実施する「前臨床試験」段階
(エ) 規制当局の許可を得て臨床試験（医薬品としての承認を得るために行うヒト試験）を実施する「臨床試験」段階
の順に進行します。
臨床試験段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する第1相試験、比較的少数の患者様で候補化合物の有効性・安全性および用法用量を探索的に検討する第2相試験、医薬品として薬効を証明する第3相試験に大別されます。
通常の医薬品において臨床第1相試験は健康なボランティアを被験者としますが、当社が開発を目指す抗癌剤の領域では、抗癌剤に多い重篤な副作用への懸念から、末期癌患者ボランティアの方を被験者として臨床第1相試験を実施します。このため、第1相試験の前半では主に安全性を確認しつつ薬効の手応えのある癌腫を選定し、当該癌腫に絞り込んで薬効を探る「拡大相試験」を第1相試験の後半に実施する手法が多く採られます。当社の進めているCBP501臨床第1b相試験も、提携先Stemline社の進めているCBS9106（SL-801）臨床第1相試験も、この手法によるものです。
(3) 当社の開発パイプライン
「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望なパイプラインを継続的に有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の基本となります。
新たなパイプラインを確保する方法は、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基づいた新規候補化合物の「探索」「最適化」となります。製薬企業等においては、自社による創出のほか、創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られます。
創薬企業の長期的な目的は新薬の承認獲得とその売上による収益獲得ですが、それに至るために必要な長期間かつ莫大な資金（一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は約15年・必要な資金は数百億円といわれます）を独力で確保することは難しく、多くの場合、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによるライセンス収益の獲得と財務基盤の安定・強化を目指します。
当社の開発パイプラインは次のとおりです。
《CBP501》
創業時からの創薬アプローチに基づいた探索から獲得された、当社の主要パイプラインです。多様な細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により抗癌活性を示す独特の抗癌剤（カルモジュリンモジュレーター）です。
過去に、既存の抗癌剤シスプラチンおよびペメトレキセドとの併用で悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌（扁平上皮癌を除きます。）を対象とする臨床第2相試験を完了しており、その試験で得られた新たなデータから、免疫系抗癌剤との併用により薬効を高める効果が期待できることがわかったことから、現在は抗癌剤シスプラチンと免疫系抗癌剤ニボルマブ（商品名：オプジーボ）との併用による臨床第1b相試験（最初の臨床第1相試験と内容の異なる試験なので区別のため呼称にbを付しています）を2017年10月から実施中です。
2018年中に臨床第1b相の前半の試験を終え、この試験の手応えを踏まえ複数の癌腫を選定した上で「拡大相」試験を開始できる見込みです。
《CBS9106》
当社が創出した可逆的CRM1（XPO1）阻害剤であるCBS9106は、前臨床試験を終了した段階で、同化合物の開発・製造・商業化にかかる全世界（日本および中国・台湾・韓国を除きます。）における独占的権利を米国Stemline Therapeutics, Inc（以下「Stemline社」といいます。）に供与するライセンス契約を締結しました。
現在は、Stemline社が進めている臨床第１相試験の支援を行いこれに伴う技術アドバイザリーフィー収益を得る傍ら、日本・中国・台湾・韓国地域における追加提携パートナー獲得を図っています。
《次世代化合物》
上記2つの臨床開発段階のパイプラインのほか、当社は、独自のスクリーニングによる新たな薬剤候補化合物の探索と、既存パイプラインの化合物に関する基礎研究の成果を活かした改良等により、次世代化合物の創出を図っています。
多数のアプローチで創出を図る中、CBP501に改良を加えて「最適化」段階を進めた結果、マウスを用いた動物実験で抗癌活性においてCBP501を上回る次世代候補化合物CBP-A08を2017年6月に獲得できています。
| 化合物 | 併用 | 対象 | 探索 創出 |
最適化 | 前臨床 試験 |
臨床試験 | 提携・ 共同研究 |
||
| 第1相 | 第2相 | 第3相 | |||||||
| CBP501 | シスプラチン・ ペメトレキセド |
悪性胸膜中皮腫 | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ||
| 非小細胞肺癌 | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ||||
| シスプラチン・ ニボルマブ |
固形癌 | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | ■■ | ||||
| CBS9106 (SL-801) |
なし | 固形癌 | ■■■■ | ■■■■ | ■■■■ | □□□ | Stemline社 (除・日中台韓) |
||
| CBP-A08 | 未定 | ■■■■ | ■■■■ | ||||||
| CBP-B | 未定 | ■■■■ | ■■■ | ||||||
| IDO/TDO阻害剤 | 未定 | □□□□ | ■■ | 静岡県立大 | |||||
| 非公表 | 非公表 | ■■■ | ファルマバレー | ||||||
| 非公表 | 非公表 | ■■ | 富士フイルム |
※表中の■は自社による進捗、□は他社による進捗を示す。
(4) 当社事業の当面の課題と施策
当社事業における当面の課題と施策は、概ね優先順位順に次のとおりです。
① CBP501について製薬企業等との提携を獲得する。
当社は現在、CBP501にかかる製薬企業等との提携関係を有していません。
製薬企業等との提携を獲得して当社の中長期的開発基盤を強化し短期中期的な収益に寄与するためには、これまでの提携企業獲得活動を継続するほか、世界的な注目の集まる免疫系抗癌剤との併用試験のひとつである現在の臨床第1b相試験の拡大相を迅速に進めて良好なデータを獲得し、提携候補製薬企業等にとっての魅力を示すことが必要です。
② CBS9106にかかる追加の提携獲得
CBS9106にかかるStemline社とのライセンス契約は、日本および中国・台湾・韓国が除外されています。当該地域における追加の提携を獲得することにより、継続的な収益基盤の追加獲得を図ります。
なお、「重要な後発事象」に記載のとおり、当社は2018年8月、Stemline社に対し上記除外地域にかかる権利を拡大供与しました。
③ 基礎研究を継続し、既存パイプラインに関する知見を深め、次世代パイプラインの創出を図る。
当社は、臨床開発段階のプロジェクトのほか、前述のとおり、基礎研究活動を絶えず実施しています。
また、研究開発にかかる知的財産権の管理等の費用も継続的に発生しています。
これらの取組みは、短期中期的には既存パイプラインの提携魅力を向上させるほか、当社の長期的な収益獲得と企業価値向上に欠かせないものですが、それらの成果による現実の収益を獲得するまでには一定の期間を要することから間接金融による資金調達は極めて困難であり、当面は直接金融による継続的な資金調達によらざるを得ません。
④ CBP-A08のパイプライン化
前述のCBP-A08を当社の3番目のパイプラインとするには、このあと「前臨床試験」段階に進みこれをクリアする必要があります。
(5) 製薬企業との戦略提携
医薬品の開発プロセスは、通常、長い期間と莫大な費用を必要とします。当社のような創薬企業が、基礎研究・臨床開発・製造・上市・販売および上市後のフォローアップなどを単独で行うことは困難であることから、製薬企業等との間で適切な提携関係を構築し、固定費の増加を回避しつつ将来の継続的な開発・承認・上市に至る体制の確保を図るのが一般的な戦略です。
創薬企業と製薬企業等とがこのような役割分担を行うようになった背景として、分子生物学を主体とした生命科学の発達により、従来とは異なり、個々の研究テーマに対する専門性の高い研究力が求められるようになったことが挙げられます。実際に米国などでは、有力な新薬の多くが創薬企業によって開発され、または創薬企業からのライセンス供与などの形で創薬企業と戦略提携した製薬企業等によって開発されており、この役割分担の形は世界的な標準となっていると言えます。
また、創薬企業と製薬企業等との戦略提携は、両者のリスク分担や利益配分などの考え方を反映し、特許等の排他的な実施権を供与する対価としてロイヤルティを得る形態（いわゆるライセンスアウト）のみならず、さまざまなバリエーションが存在します。
CBP501に関しては、当社は、2007年3月に武田薬品工業株式会社との間でCBP501に関する共同事業化契約を締結し共同開発を進めていましたが、2010年6月に本契約を解消しています。その後、当社は、悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする海外での臨床第2相試験を当社単独で進めてきました。現在は、新規提携パートナーの早期獲得を目指しつつ、その確率を高めるために、新たな併用組み合わせによる臨床試験（フェーズ1b試験）を進めています。
CBS9106については、2014年12月、Stemline社と全世界（日本および中国・台湾・韓国を除く）における独占的権利を供与するライセンス契約を締結しました。現在同社は、CBS9106（同社における開発コード：SL-801）の臨床第1相試験を実施しています。
(6) 研究開発における外部機関との連携
当社は、癌領域に絞り込んだ創薬を自社独自の創薬エンジンを基に実施する創薬企業として、基礎研究から臨床開発・上市に至る各ステップにおいて、外部との提携関係（委受託関係を含みます）を活用しています。
基礎研究および最適化の段階においては、最適化の過程で必要となる新規候補化合物の合成業務を、この領域において経験豊富な企業に委託しています。また前述の次世代化合物の創出に向けて、東京大学医学部附属病院およびファルマバレープロジェクト（一般財団法人ふじのくに医療城下町推進機構、静岡県立大学）、富士フイルム株式会社との共同研究を進めています。
臨床開発においては、抗癌剤の臨床開発に専門性を持つ大手CROとの緊密な提携関係を構築しています。
また、当社は、抗癌剤の臨床開発にかかる経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者による科学顧問会議（SAB）を組成しています。SABのチェアマンであるダニエル・D・ヴァンホフ教授は、全米癌学会会長・米国癌治療学会会長を歴任した著名な癌臨床研究者で、これまで20年以上にわたり多数の抗癌剤の臨床試験に携わっています。同氏を議長とするSABミーティングは、2002年3月の発足以来、概ね年2回定期的に開催され、当社の研究開発全般に関する情報交換や議論を行っています。
4【関係会社の状況】
該当事項はありません。
5【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2018年6月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（才） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 13（1） | 41.7 | 9.1 | 6,156 |
（注）1. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材派遣会社からの派遣社員を含みます）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しています。
2. 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。
3 当社は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しています。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。
（用語解説）
| 薬剤スクリーニング法 | スクリーニングとは一般に「ふるい分け」を意味し、多数の対象物の中から一定の条件に合致するものを選び出す作業をいう。 創薬の初期段階では、大量の化合物ライブラリ（対象となり得る化合物を一つずつ作って評価するのでは効率が悪いため、多種類の化合物からなるパッケージを予め準備しておき一斉に評価することが多い。そのためのパッケージを「ライブラリ」と呼ぶ。コンピューター上で構築される仮想分子構造の集合体「バーチャルライブラリ」の場合もある）を用いた候補化合物の初期スクリーニングから、見出された化合物の最適化に至るまで、多段階のスクリーニングが繰り返される。 スクリーニングに利用する技術や選別基準の設定などを総称して「スクリーニング法」という。この効率と精度が創薬活動の競争力の源泉のひとつとなるため、一般に、自社の目的に合致した薬剤スクリーニング法を有することは創薬企業にとって重要なポイントとされる。 |
| 病態モデル動物 | 前臨床試験（非臨床試験）で候補化合物の薬効薬理作用を評価するためには、実験動物がヒトの病気と同様の状態になっている必要がある。このような動物を「病態モデル動物」という。抗癌剤の研究開発においては一般に、免疫不全マウスにヒト腫瘍片を移植して作製される。 |
| 非臨床試験 | ヒトを対象として実施される臨床試験にデータを提供する目的で、主に動物を対象として実施される試験の総称。 「前臨床試験」と総称されていたこともあるが、臨床試験開始後にも行われることから、現在は総称の場合には非臨床試験と呼ぶのが一般的である。 非臨床試験のうち、許認可当局へのIND申請に必要なデータを収集するために許認可当局の定めた基準に則って実施される試験について特に「前臨床試験」ということが多い。 |
| 標的分子 | 生体内の特定の分子の機能を抑えることで効果が期待できる場合、その特定の分子は創薬のターゲットとなり得ることから「標的分子」と呼ばれる。 分子標的薬剤開発（標的分子を予め定めて薬剤を創出しようとするもの）によって得られる薬剤に限らず、多くの薬剤には、作用メカニズムを探ると何らかの標的分子が存在する。 |
| バックアップ化合物 | 候補化合物の開発を中断または中止した場合のリスクを低減するために保有しておく化合物。開発中の候補化合物と類似した化合物を有するのが一般的であるが、求められる内容は候補化合物の状況によって異なる。 |
| ペプチド型／低分子型 | 明確な定義はないが、一般には分子量1,000から10,000近辺を境界として、それ以下の分子量の化合物を低分子、それ以上の分子量の化合物を高分子という。 医薬品の領域では、概ね分子量数百から数千のものを低分子（型）化合物といい、従来の医薬品の多くは低分子化合物である。 なお、核酸医薬、抗体医薬など（いずれも高分子化合物）との区別の意味で、それら以外の化合物が「低分子化合物」と呼ばれることもある。 ペプチドとはアミノ酸が結合した分子で、その大きさは多様。 CBP501の分子量は1929.1であり、分子量のみからは低分子型ともいえるが、アミノ酸が12個結合したペプチドであることから、一般の低分子型化合物と区別するためにペプチド型としている。 |
| 臨床早期／後期開発 | 明確な定義はないが、医薬品開発において、候補化合物の潜在能力が明らかになるまでの期間（概ね臨床第1相試験から臨床第2相試験近辺まで）を「臨床早期開発」「開発早期段階」、それ以降の開発を「臨床後期開発」「開発後期段階」と呼ぶことが多い。 |
| 標準治療 | 科学的根拠に基づき、現時点で利用可能なうち最良と考え得る治療であることが専門家（各分野の学会や許認可当局関連研究所など）によって示され、使用が推奨され、広く受け入れられている治療方法。 化学療法が選択された際に最初に投与する治療薬（ひとつまたは複数の組み合わせ）を「第一選択薬」「ファーストライン」という。 |
有価証券報告書（通常方式）_20180925100636
第2【事業の状況】
1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 経営方針と経営環境
当社は、大部分の癌細胞の細胞周期（細胞分裂に至る過程）が正常細胞と異なることに着目した強固なアプローチに基づき、独自の創薬エンジンを基に実施することにより、技術とプロダクトの両方を自社で創出する「創薬企業」として、付加価値の獲得を目指すビジネスモデルを志向しています。
医薬品市場においては、これまで医薬品市場の成長を牽引してきた日米欧三極の各国において医療費抑制策が強化されており、新興国市場の拡大や後発品の普及等、今後は医薬品市場にも変化が生じることが予想されています。こうした中で、臨床上の治療満足度に改善の余地がみられる癌領域は、引き続き新薬開発のターゲットとして有望な領域の一つとして考えられており、世界の製薬会社やバイオベンチャーが研究開発力の強化に取組んでいます。
当社は、これまでに蓄積してきた研究成果を生かし、世界の癌領域の市場のニーズに合致した抗癌剤を開発することを目指しています。当社の属する抗癌剤開発の領域では近年、開発競争の中心が免疫チェックポイント阻害抗体およびその併用療法に移行しています。この薬剤は画期的な薬効を発揮する一方で、恩恵を受ける患者さんの比率が小さいことから、これを拡大するための多様な試みがなされています。そのひとつは併用であると目されており、各社がさまざまな併用の組み合わせによる臨床試験を繰り広げています。
当社は、これまでに実施した臨床試験結果ならびにそのデータの詳細な解析によって、CBP501とシスプラチンを免疫チェックポイント阻害抗体と併用することによって薬効が増強される知見を獲得しました。これを踏まえ、当面のCBP501開発の主軸を当該併用に置く方針です。
なお、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものです。当社の経営陣は、当社が行っている事業の環境について、入手可能な情報と経験に基づいた仮定により、経営判断を行っています。
(2) 当面の対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況
① 事業活動において対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況
(a) CBP501の臨床試験推進と提携パートナーの獲得
後続化合物で構成されるパイプライン戦略などにより開発リスクの分散や低減は図っているものの、CBP501は当社の将来の事業計画において最初の上市品と想定している化合物であり、この開発の成否が当社事業計画の実現の鍵を握っていると言えます。失敗・遅延のリスクを最小限に抑え、かつ、最も早期に適切な適応によるNDA承認を受け、CBP501の上市を実現することが、当社の事業活動において最も重要な課題です。
当社は、2007年3月に武田薬品と締結した共同事業化契約に基づき、CBP501の臨床試験を実施してきましたが、2010年6月にこの提携を解消しました。その後は、自社の100%負担で臨床第2相試験の完了まで進めています。
将来の臨床開発を力強く推進するためには、可能な限り早期に新たな提携パートナーを獲得してリスクの最小化と開発の加速を図る必要があり、現在当社はこれを最重要課題として取り組んでいます。
現在、抗癌剤開発競争の中心的存在は免疫チェックポイント阻害抗体です。この薬剤は画期的な薬効を発揮する一方で、恩恵を受ける患者さんの比率が小さいことから、これを拡大するための多用な試みがなされています。そのひとつは併用であると目されており、各社がさまざまな併用の組み合わせによる臨床試験を繰り広げています。
当社は、これまでに実施した悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする臨床第2相試験結果ならびにそのデータの詳細な解析によって得られた知見に基づき、CBP501とシスプラチンを免疫チェックポイント阻害抗体と併用することによって薬効を増強するデータを獲得し、現在、当該併用による臨床試験（フェーズ1b試験）を進めています。この試験の経過および結果を踏まえた活動により、新たな提携パートナー獲得の可能性を高める考えです。
(b) CBS9106の臨床試験推進・追加提携獲得
可逆的XPO1阻害剤である後続化合物CBS9106については、前臨床試験（許認可当局の定めた基準に準拠した非臨床試験）を終了した段階で実施した提携パートナー獲得活動の結果、2014年12月、米国Stemline社との間で、同化合物の開発・製造・商業化にかかる全世界（日本および中国・台湾・韓国を除きます）における独占的権利を供与するライセンス契約を締結しました。
現在当社は、Stemline社が進める臨床試験の支援を実施する傍ら、日本・中国・台湾・韓国地域における提携パートナー獲得を図っています。
なお、「重要な後発事象」に記載のとおり、当社は2018年8月、Stemline社に対し上記除外地域にかかる権利を拡大供与しました。
(c) 創薬エンジンの改良・充実と新規化合物パイプライン獲得
当社のような創薬企業にとって、新規の開発候補化合物パイプラインを継続的に創出・獲得し候補化合物の最適化を実施する創薬エンジンは競争力の源泉であり、その改良と充実は将来の継続的な成長のために必須のものです。
当社ではこれまで、正常細胞と癌細胞の細胞分裂過程の違いに着目した独自の細胞表現型スクリーニングを中軸とする創薬エンジンから、臨床開発段階の抗癌剤候補化合物CBP501、CBS9106を創出してきました。
これら化合物の臨床試験進捗や提携獲得により、当社の創薬エンジンは、外部第三者の評価を経てコンセプトの確立を図ることができたと考えています。
また最近では、CBP501臨床試験データから得られた知見に基づき、創業以来の細胞表現型スクリーニングとは別に、「癌免疫」「癌幹細胞」など個別の作用に着目した候補化合物創出を開始しました。この取り組みから当社は、新規候補化合物CBP-A08を獲得しています。
これらの取り組みによって当社は、将来的な継続性ある競争力の強化と企業価値の最大化を図っていきます。
② 経営基盤において対処すべき課題と対応方針・具体的な取組状況
（開発戦略推進のための資金調達）
当社は、CBP501に関して、これまでに実施した悪性胸膜中皮腫および非小細胞肺癌を対象とする臨床第2相試験結果ならびにそのデータの詳細な解析によって得られた知見に基づき、CBP501とシスプラチンを免疫チェックポイント阻害抗体と併用する新たな臨床試験（フェーズ1b試験）を進めています。
一方、当社のような創薬企業は、最初の製品が上市するまでは安定的な収益源がなく、候補化合物の研究開発費用の負担により、長期に亘って先行投資の期間が続きます。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も創業以来継続的に営業損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローは第8期から第19期までマイナスを計上しています。また、当社は、当事業年度末において現金及び預金を466,277千円保有しているものの、現時点において安定的な収益源を有していません。
この現状を踏まえて当社は、それぞれの開発プロジェクトの進展および開発ポートフォリオの拡充に伴い増加する資金需要に対応するため、さらには抗癌剤の開発体制の強化のため、プロジェクト毎に製薬企業との戦略提携の実現に向けた活動を展開しています。また、必要に応じて適切な時期に新株発行等による資金調達を実施していきます。
なお、「重要な後発事象」に記載のとおり、2018年7月、CBP501フェーズ1b拡大相試験費用等の調達を目的として、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行を決議しました。
2【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しています。また、当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社の事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家および株主に対する積極的な情報開示の観点から開示しています。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全部を網羅したものではないことにご留意いただく必要があります。
なお、文中の将来に関する記載は当事業年度末現在において当社が判断したものです。
(1) 創薬事業全般に関するリスク
当社は、自社創出の候補化合物群を医薬品として開発する事業を主業務としています。
医薬品の研究開発の分野は、巨大製薬企業をはじめとする多数の強力な競合が存在し、さらに当社を含むいわゆる創薬ベンチャー企業が技術革新の質とスピードを競い合う業界です。また、開発から製造および販売に至る過程では、多くの規制に従って、長期間にわたり多額の資金を投入して事業活動を推進する必要があります。その将来性は不確実性を伴うものであり、当社の現在および将来における事業についてもこのようなリスクが附随しています。
① 医薬品開発の不確実性について
製品上市に至る医薬品開発の過程は長期かつ多額の費用を要するもので、開発が成功する確率は決して高くなく、開発のいずれの段階においても中止や遅延の判断をすることは稀ではありません。医薬品開発においては、様々な開発過程を段階的に進めていく必要があり、それぞれの段階において、開発続行の可否が判断されます。一般的に、その開発途上で中止の決定を行うことは稀なことではなく、開発が順調に進み製品化される確率は低いものとされています。
このリスクを低減・分散するため、一般には開発パイプラインに医薬品候補化合物を複数保有し、かつ、それぞれの候補化合物にバックアップ化合物を保有することによって、ひとつの候補化合物の開発において何らかの障害が発生した場合の対応策とすることが行われています。
当社におきましては、CBP501・CBS9106の互いに独立した2つの候補化合物を開発パイプラインに持ち、それぞれについてバックアップ化合物を保有することによって、開発過程において何らかの障害が発生した場合の事業遂行上のロスを最小限に留めるよう努めています。
しかしながら、当社のような規模の創薬企業にとって、ひとつの医薬品候補化合物が開発から脱落することはきわめて大きな影響があります。また、バックアップの類似化合物といえども医薬品開発上は新規の化合物として取り扱われることから、当該化合物の開発には遅延が生じることとなります。障害発生までに獲得した類似化合物での知見を活用することにより遅延の幅や遅延に伴う追加費用を縮小できる可能性はあるものの、研究開発に当初予想以上の期間および費用がかかることは否めず、その場合には当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 将来収益の不確実性について
当社が開発を進めている製品の販売から収益を得るには、当社が単独または第三者と共同で、市場性のある医薬品の開発、許認可当局からの承認、製造および販売のすべての段階において成功を収めることが必要です。当社は、これらの活動において成功しない可能性があり、また、成功したとしても、当社の事業活動を継続するために必要な採算性を確保する十分な収益を得ることができない可能性もあります。
当社は現在、臨床試験段階の候補化合物2品目を有し、これらの開発を推進し製品上市に至ることによって製品売上高またはロイヤルティ等による事業収益を獲得するべく事業活動を行っています。しかしながら、現時点において製品販売に関する売上高はなく、現実に製品として上市するまでには相当の期間を要すると予想され、また、現実に製品として上市される保証はありません。
なお、当社は、現時点で想定している適応疾患の選定や提携手法・マーケティング手法等について、既承認の抗癌剤の市場規模やマーケティング実績等をもとに十分に将来の採算性を見込めるものと判断していますが、万一この判断が誤っていた場合、あるいはこの判断の基礎となる状況に変化が発生し当社がその変化に迅速に対応できなかった場合には、当社の財政状態や経営成績に大きな影響を与える可能性があります。
③ 遵守すべき法的規制等および医療保険制度等の不確実性について
当社の事業計画は、薬事法をはじめとする現行の法的規制および医療保険制度、それらに基づく医薬品の価格設定動向等を前提としています。
しかしながら、当社が開発を進めている製品が現実に製品として上市されるまでには相当の期間を要し、その間これらの規制や制度・価格設定動向等が変動しない保証はありません。もしこれらに大きな変動が発生した場合には、当社の計画する経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 潜在的な競合について
当社の潜在的な競合相手は、主要な製薬企業、バイオ関連企業、大学、その他の研究機関等多岐にわたります。それら競合相手の中には、技術力、マーケティング力、財務状況等について当社と比較して優位にある企業が多数あり、当社開発品と競合する医薬品について、有効性の高い製品を効率よく生産および販売する可能性があります。
したがって、許認可当局によって当社の製品候補の販売承認が得られた場合であっても、これら競合相手との競争次第で、当社の計画する経営成績に影響をきたす可能性があります。
⑤ 賠償問題発生リスクについて
医薬品の臨床試験を実施する際には、薬剤による副作用などに伴う賠償問題が発生するリスクが伴います。これに関し当社は、必要と認める損害保険への加入などによって、このような事態が発生した場合の財政的負担を最小限にするべく対応しています。しかしながら、賠償額が当該保険により補償される範囲を超える可能性は否定できず、その場合には財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
また、医薬品の開発および製造には、製造物責任賠償のリスクが内在します。当社は将来、開発したいずれかの医薬品が健康被害を引き起こし、または臨床試験、製造、営業もしくは販売において不適当な点が発見された場合には、製造物責任を負い、当社の業務および経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、製造物責任賠償請求がなされることによるイメージ低下により、当社および当社の医薬品に対する信頼が損なわれ、当社の事業に影響を与える可能性があります。
(2) 当社事業遂行上のリスク
① 提携パートナーの確保について
当社のような創薬ベンチャー企業が基礎研究・臨床開発・製造・上市・販売および上市後のフォローアップ等をすべて単独で行うことは困難であることから、開発期間中においては製薬企業等との間で適切な提携関係を構築し、開発費の多くを提携先製薬企業等が負担する一方で、アップフロント収入・マイルストーン収入等によって基礎的な収支を賄い、将来の製品上市後においてロイヤルティ収入等により企業価値の最大化を図るのが、一般的な戦略とされています。
当社は、最先行化合物CBP501に関し、2010年6月に武田薬品工業株式会社との共同事業化契約を解消し、以来現在に至るまで、提携パートナーを有しない状態で臨床開発をはじめとする事業活動を継続してきました。
CBP501の次相以降の臨床試験については、引続き提携パートナーの獲得を最優先としつつ、新株発行等による資金調達も計画しています。
しかしながら、新株発行等に関しては一般に、意図した資金の確実な調達を保証されているものではなく、調達の時期についても不確実性を伴います。このリスクが顕在化し、資金調達が大幅に遅れもしくはできなかった場合には、臨床試験スケジュールの遅延により当社の事業戦略や経営成績、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は既にStemline社との提携を獲得している2つ目のパイプラインCBS9106をはじめ、今後創出される後続パイプラインについても逐次製薬企業等とのアライアンス活動を行い、事業リスクの分散に努めていきますが、その場合にも、当社のビジネスモデル上、限られた少数の提携企業との契約に依存した事業計画を有する状況は長期にわたって続くものと考えられます。
当社は、これらの提携契約については、当社にとって不利な契約改訂が行われた場合または契約期間満了、解除、その他何らかの理由により契約が終了した場合にも当社の経営成績に与える影響が軽減される条項を盛り込むよう努めていますが、かかる条項をもってしても当社の経営成績に及ぼす影響を完全に回避することはできません。
② CBP501臨床試験データについて
当社は、これまでに実施した臨床第1相試験および臨床第2相試験等から、CBP501については医薬品開発を進めるうえで有望な有効性および安全性データが得られていると判断しています。また、CBP501の開発計画および当社の事業計画についても、当該判断に基づいて作成されています。
しかしながら、CBP501の有効性および安全性等が許認可当局に確認されNDA承認および上市に至るまでには、将来のピボタル試験（新薬承認申請のための最終的な検証試験）を経る必要があります。本剤に限らず一般的な医薬品開発に共通することですが、これら今後の臨床試験においては、有効性が確認されず、または重要な安全上の懸念事項が発生するなどの問題が生じる可能性があります。
こうした場合には、CBP501の開発計画の変更もしくは開発中止により、当社の事業計画の実現が困難となり、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 開発パイプラインの拡充について
当社は、今後も新規医薬品候補化合物を自社で獲得・創出しパイプラインを拡充していくことを基本戦略としています。
この戦略を確実に推進するために当社は現在も、スクリーニング法の改良など、新規候補化合物の獲得・創出の可能性を高める努力を続けています。
しかしながら、当社のスクリーニング法によって現在すでに開発途中にあるもの以外の候補化合物を探索創出できる保証はありません。
今後の研究において新たな候補化合物が創出されず、または何らかの理由で当社のスクリーニング法による新規医薬品候補化合物の獲得・創出に支障が生じた場合には、当社の研究開発の基本戦略の変更を余儀なくされ、当社の事業戦略や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
④ 研究開発費の確保について
今後当社は、CBP501の次相臨床試験を実施する予定であり、研究開発費を継続的に計上する予定です。しかしながら、現在の開発品の上市等による収益確保に至るまでには一定の期間が必要であり、当面の間は、開発進捗に伴い損失を継続的に計上する予定です。特に、承認を目指した規模の大きい臨床試験を実施する際には、提携パートナーを確保し、受取研究開発費や契約一時金等の収入等により開発進捗に必要な研究開発資金を確保することにより、損失額を軽減することを検討しています。このため、当社が想定する時期に提携パートナーを確保できない場合には、自社負担可能な費用規模を超え、研究開発に遅れが生じ、当社の事業戦略や将来の経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
(3) 会社組織に関するリスク
① 業歴が浅いことについて
当社は、2000年1月に設立された、業歴の浅い企業です。また当社は、事業領域をいわゆる創薬領域に特化した特異な企業であり、将来は当社が開発した抗癌剤上市により事業収益を計上し利益を確保する計画ですが、現時点までに製品売上による事業収益がありません。
今後、未だ経験していない事業上のトラブルが発生する可能性は否定できず、当社の業績に影響を及ぼすと考えられる様々な外部環境の変化について予想することは現状においては困難であると思われます。したがって、今後当社が事業計画に沿って成長を続けられるか等を予測する客観的な判断材料として過年度の経営成績だけでは、不十分な面があると考えられます。
② 小規模組織であることについて
当社の人員は、2018年6月30日現在、取締役（監査等委員を除く）3名、取締役（監査等委員）4名、従業員13名、派遣社員1名です。このうち管理部および経営企画室の人員は5名であり、内訳は常勤取締役2名、従業員3名です。
また、当社における研究開発は、当社の研究開発部門を中心に推進されています。2018年6月30日現在、研究開発部門の人員は11名で、内訳は従業員10名、派遣社員1名です。
当社の研究開発活動は比較的少人数による体制を敷いていますが、基礎研究から臨床試験に至るさまざまな研究開発段階における提携関係と業務受託企業の積極活用により、既存パイプラインの開発ならびに新規医薬品候補化合物の探索を推進しています。また、今後の既存パイプラインの開発推進および新規医薬品候補化合物のパイプライン化に伴い、さらなる研究開発人員の増加を計画しています。
しかしながら、何らかの理由により、提携関係または業務受託企業との関係が解消された場合や、計画どおりの人員の確保が出来ない場合、あるいは既存人員の流出が生じた場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の財政状態や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。
③ 少数の事業推進者への依存について
当社の事業戦略を成し遂げるには、当社事業戦略を推進する各部門の責任者と研究開発員に強く依存するところがあります。今後も当社は優秀な人材の確保および社内教育に努めていきますが、人材の確保および社内人材の教育が計画どおりに進まない場合、ならびに人材の流出が生じた場合には、当社の事業戦略や研究開発の推進に支障をきたす可能性があります。
また、当社はこれまで、創業科学者であり当社の競争力の源泉となっている技術の創出者・発明者でもある河邊拓己を中心として基礎研究・研究開発をはじめとする事業の全般を推進してきました。河邊は現在も代表取締役社長として当社の意思決定および事業運営にあたって広範かつ中心的な役割を担っています。
当社は、少数の事業推進者に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織の強化を図っていますが、当面は河邊への依存度が高い状態で推移することが見込まれるため、何らかの理由により河邊が当社の業務を遂行するにあたって困難をきたした場合には、当社の事業戦略や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
④ 科学顧問会議（SAB）について
当社は、社長の諮問機関として、抗癌剤の臨床開発にかかる経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者による科学顧問会議（SAB）を組成しています。SABミーティングは、2002年3月の発足以来概ね定期的に開催され、基礎研究から臨床開発に至る情報交換や議論を行っています。
今後も当社は優秀なSABメンバーの確保に努めていきますが、現在のメンバーとの間の契約が更新されないなど、何らかの理由によりメンバーの確保が困難となった場合またはメンバーの流出が生じた場合には、当社の研究開発の推進に何らかの支障をきたす可能性があります。
⑤ 研究開発の主要部分に関するアウトソーシングについて
当社は、広く社外にも有能な専門家の参加を求め、これによる機動的な事業運営を図るため、以下に掲げる研究開発の主要な部分について、アウトソーシング契約に基づく外部委託に依存しています。
・化合物の最適化およびこれに関連する化合物合成業務
・前臨床試験および臨床試験に用いる、GMP（Good Manufacturing Practice：医薬品の製造設備およびその品質管理・製造管理に関する規則）に準拠した原薬製造業務
・臨床試験のコーディネート（CRO）
これらの契約につき、当社にとって不利な契約改訂が行われた場合または契約期間満了、解除、その他何らかの理由によりこれらの契約が終了した場合は、当社の研究開発の推進に支障をきたし、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 自然災害について
当社は、事業活動の中心となる設備や人員が本社周辺に集中しており、地理的なリスク分散ができていません。この地域において地震等の大規模な災害が発生した場合には、設備等の損壊、事業活動の停滞によって、当社の財政状態や経営成績は影響を受ける可能性があります。
(4) 知的財産権に関するリスク
① 特許の状況について
当社の研究開発に関する特許は、すべて自社保有のものです。その主要な特許は以下のとおりです。
| 対象 | 発明の名称 | 所有者 | 国際公開番号 | 登録状況 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 薬剤スクリーニング法 オリジナルペプチドTAT-S216 |
G2期細胞周期停止の阻害、及びDNA損傷剤に対する細胞感作のための組成物及び方法 | 当社 | 2001／021771 | 米国、欧州主要国（注）および日本において成立しています。 |
| CBP501およびそのバックアップ化合物群 | 抗増殖活性を有し、そして／又は核酸損傷剤を増大するペプチド及びペプチド模倣物あるいは処置 | 当社 | 2003／059942 | 米国、欧州主要国および日本において成立しています。 |
| 免疫調整活性、抗炎症活性、および抗ウイルス活性を有するペプチドおよびペプチド模倣物 | 当社 | 2004／112820 | 米国、日本において成立しています。 | |
| 抗癌治療の効力を推定するための感受性試験 | 当社 | 2005／014856 | 米国において成立しています。 | |
| ペプチド及びペプチド模倣物の併用投与並びに癌患者の部分母集団に対する治療 | 当社 | 2014／207556 | 米国において成立しています。 | |
| CBS9106をはじめとするCBS9100シリーズ | DNA傷害を増強することによる抗癌活性をもつ化合物 | 当社 | 2009／031040 | 米国、欧州主要国および日本において成立しています。 |
（注）欧州主要国とは、欧州特許庁加盟国のうち、当社の特許戦略上有意義と判断し得る国を指します。具体的には、ドイツ、スイス、英国、フランス、ベルギー、イタリアなどです。
CBP501の最も主要な特許（物質特許）は、国際公開番号2003／059942であり、米国における有効期限は2023年1月17日です。なお、医薬品については特許延長制度が存在するため、上記期限が延長される可能性があります。また、2015年10月に米国で成立したCBP501用途特許により、CBP501を含む化合物群が特許によって保護される実質的な期間が大きく延長される可能性があります。
出願中の各特許については、特許出願時に特許性等に関する十分な調査を行ってはいますが、すべての特許出願について特許を受けられるとは限りません。当社の出願中の特許が成立しなかった場合、他社の競合品に対して特許権を行使することができず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
さらに、当社事業領域を包含するバイオテクノロジー関連産業においては、日々熾烈な研究開発競争が繰り広げられており、当社の特許が成立し当社技術を保護できたとしても、当社の研究開発を超える優れた開発力により、当社の特許が淘汰または無力化されるおそれは常に存在しています。仮にそのような研究開発が他社によりなされた場合には、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、これらの特許が発行された場合にも、これらの権利を維持していくための費用が今後当社の負担になる可能性もあります。
なお、本項に記載した事項については、現在、これらの状況に支障もしくは支障の発生を懸念される事項は存在していません。
② 訴訟およびクレームについて
当事業年度末現在において、当社の開発に関連した特許権等の知的財産権について、第三者との間で訴訟およびクレームが発生した事実はありません。
また、当社は、今後発生し得るこのような問題を未然に防止するため、事業展開にあたっては弁護士との相談や特許事務所を通じた特許調査を適宜実施しており、現時点において、当社事業が第三者の特許権等に抵触する可能性は低いものと認識しています。
しかしながら、当社のような研究開発型の企業にとって、差止請求、損害賠償請求、実施料請求等の知的財産権侵害問題の可能性を完全に排除することは困難です。また、当社が第三者との間の法的紛争に巻き込まれた場合、解決に時間および多大の費用を要する可能性があり、さらに、当社が第三者の特許権等を侵害していた場合、当該第三者から差止請求権や損害賠償請求権を行使されたり、高額な実施料を請求されたりすることにより、当社の事業戦略、経営成績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
③ 特許の確保に関するリスクについて
当社が職務発明の発明者である役員・従業員等から特許を受ける権利を譲り受けた場合、当社は発明者に対して特許法第35条第3項に定める「相当の対価」を支払わなければなりません。これまでに対価の支払について発明者との間で問題が生じたことはありませんが、対価の相当性につき紛争が発生する可能性を将来にわたり完全に排除することはできません。紛争が生じた場合や、発明者に追加の対価を支払わなければならない場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすおそれがあります。
また、当社が過去に譲り受けた特許および出願特許について、当社または前保有者が第三者により使用権や担保権の主張を受ける可能性を完全に排除することはできず、かかる主張を受けた場合には、当社の事業戦略、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報管理について
当社が研究もしくは開発している途上の知見、技術、ノウハウ等、重要な機密情報が流出した場合には、当社の事業戦略、経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このリスクを低減するために当社は、役職員、SABメンバー、取引先等との間で、守秘義務等を定めた契約を締結するとともに、個別の事情に応じた情報開示を行うなど、厳重な情報管理に努めています。
しかしながら、役職員、SABメンバー、取引先等によりこれが遵守されなかった場合には、重要な機密情報が漏洩する可能性があり、かかる場合には当社の事業に影響を与える可能性があります。
(5) 経営成績の推移について
① 過年度における業績推移について
当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりです。
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年6月 | 2015年6月 | 2016年6月 | 2017年6月 | 2018年6月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 事業収益（千円） | － | 60,958 | 105,243 | 109,852 | 110,000 |
| 営業利益（千円） | △483,814 | △283,542 | △399,115 | △406,825 | △539,456 |
| 経常利益（千円） | △480,229 | △265,714 | △413,739 | △400,652 | △547,091 |
当社の現在までの事業収益は、過去に受託した委託研究の対価ならびに提携契約に基づく収益のみであり、当社が開発した抗癌剤の製品売上による事業収益は未だ計上していません。
また、現在まで、抗癌剤開発のための研究開発活動に伴う費用計上が収益を上回り、営業損失、経常損失を計上する状態が続いています。
このため、過年度の財務経営指標は期間業績比較を行うための材料としては不十分であると考えられ、今後の当社業績を予測する材料としては不十分な面があります。
② マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
当社は研究開発型ベンチャー企業であり、当社が開発した抗癌剤が上市され製品売上高を計上するようになるまでの期間は、多額の製品開発費用が先行して計上されます。そのため、特別利益を計上した第11期を除き、第1期から第19期まで連続して当期純損失を計上したことにより、第19期末において△7,983,780千円の繰越利益剰余金を計上しています。
当社は、中長期事業計画に基づき、将来の利益拡大を目指しています。しかしながら、上記のとおり設立以来損益は赤字基調が続いており、将来において事業の進展が遅れ、計画どおりの利益を計上できない場合には、マイナスの繰越利益剰余金がプラスとなる時期が著しく遅れる可能性があります。
③ 資金繰りについて
当社のような創薬企業の財務上の特徴は、最初の製品が上市するまでは安定的な収益源がなく、候補化合物の研究開発費用の負担により、長期に亘って先行投資の期間が続くことです。この先行投資期間においては、継続的に営業損失を計上し、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなる傾向があります。当社も創業以来継続的に営業損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローは第8期から第19期までマイナスを計上しています。また、当社は、当事業年度末において現金及び預金を466,277千円保有しているものの、現時点において安定的な収益源を有していません。
このため、先行投資期間においては、現在進めているアライアンス活動で獲得する新規提携パートナーからの契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の形で営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるほか、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務活動によるキャッシュ・フローのプラスにより補填する方針ですが、必要なタイミングで資金を確保できなかった場合には、当社事業の継続に重大な懸念が生じる可能性があります。また、新株発行による資金調達が実施された場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株あたりの株式価値は希薄化する可能性があります。
④ 税務上の繰越欠損金について
当社には現在、税務上の繰越欠損金が存在しています。そのため、現在は通常の税率に基づく法人税、住民税および事業税が課せられておらず、今後も数期間はこの状態が続くものと想定しています。
しかしながら将来、事業計画の進展から順調に当社業績が推移するなどして想定よりも早期に繰越欠損金が解消され、これによる課税所得の控除が受けられなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税および事業税が課せられることとなり、現在想定している当期純利益もしくは当期純損失およびキャッシュ・フローの計画に影響を与える可能性があります。
(6) 為替変動リスクについて
当社が実施する海外での臨床試験においては、研究開発費等の支出に外貨建取引が含まれる場合があります。その場合、当社は、外貨建取引の計画時と決済時の間の為替変動リスクを回避するために外貨建取引の支出計画に基づき外貨を事前購入するなどの方法でリスク回避を図る場合がありますが、この為替変動リスクを完全に回避できるとは限らず、この為替変動リスクが顕在化した場合には当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また為替変動に伴う当社保有外貨評価額の変動により、四半期会計期間および事業年度において為替差損益を計上し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 配当政策について
当社の事業ステージは、現時点では研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施していません。また、今後も当面は、企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針です。
ただし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績および財政状態を勘案しつつ剰余金配当を検討する所存です。
(8) 潜在株式の行使による当社株式価値の希薄化について
当社は、当社取締役（監査等委員を含む）、従業員および社外協力者等の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を導入しており、会社法の規定に基づき新株予約権を取締役（監査等委員を含む）および従業員に対して付与しています。
当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は5,505,800株ですが、これに対して、上記の新株予約権が将来行使された場合の新株（以下「潜在株式」）発行予定株数の合計は312,500株と、発行済株式総数の5.7％です。
今後についても優秀な人材確保のために、同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。また、新株予約権を活用した資金調達を実施する可能性もあります。このため、既に付与された、もしくは今後付与される当該新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株あたりの株式価値は希薄化する可能性があります。
(9) 継続企業の前提に関する重要事象等について
当社が手がける創薬事業は、医薬品として承認された製品の売上による事業収益の計上までに多額の資金と長い時間を要する等の特色があります。当社は創業以来現時点まで製品の売上による事業収益を計上しておらず、また、現時点において、医薬品として承認された製品、承認が確実となっている開発品のいずれも有していません。
現在開発を進めている医薬品候補化合物は、CBP501については臨床第2相試験終了のうえでフェーズ1b試験の段階、CBS9106については臨床第1相試験の段階にあります。これらの候補化合物の開発が今後順調に進捗し医薬品として承認され事業収益に寄与する保証はなく、また、順調に進捗した場合にはさらに多額の資金を投入して開発を進める必要があり、この資金の源泉となる製薬企業等との提携等が必要となるところ、当社は現時点において、CBP501については製薬企業等との提携関係を有しておらず、CBS9106については提携パートナーを有しているもののこれによる収益は当社の事業費用の全額を賄うには至っていません。この状況により当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
当該状況を解消するべく、当社は、CBP501臨床第2相試験の結果ならびにそのデータの詳細な解析によって得られた知見、ならびに新たに開始した免疫チェックポイント阻害抗体の併用による臨床試験（フェーズ1b試験）の進行を踏まえた戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めます。あわせてCBS9106に関しても、Stemline社とのライセンス契約において除外地域となっている日本・中国・台湾・韓国における追加アライアンス活動を進めていきます。
3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績等の概要
① 業績
当社は、大部分の癌細胞の細胞周期（細胞分裂に至る過程）が正常細胞と異なることに着目したアプローチに基づき、抗癌剤の基礎研究および臨床開発、ならびにそのために必要な提携パートナーの獲得活動に取り組んでいます。
当社の開発パイプライン中で最も先行している化合物CBP501は、非小細胞肺癌（扁平上皮癌を除く）および悪性胸膜中皮腫を対象とした臨床第2相試験を終了しました。この臨床試験のデータの詳細解析から、「癌微小環境」「癌免疫」「癌幹細胞」などに関わるCBP501の多様な作用がわかってきました。次相以降の開発にかかる提携パートナーの確保を目指した活動も積極的に展開しています。しかしながら、当事業年度中の提携パートナーの確保には至りませんでした。現在当社は、CBP501と細胞傷害性抗癌剤シスプラチン・免疫チェックポイント阻害抗体ニボルマブの併用による新たな臨床試験（フェーズ1b試験）を進めており、この経過および結果によって提携パートナー獲得の可能性を高める考えです。
2つ目の候補化合物CBS9106については、提携パートナーである米国 Stemline社が、進行固形癌患者を対象とし主に安全性の評価を目的とした臨床第1相試験を進めています。当社は、同社とのライセンス契約から除外されている日本・中国・台湾・韓国について、新たな提携パートナーの獲得を目指しています。
さらに当社は、これら2つの候補化合物の後続パイプラインとなる新規候補化合物の探索・創出に向けて、当社独自の細胞表現型薬剤スクリーニング法による探索研究と、CBP501に関する新たな知見を基にした「次世代CBPプロジェクト」からの創出に取り組み、候補化合物CBP-A08を獲得しています。また、この一環として当社は、東京大学医学部附属病院、ファルマバレープロジェクト（一般財団法人ふじのくに医療城下町推進機構、静岡県立大学）、ならびに富士フイルム株式会社と、それぞれ共同研究を実施しています。
以上の結果、当事業年度の事業収益は、Stemline社とのライセンス契約に基づくテクニカルアドバイザリーフィー110,000千円（前事業年度事業収益109,852千円）を計上いたしました。また、当事業年度の研究開発費は、例年水準の基礎研究費支出にCBP501臨床試験費用ならびに次世代CBPプロジェクト関連の支出が加わり、前年度比128,551千円増加の423,473千円となりました。販売費及び一般管理費は、前年度比4,226千円増加の225,983千円となり、研究開発費と合わせた事業費用は、前年度比132,778千円増加し、649,456千円となりました。この結果、営業損失は539,456千円（前事業年度営業損失406,825千円）、経常損失は547,091千円（前事業年度経常損失400,652千円）、当期純損失は532,087千円（前事業年度当期純損失419,498千円）となりました。
なお、当社は医薬品事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
② キャッシュ・フロー
当事業年度のキャッシュ・フローの状況は、以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、Stemline社とのライセンス契約に基づくテクニカルアドバイザリーフィーを受領した一方で、日常的な研究費ならびに販売費及び一般管理費の支出に加えCBP501臨床試験費用ならびに次世代CBPプロジェクト関連の支出等により、429,434千円の減少（前事業年度313,109千円の減少）となりました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、102千円の減少（前事業年度300千円の減少）となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の発行および行使による収入により、7,542千円の増加（前事業年度380,828千円の増加）となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額△1,097千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ423,091千円減少し、466,277千円となりました。
(2) 生産、受注および販売の実績
① 生産実績
当社は研究開発を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしていません。
② 受注実績
当社は受注生産を行っていませんので、受注実績の記載はしていません。
③ 販売実績
当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりです。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
前年度比（％） |
| --- | --- | --- |
| 医薬品事業（千円） | 110,000 | 100.1 |
| 合計（千円） | 110,000 | 100.1 |
（注）1. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。
| 相手先 | 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Stemline Therapeutics, Inc. | 109,852 | 100.0 | 110,000 | 100.0 |
2. 上記の金額には、消費税等は含まれていません。
(3) 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
① 重要な会計方針および見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されています。この財務諸表の作成にあたりましては、決算日における資産および負債、会計期間における収益および費用について会計上の見積りを必要としています。この見積りに関しては、過去の実績、適切な仮定に基づいて合理的に計算していますが、実際の結果と相違する場合があります。
② 当事業年度の財政状態の分析
当事業年度末の総資産は578,289千円となり、前年度比414,992千円の減少となりました。純資産の部においては当期純損失の計上により繰越利益剰余金が532,087千円減少し、資産の部においては、現金及び預金が423,091千円減少しています。また、負債の部においては、未払金が90,527千円の増加となりました。
③ 当事業年度の経営成績の分析
当事業年度においては、CBS9106にかかる提携契約に基づき、事業収益110,000千円を計上しました。当社の主要プロダクトであるCBP501についても同様に製薬企業等との提携獲得活動により収益確保に努めてきましたが、当事業年度内の契約締結には至りませんでした。また、研究開発費については、例年水準の基礎研究費支出にCBP501臨床試験費用ならびに次世代CBPプロジェクト関連の支出が加わり、前年度比128,551千円増加の423,473千円となりました。販売費及び一般管理費は、前年度比4,226千円増加の225,983千円となり、研究開発費と合わせた事業費用は、前年度比132,778千円増加し、649,456千円となりました。この結果、営業損失は前年度比132,631千円損失増の539,456千円、経常損失は前年度比146,438千円損失増の547,091千円、当期純損失は前年度比112,588千円損失増の532,087千円となりました。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後において製品売上高の計上により利益を確保する計画ですが、それまでの先行投資期間においては抗癌剤の研究開発費負担等から損失を計上する予定です。なお、先行投資期間においては、主に提携製薬会社からの収入が損益改善に寄与する可能性があります。
CBP501については、現在、提携獲得活動を積極的に進めています。また、CBS9106についても、既存の提携契約において範囲外となっている日本・中国・台湾・韓国を対象とする提携獲得活動を実施しています。それらの結果として新たに提携パートナーが確保された場合には、契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の収入を受取る可能性があり、当面は開発の進捗状況および当該提携獲得活動の状況が当社の損益に大きな影響を与えます。
⑤ 資本の財源および資金の流動性についての分析
当社は、研究開発型ベンチャーであり、将来は当社開発の抗癌剤の上市後に製品販売による収入を計上する計画ですが、それまでの先行投資期間においては研究開発費の支出等から営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスを計上する計画です。
先行投資期間における営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスについては、現在進めているアライアンス活動で獲得する新規提携パートナーからの契約一時金やマイルストーン、受取研究開発費等の形で営業活動によるキャッシュ・フローの確保に努めるほか、必要に応じて適切な時期に資金調達等を実施し、財務活動によるキャッシュ・フローのプラスにより補填する方針です。
当事業年度の資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、CBP501臨床試験費用ならびに次世代CBPプロジェクト関連の支出等により、429,434千円の減少（前事業年度313,109千円の減少）となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、102千円の減少（前事業年度300千円の減少）となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、新株予約権の行使による収入により、7,542千円の増加（前事業年度380,828千円の増加）となりました。
これらに加え、外貨建預金について現金及び現金同等物に係る換算差額△1,097千円を計上した結果、当事業年度末の現金及び現金同等物は、前事業年度末と比べ423,091千円減少し、466,277千円となりました。
⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策について
当社は、「2 事業等のリスク」に記載した、継続企業の前提に関する重要事象等の存在する当該状況を解消すべく、CBP501に関する戦略提携の成立を最重要課題として収益の獲得に努めます。
また、上記「⑤ 資本の財源および資金の流動性についての分析」に記載のとおり、必要に応じて資金調達等を実施することも検討していきます。
4【経営上の重要な契約等】
ライセンス契約
| 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| Stemline Therapeutics, Inc. | 米国 | CBS9106 | 2014年 12月26日 |
CBS9106の開発・製造・商業化にかかる全世界（日本および中国・台湾・韓国を除く）における独占的権利の供与 | 契約期間の定めなし |
（注）上記のライセンス契約においては、契約締結日付で契約一時金を、以降は技術アドバイザリーフィーを、それぞれ当社で事業収益に計上しています。
なお、「重要な後発事象」に記載のとおり、当社は2018年8月、Stemline社に対し上記除外地域にかかる権利を拡大供与しました。
5【研究開発活動】
当社は、「大部分の癌細胞の細胞周期（細胞分裂に至る過程）が正常細胞と異なること」に着目する独特の創薬アプローチで、抗癌剤の研究開発活動を行っています。
当社は医薬品事業の単一セグメントであり、当事業年度における研究開発費は423,473千円です。
(1) 研究開発体制
基礎研究部門については沼津本社を拠点としています。
探索研究については、当社独自の薬剤スクリーニング法による探索を行っています。この探索を効率的に推進するために、当社スクリーニング法の改良に努め、新規医薬品候補化合物の創出・獲得の可能性を高める努力を行っています。
最適化段階においては、最適化の過程で必要となる新規候補化合物の合成および最適化作業の一部を、この領域において経験の豊富なアウトソーシング先に委託しています。
臨床開発においては、抗癌剤の開発経験が豊富な大手グローバルCROとの緊密な提携関係により、柔軟な臨床試験運営を可能としています。
また、当社は、社長の諮問機関として、抗癌剤の臨床開発にかかる経験を豊富に持つなど当社の研究開発への貢献が期待できる科学者からなる科学顧問会議（SAB）を組成しています。SABのチェアマンであるダニエル・Ｄ・ヴァンホフ教授は、全米癌学会会長・米国癌治療学会会長を歴任した著名な癌臨床研究者で、これまで20年以上にわたり200種類以上の抗癌剤の臨床試験に関わっています。当社は、同氏を議長とするSABミーティングを、2002年3月の発足以来年2回定期的に開催し、研究開発全般に関する情報交換や議論を行っています。
2018年6月30日現在、当社の研究開発人員数は11名と、少人数による体制を敷いていますが、上記の連携関係を十分に活用することにより、既存パイプラインの研究開発推進と新規開発候補化合物の獲得を効率的かつ積極的に推進しています。
(2) 薬剤スクリーニング法について
創薬事業において基本技術となるのは、当該領域の特性に合致した効率の良い薬剤候補化合物のスクリーニング法およびその評価システムです。当社では設立以来、生細胞の挙動に着目した独自のスクリーニング法の構築と改良に注力してきました。
現在当社が保有するすべての抗癌剤候補化合物は、この技術により自社で探索し、最適化を進めた結果として創出・獲得されたものです。
当社は、現在も、この領域における将来にわたる競争優位確保を目的として、このスクリーニング法のさらなる改良に取り組んでいます。
有価証券報告書（通常方式）_20180925100636
第3【設備の状況】
1【設備投資等の概要】
当社は、医薬品事業の単一セグメントです。
当事業年度については、設備投資はありません。
2【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりです。
| 2018年6月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （静岡県沼津市） |
医薬品事業 | 本社機能 基礎研究 簡易薬効試験 |
－ | － | － | 13（1） |
（注）1. 上記の金額には消費税等は含まれていません。
2. 本社については建物を賃借しており、年間賃借料は24,000千円です。
3. 従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しています。
3【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、研究開発用設備を中心に、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して決定しています。
なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20180925100636
第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年6月30日） |
提出日現在発行数（株） （2018年9月26日） |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 5,505,800 | 5,545,800 | 東京証券取引所マザーズ市場 | （注）1,2 |
| 計 | 5,505,800 | 5,545,800 | － | － |
（注）1. 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
2. 1単元の株式数は100株です。
3. 「提出日現在発行数」欄には、2018年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| 決議年月日 | 2009年5月22日 | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 取締役1名、監査役3名、従業員15名 | |
| 新株予約権の数（個）※ | 575 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 57,500 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,589 | ［1,409] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2011年5月23日から2019年5月23日まで | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,589 資本組入額 794.5 |
[発行価格 1,409] [資本組入額 704.5] |
| 新株予約権の行使の条件※ | 新株予約権者が下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。 ①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。 ②当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、会社法第236条第1項八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は株式移転により設立する株式会社（以下「株式会社」という。）により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約（会社法第749条第1項四号イ及び第753条第1項十号イ）、吸収分割契約（会社法第758条五号イ）、新設分割計画（会社法第763条十号イ）、株式交換契約（会社法第768条第1項四号イ）又は株式移転計画（会社法第773条第1項九号イ）において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。 ①新株予約権の目的たる株式の種類 普通株式とする。 ②新株予約権の数及び株式の数 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。 ③各新株予約権の行使の際の払込金額 合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。 |
| ④新株予約権の行使期間 上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権の行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。 ⑤その他の新株予約権の行使条件 上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。 ⑥新株予約権の譲渡制限 新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
※ 当事業年度の末日（2018年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 2009年5月14日開催の取締役会決議に基づき、2009年6月1日付で普通株式1株につき100株の分割を行っています。
2. 当社が株式分割を実施する場合、普通株式の無償割当をする場合、又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を適切に調整し、調整により1株未満の端数が発生する場合は、これを切り上げます。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額×手続実施前の発行済普通株式総数 |
| 手続実施後の発行済普通株式総数 |
当社が時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、又は、時価（ただし、株式上場前は調整前行使価額）を下回る価額もって、その取得と引換えに会社の普通株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は調整前行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を発行する場合、次の算式により行使価額を調整します。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
3. 2012年8月10日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第8回新株予約権を発行したことに伴い、上記2.の算定式により、行使価額は2,100円から1,771円へと調整されました。
4. 2013年11月14日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第9回新株予約権および第1回転換社債型新株予約権付社債を発行したことに伴い、上記2.の算定式により、行使価額は1,771円から1,630円へと調整されました。
5. 2016年5月25日開催の取締役会決議に基づき、ストックオプションとして第11回新株予約権を発行したことに伴い、上記2.の算定式により、行使価額は1,630円から1,589円へと調整されました。
6. 2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行したことに伴い、上記2.の算定式により、行使価額は1,589円から1,409円へと調整されました。
| 決議年月日 | 2016年5月25日 | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 取締役3名、監査役3名、従業員13名 | |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,345 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 134,500 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 848 | [833] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年6月9日から2023年6月8日まで | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 848 資本組入額 424 |
[発行価格 833] [資本組入額 416.5] |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りでない。 ②本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）1 |
※ 当事業年度の末日（2018年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 (3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6. 2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は848円から833円へと調整されました。
| 決議年月日 | 2018年2月15日 | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 従業員12名 | |
| 新株予約権の数（個）※ | 205 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 20,500 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 791 | [777] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年3月 3日から2028年2月13日まで | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 791 資本組入額 395.5 |
[発行価格 777] [資本組入額 388.5] |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）1 |
※ 当事業年度の末日（2018年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
また、新株予約権者が権利行使をする前に、上表記載の新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6. 2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は791円から777円へと調整されました。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
| 決議年月日 | 2018年2月15日 | |
| 付与対象者の区分および人数(名) | 取締役7名 | |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,000 | |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類※ | 普通株式 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）※ | 100,000 | |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 655 | [643] |
| 新株予約権の行使期間※ | 2018年 3月 2日から2028年 3月 1日まで | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 655 資本組入額 327.5 |
[発行価格 643] [資本組入額 321.5] |
| 新株予約権の行使の条件※ | ①割当日から2023年3月1日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2023年3月2日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は一切できないものとする。一方で、割当日から行使期間の終期までの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
|
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項※ | － | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）1 |
※ 当事業年度の末日（2018年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年8月31日）にかけて変更された事項については［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）1. 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、別途定める方法（（注）2）により決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別途定める方法（（注）3）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表記載の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別途定める方法（（注）4）により決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上表記載の新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
別途定める方法（（注）5）により決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記により増加する資本金の額を減じた額とする。
5. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6. 2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行したことに伴い、上記3.の算定式により、行使価額は655円から643円へと調整されました。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第4四半期会計期間 （2018年4月 1日から 2018年6月30日まで） |
第19期 （2017年7月 1日から 2018年6月30日まで） |
|
| --- | --- | --- |
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 20 |
| 当該期間の権利行使にかかる交付株式数（株） | － | 2,000 |
| 当該期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円） | － | 812 |
| 当該期間の権利行使にかかる資金調達額（百万円） | － | 1 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 9,060 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株） | － | 906,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円） | － | 829 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（百万円） | － | 751 |
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2013年7月1日～ 2014年6月30日 （注）1 |
65,300 | 3,736,500 | 34,293 | 3,335,891 | 34,293 | 3,322,741 |
| 2014年7月1日～ 2015年6月30日 （注）1 |
854,100 | 4,590,600 | 452,254 | 3,788,146 | 452,254 | 3,774,996 |
| 2015年7月1日～ 2016年6月30日 （注）1 |
435,000 | 5,025,600 | 185,902 | 3,974,048 | 185,902 | 3,960,898 |
| 2016年7月1日～ 2017年6月30日 （注）1 |
469,000 | 5,494,600 | 191,938 | 4,165,986 | 191,938 | 4,152,836 |
| 2017年7月1日～ 2018年6月30日 （注）1 |
11,200 | 5,505,800 | 5,820 | 4,171,807 | 5,820 | 4,158,657 |
（注）1. 新株予約権等の行使による増加です。
2. 2016年11月11日提出の四半期報告書にその変更を記載した、有価証券届出書（2015年6月22日提出）記載の「手取り金の使途」について、資金調達総額の確定に伴い、下表のとおり再度変更しています。（下線部分は、2016年11月11日提出の四半期報告書記載事項からの変更点。）
| 使途 | 金額（千円） | 支出期間 |
| ① CBP501 開発費(1) （臨床試験に使用する薬剤の発注等） |
50,000 | 2015年7月 ～2016年6月 |
| ② CBP501 開発費(2) （臨床試験費用、コンサルタント費用、外注委託費等） |
500,000 | 2016年7月 ～2019年6月 |
| ③ 新規パイプラインの探索創出 （候補化合物の分析、評価、非臨床試験、機械及び消耗品購入等） |
150,000 | 2015年7月 ～2019年6月 |
| ④ 運転資金等 | 51,429 | 2017年7月以降 |
3. 2018年7月1日から2018年8月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債（2018年7月2日発行）の転換にともない、発行済株式総数が40,000株増加するとともに、資本金が12,680千円、資本準備金が12,680千円増加いたしました。
（5）【所有者別状況】
| 2018年6月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 1 | 26 | 47 | 23 | 9 | 4,188 | 4,294 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 689 | 5,893 | 2,267 | 6,341 | 29 | 39,823 | 55,042 | 1,600 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.25 | 10.71 | 4.12 | 11.52 | 0.05 | 72.35 | 100.00 | － |
（注）自己株式390株は、「個人その他」に3単元および「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しています。
（6）【大株主の状況】
| 2018年6月30日現在 | |||
| 氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ14 4ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町1丁目9－7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー） |
468,300 | 8.50 |
| 大村明 | 静岡市葵区 | 204,200 | 3.70 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目3番2号 経団連会館6階 | 176,600 | 3.20 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 155,800 | 2.82 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 | 96,600 | 1.75 |
| マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目6－1 大手町ビル4階 | 81,900 | 1.48 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2－10号 | 68,900 | 1.25 |
| 株式会社大村洋品店 | 静岡市葵区馬場町6番地 | 68,900 | 1.25 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
TAUNUSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AM MAIN GERMANY （東京都千代田区丸の内2丁目7－1 決済事業部） |
66,700 | 1.21 |
| 日比野都美子 | 岐阜県土岐市 | 47,500 | 0.86 |
| 計 | － | 1,435,400 | 26.07 |
(注）上記マイルストーン キャピタル マネジメント株式会社の持株は、注記事項「重要な後発事象」記載の第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権の発行に際し、同社と当社役員等が締結した株式貸借契約に基づくものです。
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年6月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 300 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,503,900 | 55,039 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,600 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,505,800 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 55,039 | － |
②【自己株式等】
| 2018年6月30日現在 |
| 所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式会社キャンバス | 静岡県沼津市大手町 2丁目2番1号 |
300 | － | 300 | 0.00 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.00 |
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 当事業年度 | 当期間 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割にかかる移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 390 | － | 390 | － |
（注）当期間における保有自己株式には、2018年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
3【配当政策】
配当に関しては年1回の期末配当ならびに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としていますが、当社の現時点での事業ステージは、研究開発における先行投資の段階にあるため、当社は創業以来、株主に対する利益配当および剰余金配当を実施していません。
また、今後も当面は、資金を企業体質の強化および研究開発活動の継続的な実施に優先的に充当し、配当は行わない方針ですが、株主への利益還元も、重要な経営課題と認識しており、今後の経営成績および財政状態を勘案し、配当についても検討していきます。
当社は、剰余金の配当につき、「取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
4【株価の推移】
（1）【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年6月 | 2015年6月 | 2016年6月 | 2017年6月 | 2018年6月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,740 | 2,959 | 1,130 | 950 | 897 |
| 最低（円） | 548 | 680 | 588 | 571 | 610 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
（2）【最近6月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 848 | 765 | 894 | 897 | 793 | 854 |
| 最低（円） | 734 | 630 | 722 | 760 | 693 | 690 |
（注）最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものです。
5【役員の状況】
男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 社長 |
－ | 河邊 拓己 | 1958年 7月24日生 | 1990年 3月 京都大学大学院分子医学系専攻修了 医学博士取得 1996年 7月 名古屋市立大学医学部分子医学研究所助手 2000年 4月 同助教授就任 2001年 3月 当社取締役就任 2003年 5月 当社代表取締役社長就任（現任） |
(注)3 | 8,300 |
| 取締役 | 最高財務責任者 兼 管理部長 |
加登住 眞 | 1964年 3月30日生 | 1987年 4月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 2000年 4月 エムビーエルベンチャーキャピタル㈱取締役就任 2000年 9月 当社取締役就任 2005年 9月 当社取締役管理部長 2009年 5月 当社取締役最高財務責任者 兼 管理部長（現任） |
(注)3 | － |
| 取締役 | 経営企画室長 | 坂本 一良 | 1963年 4月15日生 | 1988年 4月 チェースマンハッタン銀行東京支店入行 2004年 4月 NIFコーポレート・マネジメント㈱取締役就任 2008年12月 当社入社 管理部企画担当 2010年 2月 当社経営企画室長 2010年 9月 当社取締役経営企画室長就任（現任） |
(注)3 | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 松﨑 恭子 | 1950年 1月28日生 | 1973年 4月 日本コカコーラ㈱入社 2003年 9月 当社常勤監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 白川 彰朗 | 1955年11月27日生 | 1981年11月 日本合同ファイナンス㈱（現㈱ジャフコ）入社 1994年 6月 ジャフコ公開コンサルティング㈱大阪駐在所長就任 1998年 2月 ㈱インテリジェント・キャピタルゲイト代表取締役就任（現任） 2006年 3月 当社監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | 3,500 |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 古田 利雄 | 1962年 2月 4日生 | 1991年 4月 弁護士名簿登録（東京弁護士会登録） 1993年 4月 古田利雄法律事務所（現・弁護士法人クレア法律事務所）設立・代表弁護士（現任） 2007年 9月 当社監査役就任 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | － |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 小宮山 靖行 | 1959年 5月 2日生 | 1982年 4月 住友銀行（現・㈱三井住友銀行）入行 2004年 2月 小宮山社会保険労務士事務所設立・代表就任 2016年 1月 社会保険労務士法人みくりや社中設立・代表就任（現任） 2016年 9月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） |
(注)4 | － |
| 計 | 11,800 |
（注）1. 取締役松﨑恭子、白川彰朗、古田利雄、小宮山靖行は、社外取締役です。
2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 松﨑恭子、委員 白川彰朗、委員 古田利雄、委員 小宮山靖行。
3. 2018年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2019年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで
4. 2018年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から2020年6月期にかかる定時株主総会終結の時まで
5. 加登住眞、坂本一良、松﨑恭子、白川彰朗、古田利雄の所有株式数は、注記事項「重要な後発事象」記載の第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権の発行に際し各自がマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社と締結した株式貸借取引に関する契約書に基づく貸株それぞれ4,800株、3,000株、10,000株、2,900株、11,200株を控除して表記しています。
6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化を経営の最重要課題の一つとしています。経営の意思決定において、その合理性、迅速性を追求する一方で、透明性、公正性を保つためコーポレート・ガバナンスの健全な体制を維持することを、基本方針としています。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(a) 会社機関の基本説明と当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、4名の監査等委員である取締役（いずれも社外取締役）を選任しています。当社では、監査等委員である取締役に取締役会での議決権を付与するとともに、内部監査担当者との連携の下、社外取締役からなる監査等委員会による経営活動に対する監査・監督機能が有効に機能しており、当社は当該体制により経営の監視機能が充分果たされていると判断しています。
(b) 会社の機関・内部統制の関係を示す組織図
(c) 会社の機関・内部統制の内容
当社は内部統制システムを、下記経営組織・機関によって構成しています。また、当社は監査等委員会設置会社であり、同制度のもと、監査等委員である社外取締役を活用することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
(ⅰ) 取締役会
毎月1回定期的に開催される取締役会ならびに必要に応じて随時機動的に開催される臨時取締役会において、当社の経営にかかる重要事項に関し公正な意思決定を行っています。また、通常業務の執行に関しては、公正性を保ちつつ、業務フローにおける承認の迅速性を確保するため、社長以下簡潔な組織を構築しています。
取締役会は常勤取締役3名および監査等委員である社外取締役4名の合計7名で構成され、常勤取締役の業務執行の監視を行っています。
(ⅱ) 監査等委員会
監査等委員会を毎月1回、また必要に応じて随時開催しています。当社の監査等委員会の構成は監査等委員総数4名の全員が当社経営陣との間で利害関係を有する立場にない独立性の高い社外取締役です。
取締役会には監査等委員全員が常に出席して、取締役の職務執行および会社業務の監査を行っており、また、監査等委員は取締役会以外に重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署について計画的な業務監査を実施しています。さらに、必要に応じて適宜監査等委員間の協議を行い、監査等委員相互の意見交換を実施しています。
(ⅲ) 内部監査責任者
内部監査については経営企画室（1名）が担当し、経営企画室長が監査責任者となっています。
(ⅳ) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は原則、毎月1回の定例会議を開催しています。「コンプライアンスの体制・仕組みづくり」を主な活動内容とし、状況に応じ、社長に対し助言を行います。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、コーポレート・ガバナンスの健全性を保つため、基本方針を次のように定め、各職務を執行しています。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行にかかる情報を保存および管理する。
・損失の危険の管理に関する規程を定め運用する。
・取締役（監査等委員を除く）の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当該使用人を置く、ならびに当該使用人の取締役（監査等委員を除く）からの独立性を確保する。
・取締役（監査等委員を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制を整える、またその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する。
・内部統制システムを構築して財務報告の信頼性を確保する。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、不当要求や働きかけに対しては毅然と対応してこれを排除する。
これらを実現するため、組織規程（業務分掌、職務権限）、稟議・申請規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を整備するとともに、内部監査により内部牽制の機能する組織的な業務運営体制を構築しています。
(e) 内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は、期首に立案した監査計画に基づいて実施し、内部統制部門等の被監査部署との意見交換の後、社長に報告されています。
また、当社の監査等委員会監査は、社外取締役である監査等委員4名により、取締役会への出席、監査計画に基づいた業務監査、会計監査を実施しています。
なお当社では、内部監査担当者、監査等委員ならびに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っており、特に内部監査担当者および監査等委員は常時緊密な連携を行い、内部統制部門等の意見も踏まえ、監査の継続的な改善に努めています。
(f) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した監査法人は、有限責任監査法人トーマツであり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士2名、その他6名です。
| 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等 | |
| --- | --- |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 水野 雅史 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 鈴木 努 |
（注）継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しています。
(g) 社外取締役
当社の社外役員は監査等委員である社外取締役4名です。
監査等委員(社外取締役)松﨑恭子は、2003年9月の就任以来蓄積された、当社経営および業務全般にわたる深い知識と理解を当社の監査体制に活かしています。松﨑恭子氏は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数20,000株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)白川彰朗は、ベンチャー投資会社やベンチャー企業での経験に基づく広範な経理・財務関係、証券関係、法務関係の知識を当社の監査体制に活かしています。白川彰朗氏は、当社株式（3,500株）および新株予約権（新株予約権の目的となる株式数17,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)古田利雄は、弁護士としての高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。古田利雄は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数12,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
監査等委員(社外取締役)小宮山靖行は、社会保険労務士として多数の企業で顧問業務を行ってきた高い見識と経験を当社の監査体制に活かしています。小宮山靖行は、当社新株予約権（新株予約権の目的となる株式数7,500株）を保有している他に、当社との間に、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しています。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、会社の存続にかかる事案について、管理しなければならないリスクとし、危機管理規程を定めて、リスク管理を遂行する体制を整えています。万一当該事案が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、社長が対策本部長を務めて、対策本部設置後遅滞なく経営危機対応方針を審議するための臨時取締役会を招集し、決議された対応策を講じる体制となっています。
リスク管理に関連して、コンプライアンスに関する事項については、重要な契約、法的判断に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、適時相談して助言・指導を受ける体制を整えています。また、従業員には、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え業務運営に当たるよう、研修や日常のミーティングで指導しています。
④ 役員報酬等の内容
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
69,479 | 44,408 | 25,070 | 3 | |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | |
| 社外取締役 | 22,387 | 18,000 | 4,387 | 4 |
(b) 役員ごとの報酬等の総額等
該当事項はありません。
(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 10,371 | 1 | 使用人分としての給与です。 |
(d) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬については、株主総会の承認を得た報酬総額の範囲内で、世間一般の役員報酬水準および当社従業員給与水準とのバランス等を考慮して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については定時株主総会終結後最初の取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は定時株主総会終結後最初の監査等委員会で決定することとしています。
株主総会決議による取締役報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額120,000千円以内、監査等委員である取締役については、金銭による報酬ならびにストックオプション等の金銭でない報酬とを合わせて年額45,000千円以内としています。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項および当社定款第29条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。
⑦ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項および当社定款第36条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に規定する額としています。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めています。
⑨ 取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪ 取締役および会計監査人の責任免除
当社は、取締役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）および会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。
⑫ 中間配当の決定
当社は、機動的な資本政策を行えるよう、会社法第454条第5項の規定に基づき、剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めています。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 13,300 | － | 14,500 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日程等を勘案したうえで決定しています。
有価証券報告書（通常方式）_20180925100636
第5【経理の状況】
1．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しています。
2．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度（2017年7月1日から2018年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。
3．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表は作成していません。
4．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加等の取組みを行っています。
1【財務諸表等】
（1）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2017年6月30日) |
当事業年度 (2018年6月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 889,368 | 466,277 |
| 売掛金 | 56,054 | 56,054 |
| 貯蔵品 | 1,030 | 643 |
| 前払費用 | 11,810 | 12,974 |
| 未収消費税等 | 15,259 | 10,475 |
| その他 | 32 | 44 |
| 流動資産合計 | 973,558 | 546,469 |
| 固定資産 | ||
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 220 | － |
| 無形固定資産合計 | 220 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 長期前払費用 | 243 | 135 |
| 敷金及び保証金 | 19,260 | 31,684 |
| 投資その他の資産合計 | 19,503 | 31,819 |
| 固定資産合計 | 19,723 | 31,819 |
| 資産合計 | 993,281 | 578,289 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | 43,561 | 134,088 |
| 未払法人税等 | 20,882 | 20,431 |
| 預り金 | 1,743 | 1,832 |
| 流動負債合計 | 66,187 | 156,352 |
| 負債合計 | 66,187 | 156,352 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2017年6月30日) |
当事業年度 (2018年6月30日) |
|
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,165,986 | 4,171,807 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 4,152,836 | 4,158,657 |
| 資本剰余金合計 | 4,152,836 | 4,158,657 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △7,451,693 | △7,983,780 |
| 利益剰余金合計 | △7,451,693 | △7,983,780 |
| 自己株式 | △215 | △215 |
| 株主資本合計 | 866,913 | 346,468 |
| 新株予約権 | 60,180 | 75,468 |
| 純資産合計 | 927,094 | 421,936 |
| 負債純資産合計 | 993,281 | 578,289 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日) |
当事業年度 (自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日) |
|
| 事業収益 | 109,852 | 110,000 |
| 事業費用 | ||
| 研究開発費 | ※１ 294,921 | ※１ 423,473 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 221,756 | ※２ 225,983 |
| 事業費用合計 | 516,678 | 649,456 |
| 営業損失（△） | △406,825 | △539,456 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 214 | 288 |
| 為替差益 | 5,859 | － |
| 雑収入 | 99 | 140 |
| 営業外収益合計 | 6,173 | 429 |
| 営業外費用 | ||
| 株式交付費 | － | 1,385 |
| 為替差損 | － | 2,641 |
| 雑損失 | － | 4,036 |
| 営業外費用合計 | － | 8,064 |
| 経常損失（△） | △400,652 | △547,091 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | － | 16,254 |
| 特別利益合計 | － | 16,254 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 17,595 | ※３ － |
| 特別損失合計 | 17,595 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △418,248 | △530,837 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,250 | 1,250 |
| 法人税等合計 | 1,250 | 1,250 |
| 当期純損失（△） | △419,498 | △532,087 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2016年7月1日 至 2017年6月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 3,974,048 | 3,960,898 | 3,960,898 | △7,032,195 | △7,032,195 | △215 | 902,535 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 191,938 | 191,938 | 191,938 | 383,876 | |||
| 当期純損失（△） | △419,498 | △419,498 | △419,498 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 191,938 | 191,938 | 191,938 | △419,498 | △419,498 | － | △35,621 |
| 当期末残高 | 4,165,986 | 4,152,836 | 4,152,836 | △7,451,693 | △7,451,693 | △215 | 866,913 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 26,602 | 929,138 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 383,876 | |
| 当期純損失（△） | △419,498 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 33,577 | 33,577 |
| 当期変動額合計 | 33,577 | △2,044 |
| 当期末残高 | 60,180 | 927,094 |
当事業年度（自 2017年7月1日 至 2018年6月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 4,165,986 | 4,152,836 | 4,152,836 | △7,451,693 | △7,451,693 | △215 | 866,913 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 5,820 | 5,820 | 5,820 | 11,641 | |||
| 当期純損失（△） | △532,087 | △532,087 | △532,087 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 5,820 | 5,820 | 5,820 | △532,087 | △532,087 | － | △520,445 |
| 当期末残高 | 4,171,807 | 4,158,657 | 4,158,657 | △7,983,780 | △7,983,780 | △215 | 346,468 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 60,180 | 927,094 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 11,641 | |
| 当期純損失（△） | △532,087 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 15,288 | 15,288 |
| 当期変動額合計 | 15,288 | △505,157 |
| 当期末残高 | 75,468 | 421,936 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日) |
当事業年度 (自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △418,248 | △530,837 |
| 減価償却費 | 6,717 | － |
| 減損損失 | 17,595 | － |
| 受取利息 | △214 | △288 |
| 為替差損益（△は益） | △6,840 | 1,097 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 147 | － |
| その他 | 88,767 | 101,555 |
| 小計 | △312,074 | △428,472 |
| 利息の受取額 | 214 | 288 |
| 法人税等の支払額 | △1,250 | △1,250 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △313,109 | △429,434 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △232 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 130 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △300 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △300 | △102 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 380,828 | 7,442 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 100 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 380,828 | 7,542 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6,840 | △1,097 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 74,258 | △423,091 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 815,110 | 889,368 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 889,368 | ※ 466,277 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1. たな卸資産の評価基準および評価方法
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
2. 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、建物（2016年3月31日以前に取得した建物附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 3～18年
工具、器具及び備品 2～10年
(2）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法
3. 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しています。
4. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。
5. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しています。
（表示方法の変更）
（貸借対照表）
前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、当事業年度において資産の総額の100分５を超えたため、当事業年度より独立掲記しています。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えをおこなっています。この結果、前事業年度の貸借対照表における「投資その他の資産」の「その他」19,260千円は「敷金及び保証金」19,260千円として組み替えています。
（損益計算書）
前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示していた「雑収入」は、当事業年度において営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記しています。
この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えをおこなっています。この結果、前事業年度の損益計算書における「営業外収益」の「その他」99千円は「雑収入」99千円として組み替えています。
（損益計算書関係）
※1．研究開発費の主要な費目および金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 委託研究費 | 50,699千円 | 247,244千円 |
| 給与手当 | 59,729 | 52,060 |
（注）前事業年度において「研究開発費」の主要な費目として記載していた「試薬品費」、「研究消耗品費」および「支払報酬」は、当事業年度において研究開発費の100分の10以下となったため記載を省略しています。また、「減価償却費」は当事業年度において計上がないため記載していません。
※2．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.0％、当事業年度3.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95.0％、当事業年度96.8％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
|
| 役員報酬 | 61,958千円 | 62,408千円 |
| 給与手当 | 25,963 | 27,074 |
| 株式報酬費用 | 33,503 | 31,150 |
| 公租公課 | 30,713 | 34,553 |
（注）「減価償却費」は当事業年度において計上がないため記載していません。
※3．減損損失に関する事項は、次のとおりです。
前事業年度（自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日）
（1）資産のグルーピングの方法
事業用資産につき、全体で1つの資産グループとしています。
（2）減損損失の認識に至った経緯
継続的な営業損失の計上により減損の兆候が認められたことから、将来の回収可能性を検討した結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額致しました。
（3）減損損失の金額の内訳は次のとおりです。
| 建物 | 12,765千円 |
| 工具、器具及び備品 | 4,333千円 |
| ソフトウェア | 496千円 |
上記は、本社における研究用設備、事務用機器等です。
なお、資産の回収可能価額の算定にあたっては、市場価格を適切に反映していると考えられる評価額に基づく正味売却価額を使用しています。
当事業年度（自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日）
該当事項はありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2016年7月1日 至 2017年6月30日）
1．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 5,025,600 | 469,000 | － | 5,494,600 |
| 合計 | 5,025,600 | 469,000 | － | 5,494,600 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加469,000株は、新株予約権の行使による増加です。
2．自己株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 390 | － | － | 390 |
| 合計 | 390 | － | － | 390 |
3．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第10回新株予約権（注） | 普通株式 | 665,000 | － | 469,000 | 196,000 | 1,274 |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 58,906 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 60,180 |
（注）第10回新株予約権の当事業年度減少は新株予約権の行使によるものです。
4．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2017年7月1日 至 2018年6月30日）
1．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 5,494,600 | 11,200 | － | 5,505,800 |
| 合計 | 5,494,600 | 11,200 | － | 5,505,800 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加11,200株は、新株予約権の行使による増加です。
2．自己株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 390 | － | － | 390 |
| 合計 | 390 | － | － | 390 |
3．新株予約権等に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 第10回新株予約権（注）1 | 普通株式 | 196,000 | － | 196,000 | － | － |
| 第13回新株予約権（注）2 | 普通株式 | － | 100,000 | － | 100,000 | 100 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 75,368 | |
| 合計 | － | － | － | － | － | 75,468 |
（注）1. 第10回新株予約権の当事業年度減少は新株予約権の行使および消却によるものです。
2. 第13回新株予約権の当事業年度増加は新株予約権の発行によるものです。
4．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 889,368 | 千円 | 466,277 | 千円 |
| 預入期間が3ヶ月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 889,368 | 466,277 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
1. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的かつ安全性の高い預金等に限定する方針です。
デリバティブ取引については行っていません。
(2) 金融商品の内容および当該金融商品にかかるリスク
売掛金については、取引先の信用リスクに晒されていますが、短期的な決済期日のものです。
未払金は、一部外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、短期的な支払期日のものです。
(3) 金融商品にかかるリスク管理体制
① 信用リスク
売掛金については管理部門が取引先の状況をモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っています。
② 為替変動リスク
外貨建ての営業債務に関しては、資金計画の策定時期と実際の支払時期の間に生じる為替変動リスクをヘッジするため、為替相場および当社財務状況等を踏まえ、支払時期より前に外貨を調達することがあります。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における売掛金の全額が、特定の取引先に対するものです。
2．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりです。
前事業年度（2017年6月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 889,368 | 889,368 | － |
| (2) 売掛金 | 56,054 | 56,054 | － |
| (3) 未収消費税等 | 15,259 | 15,259 | － |
| 資産計 | 960,683 | 960,683 | － |
| (1) 未払金 | 43,561 | 43,561 | － |
| (2) 未払法人税等 | 20,882 | 20,882 | － |
| (3) 預り金 | 1,743 | 1,743 | － |
| 負債計 | 66,187 | 66,187 | － |
当事業年度（2018年6月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 466,277 | 466,277 | － |
| (2) 売掛金 | 56,054 | 56,054 | － |
| (3) 未収消費税等 | 10,475 | 10,475 | － |
| (4) 敷金及び保証金 | 31,684 | 31,722 | 38 |
| 資産計 | 564,491 | 564,530 | 38 |
| (1) 未払金 | 134,088 | 134,088 | － |
| (2) 未払法人税等 | 20,431 | 20,431 | － |
| (3) 預り金 | 1,832 | 1,832 | － |
| 負債計 | 156,352 | 156,352 | － |
（注）1．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(4) 敷金及び保証金
これらの時価の算定は契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間および信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値を算定しています。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
2．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2017年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 889,368 | － | － | － |
| 売掛金 | 56,054 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 15,259 | － | － | － |
当事業年度（2018年6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 466,277 | － | － | － |
| 売掛金 | 56,054 | － | － | － |
| 未収消費税等 | 10,475 | － | － | － |
(注)敷金及び保証金31,684千円については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含めていません。
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
1. ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名
| （単位：千円） |
| 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 研究開発費 | 3,122 | 4,367 |
| 販売費及び一般管理費 | 33,503 | 31,150 |
2．権利不行使による失効にかかる利益計上額および科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 特別利益の新株予約権戻入益 | － | 16,254 |
3. ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分および人数 | 取締役1名、監査役3名、従業員15名 | 取締役4名、監査役3名、従業員18名 | 取締役3名、監査役3名、従業員13名 | 従業員12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 71,800株 | 普通株式 100,500株 | 普通株式 141,500株 | 普通株式 20,500株 |
| 付与日 | 2009年5月23日 | 2010年11月8日 | 2016年6月9日 | 2018年3月2日 |
| 権利確定条件 | 権利行使期間開始日に当社役員、従業員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。 | 権利確定日に当社役員、従業員等であること。ただし、当社取締役会において、本新株予約権の継続所有を特に認められた場合は、この限りではない。 | 権利行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れもの地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合による場合はこの限りではない。 | 権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 対象勤務期間 | － | 2010年11月8日から権利確定日まで。なお、権利確定日は、段階的な権利行使期間に応じて定められ、最終の権利行使期間の開始日は2014年11月9日であります。 | － | － |
| 権利行使期間 | 2011年5月23日から2019年5月23日まで。 | 2012年11月9日から2017年11月8日まで。 | 2018年6月9日から2023年6月8日まで。 | 2020年3月3日から2028年2月13日まで。 |
（注）2009年6月1日付で行った、株式1株につき100株の株式分割後の株式数に換算して記載しています。
(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況
当事業年度（2018年6月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
① ストック・オプションの数
| 第6回新株予約権 | 第7回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 （株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | 134,500 | － |
| 付与 | － | － | － | 20,500 |
| 失効 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | 134,500 | － |
| 未確定残 | － | － | － | 20,500 |
| 権利確定後 （株） | ||||
| 前事業年度末 | 57,500 | 62,500 | － | － |
| 権利確定 | － | － | 134,500 | － |
| 権利行使 | － | 9,200 | － | － |
| 失効 | － | 53,300 | － | － |
| 未行使残 | 57,500 | － | 134,500 | － |
② 単価情報
| 第6回 新株予約権 |
第11回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 1,589 | 848 | 791 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | 547 | 526 |
| 第7回 新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 権利行使価格 （円） | 783 |
| 行使時平均株価（円） | 684 |
| 付与日における公正な評価単価（円） | |
| ａ（注） | 296.35 |
| ｂ（注） | 305.62 |
| ｃ（注） | 309.56 |
（注）以下の権利行使可能期間毎に算定を行っています。
ａ 2012年11月9日から2017年11月8日まで
ｂ 2013年11月9日から2017年11月8日まで
ｃ 2014年11月9日から2017年11月8日まで
4. ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された第12回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりです。
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
② 主な基礎数値および見積方法
| 第12回 新株予約権 |
|
| --- | --- |
| 価格変動性（注）1 | 78.95 ％ |
| 予想残存期間（注）2 | 5.99 年 |
| 予想配当（注）3 | － 円 |
| 無リスク利子率（注）4 | △0.08 ％ |
（注）1. 予想残存期間に対応する直近の株価情報（2012年3月9日から2018年3月2日）に基づいて算定しています。
2. 十分なデータの蓄積がなく合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっています。
3. 2017年6月期の配当実績はありません。
4. 予想残存期間に対応する国債の利回りです。
5. ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。
（税効果会計関係）
1. 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年6月30日） |
当事業年度 （2018年6月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰越欠損金 | 1,453,510千円 | 1,528,183千円 | |
| その他 | 34,300 | 64,581 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,487,811 | 1,592,765 | |
| 評価性引当額 | △1,487,811 | △1,592,765 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年6月30日） |
当事業年度 （2018年6月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.2％ | 30.2％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | △16.5 | △19.8 | |
| 繰越欠損金の消滅 | △10.7 | △9.1 | |
| その他 | △3.3 | △1.5 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △0.3 | △0.2 |
（持分法損益等）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
該当事項はありません。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
【関連情報】
前事業年度（自 2016年7月1日 至 2017年6月30日）
1. 製品およびサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しています。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：千円）
| 米国 | 合計 |
| --- | --- |
| 109,852 | 109,852 |
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3. 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名または名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Stemline Therapeutics, Inc. | 109,852 | 医薬品事業 |
当事業年度（自 2017年7月1日 至 2018年6月30日）
1. 製品およびサービスごとの情報
外部顧客への売上高は、単一の製品・サービスによるものであるため、記載を省略しています。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
（単位：千円）
| 米国 | 合計 |
| --- | --- |
| 110,000 | 110,000 |
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
3. 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の氏名または名称 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| Stemline Therapeutics, Inc. | 110,000 | 医薬品事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2016年7月1日 至 2017年6月30日）
当社は、医薬品事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
当事業年度（自 2017年7月1日 至 2018年6月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る）等
前事業年度（自2016年7月1日 至2017年6月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2017年7月1日 至2018年6月30日）
該当事項はありません。
（1株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 1株当たり純資産額 | 157.78円 | 62.93円 |
| 1株当たり当期純損失金額（△） | △83.37円 | △96.70円 |
（注）1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載していません。
2. 算定上の基礎は以下のとおりです。
(1) 1株当たり純資産額
| 項目 | 前事業年度 （2017年6月30日） |
当事業年度 （2018年6月30日） |
| --- | --- | --- |
| 貸借対照表の純資産の部の合計額（千円） | 927,094 | 421,936 |
| 普通株式にかかる純資産額（千円） | 866,913 | 346,468 |
| 貸借対照表の純資産の部の合計額と1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式にかかる事業年度末の純資産額との差額（千円） | 60,180 | 75,468 |
| （うち新株予約権（千円）） | (60,180) | (75,468) |
| 普通株式の発行済株式数（株） | 5,494,600 | 5,505,800 |
| 普通株式の自己株式数（株） | 390 | 390 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株） | 5,494,210 | 5,505,410 |
(2) 1株当たり当期純損失金額
| 項目 | 前事業年度 （自 2016年7月 1日 至 2017年6月30日） |
当事業年度 （自 2017年7月 1日 至 2018年6月30日） |
| --- | --- | --- |
| 当期純損失（△）（千円） | △419,498 | △532,087 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式にかかる当期純損失（△）（千円） | △419,498 | △532,087 |
| 期中平均株式数（株） | 5,031,418 | 5,502,301 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権4種類（潜在株式数928,000株）。 なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1．株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
新株予約権6種類（潜在株式数571,000株）。 なお、新株予約権の概要は、「第4 提出会社の状況 1．株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
（重要な後発事象）
1. 無担保転換社債型新株予約権付社債および新株予約権の発行
当社は、2018年7月2日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当により、以下のとおり、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債および第14回新株予約権を発行いたしました。
① 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行概要
| 銘柄 | 株式会社キャンバス第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」という。） |
| 割当日および払込期日 | 2018年7月18日 |
| 発行価額 | 本社債の金額100円につき100円。 ただし、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
| 発行価額の総額 | 209,220,000円 |
| 利率 | 年率1.0％ |
| 償還の方法および期限 | 1．満期償還 本社債は、2020年7月17日（償還期限）にその総額を各本社債の金額100円につき100円で償還する。 2．繰上償還 当社は、2018年7月18日以降、償還すべき日の2週間以上前に本新株予約権付社債の社債権者に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その選択により、その時点で残存する本社債の全部（一部は不可）を、各本社債の額面100円につき100円の割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいう。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することができる。 |
| 募集の方法 | 第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に全額を割り当てる。 |
| 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。 |
| 本転換社債型新株予約権の目的となる株式の数 | 本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
| 本転換社債型新株予約権の総数 | 33個 |
| 本転換社債型新株予約権の行使時の払込金額 | 1．本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 (1) 本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 (2) 本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 2．各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資をなすべき1株当たりの額（以下、「転換価額」という。）は、当初634円とする。 |
| 3．転換価額の修正 当社は、本新株予約権付社債の割当日の翌日（すでに本項に基づく転換価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される取締役会の決議によって、転換価額を、修正基準日時価に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限転換価額（500円。ただし、本欄第4項による調整を受ける。）を下回る場合には、下限転換価額をもって修正後の転換価額とする。 4．転換価額の調整 当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合のほか、発行要項に定める一定の事由が生じた場合、転換価額を調整する。 |
|
| 資本組入額 | 1．本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 2．本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記1.記載の資本金等増加限度額から上記1.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 本転換社債型新株予約権の行使期間 | 2018年7月18日から2020年7月17日 |
| 本転換社債型新株予約権の行使の条件 | 各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
| 資金使途 | 抗癌剤候補化合物CBP501臨床第1b相拡大相試験費用、基礎研究費用、CBP-A8前臨床試験準備費用 |
② 第14回新株予約権の発行概要
| 名称 | 株式会社キャンバス第14回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。） |
| 割当日および払込期日 | 2018年7月18日 |
| 新株予約権の発行総数 | 95個（新株予約権1個につき10,000株） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社の単元株式数は100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 950,000株 本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は10,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（ただし、行使価額の調整にともない調整されることがある。）。 |
| 新株予約権の発行価額 | 総額950,000円（新株予約権1個当たり10,000円） |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年7月18日から2020年7月17日 |
| 新株予約権の行使価額 | 1．当初行使価額：634円 2．行使価額の修正 当社は、本新株予約権の割当日の翌日（すでに本項に基づく行使価額の修正が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日）から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、修正基準日時価に修正することができる。ただし、修正基準日時価が下限行使価額（ただし、本欄第3項の規定による調整を受ける。）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正後の行使価額とする。 |
| 3．行使価額の調整 当社は、本新株予約権の発行後、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合のほか、発行要項に定める一定の事由が生じた場合、行使価額を調整する。 |
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| 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | 総額603,250,000円 （当初行使価額で全新株予約権が行使された場合に出資される財産の価額） |
| 資本組入額 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 割当先および割当数 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 95個 |
| 行使の条件 | 1．本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（2018年7月2日）時点における当社発行済株式総数（5,505,800株）の10％（550,500株）(但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない。 2．各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 資金使途 | 抗癌剤候補化合物CBP501臨床第1b相拡大相試験費用、基礎研究費用、CBP-A8前臨床試験準備費用 |
| その他 | 1．行使指示 当社は、本新株予約権を行使することができる期間中の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の各取引日において、当日を含めた5連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の130％を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」といいます。）、条件成就の日の株式会社東京証券取引所における当社の出来高の15％を上限として、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 また、条件成就の日において、当日を含めた5連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％を超過した場合には、条件成就の日の株式会社東京証券取引所における当社の出来高の20％を上限として、当社が割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 なお、上記の行使指示は2取引日続けて行うことはできず、かつ、条件成就日を含む直近7取引日の総行使指示株式数の上限は、割当予定先と当社株主7名が締結する株式貸借契約に基づく株式数から条件成就日を含む直近7取引日以内に割当予定先が既に本新株予約権を行使した株式数を控除した株式数とします。また、当社取締役会が行使価額の修正を決議した場合は、当該決議に係る通知を行った日の翌日までの期間は行使指示を行うことができず、直前11取引日に行われた行使指示は無効となります。 2．取得条項 本新株予約権の割当日から6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会決議により、当該取得日の20営業日前までに割当予定先に対して取得日の通知を行った上で、払込金額と同額で当社が取得することが可能となっています。 |
| 3．取得請求 割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前（2020年6月17日）の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、取得希望日から5取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額（「取得価額」）で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求できます。この取得請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。 4．譲渡制限 本新株予約権は割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ、当社取締役会の承諾がない限り割当予定先から第三者へ譲渡できない譲渡制限が付されております。また、当社取締役会の承諾を得て割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。 |
2. 経営上の重要な契約の締結
当社は、2018年8月14日開催の取締役会決議に基づき、Stemline社と締結しているCBS9106の開発に関するライセンス契約について、その範囲を全世界に拡大し技術アドバイザリー期間を延長する修正契約を締結いたしました。
修正契約の内容は以下のとおりです。
(1)権利供与地域の拡大
2014年12月26日締結のライセンス契約（以下「原契約」）において定めた対象地域「全世界（ただし日本および中国・台湾・韓国を除く）」に、日本および中国・台湾・韓国を加えました。
この結果当社は、Stemline社に対し、CBS9106 およびその類縁化合物の開発・製造・商業化にかかる全世界における独占的な権利（サブライセンス権を含む）を供与します。
(2)技術アドバイザリーフィーの期間の延長
原契約において、原契約締結日以降4年間（2018年12月25日まで）にわたる技術アドバイザリーフィーを当社が受領する旨を定めていましたが、臨床第1相試験の進行状況等を勘案して、この期間を2年6ヶ月延長し、2021年6月25日までとしました。
(3)契約修正一時金の受領
上記の契約修正に伴う一時金として、当社は50,000米ドル（約550万円）を受領します。
(4)その他
上記(1)～(3)の修正に伴い必要となる字句等の修正を行いました。
この修正契約に基づき、2019年6月期決算において、2018年12月26日から2019年6月30日までの期間に対応する技術アドバイザリーフィー約55百万円および契約修正一時金約5百万円が事業収益に計上されます。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額または償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 無形固定資産 | |||||||
| その他 | 220 | － | 220 | － | － | － | － |
| 無形固定資産計 | 220 | － | 220 | － | － | － | － |
| 長期前払費用 | 243 | － | 108 | 135 | － | － | 135 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（2）【主な資産及び負債の内容】
流動資産
(a) 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 預金 | |
| 普通預金 | 382,328 |
| 外貨普通預金 | 83,949 |
| 合計 | 466,277 |
(b) 売掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| Stemline Therapeutics, Inc. | 56,054 |
| 合計 | 56,054 |
(c) 貯蔵品
| 品名 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 研究用貯蔵品 | 643 |
| 合計 | 643 |
投資その他の資産
(a) 敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 株式会社桃中軒 | 14,843 |
| PAREXEL International (IRL) Limited | 16,138 |
| その他 | 702 |
| 合計 | 31,684 |
流動負債
(a) 未払金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 臨床試験費用 | 107,536 |
| その他 | 26,552 |
| 合計 | 134,088 |
（3）【その他】
① 当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当事業年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 事業収益（千円） | 27,726 | 55,452 | 82,575 | 110,000 |
| 税引前四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △133,073 | △254,269 | △390,536 | △530,837 |
| 四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | △133,385 | △254,894 | △391,473 | △532,087 |
| 1株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | △24.26 | △46.35 | △71.16 | △96.70 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1株当たり四半期純損失金額（△）（円） | △24.26 | △22.08 | △24.80 | △25.54 |
② 決算日後の状況
該当事項はありません。
③ 訴訟
該当事項はありません。
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第6【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 7月1日から6月30日まで |
| 定時株主総会 | 9月中 |
| 基準日 | 6月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 6月30日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都府中市日鋼町1-1 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託にかかる手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 電子公告掲載URL： http://www.canbas.co.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めています。
・会社法第189条第2項各号に掲げる権利
・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第7【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。
2【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。
(1) 有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書
事業年度（第18期） （自 2016年7月1日 至 2017年6月30日）
2017年9月26日東海財務局長に提出
(2) 内部統制報告書およびその添付書類
2017年9月26日東海財務局長に提出
(3) 四半期報告書および確認書
（第19期第1四半期） （自 2017年7月1日 至 2017年9月30日）
2017年11月13日東海財務局長に提出
（第19期第2四半期） （自 2017年10月1日 至 2017年12月31日）
2018年2月13日東海財務局長に提出
（第19期第3四半期） （自 2018年1月1日 至 2018年3月31日）
2018年5月14日東海財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2017年9月26日東海財務局長に提出
金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書です。
(5) 有価証券届出書（組込方式）およびその添付書類
2018年7月2日東海財務局長に提出
有価証券報告書（通常方式）_20180925100636
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。