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ZETA INC
Registration Form • Sep 28, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年９月28日 |
| 【事業年度】 | 第13期(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
| 【会社名】 | サイジニア株式会社 |
| 【英訳名】 | Scigineer Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 吉井 伸一郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区浜松町一丁目22番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 石塚 雅一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区浜松町一丁目22番５号 |
| 【電話番号】 | 050-5840-3147 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部長 石塚 雅一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E31089 60310 サイジニア株式会社 Scigineer Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2017-07-01 2018-06-30 FY 2018-06-30 2016-07-01 2017-06-30 2017-06-30 1 false false false E31089-000 2018-09-28 E31089-000 2013-07-01 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2014-07-01 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2014-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2015-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E31089-000 2018-06-30 E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2016-07-01 2017-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2017-07-01 2018-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31089-000 2018-06-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_8045300103007.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 | 平成29年６月 | 平成30年６月 |
| 売上高 | （千円） | 555,448 | 963,312 | 766,041 | 606,052 | 638,233 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △97,132 | 34,314 | △136,883 | △158,469 | △106,826 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △98,606 | 21,680 | △149,001 | △250,197 | △120,924 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | （千円） | 342,720 | 768,113 | 772,461 | 778,776 | 788,104 |
| 発行済株式総数 | （株） | 普通株式 | 2,040,191 | 2,046,761 | 2,054,785 | 2,078,185 |
| 325,589 |
| Ｂ種株式 |
| 111,454 |
| 純資産額 | （千円） | 153,956 | 1,026,422 | 887,877 | 655,793 | 562,521 |
| 総資産額 | （千円） | 271,897 | 1,165,239 | 980,601 | 730,231 | 652,756 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △168.97 | 503.10 | 432.94 | 315.63 | 262.86 |
| １株当たり配当額
（うち１株当たり中間配当額） | （円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△） | （円） | △60.43 | 11.61 | △72.93 | △121.91 | △58.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | ― | 10.96 | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | （％） | 56.6 | 88.1 | 90.4 | 88.8 | 83.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | ― | 3.7 | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | （倍） | ― | 612.60 | ― | ― | ― |
| 配当性向 | （％） | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △98,186 | 14,040 | △18,415 | △121,012 | △117,735 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | △15,380 | △136,146 | △48,993 | △25,298 | △12,788 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | 63,928 | 790,170 | 5,371 | 6,863 | 17,939 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 105,304 | 773,824 | 710,368 | 571,067 | 458,483 |
| 従業員数 | （名） | 28 | 31 | 27 | 31 | 29 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため、記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第９期、第11期、第12期及び第13期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．当社は、平成26年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場しているため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から第10期末の平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．自己資本利益率については、第９期、第11期、第12期及び第13期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．第９期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。第11期、第12期及び第13期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
９．従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。
10．平成26年10月９日に、Ｂ種株主より、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付いたしました。また、平成26年10月10日付取締役会決議により、自己株式として保有するＢ種株式の全てを消却いたしました。
11．当社は、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
12. １株当たりの純資産の計算にあたっては、第９期につき、事業年度末の純資産の部の合計額からＢ種株式の払込金額を控除して、１株当たり純資産額を算定しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成17年８月 | サイジニア有限会社を北海道江別市に設立 |
| 平成19年３月 | 東京都品川区に本社移転 |
| 平成19年４月 | サイジニア株式会社へ組織変更 |
| 平成20年５月 | 「デクワス.RECO」サービス開始 |
| 平成22年10月 | 「デクワス.AD」サービス開始 |
| 平成24年７月 | 京セラコミュニケーションシステム株式会社と業務提携を実施 |
| 平成24年９月 | 「デクワス.DSP」サービス開始 |
| 平成26年２月 | 「デクワス.POD」サービス開始 |
| 平成26年12月 | 東京証券取引所マザーズに上場 |
| 平成27年４月 | 東京都港区に本社移転 |
| 平成27年９月 | 「デクワス.POD」に関する特許を取得 |
| 平成28年10月 | 「デクワス.CAMERA」サービス開始 |
| 平成29年２月 | ファッションAIアプリ「PASHALY（パシャリィ）」をリリース |
| 平成29年９月 | 「デクワス.VISION」サービス開始 |
| 平成30年２月 | 「デクワス.AD スタートパック」サービス開始 |
| 平成30年８月 | クルーズ株式会社と業務提携を実施 |
当社は、「パーソナライズ」という切り口で、人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業（以下「マーケティング支援事業」という。）を行っております。
なお、「パーソナライズ」とは、一般的に、消費者全員に同じサービスやコンテンツを提供するのではなく、一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化されたものを提供する手法のことです。
当社の事業は、「マーケティング支援事業」であり、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービスのカテゴリーは、「パーソナライズ・レコメンドサービス」、「パーソナライズ・アドサービス」、「ソリューションビジネス」に分かれております。
「パーソナライズ・レコメンドサービス」
「パーソナライズ・レコメンドサービス」は、主に「デクワス.RECO」及び「デクワス.POD」のサービスから構成されます。
１.「デクワス.RECO」
「デクワス.RECO」とは、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、顧客が運営するEC(注１)サイト等のWebサイトにおいて、当該サイトのユーザーに対して、ユーザー一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化された情報を表示し、ユーザーに思いがけない掘り出し物に“出くわす”体験を提供し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。
主な顧客は、大量の商品情報や物件情報を保有しているECサイト運営事業者です。
基本的な課金体系としては、初期費用に加えて、従量型の課金方式と成果報酬型の課金方式があります。
２.「デクワス.POD」
ECサイト上で商品を購入し、商品が届くとき、必ず購入明細書や納品書が同梱されております。
「デクワス.POD」は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、これらの購入明細書等に、ユーザー一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて最適化された情報を印刷し、“まさに今この商品をお買い上げになったあなたにオススメの商品カタログ”を作成し、再購入率を高めることを可能にするサービスです。
主な顧客は、大量の商品情報や物件情報を保有しているECサイト運営事業者であります。
基本的な課金体系としては、初期費用に加えて、従量型の課金方式と成果報酬型の課金方式があります。
「パーソナライズ・アドサービス」
「パーソナライズ・アドサービス」は、主に「デクワス.AD」及び「KANADE DSP」のサービスから構成されます。
１.「デクワス.AD」
「デクワス.AD」は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」を利用して、Webサイト閲覧者一人ひとりの属性や購買・行動履歴に基づいて、最適化されたバナークリエイティブ(注２)を生成し、広告閲覧者が思わずクリックしたくなる“気になる”ディスプレイ広告(注３)を表示し、興味・購買意欲を高めることを可能にするサービスです。
主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、ECサイトや不動産ポータルを運営している企業がメインとなっております。
基本的な課金体系としては、月額固定課金に加え、広告配信料に対して一定の手数料を課金する従量型の課金方式です。
２.「KANADE DSP」
「KANADE DSP」は、京セラコミュニケーションシステム株式会社と当社が共同開発したDSP（注４）で、「デクワス.AD」に広告配信機能を付加したサービスです。
本サービスでは、優良ユーザーと興味・関心が似ている行動特性を示す潜在ユーザーを見つけ出し、RTB（注５)によって対象を選別し広告配信を行います。
広告配信に際しては、「オーディエンス拡張」(注６)という手法で、リターゲティング（注７)に比べて広告配信対象を拡大するだけではなく、有望な見込みユーザーの行動プロセスや誘導したい行動シナリオに応じて、ピンポイントにアプローチする広告配信を行い、潜在ユーザーを顧客の運営するWebサイトに誘導することを可能にします。
主な顧客は、商品点数や物件点数の多い、ECサイトや不動産ポータルを運営している企業がメインとなっております。
基本的な課金体系としては、広告配信費用として広告枠費に一定手数料を加えた従量型の課金方式と、成果報酬型の課金方式があります。
「ソリューションビジネス」
「ソリューションビジネス」は、顧客の業務内容を分析し、当社のビッグデータ解析技術や人工知能関連技術を駆使して、顧客の課題を解決する事業です。顧客の要望に応じて、企画から設計・開発・運用・保守までの一貫サービスを行っております。
用語解説
注１．EC
インターネットやコンピュータなど電子的な手段を介して行う商取引の総称のことです。狭義には、インターネットや通信回線を介して遠隔地間で必要な情報を送受信して行う商取引を指し、また、より狭義には、Webサイトなどを通じて企業が消費者に商品を販売するオンラインショップのことをECと呼ぶこともあります。ECとはElectronic Commerce（エレクトロニックコマース=電子商取引）の略です。
注２．バナークリエイティブ
バナーとは、Webページ上で他のWebサイトを紹介する役割をもつ画像（アイコンの一種）のことです。主に広告・宣伝用に作られ、Webサイトへのハイパーリンク用にも利用されます。画像にリンクを貼り、クリックするとそのバナーが紹介するサイトを表示するようになっています。バナークリエイティブは、そのバナーのデザインを総称するものです。
注３．ディスプレイ広告
Webサイトに表示される広告で、画像やFlash、動画などによる広告のことです。ユーザーが検索エンジンに入力した検索キーワードに関連した広告を配信・表示する広告配信方法です。
注４. DSP（デマンドサイドプラットフォーム）
インターネット広告において広告主側から見た広告効率の最大化を支援するシステムのことです。RTBの技術を活用し、広告主や広告代理店がSSPなどを対象に、ユーザーの１視聴毎に、広告枠に対してリアルタイムに最適な自動入札取引・広告配信を行うシステムを提供するプラットフォームです。
注５. RTB（リアルタイムビッディング）
Webサイトに来訪したユーザーの１視聴毎にリアルタイムにインターネット広告の入札が行われる仕組みのことです。
注６．オーディエンス拡張
大量のユーザー行動履歴の中から、広告主サイトへの既訪問ユーザーと嗜好が類似するユーザーを潜在的な新規顧客としてターゲティングする新しい技術のことです。一般的なオーディエンスターゲティングにおいては、自動車の媒体面であれば「自動車好き」などを仮定し、媒体面の情報に基づきターゲティングメニューが用意されます。一方、オーディエンス拡張では、Cookie同士の類似性に注目して広告主サイトや商品ごとに未訪問の新規ユーザーを探し出します。WEB上の行動履歴を、グラフ理論を応用した複雑ネットワーク理論により解析できるこの技術は、当社独自の解析技術によるものです。
注７．リターゲティング
インターネット広告の手法の一つで、既訪問ユーザーに限定して、再訪を促すような広告を配信することです。Cookieを訪問履歴の把握に利用する手法で、広告主は広告配信会社に対して、自社のサイトに訪問済みの人にだけ広告を表示して欲しいと依頼をします。配信会社は訪問履歴を蓄積したデータベースを参照し、広告主のサイトを訪問済みの人を識別して、広告を表示します。自社のサイトに一度でも来たことのある人は関心の高い層である可能性が高いため、商品の購入などの成約に結びつく効果の高い手法であるとされています。
以上に述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。
パーソナライズ・レコメンドサービス「デクワス.RECO」
パーソナライズ・レコメンドサービス「デクワス.POD」
パーソナライズ・アドサービス「デクワス.AD」
パーソナライズ・アドサービス「KANADE DSP」
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金又は 出資金 (百万円) |
主要な事業の内容 | 議決権の被所有割合(％) | 関係内容 |
| (その他の関係会社) | |||||
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区 | 204,309 | 移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供 | 32.6 （ 1.3） |
資本提携 |
(注) 議決権の被所有割合欄の（ ）内は、間接所有割合で内数となっております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
平成30年６月30日現在
| 従業員数 (人) | 平均年齢 (歳) | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与 (千円) |
| 29 | 39.3 | 4.3 | 5,973 |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_8045300103007.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「サイエンスとエンジニアリングで21世紀の課題を解決する」ことを企業理念とし、「パーソナライズ」という切り口で、インターネットを介したマーケティング活動を支援する事業を行うことで、人々が本当に求める情報（アイテムやサービス）と“出くわす”体験を提供することを目指しております。
この方針のもと、「株主」「顧客」「社員」等全てのステークホルダーの視点に立った経営を行い、当社の企業価値の最大化を目指しております。
(2) 目標とする経営指標
当社は、適時・適確な判断による事業展開を可能にするため、目標とする経営指標は特に設けておりません。しかしながら、当社は、業容を拡大し、経営基盤を安定化させるため、収益率の向上を経営課題と認識しております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
まず、当社では、既存のサービスにおいては、継続して収益構造改革に取り組むことで、収益力を高め、当社における安定的かつ継続的な収益基盤として強化・発展させてまいります。
次に、長年培ってきた人工知能技術に関する研究の成果を活用・実用化した新たなサービス開発に取り組むことで、新たな収益源を創出し、収益基盤の拡大・多様化を目指してまいります。
さらに、当社の全てのサービスの基盤となるパーソナライズ・エンジン「デクワス」の継続的な開発・改良を行い、魅力的なサービスを顧客に提供するとともに、「デクワス」ブランドの価値を高めてまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
当社が、今後も持続的に成長して企業価値を高めるために対処すべき課題として認識している事項は、以下の通りであります。
① サービスに関する課題
a. ビッグデータの活用
当社のサービスは、昨今の革新的な技術を活用してビッグデータを集積及び分析することで、顧客の問題解決を図り、さらには業務の付加価値を高めるものであります。また、ビッグデータを活用することで、企業の商品やサービスの質の向上、あるいは製品開発における効率化が図られるものと期待されております。
一方で、多くの企業では、ビッグデータの活用は重要な課題であると認識してはいるものの、ビッグデータをどう活用していいかわからないという状況にあります。当社としては、企業のニーズや規模に合わせたビッグデータの活用手法の提案やサービス開発を進めていくことが重要課題と認識しており、今後も、顧客のニーズに合わせたサービスの開発を継続していく方針であります。
b. データベース管理の効率化
当社は、平成30年６月末時点で、月間約100億ページビュー相当の行動履歴を集積し、これを基に最適な広告の配信等のサービスの提供を行っております。そのため、データベースの維持管理には膨大な数のサーバーの管理運用が求められます。このデータベースの維持管理に関して、効率化及びより少ないコストでより高い効果を生み出すような管理運用を実施することが重要な経営課題となっております。この点につきましては、目的に応じたサーバースペックの効率化等、日々改善の努力を継続していく方針であります。
c. データ集積の速度の向上と自動化
情報の集積及び分析において、可能な限り人手を介さず自動化することは、サービスを向上させるとともに、損益分岐点を大幅に引き下げ、利益率を向上させます。このために、データ集積の速度の向上と自動化は、他社とのサービスの差別化の観点及び利益率向上の観点からも重要な経営課題となっております。この点につきましては、日々改善の努力を継続していく方針であります。
d. スマートフォンアプリへの展開
カメラ機能と高精細ディスプレイを備えたスマートフォンの普及により、文字入力によるテキストよりもInstagramのような、画像（写真）を主体とするコミュニケーションが世界的に広がりを見せています。写真が商品の訴求の鍵となるアパレル分野では、画像を起点とするオンラインショッピング、すなわち「ビジュアルコマース」の普及が進むものと考えられます。
当社は、人工知能技術により「あらゆる画像から商品購入ができるショッピング体験の実現」を目指したスマートフォンアプリ「PASHALY（パシャリィ）」を開発しました。現在は、必要なデータを収集しながら、検証・改良を行っております。
e. オムニチャネル戦略
当社が考える「オムニチャネル戦略」とは、消費者にどのチャネル（ECや実店舗などの販売経路）で買ったのかという意識をさせずに、新しい買物のスタイルを生み出す取り組みを指しております。実店舗とECを運営する小売事業者は「O2O」（オー・ツー・オー＝Online to Offline又はOffline to Online）と呼ばれるネットと実店舗の間を互いに送客するような販促活動を活発化させており、当社のデジタルマーケティング技術を活用できる市場が拡大する見込みですが、実際の店舗や物流システムの実装はさまざまであり、導入の際の大きな阻害要因となっております。
当社では、ソリューションビジネス型の販売体制に変更することで、顧客ニーズに対応してまいります。
f. 人工知能技術への投資
近年、特にDeep Learning（深層学習）の登場を皮切りに、人工知能技術による従来課題の解決及び将来の応用可能性に注目が集まっています。設立以来、当社では人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社のサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため、産学官を含む様々な機関と連携する等取り組んでいく方針であります。
② 組織能力等に関する課題
a. マーケティング
当社のサービスの質を向上させていくためには、当社及び当社のサービスについての認知度の向上が必要です。当社では積極的にマーケティング活動を行うことによって、当社のサービス活用の提案をしていく方針であります。
b. 優秀な人材の確保
規模の拡大及び成長のためには、当社の企業風土に合った専門性を有する人材の採用と既存社員の能力及びスキルの底上げが重要な課題と考えます。また、社員全員が企業理念、経営方針を理解することが必要です。当社は優秀な人材の採用を行っていくと同時に、計画的に社員に対して当社の経験とノウハウに基づく多様かつ有益な研修を実施していく等、人材の育成に取り組んでいく方針であります。
c. 経営管理体制の構築
当社が継続的に成長をコントロールし、顧客に対して安定してサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことも必要と考えております。当社は、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように内部統制の整備、強化、見直しを行っていく方針であります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を与える可能性のあるリスク要因には、以下のようなものがあります。
当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えられます。
なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において、当社が判断したものであります。
(1) 事業環境に係るリスクについて
① インターネット広告市場について
近年、インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネットはテレビに次ぐ広告媒体となっております。
しかしながら、インターネットの普及に伴う環境整備やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新、その他予期せぬ要因等により、インターネット市場における業界環境が変化した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② アドテクノロジー業界について
インターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取組みや技術の導入が行われております。当社も配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、インターネット広告における新たな手法や新たな技術が出現した場合、当社が提供している広告配信システムの競争力が著しく低下することにより、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 業界における技術革新について
インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しております。インターネットを利用して事業を運営している会社は、常に業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。技術革新によるスマートフォンやタブレットの急速な普及のようにユーザーの利用環境が変化することも予想され、当社がこのような環境変化への対応に時間を要した場合には、競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について
現時点において、当社の提供するサービスに関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令、行政指導、その他の規制等が制定された場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社の運用型ディスプレイ広告を行う際に、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術（Cookieの使用等）が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 有害コンテンツを含む広告及びパートナーサイトに対する規制について
当社が運営している運用型ディスプレイ広告サービスは、広告主の募集において、サービス申込時に審査を行うなど、規約を設けて手続面での管理を実施しております。また、申込み時だけでなくその後も当社の社員がサイトの内容など規約の遵守状況を定期的にモニターする体制をとっており、規約に違反する行為が見られた場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
当社では、サービスを提供する際に規約等により独自の基準を設けており、法令や公序良俗に反する広告及び掲載されているコンテンツを排除するように規制並びに管理をしております。また、当該規制の対象となる広告並びにパートナーサイトの内容については「特定商取引に関する法律」等を念頭におき、広告主が運営するWebサイトの内容について定期的な確認を行い、当社の基準に反する広告コンテンツ等が存在している場合は、広告主に対して警告を行い排除に努めております。当社が行った警告に従わない場合は契約の解除等の対策を行っております。しかしながら、広告主が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続した場合には、当社の信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 競合サービスについて
当社は、インターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業運営体制に係るリスクについて
① 特定人物への依存及び人材確保に係るリスクについて
当社では、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出した場合には、当社の業務に支障をきたすおそれがあります。また当社では、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している従業員が、各部門の経営、業務執行について重要な役割を果たしており、特定の分野についてはこれらの人物のノウハウに依存している面があります。このため当社では、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図っておりますが、これらの役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社の事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制について
当社は、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく予定であります。
今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針ではありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、当社の事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ オペレーションリスクについて
当社の各サービスでは、顧客企業の商品マスタや物件情報等を日々取り扱っており、煩雑で件数も膨大になります。それに付随する、オペレーション上のミスが発生する可能性があります。当社では、ミスの軽減を図るため、システムでの管理により、業務基盤の整備を進めておりますが、事務処理における事故・不正等が起きた場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 情報セキュリティー管理について
当社は、当社サービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得及び利用しておりません。しかしながら、取引データの管理や、社内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱いには細心の注意を払い、法令を遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取組みを行っております。しかしながら、以上のような当社の努力にもかかわらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出等が発生した場合には、当社への損害賠償の請求や当社の社会的信用の失墜等によって、当社の事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権について
当社は、当社の提供するサービスの基礎をなす技術やビジネスモデルについて、特許権を出願し取得するとともに、各種の商標を登録しております。しかし、現時点で権利取得に至っていない権利について、今後これらの権利を取得できるという確実性はありません。一方で、当社の事業分野において、国内外の各種事業者等が特許その他の知的財産権を取得した場合、その内容次第では、当社に対する訴訟やクレーム等が発生し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社では、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に注意を払い事業活動を行っておりますが、当社の事業分野における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であり、万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償又は使用差止めなどの請求を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ スマートフォン・タブレット分野への事業展開について
当社のサービスは、PCにおいての広告がメインでありましたが、スマートフォンの普及が進み、機能も進化し、スマートフォンで買い物を行ったり、賃貸物件を検索するなど今までPCで行っていた消費行動をスマートフォン・タブレットで行う層が急速に増えてまいりました。当社としてもPC向けサービスのスマートフォン・タブレットに対応したサービスを展開しておりますが、インターネットのスマートフォン・タブレットでの利用が大きく拡大した場合、PCからのサービス利用と同等の利用者数や利用時間を獲得できない可能性があります。その場合には当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 設備及びネットワークの安定性について
インターネットは重要な社会基盤として社会全般に浸透してきており、そのネットワークは継続的に拡大を続けております。そのため、当社の設備及びネットワークは24時間稼動、年中無休での運用が求められております。当社は、運用型ディスプレイ広告の運営サービスを提供し、また成果の集計管理をシステムを通じて提供しております。システムに支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。
しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミスによるもの、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社の設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 京セラコミュニケーションシステム株式会社との関係について
当社と「デクワス.DSP」（現在は、名称変更をして、「KANADE DSP」）の共同開発を行いました京セラコミュニケーションシステム株式会社は、当社と業務提携を行っており、パーソナライズ・アドサービスにおいて共同で「KANADE DSP」のサービス開発・提供を行っております。当社と京セラコミュニケーションシステム株式会社は良好な関係を築いており、現時点において当該会社との取引関係等に支障は生じていないものの、京セラコミュニケーションシステム株式会社の方針の変更等により、当社との業務提携が解消又は修正されたことにより当社との関係に変化が生じた場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 成果報酬型の料金体系について
パーソナライズ・アドサービスの成果報酬型の料金体系で課金を行う案件において、パーソナライズ・エンジン「デクワス」がユーザーの行動履歴などの情報を収集し解析する学習期間が必要となり、顧客企業と契約した成果が出るまでは、顧客企業から得られる売上よりも当社が買い付ける広告枠費が多くなるという現象が発生するケースがあります。
広告枠費については、当社でも日々管理をしているものの、その結果として損失が発生し、損失が膨らむと、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) その他
① ストック・オプションによる株式価値の希薄化について
当社は、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在、ストック・オプションによる潜在株式総数は121,539株であり、発行済株式総数の5.8％に相当しております。これらのストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、株式価値が希薄化する可能性があります。
② 資金使途について
平成26年12月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場したことに伴う、公募増資による調達資金の使途については、当社の展開するサービスの広告配信量及び取り扱うデータ量の増加に対応するためのサーバー等の設備、当社に蓄積させるデータを保管するデータセンターの利用料の増加及び通信回線料の増加への投資に充てるとともに、人員拡充に伴うオフィス移転及びオフィス構築費用及びインターネット広告市場の成長を背景として、インターネット広告等の受注件数拡大による売上の増加に伴い広告枠費用等も増加することから売掛回収までの運転資金に充当する予定であります。なお、データセンターの利用料は、当社に蓄積されるデータが増加すればするほど、サーバーの増設が必要となり、結果としてデータセンターにおいてサーバーを保管する面積が必要となるため、利用料が増加するものであります。
しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を得られない可能性があります。
③ 配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元は重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、今後の事業展開、業績や財政状態などを総合的に勘案したうえ、配当を検討していきたいと考えております。これからしばらくの期間については、既存事業領域はもちろんのこと、更にその周辺領域においても魅力的な事業機会が存在する、又は新たに発見できると考えており、当面は更なる成長に向けたサービスの拡充、組織の構築などに投資を行うことが株主価値の最大化に資すると考え、その原資となる内部留保の充実を基本方針とする考えであります。
④ 税務上の繰越欠損金について
当社には、本書提出日現在において多額の税務上の繰越欠損金が存在しております。そのため繰越欠損金の期限が切れた場合には、課税所得の控除が受けられなくなります。
そうした場合、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑤ マイナスの繰越利益剰余金を計上していることについて
当社には、第13期事業年度末において、繰越利益剰余金が△1,026,927千円存在しております。
当社は、毎期確実に利益を計上することを目指して、繰越利益剰余金のマイナスを早期に解消することを経営の最優先課題と認識しておりますが、事業の進捗が計画どおりに進まない場合、解消までに時間を要する可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日時点において、当社が判断したものであります。
(1) 経営成績
当事業年度におけるわが国の経済は、企業部門の改善が家計部門に広がり、経済の好循環が進展する中で穏やかに回復しております。
先行きについては、海外経済の回復が続く下で、各種政策の効果もあいまって、雇用・所得環境がさらに改善し、個人消費や設備投資といった民需を中心とした景気回復が期待されます。先行きのリスクとしては、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等に留意する必要があります。
当社が関連するAI（人工知能）ビジネスの国内市場は、2021年度には1.1兆円、2030年度には２兆250億円まで拡大するとの予測もあり、今後も大きな成長が期待されております。
（出典：富士キメラ総研「2018 人工知能ビジネス総調査」2018年１月12日）
このような環境のなかで、当社は、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとする各サービスを提供し、顧客企業のインターネットを介したマーケティング活動支援に取り組んでまいりました。
当事業年度は、既存サービス分野における安定受注と採算性の向上に取り組むと同時にリニューアルを推進して参りました。また、新規サービス分野における企画・開発を積極的に推進するとともに、新規サービスの受注拡大につとめて参りました。
新規サービス分野としては、画像解析エンジンによるビジュアルコマースサービスの「デクワス.VISION」の推進に注力いたしました。「デクワス.VISION」は、AIによって、ユーザーが閲覧中の商品と、「イメージが近い商品」を探し出して提案するレコメンデーションサービスです。クルーズ株式会社が運営する大手ファッションサイト「SHOPLIST.com by CROOZ」や、株式会社三陽商会の直営ファッション通販サイト「SANYO iStore（サンヨー・アイストア）」などに当サービスが提供され、高い評価を得ております。
また、ファッションAIアプリ「PASHALY（パシャリィ）」については、機能を追加して刷新するとともに、ファッション通販の大手ショッピングモール「Rakuten BRAND AVENUE（楽天ブランドアベニュー）」など提携サイトの拡大を進めました。自分好みのデザインをずらりと並べて理想の一品を見つけられるショッピング体験を提供することを目指してまいります。
既存サービス分野では、「デクワス.RECO」等の利益を確保できるプロダクトについて、継続受注に注力いたしました。
「デクワス.AD」についてはリニューアルを実施し、簡単にターゲティング広告を配信できる「デクワス.AD スタートパック」を、リリースいたしました。これまでは、行動ターゲティング広告を開始するためには、広告主のサイトにCookie（ウェブブラウザを特定するID）を同期するための仕掛けを準備することが必要でした。新しい「デクワス.AD」では、当社のレコメンド技術と高速な機械学習技術により、そのような準備をしなくてもターゲティング広告を開始できるようになり、導入準備にかかる時間を短縮することができるようになったため、配信実績が堅調に積み上がっております。
さらに、既存サービス分野における競争激化による失注や価格下落を避けるため、顧客の課題解決力を高めることによって収益を獲得する販売手法（ソリューションビジネス）への移行を進めたことにより、当事業年度において大型案件の売上を計上することが出来ました。
コスト面では、上記新規サービス分野へ計画通り先行投資しつつも、前事業年度に引き続き、効果的な人員配置による労務費の削減等、全社的なコスト抑制の取り組みを継続いたしました。
以上の結果、当事業年度における売上高は638,233千円（前期比105.3％）、営業損失は106,382千円（前事業年度は営業損失157,256千円）、経常損失は106,826千円（前事業年度は経常損失158,469千円）、当期純損失は120,924千円（前事業年度は当期純損失250,197千円）となりました。
当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。サービス別の状況は、次のとおりであります。なお、オムニチャネルマーケティングサービスは、想定したほど事業が拡大しなかったため、パーソナライズ・レコメンドサービスに統合し、新たに当社が注力しているソリューションビジネスをパーソナライズ・アドサービスから独立したサービスとして区分致しました。
① パーソナライズ・レコメンドサービス
パーソナライズ・レコメンドサービスについては、他社のレコメンデーションサービスとの競争に加え、マーケティングオートメーションツール（マーケティング業務を簡素化・自動化するツール）のようにレコメンデーションサービスを含んだ広範な機能を有するマーケティングサービスとの競争も激化したことから、当初計画の想定ほどには推移いたしませんでした。
この結果、売上高は126,998千円となりました。
② パーソナライズ・アドサービス
パーソナライズ・アドサービスについては、一部の事業で当初計画通りに進捗しない案件があったため、売上高は想定したほど拡大しませんでしたが、安定した顧客基盤を確保しており、売上は順調に推移しました。
この結果、売上高は430,660千円となりました。
③ ソリューションビジネス
ソリューションビジネスについては、「デクワス.RECO」等の利益を確保できるプロダクトについて、SIerと連携して販路の拡大に注力するとともに、競争激化による失注や価格下落を避けるため、顧客の課題解決力を高めることによって収益を獲得する販売手法（ソリューションビジネス）への移行を行うための体制整備が前事業年度で完了いたしました。当事業年度は、必要に応じた支援策を提供することで、顧客ニーズの掘り起しに注力いたしました。
この結果、売上高は80,574千円となりました。
（売上高）
当事業年度の売上高は638,233千円となり、前事業年度に比べ32,181千円増加しました。これは、前事業年度において、パーソナライズ・アドサービスを中心とした低採算案件の整理が完了したことによるものであります。
（売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上原価は499,632千円となり、前事業年度に比べ83,651千円増加しました。これは主に売上高の減少に伴い、広告枠の仕入れ費用が減少したことによるものであります。
この結果、売上総利益は138,601千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は244,984千円となり、前事業年度に比べ102,343千円減少しました。これは主に、計画的な人工知能への積極投資に係る研究開発費の増加によるものであります。
この結果、営業損失は106,382千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常損益）
当事業年度の営業外収益は219千円となりました。これは主に外国特許出願費用助成金によるものであります。また、営業外費用は663千円となり、主に貸倒引当金繰入額によるものであります。
この結果、経常損失は106,826千円となりました。
（特別利益、特別損失及び当期純損益）
当事業年度の特別損失は13,148千円となりました。これは、固定資産の減損損失によるものであります。また法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額を含む）は950千円となり、これらの結果、当期純損失は120,924千円となりました。
(2) 財政状態
（流動資産）
事業年度末における流動資産は前事業年度末より78,686千円減少し、632,549千円となりました。その主な増加および減少の内訳は、現金及び預金の減少112,571千円、売掛金の増加31,341千円によるものであります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産は前事業年度末より1,211千円増加し、20,207千円となりました。その主な内訳は、長期前払費用の増加1,221千円によるものであります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債は前事業年度末より15,751千円増加し、84,066千円となりました。その主な増加および減少の内訳は、買掛金の増加23,094千円、未払費用の減少9,647千円によるものであります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債は前事業年度末より46千円増加し、6,169千円となりました。その内訳は、資産除去債務の増加46千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産は前事業年度末より93,272円減少し、562,521千円となりました。その主な増加および減少の内訳は、資本金の増加9,328千円、資本剰余金の増加9,328千円、利益剰余金の減少120,924千円、新株予約権の増加8,994千円によるものであります。
(3) キャッシュ・フロー
当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は、112,583千円減少の458,483千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は117,735千円（前事業年度は121,012千円の支出）となりました。主な増加要因は、仕入債務の増加額23,094千円、減損損失13,148千円によるもの、主な減少要因は、税引前当期純損失119,974千円、売上債権の増加額31,341千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、12,788千円（前事業年度は25,298千円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出13,148千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、17,939千円（前事業年度は6,863千円の収入）となりました。主な要因は、株式の発行による収入18,657千円によるものであります。
(4) 生産、受注及び販売の状況
① 生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
② 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
③ 販売実績
当事業年度における販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| サービス区分別 | 当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
前年同期比 (％) |
| パーソナライズ・レコメンドサービス（千円） | 126,998 | △21.8 |
| パーソナライズ・アドサービス（千円） | 430,660 | 13.5 |
| ソリューションビジネス（千円） | 80,574 | 25.3 |
| 合計 | 638,233 | 5.3 |
(注) １．前事業年度における「オムニチャネルマーケティングサービス」は、当事業年度より「パーソナライズ・レコメンドサービス」に統合し、また「ソリューションビジネス」を前事業年度における「パーソナライズ・アドサービス」から独立したサービスとして区分致しました。これに伴い、前年同期比につきましては、当事業年度の区分に従い前事業年度を組み替えた数値により算出しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
||
| 金額 (千円) | 割合 (％) | 金額 (千円) | 割合 (％) | |
| ㈱リクルート | 232,168 | 38.3 | 279,362 | 43.8 |
３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(5) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載のとおりであります。
(6) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており、将来の企業成長と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、株主に継続的に配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、財務体質の強化と事業拡大のための投資等が当面の優先事項と捉え、現在、配当は実施しておりません。現時点において、配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
(8) 経営者の問題意識と今後の方針について
当社が今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくためには、経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当社が運用型ディスプレイ広告のシステム開発及び販売について締結した契約
| 相手先の名称 | 所在地 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| 京セラコミュニケーションシステム株式会社 | 京都府京都市伏見区 | 平成27年６月１日 | 運用型ディスプレイ広告「KANADE DSP」へのエンジン提供及びその保守に関する業務提携 | 平成27年６月１日から平成29年５月31日まで以降 原則２年毎の自動更新 |
企画・開発業務、並びに販売業務に関する提携について締結した契約
| 相手先の名称 | 所在地 | 契約締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| クルーズ株式会社 | 東京都港区 | 平成30年８月10日 | 商品・サービスの企画・開発及び販売に関する業務提携 | 平成30年８月10日から平成32年８月31日まで以降 原則１年毎の自動更新 |
当社では、設立以来、人工知能技術に関する研究を行い、その研究成果を当社のサービスにおいて活用・実用化してまいりましたが、同分野において更なる技術革新や新規サービスを創出するため技術の開発を進めております。
当事業年度における研究開発費は、20,669千円となります。
0103010_honbun_8045300103007.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度において実施した設備投資等の総額は13,148千円であり、その主な内訳は、当社事業運営を行うためのサーバー及びPCの更新費用12,828千円であります。
また、将来収益の回収見込がなくなったサーバー等を減損したことに伴い、固定資産の減損損失13,148千円を計上しております。
なお、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
平成30年６月30日
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 (人) |
||||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース 資産 |
建設 仮勘定 |
ソフト ウエア |
その他 | 合計 | |||
| 本社 （東京都港区） |
本社事務所 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | 29 |
| データセンター （東京都千代田区） |
サーバー等 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員を含んでおりません。
２．本社事務所の年間賃借料は20,582千円であります。
３．当事業年度内で全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_8045300103007.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数 (株) |
| 普通株式 | 6,830,388 |
| 計 | 6,830,388 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年６月30日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年９月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,078,185 | 2,078,185 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,078,185 | 2,078,185 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成30年９月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
| 第１回新株予約権（平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成20年11月18日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役２名、当社従業員５名 ※ |
※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名及び従業員１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
6,600 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
19,800 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
646 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成22年11月20日から
平成30年11月18日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 646 |
| 資本組入額 | 323 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
－
－
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除く。）または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前の 払込金額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第３回新株予約権（平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成21年11月16日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員８名 ※ |
※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員１名、退任取締役１名及び退職従業員１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
2,233 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
6,699 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
646 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成23年11月19日から
平成30年11月18日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 646 |
| 資本組入額 | 323 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
－
－
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除く。）または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前の 払込金額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
４．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第４回新株予約権 （平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成24年11月27日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役１名、当社従業員２名 ※ |
※ 付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員１名及び退任取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
1,625 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
4,875 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,182 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成26年11月28日から
平成34年11月27日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,182 |
| 資本組入額 | 591 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × １株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第６回新株予約権（平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年５月29日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名 ※ |
※ 従業員の取締役就任及び取締役退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、退任取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
375 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
1,125 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,182 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成27年５月30日から
平成35年５月29日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,182 |
| 資本組入額 | 591 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第７回新株予約権（平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年11月20日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社従業員12名 ※ |
※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員４名及び退任取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
850 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
2,550 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,182 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成27年11月21日から
平成35年11月20日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,182 |
| 資本組入額 | 591 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第８回新株予約権（平成26年６月25日臨時株主総会決議に基づく平成26年７月30日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社監査役３名、当社従業員30名、外部協力者２名 ※ |
※ 権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失、取締役の退任、監査役の退任及び従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員13名、退任取締役２名、退任監査役１名及び外部協力者１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
26,266 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
78,798 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1,473 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
（税制適格）
平成28年７月31日から
平成36年７月30日まで
（税制非適格）
平成26年７月31日から
平成36年７月30日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1,473 |
| 資本組入額 | 736.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主（複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
６．平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第９回新株予約権（平成27年８月14日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社従業員２名 ※ |
※ 付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
20 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
2,000 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
6,568 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成30年８月31日から
平成37年８月14日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 6,568 |
| 資本組入額 | 3,284 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 平成30年８月31日から平成31年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％まで
② 平成31年８月31日から平成32年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％まで
③ 平成32年８月31日から平成33年８月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の75％まで
④ 平成33年８月31日から行使期間の満了日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 １名 20個
| 第10回新株予約権（平成28年９月29日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）４名 ※ |
※ 権利行使、取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名及び退任取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
3,145 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
3,145 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成28年10月15日から
平成78年10月14日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1 |
| 資本組入額 | 0.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、表の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第11回新株予約権（平成28年９月29日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社従業員１名 ※ |
※ 従業員の取締役就任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
1,000 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
1,000 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
2,543 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成30年９月30日から
平成38年９月29日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 2,543 |
| 資本組入額 | 1,271.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第12回新株予約権（平成29年９月28日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名 ※ |
※ 取締役の退任により、提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名及び退任取締役１名となっております。
区分
事業年度末現在
（平成30年６月30日）
提出日の前月末現在
（平成30年８月31日）
新株予約権の数（個）
1,547 (注)１
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）
1,547 (注)１
同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）
1 (注)２
同左
新株予約権の行使期間
平成29年10月14日から
平成79年10月13日まで
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
| 発行価格 | 1 |
| 資本組入額 | 0.5 |
同左
新株予約権の行使の条件
(注)３，４
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。
同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
(注)５
同左
(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式の数は１株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
２．(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合（新株予約権の権利行使の場合を除きます。）には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記４に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第13回新株予約権（平成30年９月27日取締役会決議） |
| 付与対象者の区分及び人数：当社取締役（社外取締役を除く）３名 ※ |
(注) 当該ストックオプションの詳細につきましては、「第５経理の状況 １財務諸表等 注記事項 重要な後発事象」をご覧ください。
#### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式総数
増減数（株)
発行済株式
総数残高（株）
資本金
増減額
（千円）
資本金
残高
（千円）
資本準備
金増減額
（千円）
資本準備
金残高
（千円）
平成26年６月27日
(注)１
| 普通株式 | 4,627 |
| 普通株式 | 325,589 |
| Ｂ種株式 | 111,454 |
10,223
342,720
10,223
339,720
平成26年８月29日
(注)２
| 普通株式 | 20,702 |
| 普通株式 | 346,291 |
| Ｂ種株式 | 111,454 |
45,741
388,461
45,741
385,461
平成26年10月９日
(注)３
| 普通株式 | 222,908 |
| 普通株式 | 569,199 |
| Ｂ種株式 | 111,454 |
―
388,461
―
385,461
平成26年10月10日
(注)４
| Ｂ種株式 | △111,454 |
| 普通株式 | 569,199 |
―
388,461
―
385,461
平成26年11月10日
(注)５
| 普通株式 | 1,138,398 |
| 普通株式 | 1,707,597 |
―
388,461
―
385,461
平成26年12月18日
(注)６
| 普通株式 | 258,500 |
| 普通株式 | 1,966,097 |
304,409
692,871
304,409
689,871
平成27年１月５日
(注)７
| 普通株式 | 10,920 |
| 普通株式 | 1,977,017 |
3,527
696,398
3,527
693,398
平成27年１月21日
(注)８
| 普通株式 | 59,100 |
| 普通株式 | 2,036,117 |
69,596
762,467
69,596
759,467
平成26年７月１日～平成27年６月30日(注)９
| 普通株式 | 4,074 |
| 普通株式 | 2,040,191 |
2,118
768,113
2,118
765,113
平成27年７月１日～平成28年６月30日(注)９
| 普通株式 | 6,570 |
| 普通株式 | 2,046,761 |
4,347
772,461
4,347
769,460
平成28年７月１日～平成29年６月30日(注)９
| 普通株式 | 8,024 |
| 普通株式 | 2,054,785 |
6,315
778,776
6,315
775,775
平成29年７月１日～平成30年６月30日(注)９
| 普通株式 | 23,400 |
| 普通株式 | 2,078,185 |
9,328
788,104
9,328
785,104
(注) １. 有償第三者割当
発行価格 4,419円 資本組入額 2,209.5円
割当先 株式会社アドウェイズ 2,262株 サイジニア従業員持株会 1,234株
その他個人 1,131株
２．有償第三者割当
発行価格 4,419円 資本組入額 2,209.5円
割当先 ソフトバンク・テクノロジー株式会社 9,052株
その他個人 11,650株
３．平成26年10月９日に、Ｂ種株主より、株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付いたしました。
４．平成26年10月10日付で取締役会決議により、自己株式として保有するＢ種株式を全て消却いたしました。
５．平成26年10月22日開催の取締役会決議により、平成26年11月10日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,560円
引受価額 2,355.20円
資本組入額 1,177.60円
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,355.20円
資本組入額 1,177.60円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
９．新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【所有者別状況】
平成30年６月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 22 | 18 | 12 | 7 | 1,704 | 1,765 | － |
| 所有株式数（単元） | － | 73 | 1,525 | 6,937 | 264 | 344 | 11,628 | 20,771 | 1,085 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 0.35 | 7.34 | 33.40 | 1.27 | 1.66 | 55.98 | 100.00 | － |
| 平成30年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| ソフトバンク株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 649,133 | 31.23 |
| 吉井 伸一郎 | 東京都杉並区 | 204,200 | 9.82 |
| 北城 恪太郎 | 神奈川県横浜市青葉区 | 122,180 | 5.87 |
| 吉村 真弥 | 東京都荒川区 | 57,600 | 2.77 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 57,500 | 2.76 |
| 新出 恵 | 広島県広島市中区 | 34,000 | 1.63 |
| 寒河江 道博 | 東京都大田区 | 28,300 | 1.36 |
| ソフトバンク・テクノロジー株式会社 | 東京都新宿区新宿６丁目27番30号 | 27,156 | 1.30 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 26,800 | 1.28 |
| ORSARA ELIO | 東京都新宿区 | 24,800 | 1.19 |
| 計 | － | 1,231,669 | 59.27 |
(注) 当事業年度において以下のとおり主要株主の異動がありました。なお、表中の総株主の議決権の数に対する割合は、異動日時点によるものであり、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を提出しております。
| 異動年月日 | 異動のあった 主要株主の氏名 |
議決権の数 (所有株式数) |
総株主の議決権の数に対する割合 | 臨時報告書提出日 | |
| 平成30年４月１日 | ソフトバンク 株式会社 |
異動前 | ―個 | ―％ | 平成30年４月13日 |
| 異動後 | 6,491個 (649,133株) |
31.33％ | |||
| ソフトバンクグループインターナショナル 合同会社 |
異動前 | 6,491個 (649,133株) |
31.33％ | ||
| 異動後 | ―個 | ―％ |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年６月30日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
－
－
－
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 2,077,100 |
20,771
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 1,085 |
－
－
発行済株式総数
2,078,185
－
－
総株主の議決権
－
20,771
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
## 【株式の種類等】該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は、中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | 平成28年６月 | 平成29年６月 | 平成30年６月 |
| 最高(円) | ― | 16,330 | 8,590 | 3,730 | 2,346 |
| 最低(円) | ― | 4,135 | 1,660 | 1,823 | 1,501 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
２．当社株式は、平成26年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、
該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 |
| 最高(円) | 1,930 | 1,827 | 1,824 | 1,869 | 1,764 | 1,919 |
| 最低(円) | 1,660 | 1,514 | 1,561 | 1,592 | 1,589 | 1,501 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。 ### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
代表取締役
CEO
吉井 伸一郎
昭和46年
８月６日
| 平成８年４月 | 日本学術振興会特別研究員（DC） |
| 平成11年４月 | 日本学術振興会特別研究員（PD） |
| 平成11年８月 | 北海道地域技術振興センター客員研究員 |
| 平成13年８月 | ソフトバンク・コマース株式会社(現ソフトバンクコマース&サービス株式会社)入社 情報システム本部技術担当課長 |
| 平成14年４月 | 同社情報システム本部技術部研究開発センター長 |
| 平成15年４月 | ソフトバンクBB株式会社（現ソフトバンク株式会社)入社 技術本部マネージャー |
| 平成16年４月 | 北海道大学大学院 情報科学研究科 複雑系工学講座助教授 |
| 平成19年４月 | 当社代表取締役社長 |
| 平成28年９月 | 当社代表取締役CEO（現任） |
（注）３
204,200
取締役
執行役員
宮村 忠良
昭和23年
４月７日
| 昭和46年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 平成11年12月 | 同社取締役兼金融システム事業部長 |
| 平成16年３月 | 同社常務執行役員兼金融第二事業部長 |
| 平成21年４月 | JBエンタープライズソリューション株式会社代表取締役社長 |
| 平成21年６月 | JBCCホールディングス株式会社取締役 |
| 平成24年４月 | JBCC株式会社取締役会長 |
| 平成25年４月 | アドバンスト・アプリケーション株式会社代表取締役社長 |
| 平成28年９月 | 当社顧問 |
| 平成30年９月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
―
取締役
執行役員CIO
吉村 真弥
昭和48年
11月13日
| 平成10年４月 | 日本ユニシス株式会社入社 |
| 平成18年４月 | 北海道大学大学院非常勤講師 |
| 平成19年４月 | 当社取締役CIO |
| 平成19年４月 | イノベーションキッチン株式会社取締役CTO |
| 平成20年２月 | 社執行役員CIO |
| 平成22年４月 | 筑波大学大学院非常勤講師 |
| 平成26年10月 | 当社取締役執行役員CIO（現任） |
| 平成27年１月 | 当社情報システム部長 |
| 平成29年７月 | 当社システム事業本部解析基盤グループ長 |
| 平成29年10月 | 有限会社エム・ケイ・メディカル代表取締役 （現任） |
（注）３
57,600
取締役
―
北城 恪太郎
昭和19年
４月21日
| 昭和42年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 平成５年１月 | 同社代表取締役社長就任 |
| 平成11年12月 | IBMアジア・パシフィックプレジデント兼日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役会長 |
| 平成15年４月 | 経済同友会代表幹事 |
| 平成19年４月 | 経済同友会終身幹事 |
| 平成19年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社最高顧問 |
| 平成21年４月 | 当社取締役（現任） |
| 平成21年12月 | 株式会社イーディーピー取締役（現任） |
| 平成22年６月 | 学校法人国際基督教大学理事長（現任） |
| 平成24年５月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社相談役 |
| 平成27年３月 | 株式会社ブイキューブ取締役 |
| 平成29年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社名誉相談役(現任) |
| 平成29年５月 | トライオン株式会社取締役（現任） |
（注）３
122,180
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
（株）
常勤
監査役
―
吉澤 伸幸
昭和28年
９月６日
| 昭和55年４月 | 株式会社ナムコ（現・バンダイナムコエンターテインメント株式会社）入社 |
| 平成13年４月 | 同社営業政策室営業政策室長 |
| 平成16年４月 | 同社コーポレート本部本部長補佐 |
| 平成20年４月 | 同社社長室参事 |
| 平成22年11月 | ダントー株式会社総務部長 |
| 平成23年３月 | 同社取締役 |
| 平成24年３月 | ダントーホールディングス株式会社取締役 |
| 平成27年１月 | 株式会社エイティング経営企画部長代理 |
| 平成28年５月 | 株式会社エスケイジャパン監査役（現任） |
| 平成30年９月 | 当社監査役 (現任) |
（注）４
―
監査役
―
浅海 直樹
昭和25年
８月29日
| 昭和48年４月 | 株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行 |
| 平成16年６月 | 株式会社アールシーコア監査役 |
| 平成19年６月 | 大和SMBCキャピタル株式会社（現SMBCベンチャーキャピタル株式会社）監査役 |
| 平成22年６月 | 室町殖産株式会社監査役 |
| 平成25年７月 | 一般社団法人先端技術産業戦略推進機構参与 |
| 平成26年２月 | 当社常勤監査役（現任） |
| 平成29年１月 | トライオン株式会社監査役（現任） |
| 平成30年３月 | Repertoire Genesis株式会社監査役（現任） |
（注）４
―
監査役
―
森山 佳紀
昭和44年
１月26日
| 平成18年４月 | ボーダフォン株式会社（現・ソフトバンク株式会社）入社 財務本部 財務本部副本部(経理・財務)経理 統括部トランザクション部配属 |
| 平成19年11月 | 同社財務経理本部経理統括部トランザクション部課長 |
| 平成26年６月 | 同社財務経理本部経理統括部アカウンティング部 課長 |
| 平成28年11月 | 同社財務経理本部経理統括部資産管理部 部長代行 |
| 平成30年５月 | 同社財務経理本部経理統括部資産管理部部長 （現任） |
| 平成30年９月 | 当社監査役 (現任) |
（注）４
―
計
383,980
(注) １．取締役の北城恪太郎は、社外取締役であります。
２．監査役の浅海直樹、吉澤伸幸及び森山佳紀は、社外監査役であります。
３．平成30年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 六川 浩明 | 昭和38年６月10日 | 平成９年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） | ― |
| 平成９年４月 | 堀総合法律事務所入所 | |||
| 平成14年５月 | Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）入所 | |||
| 平成19年３月 | 東京青山・青木・狛Baker&McKenzie法律事務所入所 | |||
| 平成19年４月 | 首都大学東京・産業技術大学院大学講師（現任） | |||
| 平成20年６月 | 小笠原六川国際総合法律事務所入所（現任） | |||
| 平成20年10月 | 高齢・障害・求職者雇用支援機構職業能力開発総合 大学校講師 | |||
| 平成21年３月 | 株式会社船井財産コンサルタンツ（現株式会社青山財産ネットワークス）社外監査役（現任） | |||
| 平成21年４月 | 成城大学法学部講師 | |||
| 平成22年12月 | 株式会社夢真ホールディングス社外監査役（現任） | |||
| 平成25年１月 | 株式会社システムソフト社外監査役（現任） | |||
| 平成25年４月 | 東海大学大学院実務法学研究科教授 | |||
| 平成25年10月 | 早稲田大学文化構想学部講師 | |||
| 平成26年８月 | 株式会社ウェザーニューズ独立委員会委員（現任） | |||
| 平成28年６月 | 株式会社医学生物学研究所社外監査役（現任） | |||
| 平成28年12月 | 株式会社ツナグ・ソリューションズ社外取締役（現任） | |||
| 平成29年９月 | 株式会社オウケイウェイブ社外監査役（現任） |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、その目的である「経営に対する監視機能」「効率的経営による収益体制の強化」「経営内容の健全性」を実現することを経営上の重要課題と考えております。
② 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
経営会議は、代表取締役、常勤取締役２名及び代表取締役が指名する者で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催し、「経営会議規程」及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。経営会議の構成員は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず経営会議に報告しております。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が上場企業での内部監査の経験のある内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
また、当社は、平成26年６月25日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、平成27年５月の会社法改正に伴い、平成27年４月22日開催の取締役会で一部改定を行っており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、経営管理部長が中心となり取締役・監査役・内部監査担当者・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて経営会議等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は会社規模が比較的小さく、内部監査の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保したうえで、担当、責任者を兼務させております。内部監査担当者は３名であり、監査役及び会計監査人連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には経営管理部長を内部監査責任者として定め、相互チェックが可能な体制にて運用しております。
監査役監査につきましては、銀行経営者や監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有し、コーポレート・ガバナンスに精通した者を常勤監査役として選任しているほか、会社の経営者、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、企業リスクに精通した者並びに財務及びグループ経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する者を非常勤の社外監査役に選任しており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。
また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受けるほか、適宜意見交換を行っております。
④ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けております。平成30年６月期における当社の監査体制は、以下のとおりです。当社と同監査法人及び業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数は７年以内のため、年数の記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
補助者の構成
指定有限責任社員
小野木 幹久
EY新日本有限責任監査法人
| 公認会計士 | ３名 |
| その他 | ９名 |
指定有限責任社員
新 居 幹 也
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役である北城恪太郎は当社株式を122,180株（発行済株式総数の5.88％）を保有しております。
社外監査役である浅海直樹は当社新株予約権1,500株相当分を保有しております。
これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
⑥ 役員報酬の内容
a. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名） |
|||
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
35,527 | 29,205 | 6,321 | － | － | ３ |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
620 | 620 | － | － | － | １ |
| 社外役員 | 8,250 | 8,250 | － | － | － | ３ |
b. 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役北城恪太郎並びに監査役浅海直樹、吉澤伸幸及び森山佳紀と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 16,000 | － | 14,400 | － |
（前事業年度及び当事業年度）
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度及び当事業年度）
該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定することとしております。
0105000_honbun_8045300103007.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当事業年度（平成29年７月１日から平成30年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等についても適確に対応することができる体制を整備するため、外部研修等への参加や社内研修を行っております。
0105310_honbun_8045300103007.htm
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年６月30日) |
当事業年度 (平成30年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 651,122 | 538,551 | |||||||||
| 売掛金 | 54,428 | 85,770 | |||||||||
| 仕掛品 | － | 821 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | － | 120 | |||||||||
| 前払費用 | 5,519 | 7,199 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 13 | 11 | |||||||||
| その他 | 979 | 1,233 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △827 | △1,157 | |||||||||
| 流動資産合計 | 711,235 | 632,549 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 8,865 | 9,185 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,484 | △2,484 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △6,380 | △6,700 | |||||||||
| 建物（純額） | － | － | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 90,366 | 103,194 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △51,928 | △51,928 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △38,437 | △51,265 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | － | － | |||||||||
| リース資産 | 9,235 | 9,235 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △7,203 | △7,203 | |||||||||
| 減損損失累計額 | △2,032 | △2,032 | |||||||||
| リース資産（純額） | － | － | |||||||||
| 有形固定資産合計 | － | － | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期貸付金 | 10 | － | |||||||||
| 長期前払費用 | － | 1,221 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 1,984 | － | |||||||||
| 差入保証金 | 18,985 | 18,985 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,984 | － | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 18,995 | 20,207 | |||||||||
| 固定資産合計 | 18,995 | 20,207 | |||||||||
| 資産合計 | 730,231 | 652,756 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年６月30日) |
当事業年度 (平成30年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 25,064 | 48,159 | |||||||||
| リース債務 | 717 | － | |||||||||
| 未払金 | 4,670 | 684 | |||||||||
| 未払費用 | 19,547 | 9,900 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,780 | 5,177 | |||||||||
| 未払消費税等 | 3,303 | 4,273 | |||||||||
| 前受金 | 8,242 | 6,286 | |||||||||
| 預り金 | 1,987 | 4,524 | |||||||||
| 製品保証引当金 | － | 5,060 | |||||||||
| 流動負債合計 | 68,314 | 84,066 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 6,122 | 6,169 | |||||||||
| 固定負債合計 | 6,122 | 6,169 | |||||||||
| 負債合計 | 74,437 | 90,235 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 778,776 | 788,104 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 775,775 | 785,104 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 775,775 | 785,104 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △906,002 | △1,026,927 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △906,002 | △1,026,927 | |||||||||
| 株主資本合計 | 648,549 | 546,281 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,244 | 16,239 | |||||||||
| 純資産合計 | 655,793 | 562,521 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 730,231 | 652,756 |
0105320_honbun_8045300103007.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 606,052 | 638,233 | |||||||||
| 売上原価 | 415,981 | 499,632 | |||||||||
| 売上総利益 | 190,071 | 138,601 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１，※２ 347,327 | ※１，※２ 244,984 | |||||||||
| 営業損失（△） | △157,256 | △106,382 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 114 | 81 | |||||||||
| 為替差益 | 139 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 1,159 | － | |||||||||
| その他 | 79 | 138 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,492 | 219 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 102 | 7 | |||||||||
| 支払手数料 | 372 | 650 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,984 | － | |||||||||
| その他 | 245 | 4 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,705 | 663 | |||||||||
| 経常損失（△） | △158,469 | △106,826 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※３ 92,177 | ※３ 13,148 | |||||||||
| 特別損失合計 | 92,177 | 13,148 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △250,646 | △119,974 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 950 | 950 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △1,398 | － | |||||||||
| 法人税等合計 | △448 | 950 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △250,197 | △120,924 |
| 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 仕入 | 291,559 | 70.1 | 311,520 | 62.4 | |
| Ⅱ 労務費 | 77,850 | 18.7 | 101,007 | 20.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 46,571 | 11.2 | 87,104 | 17.4 |
| 当期売上原価 | 415,981 | 100.0 | 499,632 | 100.0 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 業務委託費 | 12,687 | 45,858 |
| 賃借料 | 9,744 | 13,779 |
| 減価償却費 | 9,001 | － |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
0105330_honbun_8045300103007.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 772,461 | 769,460 | 769,460 | △655,805 | △655,805 | 886,116 | 1,760 | 887,877 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 6,315 | 6,315 | 6,315 | 12,630 | 12,630 | |||
| 当期純損失（△） | △250,197 | △250,197 | △250,197 | △250,197 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,484 | 5,484 | ||||||
| 当期変動額合計 | 6,315 | 6,315 | 6,315 | △250,197 | △250,197 | △237,567 | 5,484 | △232,083 |
| 当期末残高 | 778,776 | 775,775 | 775,775 | △906,002 | △906,002 | 648,549 | 7,244 | 655,793 |
当事業年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 778,776 | 775,775 | 775,775 | △906,002 | △906,002 | 648,549 | 7,244 | 655,793 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 9,328 | 9,328 | 9,328 | 18,657 | 18,657 | |||
| 当期純損失（△） | △120,924 | △120,924 | △120,924 | △120,924 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,994 | 8,994 | ||||||
| 当期変動額合計 | 9,328 | 9,328 | 9,328 | △120,924 | △120,924 | △102,267 | 8,994 | △93,272 |
| 当期末残高 | 788,104 | 785,104 | 785,104 | △1,026,927 | △1,026,927 | 546,281 | 16,239 | 562,521 |
0105340_honbun_8045300103007.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △250,646 | △119,974 | |||||||||
| 減価償却費 | 15,009 | － | |||||||||
| 減損損失 | 92,177 | 13,148 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 8,083 | 8,994 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △145 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,639 | △1,653 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | － | 5,060 | |||||||||
| 受取利息 | △114 | △81 | |||||||||
| 支払利息 | 102 | 7 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 12,899 | △31,341 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | － | △941 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △7,906 | 23,094 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 1,262 | △3,985 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,139 | △9,647 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 486 | △1,956 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △347 | △1,679 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 211 | 320 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △497 | 2,537 | |||||||||
| 預け金の増減額（△は増加） | 345 | － | |||||||||
| 前払金の増減額（△は増加） | 4 | △934 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 9,379 | － | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 3,303 | 970 | |||||||||
| その他 | △5,938 | 1,208 | |||||||||
| 小計 | △121,831 | △116,853 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 46 | 63 | |||||||||
| 利息の支払額 | △102 | △7 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △318 | △950 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 1,193 | 13 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △121,012 | △117,735 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,949 | △13,148 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △15,218 | － | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 870 | 360 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △25,298 | △12,788 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| リース債務の返済による支出 | △3,168 | △717 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 10,031 | 18,657 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,863 | 17,939 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 145 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △139,301 | △112,583 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 710,368 | 571,067 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 571,067 | ※１ 458,483 |
0105400_honbun_8045300103007.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
主な耐用年数は、以下のとおりであります。
| 建物 | 10～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２～６年 |
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
２．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権がある場合については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
製品保証引当金
製品引渡後の将来の瑕疵担保責任等の費用の支出に備えるため、支出見積額を計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金・要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日が到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年６月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
|||
| 役員報酬 | 53,058 | 千円 | 37,325 | 千円 |
| 給与手当 | 85,842 | 〃 | 84,723 | 〃 |
| 支払報酬料 | 40,268 | 〃 | 20,341 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △344 | 〃 | 330 | 〃 |
| 減価償却費 | 3,185 | 〃 | － | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 26.1 | % | 36.4 | % |
| 一般管理費 | 73.9 | % | 63.6 | % |
| 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
|||
| 64,560 | 千円 | 20,669 | 千円 |
※３ 減損損失
前事業年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 本社事務所 | 建物、工具、器具及び備品、 ソフトウエア、その他 |
| 東京都千代田区 | サーバー等 | 工具、器具及び備品、リース資産、 建設仮勘定、ソフトウエア |
当社の主要な資産であるソフトウエアにおいて、パーソナライズ・アドサービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査した結果、市場及び事業環境の変化に伴い、当初計画で想定していた収益と今後発生することが見込まれる収益に差異が生じたことから、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき将来の回収可能性を検討した結果、有形固定資産及び無形固定資産に係る減損損失（92,177千円）を特別損失として、計上いたしました。
その内訳は、建物6,380千円及び工具、器具及び備品38,437千円、リース資産2,032千円、ソフトウエア45,326千円であります。
なお、資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸用資産を除き、全社によりグルーピングを行っております。
また、資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
当事業年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日）
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 本社事務所 | 建物、工具、器具及び備品 |
| 東京都千代田区 | サーバー等 | 工具、器具及び備品 |
当社の主要な資産において、パーソナライズ・アドサービスの採算性を中心に償却期間と販売計画について精査し、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、有形固定資産に係る減損損失（13,148千円）を特別損失として、計上いたしました。
その内訳は、建物320千円及び工具、器具及び備品12,828千円であります。
なお、資産のグルーピングの方法は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、重要な遊休資産、処分予定資産及び賃貸用資産を除き、全社によりグルーピングを行っております。
また、資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、ゼロとして評価しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 (株) | 2,046,761 | 8,024 | － | 2,054,785 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増加8,024株は、新株予約権の行使によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,244 |
| 合計 | － | － | － | － | 7,244 |
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 (株) | 2,054,785 | 23,400 | － | 2,078,185 |
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増加23,400株は、新株予約権の行使によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
||||
| 提出会社 | ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 16,239 |
| 合計 | － | － | － | － | 16,239 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
|
| 現金及び預金 | 651,122千円 | 538,551千円 |
| 預金期間が３ヶ月を超える定期預金 | △80,055千円 | △80,067千円 |
| 現金及び現金同等物 | 571,067千円 | 458,483千円 |
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
(1) リース資産の内容
有形固定資産
サーバー機器（「工具、器具及び備品」）であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「１．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、短期的な運用資金需要が生じたときは、銀行借入による方針です。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社の「与信限度額管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であり、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(平成29年６月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 651,122 | 651,122 | － |
| (2) 売掛金 | 54,428 | ||
| 貸倒引当金 (※) | △827 | ||
| 53,601 | 53,601 | － | |
| 資産計 | 704,723 | 704,723 | － |
| (1) 買掛金 | 25,064 | 25,064 | － |
| 負債計 | 25,064 | 25,064 | － |
(※) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
当事業年度(平成30年６月30日)
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 538,551 | 538,551 | － |
| (2) 売掛金 | 85,770 | ||
| 貸倒引当金 (※) | △1,157 | ||
| 84,612 | 84,612 | － | |
| 資産計 | 623,163 | 623,163 | － |
| (1) 買掛金 | 48,159 | 48,159 | － |
| 負債計 | 48,159 | 48,159 | － |
(※) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金
これは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(平成29年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 651,122 | － | － | － |
| 売掛金 | 54,428 | － | － | － |
| 合計 | 705,550 | － | － | － |
当事業年度(平成30年６月30日)
| １年以内 (千円) |
１年超５年以内 (千円) |
５年超10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 538,551 | － | － | － |
| 売掛金 | 85,770 | － | － | － |
| 合計 | 624,321 | － | － | － |
当社は、有価証券を保有しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (デリバティブ取引関係)
当社は、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)
当社は、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 売上原価 | 1,189千円 | 1,670千円 |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 6,464千円 | 7,102千円 |
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
（第１回）
| 決議年月日 | 平成20年11月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役２名 当社従業員５名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式50,520株 |
| 付与日 | 平成20年11月19日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成22年11月20日～平成30年11月18日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第３回）
| 決議年月日 | 平成20年11月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役３名 当社監査役１名 当社従業員８名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式16,500株 |
| 付与日 | 平成21年11月18日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成23年11月19日～平成30年11月18日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第４回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役１名 当社従業員２名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式7,500株 |
| 付与日 | 平成24年11月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成26年11月28日～平成34年11月27日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第５回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式2,550株 |
| 付与日 | 平成25年２月28日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成27年２月28日～平成35年２月27日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第６回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式1,500株 |
| 付与日 | 平成25年５月30日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成27年５月30日～平成35年５月29日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第７回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員12名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式8,100株 |
| 付与日 | 平成25年11月21日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成27年11月21日～平成35年11月20日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第８回）
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役３名 当社監査役３名 当社従業員30名 外部協力者２名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式160,593株 |
| 付与日 | 平成26年７月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | （税制適格ストック・オプション） 平成28年７月31日～平成36年７月30日 |
| （税制非適格ストック・オプション） 平成26年７月31日～平成36年７月30日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第８回（い））
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役１名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式6,000株 |
| 付与日 | 平成26年９月25日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年９月25日～平成36年９月24日 |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第９回）
| 決議年月日 | 平成27年８月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員２名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式3,000株 |
| 付与日 | 平成27年８月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成30年８月31日～平成37年８月14日 |
（第10回）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役４名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式4,167株 |
| 付与日 | 平成28年10月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年10月15日～平成78年10月14日 |
（第11回）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員１名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式1,000株 |
| 付与日 | 平成28年10月14日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成30年９月30日～平成38年９月29日 |
（第12回）
| 決議年月日 | 平成29年９月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役３名 |
| 株式の種類及び付与数 (株) | 普通株式1,547株 |
| 付与日 | 平成29年10月13日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成29年10月14日～平成79年10月13日 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
（第１回）
| 決議年月日 | 平成20年11月18日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 35,400 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 15,600 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 19,800 |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第３回）
| 決議年月日 | 平成20年11月18日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 9,399 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 2,700 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 6,699 |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第４回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 4,875 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 4,875 |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第５回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 1,275 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 1,275 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第６回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 1,125 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 1,125 |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第７回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 3,600 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 1,050 |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 2,550 |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第８回）
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 84,573 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | 2,775 |
| 失効 | 3,000 |
| 未行使残 | 78,798 |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（第９回）
| 決議年月日 | 平成27年８月14日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 2,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 2,000 |
（第10回）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 3,145 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 3,145 |
（第11回）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | － |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | 1,000 |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 1,000 |
（第12回）
| 決議年月日 | 平成29年９月28日 |
| 権利確定前 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 1,547 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | 1,547 |
| 未確定残 | － |
| 権利確定後 (株) | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | 1,547 |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | 1,547 |
② 単価情報
（第１回）
| 決議年月日 | 平成20年11月18日 |
| 権利行使価格 (円) | 646 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,822 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第３回）
| 決議年月日 | 平成20年11月18日 |
| 権利行使価格 (円) | 646 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,611 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第４回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,182 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第５回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,182 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,697 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第６回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利行使価格(円) | 1,182 |
| 行使時平均株価(円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第７回）
| 決議年月日 | 平成24年11月27日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,182 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,697 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第８回）
| 決議年月日 | 平成26年６月25日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,473 |
| 行使時平均株価 (円) | 1,697 |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | － |
（注）平成26年11月10日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
（第９回）
| 決議年月日 | 平成27年８月14日 |
| 権利行使価格 (円) | 6,568 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 2,881 |
（第10回）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 2,543 |
（第11回）
| 決議年月日 | 平成28年９月29日 |
| 権利行使価格 (円) | 2,543 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 1,505 |
（第12回）
| 決議年月日 | 平成29年９月28日 |
| 権利行使価格 (円) | 1 |
| 行使時平均株価 (円) | － |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | 2,002 |
４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
（第12回）
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 90.54% |
| 予想残存期間 (注)２ | 25年 |
| 予想配当 (注)３ | 0円/株 |
| 無リスク利子率 (注)４ | 0.748% |
(注) １．25年間（平成４年10月12日から平成29年10月13日まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．直近の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年６月30日) |
当事業年度 (平成30年６月30日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 1,182千円 | 1,294千円 | |
| 貸倒引当金 | 867 〃 | 354 〃 | |
| 製品保証引当金 | － 〃 | 1,549〃 | |
| 未払費用 | 409 〃 | － 〃 | |
| 資産除去債務 | 1,874 〃 | 1,888 〃 | |
| 減価償却超過額 | 22,736 〃 | 18,596 〃 | |
| 株式報酬費用 | 918 〃 | 2,854 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 243,098 〃 | 247,071 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 271,087千円 | 273,609千円 | |
| 評価性引当額 | △271,087 〃 | △273,609 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、「マーケティング支援事業」のみであり、単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| サービス区分別 | 外部顧客への売上高 |
| パーソナライズ・レコメンドサービス | 162,422 |
| パーソナライズ・アドサービス | 379,347 |
| ソリューションビジネス | 64,283 |
| 合計 | 606,052 |
２．地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高に分類した額が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 金額 |
| ㈱リクルートホールディングス | 232,168 |
当事業年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
(単位：千円)
| サービス区分別 | 外部顧客への売上高 |
| パーソナライズ・レコメンドサービス | 126,998 |
| パーソナライズ・アドサービス | 430,660 |
| ソリューションビジネス | 80,574 |
| 合計 | 638,233 |
(注) 前事業年度における「オムニチャネルマーケティングサービス」は、当事業年度より「パーソナライズ・レコメンドサービス」に統合し、また「ソリューションビジネス」を前事業年度における「パーソナライズ・アドサービス」から独立したサービスとして区分致しました。これに伴い、前事業年度の数値は、当事業年度の区分に組み替えた数値で比較しております。
２．地域ごとの情報
(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高に分類した額が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 金額 |
| ㈱リクルート | 279,362 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
当社は固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金額及び内容は、注記事項の損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。
当事業年度(自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
当社は固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金額及び内容は、注記事項の損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### (持分法損益等)
１．関連会社に関する事項
関連会社が存在しないため、該当事項はありません。
２．開示対象特別目的会社に関する事項
開示対象特別目的会社が存在しないため、該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日)
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
前事業年度
(自 平成28年７月１日
至 平成29年６月30日)
当事業年度
(自 平成29年７月１日
至 平成30年６月30日)
| １株当たり純資産額 | 315.63円 |
| １株当たり純資産額 | 262.86円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △121.91円 |
| １株当たり当期純損失金額（△） | △58.50円 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日) |
当事業年度 (自 平成29年７月１日 至 平成30年６月30日) |
| １株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 当期純損失(△)(千円) | △250,197 | △120,924 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △250,197 | △120,924 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,052,368 | 2,067,026 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 平成27年８月14日開催取締役会決議による第９回新株予約権 （新株予約権の数20個） 平成28年９月29日開催取締役会決議による第11回新株予約権 （新株予約権の数1,000個） |
平成27年８月14日開催取締役会決議による第９回新株予約権 （新株予約権の数20個） 平成28年９月29日開催取締役会決議による第11回新株予約権 （新株予約権の数1,000個） |
(クルーズ株式会社と業務提携契約の締結)
当社は、平成30年８月10日開催の取締役会において、クルーズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：小渕 宏二、以下「クルーズ」といいます。）との間で業務提携（以下「本業務提携」といいます。）を行うことを決議し、同日付でクルーズとの間で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といいます。）を締結いたしました。
１．本業務提携の目的及び理由
当社は、「テキスト検索エンジンでは見つけられない幸せがある」という思いから、複雑系工学や人工知能領域の研究者が立ち上げたテクノロジー企業です。現在は、独自に開発したビッグデータ解析技術や人工知能関連技術を活用して、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとするさまざまなサービスを提供し、顧客企業のマーケティング支援に取り組んでおり、「情報が多すぎて欲しいものが見つけられない」というユーザーの課題を解決することを目指しています。当社は、これらのサービスについて複数の特許を有し、技術開発力を強みにしておりますが、営業力と販路拡大に課題を抱えていました。
一方、クルーズは、大手ファストファッションサイト「SHOPLIST.com by CROOZ」（以下「SHOPLIST」といいます。）等を運営するCROOZ SHOPLIST株式会社を有しております。SHOPLISTは、国内外の人気760ブランドを気軽にリーズナブルな価格でショッピングを楽しめるファッションサイトとして人気を集め、SHOPLISTの売上高はサービス開始から６年で214億円規模まで成長しています。
当社は、平成30年３月からSHOPLISTに「デクワス.VISION」を提供してきました。「デクワス.VISION」は特にアパレルECサイトとの親和性が高く、SHOPLISTの中で「デクワス.VISION」が適用されたページにおいては既存のレコメンドサービスに比べてクリック率、購入金額がともに大きく改善される成果が確認されたことから、現在は本格運用を開始しております。今後もSHOPLISTにおいて、各種デクワスサービスの導入が予定されています。
そうした中、この度、当社とクルーズは、当社の持つビッグデータ解析技術や人工知能関連技術とクルーズの各グループ企業が有する事業開発・運営力を結集することによって、大きな事業機会を捉えることが可能となると判断し、戦略的パートナーとして本業務提携を行うことといたしました。本業務提携により、短期的には、SHOPLISTで実証されたサービスをその提携先であるファッションブランド各社への拡販を通じて安定的な事業基盤を再構築することによる業績改善と、中長期的には、新サービス開発を通じて事業ドメインを拡大すること並びにスケールする自社サービス事業の確立を目指します。
２．本業務提携の内容
当社とクルーズとの間で現時点において合意している本業務提携の概要は、以下のとおりです。
(1) 事例化：デクワスの各種サービスをSHOPLISTに導入して、サービス品質の向上を図る
(2) 横展開：SHOPLISTの取引ブランドに対してデクワスを共同販売
(3) 多角化：EC事業者向けの各種新規B2Bソリューションの共同開発
(4) スケール化：自社サービスの共同開発・運営
当社は主に技術の開発・運用を担当し、クルーズはサービスの企画・販売を担当します。当社は、より自社の強みにフォーカスできることとなり、効率的な企業活動を推進できるようになります。
３．本業務提携の相手先の概要（平成30年８月10日現在）
| (1) 名称 | クルーズ株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 小渕 宏二 |
| (4) 事業内容 | 純粋持株会社として当社グループの経営戦略の立案及び 子会社への投資、経営目標の立案・実行の支援 |
| (5) 資本金 | 453,248千円 |
４．契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本業務提携契約が営業活動等へ及ぼす影響については、数値で示すことが困難な状況であるため、記載を省略いたします。
(当社取締役に対する新株予約権の発行)
当社は、平成30年９月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
１．新株予約権の名称
サイジニア株式会社 第13回 新株予約権
２．新株予約権の数
3,000個
上記個数は、各事業年度に係る株主総会の日から１年以内に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の上限であり、引受の申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の個数が減少したときは、割り当てる新株予約権の個数をもって発行する新株予約権の数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
４．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成30年10月13日から平成80年10月12日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記４．（３）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が（ⅰ）重大な法令に違反した場合、（ⅱ）当社の定款に違反した場合、（ⅲ）解任もしくは懲戒解雇された場合、または（ⅳ）自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。
５．新株予約権の割当日
平成30年10月12日
６．新株予約権の取得に関する事項
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるものに限る。）、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.(6)に定める規定または新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記７．(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４．(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４．(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記４．(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ３名 3,000個
0105410_honbun_8045300103007.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 (千円) |
当期末減損 損失累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | ||||||||
| 建物 | 8,865 | 320 | - | 9,185 | 2,484 | 6,700 | 320 (320) |
- |
| 工具、器具及び備品 | 90,366 | 12,828 | - | 103,194 | 51,928 | 51,265 | 12,828 (12,828) |
- |
| リース資産 | 9,235 | - | - | 9,235 | 7,203 | 2,032 | - | - |
| 有形固定資産計 | 108,467 | 13,148 | - | 121,615 | 61,616 | 59,998 | 13,148 (13,148) |
- |
| 長期前払費用 | - | 1,392 | - | 1,392 | 170 | - | 170 | 1,221 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
| 建物 | 電源およびLAN工事 | 320千円 |
| 工具器具備品 | サーバーおよびPCの更新 | 12,828千円 |
２．当期償却額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末におけるリース債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金（流動） | 827 | 1,157 | - | 827 | 1,157 |
| 貸倒引当金（固定） | 1,984 | - | 1,984 | - | - |
| 製品保証引当金 | - | 5,060 | - | - | 5,060 |
（注）貸倒引当金（流動）の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産額の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。
#### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 普通預金 | 158,283 |
| 定期預金 | 380,067 |
| 別段預金 | 200 |
| 計 | 538,551 |
| 合計 | 538,551 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ㈱リクルート | 33,278 |
| ㈱キャリアインデックス | 9,280 |
| ㈱インソース | 7,308 |
| 京セラコミュニケーションシステム㈱ | 5,570 |
| ㈱エスキュービズム | 3,196 |
| その他 | 27,136 |
| 合計 | 85,770 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
54,428
687,725
656,383
85,770
88.44
37.2
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 仕掛品
| サービス区分 | 金額(千円) |
| ソリューションビジネス | 821 |
| 合計 | 821 |
④ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 京セラコミュニケーションシステム㈱ | 34,531 |
| ㈱ハートレイルズ | 9,720 |
| サービスサイエンスコンサルティング | 1,080 |
| ㈱ライドコア | 873 |
| ㈱ティ・アイ・エー・システム | 540 |
| その他 | 1,413 |
| 合計 | 48,159 |
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | 147,326 | 294,014 | 452,576 | 638,233 |
| 税引前四半期(当期) 純損失金額（△） |
(千円) | △24,808 | △66,960 | △98,249 | △119,974 |
| 四半期(当期) 純損失金額(△) |
(千円) | △25,045 | △67,435 | △98,962 | △120,924 |
| １株当たり四半期(当期) 純損失金額(△) |
(円) | △12.18 | △32.73 | △47.94 | △58.50 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期 純損失金額(△) |
(円) | △12.18 | △20.54 | △15.21 | △10.58 |
0106010_honbun_8045300103007.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年 ６月30日、毎年 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が 生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://www.scigineer.co.jp/ir/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集の割当てを及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_8045300103007.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第12期(自 平成28年７月１日 至 平成29年６月30日)平成29年９月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成29年９月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第13期第１四半期（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日）平成29年11月９日 関東財務局長に提出。
第13期第２四半期（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）平成30年２月９日 関東財務局長に提出。
第13期第３四半期（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）平成30年５月11日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成30年４月13日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_8045300103007.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。