Star seeds Co.,Ltd.

Quarterly Report • Oct 15, 2018

 第２四半期報告書_20181015112548

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年10月15日
【四半期会計期間】	第30期第２四半期（自　平成30年６月１日　至　平成30年８月31日）
【会社名】	株式会社 シーズメン
【英訳名】	Ｃ'ｓＭＥＮ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　三河　宏彰
【本店の所在の場所】	東京都中央区日本橋久松町９番９号
【電話番号】	（03）5623－3781
【事務連絡者氏名】	経理情報システム課長　　　保住　光良
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋久松町９番９号
【電話番号】	（03）5623－3781
【事務連絡者氏名】	経理情報システム課長　　　保住　光良
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03498 30830 株式会社 シーズメン C'sMEN Co.,Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-03-01 2018-08-31 Q2 2019-02-28 2017-03-01 2017-08-31 2018-02-28 1 false false false E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E03498-000 2018-02-28 E03498-000 2018-08-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E03498-000 2018-10-15 E03498-000 2018-08-31 E03498-000 2018-06-01 2018-08-31 E03498-000 2018-03-01 2018-08-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20181015112548

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第30期 第２四半期 連結累計期間
会計期間		自平成30年 　３月１日 至平成30年 　８月31日
売上高	（千円）	1,829,340
経常損失（△）	（千円）	△32,945
親会社株主に帰属する四半期 純損失（△）	（千円）	△47,067
四半期包括利益	（千円）	△36,774
純資産額	（千円）	1,410,105
総資産額	（千円）	4,725,656
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△24.22
潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	（円）	－
自己資本比率	（％）	29.8
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△128,799
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	226,752
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	931,713
現金及び現金同等物の四半期末 残高	（千円）	1,344,922

回次		第30期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自平成30年 ６月１日 至平成30年 ８月31日
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	（円）	△10.00

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

４. 潜在株式調整後１株当り四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当り四半期純損失金額であるため記載しておりません。  

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。

なお、当第２四半期連結会計期間において、株式会社ピートの株式を取得した事により、同社及び同社の子会社２社を連結子会社にしております。  

 第２四半期報告書_20181015112548

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第2四半期連結会計期間において、新たに締結した契約は以下のとおりであります。

相手先	国名	契約内容	契約年月日	契約期間
株式会社ピート	日本	資本及び業務提携に関する基本契約書 １．資本提携の概要 株式会社ピート（以下、「ピート」といいます。）が保有する自己株式を取得。 （1）取得株式数　普通株式　38,600株 （2）払込金額　　1株につき　1,040円 （3）払込金額の総額　  40,144,000円 （4）払込日　　平成30年７月11日 ２．業務提携の概要 （1）シーズメンの直営店舗等の販売網を活用した、ピートのブランド展開の拡大。 （2）ピートの財務体質改善向けた諸施策の実施。 （3）当社からピートへ、役員の派遣。 （4）今後の経営戦略に関する事項。 （5）その他経営上の重要な事項。	平成30年7月11日	定めなし

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、米国の保護主義的な通商政策が貿易摩擦の激化をもたらすことが懸念され、それに伴う世界経済の下振れリスクや、記録的猛暑、集中豪雨、度重なる地震発生などの自然災害によるダメージの影響等により、景気の先行きは不透明な状況となっております。

アパレル小売業界におきましては、消費行動の多様化が進む中、衣料品に対する節約志向は依然として強く、経営環境は厳しい状況で推移いたしました。

このような状況のもと、当社は、前期に実施した不採算店舗の閉鎖及び従業員削減を主とする企業体質の強化に加え、当期は組織体制を大幅に見直し、販売本部、商品本部、ＭＤ部、経営企画部、店舗企画部を新設するとともに、新たな人材投入も行い、業績回復に向けた体制強化を図りました。

新体制のもと、「魅力ある店頭・ＶＭＤの実現」「ＣＲＭの強化」「ＭＤの精緻化」「仕入先の戦略的な選択」「コスト削減の徹底」「過年度在庫の消化促進」「ＥＣ事業の拡大」の7つの項目を改善の大方針として掲げて、３月より取組みを進めております。

その結果、当第２四半期連結累計期間における既存店売上高前年比は104.2％となり、業績は計画通りの進捗で推移しております。

特に、販売面における「魅力ある店頭・ＶＭＤの実現」は、第１四半期会計期間から成果が現れており、当第２四半期連結累計期間の売上増にも貢献しております。具体的には、ＭＤ部・店舗企画部が主体となって店舗の現場に入り込んで売場づくりを実践し、模範となるモデル店舗を設置し、全店舗に同様の売場づくりを行うよう指導を徹底しました。その後、全店舗から売場写真の提出を受けて、検証・修正を行う作業を積み重ねることにより、確実に各店舗の売場を改善させてまいりました。

商品面においては、「ＭＤの精緻化」として、主力商品を精査して選定したうえで、ロットを拡大した商品投入を行うことにより、売れ筋商品の在庫に厚みを持たせるとともに、シーズン商品の販売期間内消化を促進することにより滞留在庫を削減し、在庫内容の改善を進めました。

「ＥＣ事業の拡大」においては、自社サイト・ネットモールなど、販売チャネルごとに在庫管理を行っていたことによる非効率を改善するため、システムを導入して在庫管理の一元化を実施するとともに、ＥＣ事業への商品投入量も拡大して、事業の強化を進めてまいりました。

「仕入先の戦略的な選択」においては、平成30年７月11日に、当社の主要取引先のひとつである、株式会社ピート（以下「ピート」といいます。）と資本業務提携契約を締結し、新たな取り組みをスタートしております。

資本提携につきましては、ピートの保有していた自己株式38,600株を当社が40百万円で取得することにより、ピートの資本増強及び資金調達を図っております。今後は状況に応じて、融資による資金供給を実施する予定です。

また、そのための資金手当て、及び当社の成長に向けた投資資金調達として、平成30年８月31日に第三者割当による新株式発行を実施し、599百万円の資金調達を行っております。その他、資金面の動向につきましては、平成30年３月12日に第三者割当による新株式発行を実施し、当社の運転資金を主たる使途とする486百万円の調達を行っております。

業務提携につきましては、ピートは「Ｎｏｒｔｏｎ（ノートン）」、「ＧＯＴＣＨＡ（ガッチャ）」をはじめとして特徴のあるブランドを多数契約しており、当社はピートのブランド力を活用することにより、他社にはないブランド戦略を打ち出すことができると考えております。

早期に実行できる取り組みとして、ピートがこれまで直営店のみで取り扱ってきた商品群を、ピート直営店以外では当社が独占的に販売し、他社の小売店舗では扱えない独自性の高いブランド展開を強化すること、中長期的な取り組みとして、ピートが契約するブランドをフランチャイズ展開することにより、新たな販路を開拓し、業容の拡大を図ることなどがあり、競争が激化するカジュアルウェア市場において、今後の成長が見込める取り組みであると考えております。

店舗戦略においては、出店を抑制して既存店の強化に注力いたしました。当第２四半期連結累計期間における出店はなく、退店は１店舗で、当第２四半期連結会計期間末の店舗数は「METHOD」24店舗、「流儀圧搾」16店舗、「METHOD COMFORT」１店舗（アウトレット店）、「AGIT POINT」１店舗の合計42店舗となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は18億29百万円、営業損失は27百万円、経常損失は32百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は47百万円となりました。

当社は、当第２四半期連結会計累計期間に株式取得等によりピートを子会社化したことに伴い、当第２四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。

なお、当該株式取得は平成30年７月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第２四半期連結会計期間末における連結貸借対照表について、ピートの平成30年７月31日の貸借対照表と連結を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間における連結損益計算書には、ピートの損益計算書が連結対象期間に該当しないため、ピートの損益計算書は含んでおりません。

また、前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

なお、ピートの連結に伴い、当第２四半期連結会計期間末における連結貸借対照表において、のれんが557百万円計上されておりますが、当該金額は当第２四半期連結会計期間末において無形固定資産の評価が完了していないことによる暫定金額です。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における資産は47億25百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金13億44百万円、受取手形及び売掛金4億40百万円、商品９億65百万円、有形固定資産5億20百万円、無形固定資産6億26百万円、投資その他の資産7億78百万円であります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は33億15百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金６億72百万円、未払費用２億42百万円、短期借入金13億31百万円、長期借入金２億52百万円、社債１億55百万円、資産除去債務３億3百万円等であります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は14億10百万円となりました。主な内訳は、資本金７億88百万円、資本剰余金８億99百万円、利益剰余金△２億78百万円等であります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、営業活動により１億28百万円減少、投資活動により２億26百万円増加、財務活動により９億31百万円増加し、13億44百万円となりました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20181015112548

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	3,900,000
計	3,900,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年８月31日）	提出日現在発行数（株） （平成30年10月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	2,882,800	2,882,800	東京証券取引所 　　 ＪＡＳＤＡＱ   （スタンダード）	単元株式数は100株であります。
計	2,882,800	2,882,800	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

第３回新株予約権（平成30年７月11日開催の取締役会決議）
	事業年度末	提出日
決議年月日	平成30年７月11日
新株予約権の数（個）	1,300	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	-	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	130,000　（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額（円）	853　（注）２	同左
新株予約権の行使期間	平成32年７月12日～平成40年７月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格853、資本組入額427	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	（注）４	同左
代用払込みに関する事項	-	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-	同左

（注）１．新株予約権の目的である株式数の算出方法

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。また、当社が、新株予約権の割当の日（以下「割当日」という）以降、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価格＝調整前行使価格×――――――――――――――――――

株式分割・株式併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整をおこなうことができる。

（注）３．行使の条件

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

（注）４．新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。   

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年８月31日 （注）	882,800	2,882,800	299,710	788,148	299,710	688,148

（注）有償第三者割当発行

発行価格　679円

資本組入額339.5円

主な割当先　投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、投資事業組合ＳＰＡファンド２号

投資事業組合ＳＰＡファンド４号、投資事業組合ＩＴトラスト３号

投資事業組合ＫＳＴトラストファンド５号、他９ファンド 

（６）【大株主の状況】

		平成30年８月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(％)
株式会社ＣＣＣＴ	東京都目黒区大橋１丁目５－１	512,500	17.77
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス	大阪府岸和田市荒木町２丁目１８－１５	390,000	13.52
株式会社ネクスグループ	岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１	276,900	9.60
投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド	東京都港区虎ノ門５丁目３－２０	260,700	9.04
投資事業組合ＳＰＡファンド２号	東京都港区虎ノ門５丁目３－２０	82,100	2.84
投資事業組合ＳＰＡファンド４号	東京都港区虎ノ門５丁目３－２０	75,200	2.60
投資事業組合ＩＴトラスト３号	東京都港区虎ノ門５丁目３－２０	68,200	2.36
投資事業組合ＫＳＴトラストファンド５号	東京都港区虎ノ門５丁目３－２０	68,200	2.36
THE BANK OF NEW YORK,NON-TREATY JASDEC ACCOUNT（常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	225 LIBERTY STREET,NEW YORK 10286,USA（東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	62,200	2.15
投資事業組合ＳＰＡファンド１号	東京都港区虎ノ門５丁目３－２０	54,300	1.88
計	－	1,850,300	64.18

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年８月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式 6,000	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 2,870,600	28,706	－
単元未満株式	6,200	－	－
発行済株式総数	2,882,800	－	－
総株主の議決権	－	28,766	－

（注）平成30年８月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行に伴い、普通株式が882,800株増加し、発行済株式総数は2,882,800株となりました。 

②【自己株式等】

平成30年８月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ピート	東京都墨田区錦糸１丁目11番16号	6,000	－	6,000	0.20
計	－	6,000	－	6,000	0.20

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20181015112548

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成30年６月１日から平成30年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結会計期間 (平成30年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,344,922
受取手形及び売掛金	440,317
商品	965,738
前払費用	16,880
未収入金	22,302
その他	10,173
貸倒引当金	△3,399
流動資産合計	2,796,934
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	98,977
機械装置及び運搬具（純額）	199
工具、器具及び備品（純額）	51,149
土地	324,861
リース資産（純額）	45,539
有形固定資産合計	520,727
無形固定資産
のれん	557,923
商標権	66,000
その他	2,660
無形固定資産合計	626,583
投資その他の資産
投資有価証券	68,244
敷金及び保証金	709,736
長期前払費用	342
その他	50
投資その他の資産合計	778,373
固定資産合計	1,925,683
繰延資産
社債発行費	3,038
繰延資産合計	3,038
資産合計	4,725,656

	（単位：千円）
	当第２四半期連結会計期間 (平成30年８月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	672,915
短期借入金	1,331,441
1年内償還予定の社債	90,000
1年内返済予定の長期借入金	74,370
リース債務	22,750
未払金	14,000
未払費用	242,729
未払法人税等	27,227
未払消費税等	23,349
賞与引当金	10,070
資産除去債務	2,406
預り金	16,726
その他	19,614
流動負債合計	2,547,602
固定負債
長期借入金	178,068
社債	65,000
リース債務	81,908
役員退職慰労引当金	2,083
退職給付に係る負債	73,017
資産除去債務	301,169
繰延税金負債	66,700
固定負債合計	767,948
負債合計	3,315,550
純資産の部
株主資本
資本金	788,148
資本剰余金	899,296
利益剰余金	△278,831
自己株式	△11,711
株主資本合計	1,396,902
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	10,293
その他の包括利益累計額合計	10,293
新株予約権	2,909
純資産合計	1,410,105
負債純資産合計	4,725,656

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　平成30年３月１日 　至　平成30年８月31日)
売上高	1,829,340
売上原価	973,849
売上総利益	855,491
販売費及び一般管理費	※882,920
営業損失（△）	△27,429
営業外収益
受取利息	2
受取配当金	159
その他	0
営業外収益合計	162
営業外費用
支払利息	3,994
社債発行費償却	1,493
その他	190
営業外費用合計	5,678
経常損失（△）	△32,945
特別損失
減損損失	1,934
特別損失合計	1,934
税金等調整前四半期純損失（△）	△34,880
法人税、住民税及び事業税	13,294
法人税等調整額	△1,107
法人税等合計	12,187
四半期純損失（△）	△47,067
非支配株主に帰属する当期純損失（△）	－
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△47,067

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　平成30年３月１日 　至　平成30年８月31日)
四半期純損失（△）	△47,067
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	10,293
その他の包括利益合計	10,293
四半期包括利益	△36,774
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△36,774
非支配株主に係る包括利益	－

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：千円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　平成30年３月１日 　至　平成30年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△34,880
減価償却費	480
長期前払費用償却額	66
社債発行費償却	1,493
株式報酬費用	2,909
減損損失	1,934
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）	△1,083
賞与引当金の増減額（△は減少）	△198
受取利息及び受取配当金	162
支払利息	3,994
売上債権の増減額（△は増加）	△35,150
たな卸資産の増減額（△は増加）	△68,109
その他の資産の増減額（△は増加）	3,414
仕入債務の増減額（△は減少）	86,187
未払費用の増減額（△は減少）	△40,008
その他の負債の増減額（△は減少）	△28,522
未払消費税等の増減額（△は減少）	△10,821
小計	△118,130
利息及び配当金の受取額	△162
利息の支払額	△3,624
法人税等の支払額	△6,882
営業活動によるキャッシュ・フロー	△128,799
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△13,928
敷金及び保証金の回収による収入	90,440
敷金及び保証金の差入による支出	△290
長期前払費用の取得による支出	△631
資産除去債務の履行による支出	△34,607
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入	185,768
投資活動によるキャッシュ・フロー	226,752
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出	△73,424
社債の償還による支出	△70,000
株式の発行による収入	1,086,296
自己株式の取得による支出	△27
リース債務の返済による支出	△11,131
財務活動によるキャッシュ・フロー	931,713
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	1,029,665
現金及び現金同等物の期首残高	315,256
現金及び現金同等物の四半期末残高	※1,344,922

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月３１日）

連結の範囲の重要な変更

当第２四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社ピートを子会社化したことに伴い当第２四半期連結会計期間から同社及び同社の子会社２社を連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は以下のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　３社

連結子会社の名称

株式会社ピート、株式会社セルローズ、株式会社サイズミック

（２）非連結子会社の名称等

非連結子会社

株式会社ガッチャ・ジャパン

（連結の範囲から除いた理由）

株式会社ガッチャ・ジャパンは、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結及び持分法の適用の範囲から除いております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社である株式会社ピートの決算日は７月31日であります。当第２四半期連結財務諸表の作成に当たっては決算日現在の財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

３．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法

③たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

主として定率法

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～ 15年

工具、器具及び備品　３年～ ８年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

また、商標権については、償却期間10年の定額法によっております。

③リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

④長期前払費用

定額法

⑤繰延資産の処理方法

社債発行費は、社債の償還までの期間にわたり定額法により償却しております。

（３）引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき金額を計上しております。

③役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、当社内規に基づく要支給額を計上しております。

なお、当社は平成20年４月10日開催の取締役会の決議に基づき平成20年５月23日をもって役員退職慰労引当金制度を廃止し、退任時に支給することにいたしました。

つきましては、平成20年５月24日以降の期間に対する役員退職慰労引当金の繰入はいたしません。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（５）ヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

金利スワップ及び金利キャップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利スワップ及び金利キャップ

ヘッジ対象：借入金

③ヘッジ方針

資金調達における将来の市場金利の変動にかかるリスクを回避することを目的としております。従って投機的な取引は一切行わない方針であります。

④ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ及び金利キャップについては、特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

（６）キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

①のれんの償却方法及び償却期間

７年間の定額法を採用しております。

②消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自  平成30年３月１日 　　至  平成30年８月31日）
給与手当	311,222千円
賞与引当金繰入額	9,791
退職給付費用	8,310
法定福利費	43,556
広告宣伝費	47,673
店舗家賃等	288,816
減価償却費	480

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係。

	当第２四半期連結累計期間 （自  平成30年３月１日 至  平成30年８月31日）
---	---
現金及び預金勘定	1,344,922千円
現金及び現金同等物	1,344,922

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

１．配当に関する事項

該当事項はありません。

1. 株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、平成30年2月23日開催の取締役会において決議しました、第三者割当による新株式の発行につきまして、平成30年３月12日に払込みを受けております。また、平成30年８月15日開催の取締役会において決議しました、第三者割当による新株式の発行につきまして、平成30年８月31日に払込みを受けております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が543,148千円、資本剰余金が543,148千円増加し、資本金が788,148千円、資本剰余金が899,296千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年８月31日）

当社は、衣料品小売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ピート

事業の内容　　　　衣料品、服飾雑貨の製造、小売販売及び卸売製造・販売

②　企業結合を行った主な理由

当社の販売網と株式会社ピート（以下「ピート」のブランド力のシナジー効果を得るためであります。

ピートは「Ｎｏｒｔｏｎ（ノートン）」、「ＧＯＴＣＨＡ（ガッチャ）」をはじめとして特徴のあるブランドを多数契約しており、当社はピートのブランドを活用することにより、他社にはないブランド戦略を打ち出すことができると考えております。

早期に実行できる取り組みとして、ピートがこれまで直営店のみで取り扱ってきた商品群を、ピート直営店以外では当社が独占的に販売し、他社の小売店舗では扱えない独自性の高いブランド展開を強化すること、中長期的な取り組みとして、ピートが保有するブランドをフランチャイズ展開することにより、新たな販路を開拓し、業容の拡大を図ることなどがあり、競争が激化するカジュアルウェア市場において、今後の成長が見込める取り組みであると考えております。

また、ピートにとりましても、全国にチェーン展開する当社との取引強化により、売上の拡大、ブランド力の強化、また、自己株式の処分による資本増強、資金調達などが見込まれます。

本件の資本業務提携によってスタートする取引関係の強化は両社にとってメリットが大きく、また、両社の取引関係の強化によってもたらされる成長により、当社グループとしての企業価値の拡大が見込まれるものと判断しております。

③　企業結合日

平成30年７月11日

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得する議決権比率

企業結合日に取得した議決権比率　40.20％

当社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している株主の所有株式数と、異動後の当社の所有株式数を合わせますと議決権比率は91.45％となり、ピートの発行済株式にかかる議決権の過半数を超えるため、ピートは当社の子会社となりました。

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得により、議決権比率40.20%を獲得したためであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成30年７月31日をみなし取得日としており、かつ四半期決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみ連結しているため、当第２四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　現金及び預金　　　　　　　　40,144千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　40,144千円

（４）発生したのれん金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

557,923千円

なお、当第２四半期連結会計期間末において無形固定資産の評価が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②　発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③　償却の方法及び償却期間

７年間にわたる均等償却 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　平成30年３月１日 至　平成30年８月31日）
---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△24円22銭
(算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△47,067
普通株主に帰属しない金額（千円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△47,067
普通株式の期中平均株式数（株）	1,943,507

(注）潜在株式調整後１株当り四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当り四半期純損失金額であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。  

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20181015112548

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。