Phil Company,Inc.

Quarterly Report • Oct 15, 2018

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成30年10月15日
【四半期会計期間】	第14期第３四半期(自　平成30年６月１日　至　平成30年８月31日)
【会社名】	株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】	Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　能美　裕一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】	03-5275-1701
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　西村　洋介
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】	03-5275-1701
【事務連絡者氏名】	取締役経営管理部長　西村　洋介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32571 32670 株式会社フィル・カンパニー Phil Company,Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2017-12-01 2018-08-31 Q3 2018-11-30 2016-12-01 2017-08-31 2017-11-30 1 false false false E32571-000 2018-10-15 E32571-000 2016-12-01 2017-08-31 E32571-000 2016-12-01 2017-11-30 E32571-000 2017-12-01 2018-08-31 E32571-000 2017-08-31 E32571-000 2017-11-30 E32571-000 2018-08-31 E32571-000 2017-06-01 2017-08-31 E32571-000 2018-06-01 2018-08-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部  【企業情報】

第１  【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第３四半期

連結累計期間 | 第14期

第３四半期

連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自  平成28年12月１日

至  平成29年８月31日 | 自　平成29年12月１日

至　平成30年８月31日 | 自　平成28年12月１日

至　平成29年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,522,415 | 2,117,040 | 2,950,117 |
| 経常利益 | (千円) | 69,206 | 165,481 | 304,744 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 43,054 | 110,918 | 187,659 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 43,054 | 110,918 | 187,659 |
| 純資産額 | (千円) | 787,473 | 1,691,957 | 1,556,658 |
| 総資産額 | (千円) | 2,699,768 | 4,140,139 | 3,344,065 |
| １株当たり四半期(当期)

純利益金額 | (円) | 8.76 | 20.06 | 37.88 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | 8.54 | ― | 36.94 |
| 自己資本比率 | (％) | 29.12 | 40.79 | 46.51 |

回次		第13期 第３四半期 連結会計期間	第14期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自  平成29年６月１日 至  平成29年８月31日	自　平成30年６月１日 至　平成30年８月31日
１株当たり四半期純利益金額	(円)	4.91	6.81

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、平成29年４月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．第14期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。　　

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についても異動はありません。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年12月１日から平成30年８月31日まで）における我が国経済は、企業業績の改善に伴う雇用環境の改善や所得環境の持ち直しにより、緩やかな回復基調にある一方で、足踏み状態が続く個人消費に加え、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況となっております。

このような状況の中、駐車場（コインパーキング）の上部“未利用”空間を主に商業施設として活用することを実現し、オンリーワンの価値を創出した当社グループの空中店舗フィル・パーク事業は、東京証券取引所マザーズ市場への上場や各社との資本業務提携による認知度、信用力の向上を背景に、「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」・「開発販売スキーム（一般投資家や機関投資家向けサービス）」とも順調に成果を重ね、当第３四半期連結累計期間において竣工引渡を予定しておりましたプロジェクト物件についても全てが竣工引渡となりました。

当社グループの連結業績は、当社ホームページにおいて平成30年７月19日にリリースした「2018年11月期第２四半期決算説明会資料（Ｐ12）」にも記載したとおり、下期に売上等の計上が集中する見込みです。そのため下期偏重度が増しているものの、当第３四半期連結累計期間まで計画どおり順調に推移しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上高は2,117,040千円（前年同期比139.1%）、営業利益は174,212千円（前年同期比244.6%）、経常利益は165,481千円（前年同期比239.1%）、親会社株主に帰属する四半期純利益は110,918千円（前年同期比257.6%）となりました。（当社グループの主な売上高は、竣工引渡基準を採用しているため、物件の竣工引渡時に計上されます。）当第３四半期連結累計期間における「請負受注スキーム」の竣工引渡物件は12件、「開発販売スキーム」の販売引渡物件は土地の販売が１件、土地建物の販売が２件完了しております。

なお、重点課題の１つとして掲げております人材補強につきましては、採用方法を「ＷＥＢ・大量セッション型」へと大きく舵を取った結果、当第３四半期末時点で連結従業員数が41名（平成29年11月期末時点は28名）となりました。引き続き様々な施策を打ち、更なる人材補強と体制強化に努めてまいります。

次に、当第３四半期連結累計期間の営業状況及び成長力・成長性を表す指標である受注高・受注残高につきましては、「請負受注スキーム」での成約が順調に伸びた結果、当第３四半期連結累計期間において、受注高2,481,202千円を記録し、受注高・受注残高ともに過去最高額を更新しました。第３四半期に限定しない各連結会計期間（３ヶ月）の受注高としても過去最高額を更新しました。

具体的な受注高及び受注残高の状況につきましては、下表のとおりとなります。

（単位：千円）

受注残高※１			受注高※２
平成30年11月期 第３四半期末時点	2,775,593		平成30年11月期 第３四半期連結累計期間	2,481,202
平成29年11月期 期末時点	1,539,041		平成29年11月期 第３四半期連結累計期間	1,877,075

※１　受注残高とは、上記時点における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追加工事の受注含む）の竣工引渡前の受注金額の残高合計（将来の売上見込金額）となります。

※２　受注高とは、上記連結累計期間における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追加工事の受注含む）の新規受注金額の合計（売価ベース）となります。

当第３四半期連結累計期間における新規受注件数は20件、新規竣工引渡物件は12件となりました。

さらに、前連結会計年度より開始した、土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム」も良好に進捗しました。

なお、当第３四半期連結累計期間の開発状況及び開発進捗度を表す指標である開発プロジェクト総額見込及び開発残高の状況につきましては、下表のとおりとなります。

（単位：千円）

開発プロジェクト総額見込※３、６			開発残高※４、５
平成30年11月期 第３四半期末時点	2,084,257		平成30年11月期 第３四半期末時点	1,219,529
平成29年11月期 第３四半期末時点	587,209		平成29年11月期 第３四半期末時点	431,468

※３　開発プロジェクト総額見込とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した空中店舗フィル・パークの、上記時点における土地及び建物の完成見込額の合計（将来の売上原価見込金額）となります。

※４　開発残高とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した空中店舗フィル・パークの土地及び建物に対する既支出額のうち、上記時点における売却前の残高合計（簿価ベース）となります。

※５　開発残高には当第２四半期末まで土地取得（決済）が完了していないものは含めておりませんでしたが、開発プロジェクトが用地取得契約後に開始されることを考慮し、当第３四半期末から土地取得（決済）が完了していないものを含めた数値となっております。なお、平成29年11月期第３四半期末時点の開発残高は用地取得契約後から土地取得（決済）までに支出した金額はありませんでしたので、数値に変更はありません。

※６　これまで「開発販売スキーム」の開発状況を表す指標として開発高を開示していましたが、開発高は進行済プロジェクトの進行済支払額のみの情報しか提供していないため、プロジェクト全体の規模が不透明でした。そのため、当第３四半期から開発販売スキーム全体の状況をより適切に開示することを目的に、開発高に代えて上述の開発プロジェクト総額見込という新たな指標に変更いたしました。

当第３四半期連結累計期間における土地の新規取得件数は８件、当第３四半期末時点における開発残高の件数は８件となりました。

当社グループでは、「請負受注スキーム」及び「開発販売スキーム」の両側面から空中店舗フィル・パーク事業を安定的に拡大し、かつ、企業価値の向上を図るべく各種企業との連携による取り組みを積極的に推進しております。

まず、平成29年11月期における日本郵政キャピタル株式会社及びいちご株式会社との資本業務提携に関しては、平成30年９月に「開発販売スキーム」における土地購入契約を締結したことで、いちごグループとの協業実績は「開発販売スキーム」において６案件、「請負受注スキーム」において１案件の合計７案件の契約締結となりました。いちごグループの目利き力と当社の企画力・設計力をもって競争力のある土地仕入を行うことで、相乗効果を発揮できております。また、いちごグループとの協業を更に進めるため、平成30年10月12日付でいちごのグループ会社である株式会社セントロとの間で、合弁会社設立に関する合弁契約の締結を行うことを決議いたしました。詳細は、平成30年10月12日付のリリース「合弁会社設立に関する合弁契約締結のお知らせ」をご参照ください。日本郵政グループにおきましては、引き続き土地の有効活用に関する企画提案を行うなど、具体的な協議を継続しております。

また、平成30年５月31日にリリースした、あどばるグループとの資本業務提携に関しては、平成30年８月に協業実績第１号案件として、第４四半期連結会計期間に竣工予定の物件にレンタルスペース業態のテナントが入居することが決定しました。シェアリングエコノミー市場が拡大していく中、シェアスペースを空中店舗フィル・パークに増やしていくことで、多様なニーズに対応してまいります。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて796,074千円増加し、4,140,139千円となりました。これは主として、現金及び預金が395,481千円、販売用不動産が179,551千円減少し、仕掛販売用不動産が638,593千円、未成業務支出金が427,954千円、投資有価証券が239,191千円増加したことによるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末に比べて660,775千円増加し、2,448,182千円となりました。これは主として、買掛金が85,199千円、未払法人税等が75,512千円、長期借入金が62,520千円減少し、前受金が943,295千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べて135,298千円増加し、1,691,957千円となりました。これは主として、ストック・オプションの行使に伴い、資本金が11,385千円、資本剰余金が11,385千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益110,918千円を計上したことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,100,000
計	17,100,000

種類	第３四半期会計期間末現在発行数(株) (平成30年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成30年10月15日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	5,548,000	5,548,000	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	5,548,000	5,548,000	―	―

（注）提出日現在発行数には、平成30年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成30年８月31日	―	5,548,000	―	595,527	―	595,527

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			平成30年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式     100	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 5,544,900	55,449	―
単元未満株式	普通株式   2,912 （自己保有株式） 普通株式      88	―	―
発行済株式総数	5,548,000	―	―
総株主の議決権	―	55,449	―

平成30年８月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社 フィル・カンパニー	東京都千代田区富士見 ２丁目12番13号	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年６月１日から平成30年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年12月１日から平成30年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,869,814	1,474,332
		売掛金								40,265	1,172
		販売用不動産								383,821	204,270
		仕掛販売用不動産								369,165	1,007,758
		未成業務支出金								150,877	578,831
		その他								44,205	96,570
		流動資産合計								2,858,150	3,362,936
	固定資産
		有形固定資産								349,894	378,966
		無形固定資産								6,437	5,701
		投資その他の資産
			投資有価証券							-	239,191
			その他							158,284	182,044
			貸倒引当金							△28,701	△28,701
			投資その他の資産合計							129,582	392,534
		固定資産合計								485,914	777,203
	資産合計									3,344,065	4,140,139
負債の部
	流動負債
		買掛金								180,848	95,649
		短期借入金								357,500	300,000
		未払法人税等								75,512	-
		前受金								477,746	1,421,042
		預り金								82,563	21,082
		その他								170,481	166,673
		流動負債合計								1,344,651	2,004,446
	固定負債
		長期借入金								161,648	99,128
		リース債務								142,696	139,300
		資産除去債務								20,720	31,822
		長期預り保証金								72,691	129,716
		その他								44,998	43,768
		固定負債合計								442,754	443,735
	負債合計									1,787,406	2,448,182
純資産の部
	株主資本
		資本金								584,142	595,527
		資本剰余金								584,142	595,527
		利益剰余金								387,310	498,229
		自己株式								△334	△334
		株主資本合計								1,555,260	1,688,949
	新株予約権									1,398	3,008
	純資産合計									1,556,658	1,691,957
負債純資産合計										3,344,065	4,140,139

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 　至 平成29年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 　至 平成30年８月31日)
売上高										1,522,415	2,117,040
売上原価										1,221,791	1,587,080
売上総利益										300,623	529,959
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									20,036	23,355
	役員報酬									43,040	63,990
	給料及び手当									67,952	94,354
	その他									98,364	174,046
	販売費及び一般管理費合計									229,393	355,746
営業利益										71,230	174,212
営業外収益
	受取利息									237	335
	受取配当金									151	121
	受取保険金									－	486
	その他									11	56
	営業外収益合計									400	999
営業外費用
	支払利息									2,421	8,701
	その他									2	1,030
	営業外費用合計									2,423	9,731
経常利益										69,206	165,481
税金等調整前四半期純利益										69,206	165,481
法人税、住民税及び事業税										28,545	46,785
法人税等調整額										△2,392	7,777
法人税等合計										26,152	54,562
四半期純利益										43,054	110,918
非支配株主に帰属する四半期純利益										－	－
親会社株主に帰属する四半期純利益										43,054	110,918

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年12月１日 　至 平成29年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年12月１日 　至 平成30年８月31日)
四半期純利益										43,054	110,918
四半期包括利益										43,054	110,918
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									43,054	110,918
	非支配株主に係る四半期包括利益									―	―

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【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  平成28年12月１日 至  平成29年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  平成29年12月１日 至  平成30年８月31日)
減価償却費	7,388千円	18,293千円

【セグメント情報】

当社は、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  平成28年12月１日 至  平成29年８月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  平成29年12月１日 至  平成30年８月31日)
(1) １株当たり四半期純利益金額	8円76銭	20円06銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)	43,054	110,918
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円)	43,054	110,918
普通株式の期中平均株式数(株)	4,914,042	5,530,184
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	8円54銭	―
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	125,237	―
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	第９回有償ストック・オプション（新株予約権） 2,330個	第10回有償ストック・オプション（新株予約権） 2,680個

（注）１．当社は、平成29年４月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。  ###### (重要な後発事象)

(合弁会社の設立)

当社は、平成30年10月12日開催の取締役会において、いちご株式会社（以下「いちご」）のグループ会社である株式会社セントロ（以下「セントロ」）との間で、合弁会社設立に関する合弁契約の締結を行うことを決議いたしました。

１．合弁契約締結の理由

当社は空中店舗フィル・パーク事業の更なる認知と信用力拡大のために、請負受注スキームと開発販売スキームの両輪で、１つでも多くのフィル・パークをまちに拡げていくことを基本戦略としております。

平成29年11月にいちごと資本業務提携を行ってから、いちごの信用力や情報収集力と当社の企画力やテナントネットワークを活かして、主に小規模のフィル・パークの開発を進め開発実績を積み上げてまいりました。

とりわけいちごのグループ会社であるセントロとは、ターゲットとする事業規模が類似していることから、両社のノウハウを活かしてフィル・パークに適した用地情報の取得から開発まで迅速に実行できる体制を整備してまいりました。

このたび、新たに両者が資本参加する合弁会社を設立し、これまで当社単体では手掛けてこなかった中規模物件のフィル・パーク開発及び運用を合弁会社で行うことにより、空中店舗フィル・パーク事業を更に拡大するとともに当社及びいちごの企業価値向上を実現してまいります。

２．合弁契約の内容

当社及びセントロが有する事業基盤及び知見等を活かし、一体的な取り組みとして相互に協力しながら、当社及びセントロが共同して、商業ビルの開発・運用事業を主たる事業とする合弁会社を設立し、これを運営することで、それぞれの企業価値を向上することを目的とする。

３．合弁会社の概要

(1) 名称　　　　　　　　　　　　株式会社Trophy

(2) 所在地　　　　　　　　　　　東京都港区（予定）

(3) 代表者の役職・氏名　　　　　代表取締役　濵口　正博（予定）

(4) 事業内容　　　　　　　　　　フィル・パークの開発・運用・販売

(5) 資本金　　　　　　　　　　　90百万円（予定）

(6) 設立年月日　　　　　　　　　平成30年10月17日（予定）

(7) 決算期　　　　　　　　　　　12月（予定）

(8) 純資産及び総資産　　　　　　180百万円（設立時予定）

(9) 合弁会社に対する出資比率　　当社：50％　セントロ：50％　　 #### ２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9697647503009.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。