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i-mobile Co.,Ltd.
Annual / Quarterly Financial Statement • Oct 29, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年10月29日 |
| 【事業年度】 | 第11期(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイモバイル |
| 【英訳名】 | i-mobile Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 野口 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 N.E.S.ビルN棟 ２階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-5290 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 冨重 眞栄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 N.E.S.ビルN棟 ２階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-5290 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 冨重 眞栄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E32687 65350 株式会社アイモバイル i-mobile Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-08-01 2018-07-31 FY 2018-07-31 2016-08-01 2017-07-31 2017-07-31 1 false false false E32687-000 2018-10-29 E32687-000 2013-08-01 2014-07-31 E32687-000 2014-08-01 2015-07-31 E32687-000 2015-08-01 2016-07-31 E32687-000 2016-08-01 2017-07-31 E32687-000 2017-08-01 2018-07-31 E32687-000 2014-07-31 E32687-000 2015-07-31 E32687-000 2016-07-31 E32687-000 2017-07-31 E32687-000 2018-07-31 E32687-000 2013-08-01 2014-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2014-08-01 2015-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2015-08-01 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2016-08-01 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2014-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2015-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2016-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32687-000 2017-07-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成26年７月 | 平成27年７月 | 平成28年７月 | 平成29年７月 | 平成30年７月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,007,512 | 15,063,545 | 14,749,992 | 15,688,681 | 17,981,446 |
| 経常利益 | (千円) | 1,832,733 | 2,880,921 | 2,128,230 | 2,355,351 | 2,095,363 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 1,132,377 | 1,829,763 | 1,427,910 | 1,539,275 | 1,165,641 |
| 包括利益 | (千円) | 1,132,377 | 1,833,410 | 1,388,053 | 1,582,100 | 1,100,190 |
| 純資産額 | (千円) | 1,980,024 | 3,813,434 | 5,337,488 | 10,871,946 | 12,040,255 |
| 総資産額 | (千円) | 4,890,639 | 7,007,482 | 7,423,356 | 14,155,810 | 15,465,875 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 110.00 | 211.86 | 289.09 | 504.37 | 554.77 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 62.91 | 101.65 | 79.33 | 75.03 | 55.06 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | 64.54 | 47.55 |
| 自己資本比率 | (％) | 40.5 | 54.4 | 70.1 | 75.7 | 76.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | 57.2 | 63.2 | 31.7 | 19.3 | 10.4 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 15.3 | 18.0 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 1,455,896 | 2,128,650 | 1,044,749 | 2,504,556 | 1,476,014 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 24,168 | △127,632 | △788,193 | △642,684 | △797,564 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | △346,583 | 135,431 | 3,952,357 | △131,047 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,677,024 | 4,401,792 | 4,753,944 | 10,572,445 | 11,132,961 |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 104 〔－〕 |
140 〔－〕 |
178 〔－〕 |
223 〔－〕 |
303 〔55〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高は存在するものの、当社株式は平成28年７月期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．当社株式は、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、平成29年７月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
５．平成27年７月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第11期の従業員数は就業人員数であり、平均臨時雇用者数は、〔 〕内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者はアルバイト等を含み、派遣社員を除いています。
７．第７期、第８期、第９期及び第10期の平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。
８．第11期の従業員数及び平均臨時雇用者数が第10期に比べ従業員数で80名増加し、平均臨時雇用者数で55名増加しておりますが、これは主に株式会社ネッチを連結子会社に含めたこと等に伴うものであります。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | |
| 決算年月 | 平成26年７月 | 平成27年７月 | 平成28年７月 | 平成29年７月 | 平成30年７月 | |
| 売上高 | (千円) | 10,007,512 | 13,793,293 | 12,458,650 | 12,677,313 | 12,735,692 |
| 経常利益 | (千円) | 1,832,733 | 2,798,326 | 2,007,581 | 2,260,136 | 2,218,415 |
| 当期純利益 | (千円) | 1,132,377 | 1,803,259 | 1,351,027 | 1,508,112 | 1,445,011 |
| 資本金 | (千円) | 98,000 | 98,000 | 98,000 | 98,000 | 104,764 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,000 | 1,000,000 | 22,153,800 | 22,153,800 | 21,174,800 |
| 純資産額 | (千円) | 1,980,024 | 3,783,283 | 5,117,244 | 10,590,113 | 11,894,671 |
| 総資産額 | (千円) | 4,401,945 | 6,761,604 | 6,892,477 | 13,342,090 | 14,314,038 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 110.00 | 210.18 | 284.29 | 498.59 | 561.74 |
| １株当たり配当額 (内、１株当たり中間配当額) |
(円) | ― 〔―〕 |
― 〔―〕 |
― 〔―〕 |
－ 〔－〕 |
－ 〔－〕 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 62.91 | 100.18 | 75.06 | 73.51 | 68.25 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | 63.23 | 58.94 |
| 自己資本比率 | (％) | 45.0 | 56.0 | 74.2 | 79.4 | 83.1 |
| 自己資本利益率 | (％) | 80.1 | 62.6 | 30.4 | 19.2 | 12.9 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | 15.6 | 14.5 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | － | － |
| 従業員数 〔外、平均臨時雇用人員〕 |
(名) | 97 〔―〕 |
127 〔―〕 |
163 〔―〕 |
198 〔－〕 |
211 〔－〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高は存在するものの、当社株式は平成28年７月期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．当社株式は、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、平成29年７月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。
５．平成27年７月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．平均臨時雇用者（アルバイト等を含み、派遣社員を除く。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成19年８月 | 東京都目黒区中目黒に株式会社アイモバイルを設立 |
| 平成19年９月 | モバイルアドネットワークサービス「i-mobile for MB」リリース |
| 平成21年６月 | 本社を東京都渋谷区桜丘町に移転 |
| 平成23年１月 | PCアドネットワークサービス「i-mobile for PC」リリース |
| 平成23年５月 | スマートフォンアドネットワークサービス「i-mobile for SP」リリース |
| 平成25年３月 | 成果報酬型サービス「i-mobile for AF」リリース |
| 平成25年８月 | コンテンツ事業を開始 |
| 平成26年５月 | 大阪府大阪市北区梅田に関西支社を設立 |
| 平成26年６月 | 株式会社サイバーコンサルタント（現連結子会社）を100％子会社化 |
| 平成26年７月 | ふるさと納税サイト「ふるなび」オープン |
| 平成26年10月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州に子会社i-movad Inc.(現連結子会社）を設立 |
| 平成27年３月 | 福岡県福岡市中央区天神に九州支社を設立 |
| 平成27年７月 | 東京都渋谷区に子会社株式会社オープンキャリア（現連結子会社）を設立 |
| 平成27年８月 | 株式会社Platform IDとDSP事業の推進を目的とした合弁事業会社 株式会社Evory(現連結子会社）を東京都渋谷区に設立 |
| 平成27年９月 | 動画広告サービス「maio」リリース |
| 平成28年10月 | 東京証券取引所マザーズ市場に上場 |
| 平成28年12月 | デジタルサイネージアドネットワークサービス「SCEEN」リリース |
| 平成29年２月 | 株式会社pluckyより「LogPush」及び「LogPOP」事業を事業譲受により事業承継（現「LOGBASE」事業） |
| 平成29年３月 | 株式会社Looopと資本業務提携を締結 |
| 平成29年４月 | 台湾台北市に台灣艾摩貝爾有限公司「i-mobile Taiwan Co.,Ltd」（現連結子会社）を設立 |
| 平成29年９月 | 株式会社オープンキャリア（現連結子会社）が株式会社ネットマーケティングの「Switch.」事業を吸収分割により事業承継 |
| 平成29年10月 | ふるさと納税サイト「ふるなび」より体験型ふるさと納税サービス「ふるなびトラベル」提供開始 |
| 平成29年11月 | デジタルマーケティング事業の株式会社TAGGY（現連結子会社）の株式を取得し、子会社化 |
| 平成29年12月 | 株式会社ネッチ（現連結子会社）の株式取得及び保有を目的としてBlack Sails投資事業組合（現連結子会社）を設立し、子会社化 |
| 平成30年１月 | バーチャルとリアルを融合したオンラインクレーンゲームを運営している株式会社ネッチ（現連結子会社）をBlack Sails投資事業組合（現連結子会社）を通じて取得し、子会社化 |
| 平成30年６月 | キャッシュバックグルメサービス「テッパン」をリリース |
| 平成30年７月 | 東京証券取引所市場第一部へ市場変更 |
| 平成30年10月 | 株式会社EPARKスイーツと資本業務提携を締結 |
当社グループは、当社、子会社11社（うち非連結子会社２社）により構成されており、新しい技術を創造し、多くの人が満足するサービスを提供し続けることを経営理念としております。
この方針に基づき、コンシューマ事業においてはユーザーの獲得を強化し、インターネット広告事業においては競争力強化のための広告効果向上を図ります。これらにより、２つの事業領域において相互効果を最大限に発揮しながら企業価値向上に取り組んでおります。
なお、第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
当社グループの各事業の内容は次のとおりであります。
＜インターネット広告事業＞
(1) アドネットワーク事業
アドネットワーク事業は、クリック課金型サービスであります。クリック課金型サービスとは、広告がクリックされることで広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するメディアに対してもクリックに応じて広告報酬が発生するサービスであります。当社は、平成19年８月の設立後、約１カ月でフィーチャーフォンの広告枠を対象としたアドネットワーク「i-mobile for MB」をリリースしました。当時、インターネット広告業界でのアドネットワークは、広告主はどこのメディアに広告が配信されているかを把握できない状態であり、広告効果を把握する事が困難とされていました。これを解消するため、業界初の取り組みとして、広告配信先であるメディア毎の広告効果を広告主に提供しました。これにより、広告主は効果が低いメディアへの出稿を抑える事が可能となり、また広告効果の高いメディアには、より多くの収益還元を行う事が可能になりました。「広告主には最大の費用対効果を」及び「メディアには最大の収益還元を」をモットーにアドネットワーク事業を構築するに至っております。
平成21年９月には、フィーチャーフォンアドネットワークにおいて国内最大級の広告配信規模を確立し、平成23年１月には、PC向けアドネットワーク「i-mobile for PC（現 i-mobile AdNetwork）」をリリースいたしました。同年５月には、フィーチャーフォンとPC向けアドネットワークで得た知見をもとに、スマートフォン向けアドネットワーク「i-mobile for SP（現 i-mobile AdNetwork）」をリリースし、現在ではマルチデバイス対応のアドネットワークとして国内最大級の広告配信規模となっております。
また、日本企業の海外への広告出稿需要が増加していることから、当地での自社グループ運営を行うことにより、顧客の多様化する国際市場へのニーズに対応し、更なるサービスの拡充を図るため、平成26年10月にアメリカ合衆国カルフォルニア州にi-movad Inc.を設立、平成29年４月にも台湾台北市に台灣艾摩貝爾有限公司（i-mobile Taiwan Co.,Ltd）を設立し、連結の範囲に含めております。
(2) アフィリエイト事業
アフィリエイト事業は、広告主に対しては、広告主が求める成果（資料請求や会員獲得等）が発生した場合のみ広告費が発生し、広告枠を提供するメディアに対しては、成果が発生した分だけ広告報酬が還元される成果報酬型サービスであります。当社は、アフィリエイト事業者としては後発組ではあるものの、アドネットワーク事業により培った広告主基盤をベースにした営業体制を強みとして、成果の条件などを詳細にカスタマイズ可能なアフィリエイト広告配信プラットフォームである「i-mobile for AF（現 i-mobile Affiliate）」の企画・運営等を行っております。
(3) 動画広告事業
動画広告事業「maio（マイオ）」は、スマートフォンアプリ上にフルスクリーン動画広告を配信することができ、ユーザーが動画広告を視聴完了した場合に広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するアプリデベロッパーに対しても動画広告視聴完了回数に応じて広告報酬が発生するサービスであります。
当社は、動画広告市場拡大に先駆けて、平成27年９月にスマートフォン動画広告領域でもサービスの拡充を図るため、スマートフォンに特化した動画広告事業「maio」を提供しております。動画制作から広告配信までワンストップで行い、詳細な顧客ニーズに対応すべく運用体制を強化し、アドネットワーク事業により培った顧客基盤をベースにした営業体制を強みとしてサービスを展開しております。
(4) DSP事業
平成27年８月に株式会社Platform IDと共同でDSP事業の推進を目的とした株式会社Evoryを設立し、連結の範囲に含めています。DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。株式会社EvoryにおけるDSP事業は、膨大な在庫を保有する当社と連携する事でより多くのユーザーへ広告を配信いたします。
(5) 代理店事業
代理店事業を営む株式会社サイバーコンサルタントは、リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売から、メディアを活用した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務までの幅広いサービスを、アドネットワーク事業とのシナジーを背景とした運用力の高さ、10年強の代理店営業により培ったノウハウと優秀な営業人員を強みとして、広告主に対して提供しております。
(6) デジタルマーケティング事業
平成29年11月にユーザーに最適なコンテンツを自動生成する技術を保有する株式会社TAGGYの株式を取得し、連結の範囲に含んでおります。独自に開発したデジタルマーケティング領域における２つの基盤テクロジーである「おもてなしエンジン（日本と米国にて特許取得）」及び「JIZAIエンジン（日本にて特許取得）」と、それを駆使したサービス開発力を強みとして、ダイナミッククリエイティブ広告をはじめデジタルマーケティングの新機軸になるべくサービスを展開しております。
※おもてなしエンジン：日本語特有の「暗に意味する」言葉に置き換えることで一般的な文章解析では不可能な言葉の関連性を導き、情報同士の類似性を判定する技術
※JIZAIエンジン：WEB 上の情報に属性を付けながら収集しデータベースへ蓄え、必要に応じて任意の形に整形し、広告など様々なサービスに対して最適なデータを供給する技術
※ダイナミッククリエイティブ広告：広告主サイト内でのユーザー行動履歴に基づいて、ユーザー毎に興味関心の高い内容の広告を自動生成して配信する手法
(7) コンテンツ事業
キャラクター版権（NHKアニメ「がんばれ！ルルロロ」、「くまのがっこう」及び「にゃんぼ―！」等）のライセンス及び収益の管理をする事業を中心としています。
＜コンシューマ事業＞
(8) ふるさと納税事業
自治体への寄附金制度「ふるさと納税」の普及促進を目的としたふるさと納税サイト「ふるなび」の運営を行っております。また、平成27年11月に高額寄附者向けふるさと納税代行サービス「ふるなびプレミアム」を開始いたしました。「ふるなびプレミアム」では、特定の寄附者に対して、当社ふるさと納税コンシェルジュと各自治体の返礼品を寄附者の好みに合わせてカスタマイズできるサービスであります。
加えて、上記「ふるなび」「ふるなびプレミアム」から派生した新サービス「ふるなびグルメポイント」を平成28年８月、「ふるなびトラベル」を平成29年10月に開始いたしました。「ふるなび」及び「ふるなびプレミアム」により納税した寄附金額に応じて、返礼品として「ふるなびグルメポイント」及び「ふるなびトラベルポイント」を寄附者に付与するサービスを提供しております。当サイトを通じての地域PRやふるさと納税の普及促進により、各自治体の活性化を支援しております。
(9) ネットキャッチャー事業
平成29年12月に連結子会社である投資事業組合を設立し、平成30年１月にバーチャルとリアルを融合したオンラインクレーンゲームを運営している株式会社ネッチの株式を取得したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。ネットキャッチャー事業は、スマートデバイスやPCの画面を通じた遠隔操作で本物のクレーンゲームが遊べるサービスを展開しております。
(10)通販事業
自社で企画した商品の通信販売を行っております。平成28年８月より、通販コンサル事業も開始し、ECサイト構築から広告プロモーション戦略を立案するサービスも展開しております。
(11)人材紹介事業
インターネット業界（広告・ゲーム・メディア）に特化した人材紹介業をはじめ、ダイレクトリクルーティングという新たな採用方法により、転職潜在層へアプローチ可能となる求人メディア「Switch.」を利用したサービスを展開しております。なお、当連結会計年度より「転職を考えている人を紹介」するだけで報酬が受け取れる新しい副業スタイル「WARAJIN（ワラジン）」のサービス提供を開始いたしました。
(12)レストランPR事業
平成30年６月より、予約した人が得をするキャッシュバックグルメサイト「テッパン」のサービス提供を開始いたしました。「レストラン利用者とレストラン」をつなぐ「テッパン」は、既存事業であるふるさと納税専門サイト「ふるなび」及び「ふるなびグルメポイント」で得た独自の強みを生かす新たな事業領域拡大への取り組みの一環として事業展開しております。
[事業系統図]
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりとなります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | 東京都渋谷区 | 30,000 千円 |
インターネット広告事業 | 100.0 | 資金援助：有り 役員の兼任：有り 営業上の取引：有り |
| 株式会社サイバーコンサルタント （注）５、６ |
|||||
| i-movad Inc. （注）５、６ |
アメリカ合衆国 カリフォルニア州 |
1,000 千米ドル |
インターネット広告事業 | 100.0 | 資金援助：無し 役員の兼任：有り 営業上の取引：有り |
| 株式会社Evory （注）５、６ |
東京都渋谷区 | 200,000 千円 |
インターネット広告事業 | 66.0 | 資金援助：無し 役員の兼任：有り 営業上の取引：有り |
| 台灣艾摩貝爾有限公司 （i-mobile Taiwan Co.,Ltd） （注）５、６ |
台湾台北市 | 3,000 千台湾ドル |
インターネット広告事業 | 100.0 | 資金援助：無し 役員の兼任：有り 営業上の取引：有り |
| 株式会社オープンキャリア （注）５、７ |
東京都渋谷区 | 5,000 千円 |
コンシューマ事業 | 100.0 | 資金援助：有り 役員の兼任：有り 営業上の取引：有り |
| 株式会社TAGGY （注）５、６、８ |
東京都港区 | 90,854 千円 |
インターネット広告事業 | 76.1 | 資金援助：有り 役員の兼任：有り 営業上の取引：有り |
| 株式会社ネッチ （注）２、３、４、５、６、８ |
東京都豊島区 | 123,400 千円 |
コンシューマ事業 | 46.2 (46.2) [4.4] |
資金援助：無し 役員の兼任：無し 営業上の取引：有り |
| その他 ２社 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．議決権の所有割合欄の( )書は内書きで、間接所有割合であります。
３．議決権の所有割合欄の[ ]書は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。
４．議決権の所有割合は50％以下ですが、実質的に支配しているため子会社としています。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．特定子会社に該当しております。
７．前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社オープンキャリアは、当連結会計年度において、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
８．株式会社TAGGY及び株式会社ネッチは、当連結会計年度において、新たに株式を取得したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年７月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| インターネット広告事業 | 176 | (16) |
| コンシューマ事業 | 75 | (38) |
| 全社共通 | 52 | (１) |
| 合計 | 303 | (55) |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、（ ）内に外数で記載しております。なお、臨時雇用者はアルバイト等を含み、派遣社員を除いています。
２．全社共通は、技術、人事及び経理等の管理部門の従業員です。
３．従業員数が当連結会計年度中において80名増加しておりますが、これは主に株式会社ネッチを連結子会社に含めたこと等に伴うものであります。
(2) 提出会社の状況
平成30年７月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 211 | (―) | 30.11 | 2.85 | 5,118 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| インターネット広告事業 | 132 | (―) |
| コンシューマ事業 | 27 | (―) |
| 全社共通 | 52 | (―) |
| 合計 | 211 | (―) |
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者（アルバイト等を含み、派遣社員は除く。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．全社共通は、技術、人事及び経理等の管理部門の従業員です。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
0102010_honbun_0294200103008.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、新しい技術を創造し、多くの人が満足するサービスを提供し続けることを経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、事業環境の動向、顧客ニーズの変化等に対応し、「マーケティングを通して人々の生活に貢献できる企業を目指す」というビジョンのもと、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指します。
(2) 目標とする経営指標
当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、コンシューマ事業においてはユーザーの獲得を強化し、インターネット広告事業においては競争力強化のための広告効果向上を図ります。これらにより、２つの事業領域において相互効果を最大限に発揮しながら企業価値を高めてまいります。
(4) 対処すべき課題
今後の事業展開において、更なる事業拡大及び成長を継続するために、以下を課題として認識し、取り組む所存であります。
①ユーザー獲得の強化
当社グループは、コンシューマ事業においてのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。ユーザー獲得のための積極的な広告宣伝活動、当社グループのサービス間の誘導施策を継続的に行っております。今後も引き続き、当社グループのサービスの未利用ユーザーに向けた積極的な広告宣伝活動を展開するとともに、当社グループのサービス間での誘導施策を強化し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。
②広告効果の向上
インターネット広告事業は、昨今の事業環境の変化等により、競争優位性を確保することが必要不可欠と認識しております。当社グループでは、統計処理及び機械学習等における広告配信最適化技術の属性情報精度を高め、豊富なユーザーデータを基に効果の高い広告配信をすることで、より競争力ある広告配信の向上を図ってまいります。
③新規事業の創出によるビジネスモデルの多様化
当社グループは継続的な成長を実現するために、既存事業の成長を図るだけでなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。将来の中核を担う新規事業の創出及び拡大をすることで、ビジネスモデルを多様化して将来にわたる収益の持続的な成長に繋げてまいります。
④提携・投資への積極的な取り組み
今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組んでまいります。
⑤開発体制の強化
当社グループを取り巻く事業環境は、技術革新及び市場の変化のスピードが速く、日々新たな対応が求められる環境にあります。このような環境の中、更なる事業の拡大のため、技術領域への投資、品質の高い開発手法の導入及び人工知能技術などの研究を一層加速させ、機動的で競争力重視のサービス開発体制の整備を図ってまいります。
⑥優秀な人材の育成と確保
今後の更なる成長のためには、社員全員が当社の企業理念や経営方針を深く理解し、体現していくことが必要不可欠であると考えております。
人材採用においては、今後の当社グループの軸となる人材を育てるために新卒採用を行いながら、一方で即戦力となる人材を中途採用することで効率的に人員体制の拡充を図ってまいります。また、社員への教育体制の整備を図り、社員全員の意識と能力の底上げに努めてまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) インターネット広告事業について
近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。このような傾向は、今後も継続していくと考えておりますが、景気の悪化により、当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 技術革新について
昨今の技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。当社グループでは、そうした事態に対応するために、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。しかしながら、何らかの要因のため、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 競合について
当社グループは、インターネット広告事業及びコンシューマ事業の２つの事業領域において展開しておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き各事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) ふるさと納税事業について
当社グループのふるさと納税事業において、法的規制に限らず、政府や省庁、地方自治体等からの指導や要請等の影響を受ける可能性があります。政府や省庁、地方自治体等が行う指導や要請等があった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制について
当社グループのインターネット広告事業及びコンシューマ事業において、事業の継続に直接的に著しく重要な影響を及ぼす法律規制はないものと認識しておりますが、今後インターネットの利用者及び事業者を規制の対象とする法令、行政指導、その他の規則等が制定された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。例えば、Apple Inc.が運営するApp StoreやGoogle Inc.が運営するGoogle Playを通じて配信したアプリ内での広告収入等を収益源としているものがあります。当該プラットフォームの事業者の事業方針の変更等があった場合、当社グループのサービスを継続することが困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 広告主及びパートナーサイトの参加審査について
当社グループのインターネット広告事業において、広告及びパートナーサイトの違法性が非常に重要となります。当社グループでは、広告主又はパートナーサイト運営者がアドネットワーク関連事業のサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー、又はパートナーサイトが公序良俗に反しないか、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の法律に抵触する恐れがないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。当社グループは、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っておりますが、広告やパートナーサイトが公序良俗や法令に反する商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を行った場合に、当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) パートナーサイトの監視体制について
当社グループのインターネット広告事業において、パートナーサイトの品質管理のために、定期的に不正の調査を実施しております。故意による悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時にアカウントを停止することもあります。このような取り組みにもかかわらず、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主から訴訟を起こされた場合には、当社グループの信用が失堕し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 内部管理体制について
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(9) 特定人物への依存及び人材確保について
当社グループは、今後の業容拡大及び顧客ニーズの多様化に対応するべく、優秀な人材を適切な時期に確保、育成する必要があります。しかし、優秀な人材の拡充や育成が予定通り進まなかった場合、または既存の主要な人材が社外に流出した場合は、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、各グループの経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、当社グループにおける重要なノウハウと考えられます。しかし、これら役職員が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
(10)システムトラブルについて
当社グループは、各種サービス提供をインターネット環境において行っており、システムの安定的な稼働が、業務遂行上、必要不可欠なものとなっております。そのため、常時ネットワークを監視し、日常的に保守管理も行っております。また、継続的な設備投資により、システム障害を未然に防ぐ体制も整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負担、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入や人的な破壊行為、自然災害等、当社グループに想定していない事象の発生により、当社グループのシステムに障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11)個人情報管理について
当社グループは、インターネット広告事業及びコンシューマ事業において、利用者の個人情報を入手しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。当社グループにおいては、当該義務を遵守すべく、個人情報や取引データの取扱いに際し細心の注意を払い、ネットワークの管理、独自のプライバシー・ポリシーの制定・遵守、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に関し十分な体制構築が行われていると考えております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(12)知的財産権について
当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。当社グループの事業分野での当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野において第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合には、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求権等又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13)自然災害等について
地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウィルス、テロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データーベースの漏洩、消失等の影響を完全に防止できる保証はなく、当該事象による営業活動への影響、ブランドイメージの毀損、物的、人的な損害等が発生する可能性があります。
さらに、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、サービスによって一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には、多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
(14)新規事業について
当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。その市場性や採算性、計画の妥当性などを検証した上で新規事業・サービスの開始を行い、事業運営を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた事業計画を実現できない可能性があります。また、新規事業・サービスの立ち上げには先行投資として人材採用や研究開発又は設備投資等が発生する可能性があります。これらのことなどから新規事業・サービスへの取り組みは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15)M&A戦略について
当社グループは、グループ全体の事業規模拡大やグループ事業構成の最適化を図ることを目的として、他社の買収や合併、グループ会社の売却や合併等（M&A）を行う場合があります。M&Aの実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた効果を得ることができず、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16)資金使途について
平成28年10月の株式上場時における自己株式処分による調達資金については、当社グループの既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資、新規事業の創出・拡大のための成長投資及びM&Aを含めた事業拡大のための投資に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界は変化が激しいため、計画の変更を余儀なくされ、調達資金を当初目的以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。
(17)配当政策について
当社グループは、現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び継続的な拡大発展を目指すため内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移及び財務状況並びに今後の事業及び投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①経営成績の状況
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、平成29年のインターネット広告費は前年から15.2％増加し、1兆5,094億円（出典：株式会社電通「2017年日本の広告費」）までに拡大しております。そのうちスマートフォン動画広告市場においては、平成30年に前年から43.6％増加し1,574億円となり、平成31年には2,018億円（出典：株式会社サイバーエージェント「国内動画広告の市場調査」）に達する見込みであります。
また、コンシューマ事業では、主力事業としてふるさと納税事業「ふるなび」を展開しております。ふるさと納税市場において、平成29年のふるさと納税受入額は前年から28.4％増加し3,653億円に達しております。受入件数も平成29年の前年から36.1％増加し1,730万件（出典：総務省 自治税務局市町村税課「ふるさと納税に関する現状調査結果」）と堅調な推移で伸長しております。
このような事業環境の下、当社グループは、インターネット広告市場の動向、顧客ニーズの変化等に対応し、市場における優位性を高めていくため「既存事業の強化」、「新規事業の創出及び拡大」、「提携・投資への積極的な取り組み」の3つを重要な成長戦略として位置づけ、安定的な成長と確実な収益源の確保を目指してまいりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は、過去最高を更新し、17,981,446千円（前年同期比114.6％）、営業利益は2,118,825千円(前年同期比89.8％）、経常利益は2,095,363千円（前年同期比89.0％）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,165,641千円（前年同期比75.7％）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりです。
なお、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しておりますので、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
また、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。
（インターネット広告事業）
インターネット広告事業では、アドネットワーク事業、動画広告事業「maio」、代理店事業及びアフィリエイト事業等を展開しております。動画広告事業「maio」においては、アドネットワーク事業で培った顧客基盤をベースにした営業体制を強みとしており、アプリ内領域において国内最大級の動画広告再生回数となっております。ゲーム案件を中心に、独自の効果指標である視聴完了型の動画配信モデルの導入を図り、広告主の広告効果最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。また、代理店事業においては、EC案件を強化したことで広告主からの受注数増加により売上高に貢献しました。
これらの結果、当連結会計年度においては、動画広告事業「maio」及び代理店事業の売上高の拡大が寄与した一方、優良メディア獲得・確保のための仕入の強化等による売上原価の上昇、新規事業の創出及び成長事業の体制強化に伴う人員の増加等により、インターネット広告事業の売上高は15,846,250千円（前年同期比106.0％）、セグメント利益は1,394,589千円（前年同期比65.5％）となりました。
（コンシューマ事業）
コンシューマ事業では、ふるさと納税事業「ふるなび」、ネットキャッチャー事業、人材紹介事業及びレストランPR事業等を展開しております。主力事業であるふるさと納税事業「ふるなび」については、高額寄附者向けふるさと納税代行サービス「ふるなびプレミアム」、納税した寄附金額に応じた返礼品としてポイントを寄附者に付与する「ふるなびグルメポイント」及び「ふるなびトラベル」等の独自のサービスにより、寄附者からの寄附金額が順調に推移いたしました。
これらの結果、当連結会計年度においては、主力事業であるふるさと納税事業「ふるなび」の好調により、売上高は2,412,467千円（前年同期比220.8％）、セグメント利益は680,835千円（前年同期比304.9％）となりました。
②財政状態
当連結会計年度末における総資産は15,465,875千円（前連結会計年度末比1,310,065千円の増加）となりました。これは、主に現金及び預金、売掛金及び子会社株式の取得に伴うのれん等の増加によるものであります。
負債は3,425,620千円（前連結会計年度末比141,756千円の増加）となりました。これは、主に買掛金及び未払法人税等が減少したものの、販売促進引当金及び株主優待引当金の計上及び新たに連結子会社にしたことにより長期借入金等が増加したことによるものであります。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より560,515千円増加し、残高は11,132,961千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は1,476,014千円（前連結会計年度は2,504,556千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,787,804千円、減価償却費196,070千円、減損損失297,106千円の計上、仕入債務の減少199,888千円及び法人税等の支払額904,118千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は797,564千円（前連結会計年度は642,684千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出597,238千円、有形固定資産の取得による支出93,734千円及び無形固定資産の取得による支出95,490千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は131,047千円（前連結会計年度は3,952,357千円の獲得）となりました。これは、非支配株主からの払込みによる収入51,000千円及び自己株式の取得による支出191,734千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の状況
a.生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b.受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c.販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額（千円） | 前年同期比(％) |
| インターネット広告事業 | 15,573,803 | 106.7 |
| コンシューマ事業 | 2,407,642 | 220.3 |
| 合計 | 17,981,446 | 114.6 |
（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．当連結会計年度における販売実績の著しい変動の要因は、「(1) 経営成績等の状況の概況 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。
３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。なお、前連結会計年度は、当該割合が10%未満のため、記載を省略しております。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社ビアンネ | ― | ― | 1,820,737 | 10.1 |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a.経営成績等の状況
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「（1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況 ② 財政状態」をご参照ください。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
b.資本の財源及び資金の流動性についての分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社グループは、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組んでいく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&A及び設備投資等によるものであります。これらの資金需要は自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
当社グループは、市場変化に迅速に対応し、より収益性の高い魅力あるサービスを提供するために、新技術等を取り入れた高付加価値を生み出すシステムの研究開発活動を行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は23,305千円であります。
0103010_honbun_0294200103008.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は、130,232千円であります。その主なものは、インターネット広告事業における自社開発にかかるソフトウエアの取得45,123千円、コンシューマ事業における自社開発にかかるソフトウエアの取得16,069千円及び人員増加に伴う本社増設及び増床等を中心とする有形固定資産の取得49,212千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当連結会計年度において、減損損失297,106千円を計上しております。減損損失の内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結損益計算書関係） ※３ 減損損失」に記載のとおりであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
平成30年７月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
| 本社 他 （東京都渋谷区） |
インターネット広告事業 コンシューマ事業 |
事務所設備等 | 34,709 | 31,007 | 65,716 | 211（―） |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト等を含み、派遣社員を除く。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
４．建物は賃借物件であり、年間賃借料は121,100千円であります。
(2) 国内子会社
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
(3) 在外子会社
重要性に乏しいため、記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 提出会社 | データセンター(東京都渋谷区) | インターネット広告事業 | サーバー機器等 | 600,000 | 426,535 | 自己株式処分による調達資金 | 平成29年４月 | 平成31年９月 |
(注) 上記の金額に消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0104010_honbun_0294200103008.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 87,000,000 |
| 計 | 87,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年７月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年10月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 21,174,800 | 24,065,090 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,174,800 | 24,065,090 | ― | ― |
(注) １．平成30年１月24日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、平成30年２月７日付で自己株式1,019,270株を全株消却いたしました。
２．平成30年８月１日から平成30年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,890,290株増加しております。
３．「提出日現在発行数」には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
４．平成30年７月２日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成27年７月15日 （注）１ |
999,000 | 1,000,000 | ― | 98,000 | ― | 20,000 |
| 平成28年１月１日 （注）２ |
29,000,000 | 30,000,000 | ― | 98,000 | ― | 20,000 |
| 平成28年１月１日 （注）３ |
△7,846,200 | 22,153,800 | ― | 98,000 | ― | 20,000 |
| 平成30年２月７日 （注）４ |
△1,019,270 | 21,166,000 | ― | 103,255 | ― | 25,255 |
| 平成29年11月１日～ 平成30年７月31日 （注）５ |
40,270 | 21,174,800 | 6,764 | 104,764 | 6,764 | 26,764 |
(注) １．平成27年７月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年７月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。
２．平成27年12月７日開催の臨時取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。
３．平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。
４．平成30年１月24日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、平成30年２月７日付で自己株式1,019,270株を全株消却いたしました。
５．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
６．平成30年８月１日から平成30年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,890,290株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,478千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
平成30年７月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 4 | 22 | 69 | 35 | 9 | 6,867 | 7,006 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 11,303 | 3,529 | 4,566 | 18,628 | 47 | 173,661 | 211,734 | 1,400 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 5.34 | 1.67 | 2.16 | 8.80 | 0.02 | 82.02 | 100.00 | ― |
平成30年７月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 田中 俊彦 | 東京都渋谷区 | 6,973,300 | 32.93 |
| 野口 哲也 | 東京都目黒区 | 6,695,600 | 31.62 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 875,800 | 4.14 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） |
490,275 | 2.32 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号） |
362,400 | 1.71 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 240,000 | 1.13 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号） |
126,500 | 0.60 |
| UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） |
124,200 | 0.59 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 104,000 | 0.49 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
2 KING EDWARD STREST, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
103,800 | 0.49 |
| 計 | － | 16,095,875 | 76.01 |
（注）発行済株式(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 211,734 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 21,173,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 1,400 | |||
| 発行済株式総数 | 21,174,800 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 211,734 | ― |
該当事項はありません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
| 区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
| 取締役会(平成29年９月21日)での決議状況 (取得期間平成29年10月２日～平成29年12月30日) |
150,000 | 200,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
| 当事業年度における取得自己株式 | 150,000 | 191,628 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ― |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
| 提出日現在の未行使割合(％) | ― | ― |
(注) 平成29年９月21日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年12月21日をもちまして終了しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | 95 | 105 |
| 当期間における取得自己株式 | ― | ― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式（注） |
25,095 | 7,280 | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | 1,019,270 | 304,671 | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他 (新株予約権行使による処分) |
19,530 | 5,701 | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社は、平成29年11月30日付で株式会社TAGGYの発行済株式の76.1％を取得することに伴い、対価の一部を第三者割当による自己株式（25,095株）の交付によって支払っております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。
将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | 平成26年７月 | 平成27年７月 | 平成28年７月 | 平成29年７月 | 平成30年７月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | 1,297 | 1,495 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | 888 | 991 |
（注)１．最高・最低株価は、平成30年７月２日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．当社株式は、平成28年10月27日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 |
| 最高(円) | 1,495 | 1,265 | 1,269 | 1,121 | 1,130 | 1,166 |
| 最低(円) | 1,148 | 1,071 | 1,005 | 1,016 | 993 | 991 |
（注）最高・最低株価は、平成30年７月２日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。 ### ５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 11.1％）
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数(株)
代表取締役
会長
代表プロジェクト
本部本部長
田中 俊彦
昭和54年２月５日生
| 平成12年４月 | カルビー株式会社入社 |
| 平成13年２月 | 株式会社オービーエム入社 |
| 平成13年９月 | 株式会社エムスタ入社 |
| 平成14年９月 | アドデジタル株式会社入社 |
| 平成18年１月 | 株式会社サイバーコンサルタント設立 |
| 同社代表取締役社長 | |
| 平成19年８月 | 当社設立 当社代表取締役社長 |
| 平成26年11月 | 株式会社オープンキャリア設立 同社代表取締役（現任） |
| 平成29年10月 | 当社代表取締役会長（現任） |
| 平成30年８月 | 代表プロジェクト本部本部長（現任） |
(注)３
8,443,300
代表取締役
社長
―
野口 哲也
昭和49年４月14日生
| 平成11年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 |
| 平成16年７月 | アーサー・D・リトル・ジャパン株式会社入社 |
| 平成19年８月 | 当社取締役 |
| 平成27年８月 | 株式会社Evory取締役（現任） |
| 平成29年10月 | 当社代表取締役社長（現任） |
(注)３
8,105,600
取締役
アドプラットフォーム事業本部本部長
溝田 吉倫
昭和55年10月21日生
| 平成15年10月 | 株式会社レオパール入社 |
| 平成17年８月 | 株式会社グローバル住販入社 |
| 平成21年３月 | 当社入社 |
| 平成25年８月 | 当社アドネットワーク事業部本部長 |
| 当社執行役員 | |
| 平成27年１月 | 当社取締役 |
| 平成27年８月 | 当社アドプラットフォーム事業本部本部長（現任） |
| 平成27年８月 | 株式会社Evory取締役（現任） |
| 平成27年10月 | 当社代表取締役副社長 |
| 平成29年10月 | 当社取締役副社長 |
| 平成29年11月 | 株式会社TAGGY取締役（現任） |
| 平成30年10月 | 当社取締役（現任） |
(注)３
11,000
取締役
コーポレート本部本部長
冨重 眞栄
昭和51年２月７日生
| 平成12年４月 | つばさ証券株式会社（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社 |
| 平成17年８月 | エンジェルインベストメントベンチャー株式会社入社 |
| 平成18年10月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 |
| 平成26年12月 | 当社入社 |
| 当社経営企画部本部長 | |
| 平成27年１月 | コーポレート本部本部長（現任） |
| 平成27年１月 | 当社取締役（現任） |
| 平成30年10月 | 株式会社ネッチ取締役（現任） |
(注)３
7,980
取締役
―
田中 邦裕
昭和53年１月14日生
| 平成10年４月 | 株式会社インフォレスト設立 同社代表取締役 |
| 平成11年８月 | さくらインターネット株式会社設立 同社代表取締役社長 |
| 平成12年12月 | 同社代表取締役副社長 |
| 平成16年６月 | 同社取締役最高執行責任者 |
| 平成19年11月 | 同社代表取締役社長兼最高経営責任者 |
| 平成20年６月 | 同社代表取締役社長（現任） |
| 平成21年８月 | 株式会社田中邦裕事務所設立 代表取締役社長（現任） |
| 平成22年７月 | さくらインターネット株式会社内部監査室室長 |
| 平成22年11月 | 同社新規事業室室長 |
| 平成23年５月 | 同社開発部部長 |
| 平成23年10月 | 同社企画部部長 |
| 平成26年４月 平成27年７月 |
同社人事部部長 同社インターネットサービス事業部部長 |
| 平成27年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング代表取締役社長兼最高経営責任者 |
| 平成27年７月 | さくらインターネット株式会社最高経営責任者(現任) |
| 平成28年10月 | 当社社外取締役（現任） |
| 平成30年４月 | 株式会社Joe'sクラウドコンピューティング取締役（現任） |
(注)３
―
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
―
嶋 聡
昭和33年４月25日生
| 昭和61年４月 | 財団法人松下政経塾（現 公益財団法人松下政経塾）卒塾 |
| 平成８年10月 | 衆議院議員当選 以後３期連続当選 |
| 平成17年11月 | ソフトバンク株式会社（現 ソフトバンクグループ株式会社）社長室長 |
| 平成19年４月 | サイバー大学客員教授 東洋大学経済学部非常勤講師 |
| 平成24年９月 | Clean Energy Asia LLC Member of the board of directors |
| 平成26年４月 | ソフトバンク株式会社（現 ソフトバンクグループ株式会社）顧問 |
| ソフトバンクモバイル株式会社（現 ソフトバンク株式会社）特別顧問 | |
| 平成26年９月 | 多摩大学非常勤講師 |
| 平成27年４月 | 多摩大学客員教授（現任） |
| 平成29年４月 | 株式会社みんれび社外取締役（現任） |
| 平成29年６月 | 株式会社ボルテックス社外取締役（現任） 株式会社ミクシィ社外取締役（現任） |
| 平成29年12月 | 株式会社オークファン社外取締役（現任） |
| 平成30年10月 | 当社社外取締役（現任） |
(注)３
―
常勤監査役
―
小坂 恵理子
昭和56年１月15日生
| 平成17年４月 | ゴールドマン・サックス証券株式会社入社 |
| 平成20年11月 | 東京海上キャピタル株式会社入社 |
| 平成22年８月 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社入社 |
| 平成25年２月 | ブーズ・アンド・カンパニー株式会社（現PwCコンティング合同会社ストラテジーコンサルティング） 入社 |
| 平成28年５月 | ヤフー株式会社入社 |
| 同社企業戦略本部Ｍ＆Ａ戦略本部エンゲージメント・マネージャー | |
| 平成29年４月 | 同社データ＆サイエンスソリューション統括本部事業開発室主務 |
| 平成30年10月 | 当社監査役（現任） |
| 株式会社サイバーコンサルタント監査役（現任） | |
| 株式会社Evory監査役（現任） | |
| 株式会社TAGGY監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
―
石本 忠次
昭和48年10月９日生
| 平成14年10月 | メンターキャピタル税務事務所（現 メンターキャピタル税理士法人）所長（現任） |
| 株式会社メンターキャピタルFAS 代表取締役（現任） | |
| 平成23年１月 | 株式会社エニグモ監査役（現任） |
| 平成25年４月 | 株式会社ビズリーチ監査役（現任） |
| 平成27年１月 | 株式会社マネーフォワード監査役 |
| 平成27年１月 | 当社監査役（現任） |
| 平成28年６月 | ユナイテッド株式会社取締役（現任） |
(注)４
―
監査役
―
髙木 明
昭和58年10月７日生
| 平成21年４月 | あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 |
| 平成26年10月 | 佐藤総合法律事務所入所 |
| 平成27年１月 | 当社監査役（現任） |
| 平成29年８月 | 髙木公認会計士事務所所長（現任） |
| 平成29年８月 | ツバイソ株式会社プリンシパル（現任） |
(注)４
―
計
16,567,880
(注) １．取締役田中邦裕及び嶋聡は、社外取締役であります。
２．監査役小坂恵理子、石本忠次、髙木明は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、取締役嶋聡は平成30年10月26日に選任されましたが、任期については当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までであります。
４．監査役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、監査役小坂恵理子氏は平成30年10月26日に選任されましたが、任期については当社定款の定めにより、他の在任監査役の任期の満了する時までであります。
５．「所有株式数」欄には、平成30年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。
また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
②企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。
b.監査役会
当社の監査役会は、社外監査役３名(うち常勤監査役１名)により構成されており、監査役会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。
③内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当（１名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。
監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。
なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。
⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、中山太一であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
⑥社外取締役及び社外監査役
提出日現在、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切に行われるよう努めております。
社外取締役田中邦裕は、人的又は取引関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。
社外取締役嶋聡は、人的又は取引関係はありません。衆議院議員としての豊富な経験を有しているほか、その経歴から企業創業者の近しい立場で新規ビジネスをはじめとする成長企業における各事業活動に関する幅広い見識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。
社外監査役小坂恵理子は、人的又は取引関係はありません。証券・金融分野に対する専門的な知識と事業会社での豊富な経験を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っていただくため、選任しております。
社外監査役石本忠次は、人的又は取引関係はありません。税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
社外監査役髙木明は、人的又は取引関係はありません。監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。
⑦リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。
⑧役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
217,082 | 217,082 | － | － | － | ４ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 20,700 | 20,700 | － | － | － | ４ |
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑨株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ７ | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 504,200 | 千円 |
b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑩定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑪取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑫責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議に
よって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 17,000 | 1,200 | 17,040 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 17,000 | 1,200 | 17,040 | ― |
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務について対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。
0105000_honbun_0294200103008.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年８月１日から平成30年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年８月１日から平成30年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。
0105010_honbun_0294200103008.htm
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (平成30年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,572,445 | 11,151,961 | |||||||||
| 売掛金 | 1,932,343 | 2,050,524 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 83,956 | 70,749 | |||||||||
| その他 | 157,839 | 282,469 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,533 | △2,581 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,744,051 | 13,553,123 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 69,313 | 99,914 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 78,776 | 76,141 | |||||||||
| その他（純額） | 16,477 | 25,636 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 164,567 | ※１ 201,693 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 288,077 | 247,797 | |||||||||
| のれん | － | 478,691 | |||||||||
| その他 | 123,741 | 153,603 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 411,819 | 880,092 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※２ 691,952 | ※２ 636,776 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 21,097 | 27,499 | |||||||||
| その他 | 122,321 | 166,831 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △142 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 835,371 | 830,965 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,411,758 | 1,912,751 | |||||||||
| 資産合計 | 14,155,810 | 15,465,875 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (平成30年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,939,376 | 1,743,322 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 43,750 | |||||||||
| 未払法人税等 | 498,634 | 325,860 | |||||||||
| 賞与引当金 | 55,765 | 66,838 | |||||||||
| 販売促進引当金 | － | 55,135 | |||||||||
| 株主優待引当金 | － | 46,470 | |||||||||
| ポイント引当金 | － | 10,880 | |||||||||
| その他 | 765,126 | 1,005,376 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,258,902 | 3,297,634 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 91,739 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,961 | 36,246 | |||||||||
| 固定負債合計 | 24,961 | 127,985 | |||||||||
| 負債合計 | 3,283,863 | 3,425,620 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 98,000 | 104,764 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,925,202 | 3,652,606 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,832,050 | 8,006,516 | |||||||||
| 自己株式 | △125,919 | － | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,729,332 | 11,763,887 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,667 | △5,210 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △11,755 | △11,444 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △16,423 | △16,654 | |||||||||
| 新株予約権 | － | 3,500 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 159,036 | 289,523 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,871,946 | 12,040,255 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,155,810 | 15,465,875 |
0105020_honbun_0294200103008.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 15,688,681 | 17,981,446 | |||||||||
| 売上原価 | 10,757,745 | 12,160,452 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,930,935 | 5,820,994 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,571,220 | ※１,※２ 3,702,168 | |||||||||
| 営業利益 | 2,359,715 | 2,118,825 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 132 | 153 | |||||||||
| 為替差益 | 3,272 | 2,602 | |||||||||
| 助成金収入 | 10,067 | 3,130 | |||||||||
| その他 | 958 | 837 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 14,432 | 6,723 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 2,315 | |||||||||
| 株式公開費用 | 14,406 | － | |||||||||
| 市場変更費用 | － | 20,892 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,252 | 6,666 | |||||||||
| その他 | 137 | 311 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,795 | 30,185 | |||||||||
| 経常利益 | 2,355,351 | 2,095,363 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 8,131 | 648 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,131 | 648 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※３ 297,106 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 63,732 | 11,100 | |||||||||
| 特別損失合計 | 63,732 | 308,207 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,299,750 | 1,787,804 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 797,878 | 676,692 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △62,488 | 10,689 | |||||||||
| 法人税等合計 | 735,389 | 687,382 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,564,361 | 1,100,422 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は 非支配株主に帰属する当期純損失（△） |
25,085 | △65,219 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,539,275 | 1,165,641 |
0105025_honbun_0294200103008.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 1,564,361 | 1,100,422 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 12,399 | △542 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,339 | 311 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 17,739 | ※ △231 | |||||||||
| 包括利益 | 1,582,100 | 1,100,190 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,557,014 | 1,165,410 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 25,085 | △65,219 |
0105040_honbun_0294200103008.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 98,000 | 20,000 | 5,292,774 | △173,075 | 5,237,699 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,539,275 | 1,539,275 | |||
| 自己株式の取得 | △91,594 | △91,594 | |||
| 自己株式の処分 | 3,905,202 | 138,750 | 4,043,952 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | － | 3,905,202 | 1,539,275 | 47,155 | 5,491,633 |
| 当期末残高 | 98,000 | 3,925,202 | 6,832,050 | △125,919 | 10,729,332 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
|||
| 当期首残高 | △17,067 | △17,095 | △34,162 | 133,951 | 5,337,488 |
| 当期変動額 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,539,275 | ||||
| 自己株式の取得 | △91,594 | ||||
| 自己株式の処分 | 4,043,952 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,399 | 5,339 | 17,739 | 25,085 | 42,824 |
| 当期変動額合計 | 12,399 | 5,339 | 17,739 | 25,085 | 5,534,458 |
| 当期末残高 | △4,667 | △11,755 | △16,423 | 159,036 | 10,871,946 |
当連結会計年度(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 98,000 | 3,925,202 | 6,832,050 | △125,919 | 10,729,332 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 6,764 | 6,764 | 13,529 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,165,641 | 1,165,641 | |||
| 自己株式の取得 | △191,734 | △191,734 | |||
| 自己株式の処分 | 25,310 | 12,982 | 38,293 | ||
| 自己株式の消却 | △304,671 | 304,671 | － | ||
| 連結範囲の変動に伴う利益剰余金の増加額 | 8,824 | 8,824 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 6,764 | △272,595 | 1,174,465 | 125,919 | 1,034,554 |
| 当期末残高 | 104,764 | 3,652,606 | 8,006,516 | － | 11,763,887 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 |
為替換算調整勘定 | その他の包括利益 累計額合計 |
||||
| 当期首残高 | △4,667 | △11,755 | △16,423 | － | 159,036 | 10,871,946 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 13,529 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,165,641 | |||||
| 自己株式の取得 | △191,734 | |||||
| 自己株式の処分 | 38,293 | |||||
| 自己株式の消却 | － | |||||
| 連結範囲の変動に伴う利益剰余金の増加額 | 8,824 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △542 | 311 | △231 | 3,500 | 130,486 | 133,754 |
| 当期変動額合計 | △542 | 311 | △231 | 3,500 | 130,486 | 1,168,309 |
| 当期末残高 | △5,210 | △11,444 | △16,654 | 3,500 | 289,523 | 12,040,255 |
0105050_honbun_0294200103008.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 2,299,750 | 1,787,804 | |||||||||
| 減価償却費 | 165,706 | 196,070 | |||||||||
| 減損損失 | － | 297,106 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 82,980 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,082 | 168 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 11,064 | 9,930 | |||||||||
| 販売促進引当金の増減額（△は減少） | － | 55,135 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | － | 46,470 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | － | 1,495 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 67,984 | 17,767 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △8,131 | △648 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △132 | △153 | |||||||||
| 支払利息 | － | 2,124 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | － | 142 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △426,641 | △3,414 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 359,276 | △199,888 | |||||||||
| その他 | 450,021 | 89,014 | |||||||||
| 小計 | 2,919,981 | 2,382,103 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 132 | 153 | |||||||||
| 利息の支払額 | － | △2,124 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △415,557 | △904,118 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,504,556 | 1,476,014 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | － | 12,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △34,473 | △93,734 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △141,530 | △95,490 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △510,880 | － | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 66,373 | 50,328 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | ※２ △597,238 | |||||||||
| 吸収分割による支出 | － | △30,000 | |||||||||
| その他 | △22,173 | △43,429 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △642,684 | △797,564 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △13,865 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △91,594 | △191,734 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 4,043,952 | － | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 51,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | － | 20,052 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 3,500 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 3,952,357 | △131,047 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 4,272 | 312 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 5,818,501 | 547,715 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,753,944 | 10,572,445 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | － | 12,800 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 10,572,445 | ※１ 11,132,961 |
0105100_honbun_0294200103008.htm
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 9社
主要な連結子会社名
株式会社サイバーコンサルタント
i-movad Inc.
株式会社Evory
台灣艾摩貝爾有限公司（i-mobile Taiwan Co.,Ltd）
株式会社オープンキャリア
株式会社TAGGY
株式会社ネッチ
その他 ２社
なお、前連結会計年度において非連結子会社でありました株式会社オープンキャリアは、当連結会計年度において、重要性が増したため連結の範囲に含めております。
また、株式会社TAGGY及び株式会社ネッチは、当連結会計年度において、新たに株式を取得したため当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社の名称
株式会社オープンアップス、株式会社アカラ
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称
株式会社オープンアップス、株式会社アカラ
持分法を適用しない非連結子会社はいずれも、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社ネッチの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
①子会社株式(持分法非適用の非連結子会社)
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資有価証券のうち、匿名組合出資金等の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ６～15年
工具、器具及び備品 ２～10年
②無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、耐用年数は以下のとおりです。
ソフトウエア ５年
(3) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。 (4) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
③販売促進引当金
ユーザーに対する販売促進費の支出に備えるため、過去の実績を基礎として発生すると見込まれる額を計上しております。
④株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。
⑤ポイント引当金
ユーザーに対して付与した無料ポイントの利用による景品代・配送代の発生に備えるため、当期末時点の無料ポイント残高に係る景品代・配送代のうち、将来発生が見込まれる金額を計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1) 概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2) 適用予定日
平成31年７月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2) 適用予定日
平成34年７月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に係る会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (平成30年７月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 176,562 | 千円 | 272,562 | 千円 |
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (平成30年７月31日) |
|||
| 投資有価証券(株式) | 26,099 | 千円 | 21,099 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
|||
| 給料及び手当 | 677,569 | 千円 | 873,482 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 332,058 | 千円 | 427,338 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 55,765 | 千円 | 66,113 | 千円 |
| 販売促進引当金繰入額 | － | 千円 | 55,135 | 千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 千円 | 46,470 | 千円 |
| ポイント引当金繰入額 | － | 千円 | 1,495 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
||
| 45,852 | 千円 | 23,305 | 千円 |
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額 | |
| 東京都渋谷区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 161,767 | 千円 |
| 東京都港区 | その他 | のれん | 135,338 | 千円 |
| 合計 | 297,106 | 千円 |
当社グループは、事業単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
連結子会社である株式会社Evoryのソフトウエアについては、システムの入れ替え等に伴う将来使用停止見込等のため、減損損失を特別損失として計上しております。
また、連結子会社である株式会社TAGGYののれんについて、当初事業計画で想定した収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を特別損失として計上しております。なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
|||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 27,090 | 千円 | △372 | 千円 |
| 組替調整額 | △8,131 | 千円 | － | 千円 |
| 税効果調整前 | 18,959 | 千円 | △372 | 千円 |
| 税効果額 | △6,560 | 千円 | △169 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 12,399 | 千円 | △542 | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | 5,339 | 千円 | 311 | 千円 |
| その他の包括利益合計 | 17,739 | 千円 | △231 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 22,153,800 | － | － | 22,153,800 |
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 4,153,800 | 90,000 | 3,330,000 | 913,800 |
（注）１．自己株式の増加株式数は、当連結会計年度において取締役会決議に基づく自己株式取得によって増加したものであります。
２．自己株式の減少株式数は、平成28年10月27日付で行われた公募に伴う自己株式の処分によるものであります。 ３. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 ４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日）
１. 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 22,153,800 | 40,270 | 1,019,270 | 21,174,800 |
（注）１．発行済株式の増加株式数は、新株予約権の行使によるものであります。
２．発行済株式の減少株式数は、取締役会決議に基づく自己株式の全株消却によるものであります。
２. 自己株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 913,800 | 150,095 | 1,063,895 | － |
（注）１．自己株式の増加株式数は、主に取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
２．自己株式の減少株式数は、主に新株予約権の権利行使に伴う自己株式充当による減少及び取締役会決議に基づく自己株式の全株消却によるものであります。 ３. 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 連結子会社 | 有償ストックオプションとしての第６回新株予約権(注)１ | 普通株式 | ― | 1,250 | ― | 1,250 | 3,500 |
| 合計 | ― | 1,250 | ― | 1,250 | 3,500 |
(注) １．有償ストックオプションとしての第６回新株予約権の増加1,250株は、有償ストックオプションの付与によるものです。
２．ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。 ４. 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 10,572,445 | 千円 | 11,151,961 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △19,000 | 千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 10,572,445 | 千円 | 11,132,961 | 千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日）
株式の取得により新たに株式会社TAGGY及び株式会社ネッチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 377,517 | 千円 |
| 固定資産 | 214,171 | 千円 |
| のれん | 697,010 | 千円 |
| 流動負債 | △187,164 | 千円 |
| 固定負債 | △116,239 | 千円 |
| 新株予約権 | △4,719 | 千円 |
| 非支配株主持分 | △144,705 | 千円 |
| 株式の取得価額 | 835,871 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △206,863 | 千円 |
| 現物出資による自己株式の処分 | △31,770 | 千円 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 597,238 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。
借入金は、主に運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業債権について、新規取引先等の審査を行っており、営業取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）
当社管理部門が適時に資金計画を作成・更新することにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。
前連結会計年度(平成29年７月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 10,572,445 | 10,572,445 | － |
| (2) 売掛金 | 1,932,343 | ||
| 貸倒引当金（※） | △2,533 | ||
| 差引 | 1,929,810 | 1,929,810 | － |
| 資産計 | 12,502,256 | 12,502,256 | － |
| (1) 買掛金 | 1,939,376 | 1,939,376 | － |
| (2) 未払法人税等 | 498,634 | 498,634 | － |
| 負債計 | 2,438,010 | 2,438,010 | － |
（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
当連結会計年度(平成30年７月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 11,151,961 | 11,151,961 | － |
| (2) 売掛金 | 2,050,524 | ||
| 貸倒引当金（※１） | △2,581 | ||
| 差引 | 2,047,942 | 2,047,942 | － |
| 資産計 | 13,199,904 | 13,199,904 | － |
| (1) 買掛金 | 1,743,322 | 1,743,322 | － |
| (2) 未払法人税等 | 325,860 | 325,860 | － |
| (3) 長期借入金（※２） | 135,489 | 128,086 | △7,403 |
| 負債計 | 2,204,673 | 2,197,269 | △7,403 |
（※１）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年以内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
固定金利による借入については、元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 平成29年７月31日 | 平成30年７月31日 |
| 非上場株式 | 565,123 | 504,522 |
| 匿名組合出資等 | 100,729 | 111,154 |
| 関係会社株式 | 26,099 | 21,099 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。
前連結会計年度において、非上場株式について63,732千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、非上場株式について11,100千円の減損処理を行っております。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成29年７月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 10,572,445 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,932,343 | － | － | － |
| 合計 | 12,504,789 | － | － | － |
当連結会計年度(平成30年７月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 11,151,961 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,050,524 | － | － | － |
| 合計 | 13,202,486 | － | － | － |
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成29年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(平成30年７月31日)
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | 43,750 | 22,965 | 19,657 | 19,741 | 9,546 | 19,830 |
| 合計 | 43,750 | 22,965 | 19,657 | 19,741 | 9,546 | 19,830 |
１．その他有価証券
前連結会計年度(平成29年７月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額565,123千円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額100,729千円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額26,099千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度(平成30年７月31日)
非上場株式（連結貸借対照表計上額504,522千円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額111,154千円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額21,099千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度(平成29年７月31日)
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 66,373 | 8,131 | ― |
| 合計 | 66,373 | 8,131 | ― |
当連結会計年度(平成30年７月31日)
| 区分 | 売却額 （千円） |
売却益の合計額 (千円) |
売却損の合計額 (千円) |
| 株式 | 50,328 | 648 | ― |
| 合計 | 50,328 | 648 | ― |
提出会社
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2015年７月15日に普通株式１株を1,000株、2016年１月１日に普通株式１株を30株の株式分割を行っておりますが、以下は当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2008年８月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） | 普通株式 2,880,000 |
| 付与日 | 2008年８月10日 |
| 権利確定条件 | （注）５ |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2010年８月11日 至 2018年８月10日 |
| 新株予約権の数(個) | 96[―]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 2,880,000[―] （注）１、２、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ４（注）１，４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 ４ 資本組入額 ２ （注）１ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―（注）１ |
(注) １．当連結会計年度末（2018年７月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2018年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。なお、2008年８月９日臨時株主総会（2008年８月９日取締役会決議）第１回新株予約権については、2018年８月６日をもって全ての権利行使が完了しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30,000株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。
②その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年７月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２、当社監査役１、当社従業員45、 子会社取締役５、子会社従業員４、社外協力者１ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） | 普通株式 693,300 |
| 付与日 | 2015年７月31日 |
| 権利確定条件 | （注）５ |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2017年８月１日 至 2024年７月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 20,753 [20,310] （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 622,590 [609,300] （注）１、２、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 334 （注）１、４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 334 資本組入額 167 （注）１、６ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１、６ |
(注) １．当連結会計年度末（2018年７月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2018年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より1年間経過した日より1年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より２年間経過した日より1年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる。
当社株式上場日より３年間経過した日から2024年７月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月７日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役２、当社監査役１、当社従業員101、 子会社取締役６、子会社従業員11、社外協力者１ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） | 普通株式 258,200 |
| 付与日 | 2016年１月１日 |
| 権利確定条件 | （注）５ |
| 対象勤務期間 | ― |
| 権利行使期間 | 自 2018年１月２日 至 2024年12月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 2,468 [2,446]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 246,800[244,600] （注）１、２、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,128 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,128 資本組入額 564 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）１、５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡、担保権の設定をすることができない （注）１ |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）１、６ |
(注) １．当連結会計年度末（2018年７月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2018年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 | × | 調整前行使価額 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は、当社が新設分割又は吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。
当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる
当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる
当社株式上場日より３年間経過した日から2024年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる
６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
（注）４．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧新株予約権の取得事由
a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2008年８月９日 | 2015年７月15日 | 2015年12月７日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 693,300 | 258,200 |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 11,010 | 10,000 |
| 権利確定 | ― | 227,430 | 82,500 |
| 未確定残 | ― | 454,860 | 165,700 |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 2,880,000 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 227,430 | 82,500 |
| 権利行使 | ― | 59,700 | 100 |
| 失効 | ― | ― | 1,300 |
| 未行使残 | 2,880,000 | 167,730 | 81,100 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2008年８月９日 | 2015年７月15日 | 2015年12月７日 |
| 権利行使価格（円） | ４ | 334 | 1,128 |
| 行使時平均株価（円） | ― | 1,176 | 1,182 |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
| 3,258,606 | 千円 |
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 50,594 | 千円 |
連結子会社 株式会社ネッチ
１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年12月25日 | 2015年12月25日 | 2018年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社取締役 ２名 同社監査役 １名 同社従業員 ３名 |
社外協力者 １名 同社取引先 ５社 |
同社取締役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 304株 | 普通株式 194株 | 普通株式 1,250株 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2015年12月28日 | 2018年３月29日 |
| 権利確定条件 | (注)１ | (注)２ | (注)３ |
| 対象勤務期間 | ― | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2017年12月29日 至 2025年12月24日 |
自 2017年12月29日 至 2025年12月24日 |
自 2018年３月29日 至 2028年３月28日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)１ | (注)２ | (注)３ |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月28日 | 2018年３月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 同社従業員 １名 | 同社取引先 ２社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 10株 | 普通株式 193株 |
| 付与日 | 2018年３月29日 | 2018年３月29日 |
| 権利確定条件 | (注)４ | (注)５ |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 2020年３月30日 至 2028年２月29日 |
自 2018年３月29日 至 2025年12月24日 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ | (注)５ |
(注) １．第３回新株予約権の行使の条件
①新株予約権を引受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、同社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
２．第４回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
②新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
３．第６回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする同社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における同社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき
(d) 本新株予約権の目的である同社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各連結会計年度末日を基準日としてDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、同社の取締役会が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。）
②本新株予約権の行使によって、同社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④新株予約権者は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
４．第７回新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、同社又は同社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
５．第８回新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
②新株予約権の質入れ、担保件の設定は認めないものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年12月25日 | 2015年12月28日 | 2018年３月28日 |
| 権利確定前（株） | |||
| 前連結会計年度末 | 304 | 194 | ― |
| 付与 | ― | ― | 1,250 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 304 | 194 | 1,250 |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後（株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | 304 | 194 | 1,250 |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | 184 | 14 | ― |
| 未行使残 | 120 | 180 | 1,250 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月28日 | 2018年３月28日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 10 | 193 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 193 |
| 未確定残 | 10 | ― |
| 権利確定後（株） | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | 193 |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | 193 |
②単価情報
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2015年12月25日 | 2015年12月25日 | 2018年３月28日 |
| 権利行使価格（円） | 125,000 | 125,000 | 135,296 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― | ― |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2018年３月28日 | 2018年３月28日 |
| 権利行使価格（円） | 135,296 | 135,296 |
| 行使時平均株価（円） | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価（円) | ― | ― |
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額
| ― | 千円 |
②当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ― | 千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (平成30年７月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 販売促進引当金 | － | 千円 | 17,014 | 千円 | |
| 株主優待引当金 | － | 千円 | 14,340 | 千円 | |
| ポイント引当金 | － | 千円 | 3,331 | 千円 | |
| 賞与引当金 | 19,411 | 千円 | 20,983 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 8,636 | 千円 | 12,236 | 千円 | |
| 未払事業税 | 48,409 | 千円 | 7,755 | 千円 | |
| 連結子会社の繰越欠損金 | 35,833 | 千円 | 61,700 | 千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | 2,469 | 千円 | 2,299 | 千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 22,051 | 千円 | 22,913 | 千円 | |
| 固定資産の減損損失 | － | 千円 | 49,921 | 千円 | |
| その他 | 3,088 | 千円 | 6,481 | 千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 139,901 | 千円 | 218,978 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △21,212 | 千円 | △106,871 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 118,689 | 千円 | 112,107 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △6,022 | 千円 | △8,457 | 千円 | |
| 特別償却準備金 | △7,612 | 千円 | △5,400 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △13,635 | 千円 | △13,857 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 105,053 | 千円 | 98,249 | 千円 |
(注) 繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (平成30年７月31日) |
||||
| 流動資産－繰延税金資産 | 83,956 | 千円 | 70,749 | 千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 21,097 | 千円 | 27,499 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (平成30年７月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 34.8 | ％ | 30.9 | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ％ | 0.2 | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.1 | ％ | 0.3 | ％ | |
| 法人税特別控除による影響額 | △3.4 | ％ | △3.0 | ％ | |
| 評価性引当金の増減 | 0.9 | ％ | 5.2 | ％ | |
| のれん償却額 | － | ％ | 1.4 | ％ | |
| のれん減損損失 | － | ％ | 2.3 | ％ | |
| その他 | △0.7 | ％ | 1.0 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.0 | ％ | 38.5 | ％ |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当連結会計年度に当社の資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前連結会計年度の計算において使用した34.8％から、平成29年８月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社TAGGY
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TAGGY
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社TAGGYは、独自開発したデジタルマーケティング領域における２つの基盤テクノロジーである「おもてなしエンジン（注）１」（日本と米国で特許取得）及び「JIZAIエンジン（注）２」（日本で特許取得）と、それを駆使したサービス開発力を強みとしております。これまでに提供してきたソリューションではWEBやアプリのコンテンツとユーザーを解析しリアルタイムにマッチングさせるダイナミッククリエイティブ広告（注）３というモデルをはじめ、様々な広告効果の改善に取り組んでまいりました。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社TAGGYの各デバイスを対象にしたダイナミッククリエイティブ広告をはじめ、デジタルマーケティングの新機軸において両社の協業による事業拡大が見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に大きくつながると判断し、子会社化を実施することといたしました。
(注)１．日本語特有の「暗に意味する」言葉に置き換えることで一般的な文章解析では不可能な言葉の関連性を導き、情報同士の類似性を判定する技術
(注)２．WEB上の情報に属性を付けながら収集しデータベースへ蓄え、必要に応じて任意の形に整形し、広告など様々なサービスに対して最適なデータを供給する技術
(注)３．広告主サイト内でのユーザー行動履歴に基づいて、ユーザー毎に興味関心の高い内容の広告を自動生成して配信する手法
(3) 企業結合日
平成29年11月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
76.1％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価として株式会社TAGGYの議決権76.1％の株式を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年11月１日から平成30年７月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 254,475千円 |
| 企業結合日に交付した自己株式の時価 | 31,770千円 | |
| 取得原価 | 286,246千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリーに対する報酬・手数料等 | 2,000千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
265,583千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 22,689千円 |
| 固定資産 | 167,372千円 |
| 資産合計 | 190,062千円 |
| 流動負債 | 41,488千円 |
| 固定負債 | 116,239千円 |
| 負債合計 | 157,727千円 |
７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。
株式会社ネッチ
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネッチ
事業の内容 ネットキャッチャー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ネッチは、「IoTを通じて人々に喜びと感動を」をミッションに、スマートデバイスやPCの画面を通じた遠隔操作で本物のクレーンゲームが遊べるサービスを運営しております。自社のサービスセンターには約250台のクレーンゲーム機を設置しており、国内はもとより海外からでも景品を獲得できるサービスを提供しております。アミューズメント業界におけるクレーンゲーム市場は、1,800億円規模(平成27年度日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」)とされており、オンライン上のクレーンゲームサービスを運営している株式会社ネッチは、平成25年３月のサービス開始以来、大手ゲーム企業との提携、韓国や台湾等への海外展開及びOEM提供等の営業戦略により約94万人（平成29年12月時点）の有料会員を獲得するまでに急成長しております。株式会社ネッチは、平成30年を「オンラインクレーンゲーム元年」と位置づけ、これまで蓄積した運営ノウハウを活かし、世界に向けて事業拡大を目指していきます。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社ネッチの更なる顧客獲得及びサービス体制拡充を図り、クレーンゲーム業界のリーダーとしての地位確立を図ります。また、両社のプラットフォーム運営の知見・経験を融合させ、コンシューマ向け事業分野においても新たな事業拡大を図ることで、当社グループの中長期的な企業価値向上図ることが可能であると判断し、連結子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
平成30年１月15日
平成30年１月31日（みなし取得日）
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
46.2％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるBlack Sails投資事業組合が現金を対価として平成30年１月15日に株式会社ネッチの議決権46.2％の株式を取得するとともに、同日付で株式会社ネッチの株式を譲り受ける BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合は、企業会計基準適用指針第22号の緊密な者に該当し、BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合の議決権を含めた合計の議決権比率は、50%超となるためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年２月１日から平成30年７月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 549,625千円 |
| 取得原価 | 549,625千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザリーに対する報酬・手数料等 | 2,686千円 |
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
431,427千円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 354,828千円 |
| 固定資産 | 46,798千円 |
| 資産合計 | 401,627千円 |
| 流動負債 | 145,675千円 |
| 固定負債 | ― |
| 負債合計 | 145,675千円 |
７．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。 ###### (資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントごとの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社グループのうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、事業種類別のセグメントから構成されており、主力の事業領域をより明確にすることを目的として、「インターネット広告事業」及び「コンシューマ事業」を報告セグメントとしております。
「インターネット広告事業」は、アドネットワーク事業、代理店事業、動画広告事業「maio」、アフィリエイト事業及びデジタルマーケティング事業等で構成されております。
「コンシューマ事業」は、ふるさと納税事業「ふるなび」、オンラインクレーンゲームのネットキャッチャー事業、人材紹介事業及びレストランPR事業等で構成されております。
(2) セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントは、従来より「インターネット広告事業」の単一セグメントでありましたが、重要性が増加したことに伴い、第２四半期連結会計期間より「コンシューマ事業」を新たに報告セグメントに追加し、「インターネット広告事業」及び「コンシューマ事業」の２区分に変更しております。
また、前連結会計年度のセグメント情報は、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。 ###### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部利益及び振替高は市場実勢価額に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表 計上額(注)２ |
|||
| インターネット 広告事業 |
コンシューマ 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 14,595,944 | 1,092,736 | 15,688,681 | － | 15,688,681 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
349,941 | － | 349,941 | △349,941 | － |
| 計 | 14,945,885 | 1,092,736 | 16,038,622 | △349,941 | 15,688,681 |
| セグメント利益 | 2,127,592 | 223,313 | 2,350,905 | 8,810 | 2,359,715 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 148,669 | 17,156 | 165,825 | － | 165,825 |
(注) １．セグメント利益の調整額8,810千円は、全額がセグメント間取引相殺消去額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
当連結会計年度(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 連結財務諸表 計上額(注)２ |
|||
| インターネット 広告事業 |
コンシューマ 事業 |
計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 15,573,803 | 2,407,642 | 17,981,446 | － | 17,981,446 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
272,447 | 4,825 | 277,272 | △277,272 | － |
| 計 | 15,846,250 | 2,412,467 | 18,258,718 | △277,272 | 17,981,446 |
| セグメント利益 | 1,394,589 | 680,835 | 2,075,425 | 43,400 | 2,118,825 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 172,512 | 23,557 | 196,070 | － | 196,070 |
(注) １．セグメント利益の調整額43,400千円は、全額がセグメント間取引相殺消去額であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。
３．セグメント資産の金額は、当社では報告セグメントに資産を配分していないため、開示しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ビアンネ | 1,820,737 | インターネット広告事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| インターネット 広告事業 |
コンシューマ事業 | 計 | |||
| 減損損失 | 297,106 | － | 297,106 | － | 297,106 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 | 合計 | |||
| インターネット 広告事業 |
コンシューマ事業 | 計 | |||
| 当期償却額 | 39,837 | 43,142 | 82,980 | － | 82,980 |
| 当期末残高 | 90,407 | 388,284 | 478,691 | － | 478,691 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
記載すべき重要な事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
記載すべき重要な事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
記載すべき重要な事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 504.37 | 円 | 554.77 | 円 |
| １株当たり当期純利益 | 75.03 | 円 | 55.06 | 円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 64.54 | 円 | 47.55 | 円 |
(注) １．当社は、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算
定しております。
２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
| １株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,539,275 | 1,165,641 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,539,275 | 1,165,641 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 20,515,817 | 21,171,668 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 3,334,285 | 3,344,560 |
| （うち新株予約権（株）） | （3,334,285） | （3,344,560） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権１種類（新株予 約権の数258,200株） |
－ |
（自己株式の取得）
当社は、平成30年10月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しました。
１．自己株式の取得を行う理由
当社は、株主還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため
２．取得に係る事項の内容
（１）取得対象株式の種類 当社普通株式
（２）取得する株式の総数 300,000株（上限）
（平成30年９月30日時点の発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.25％）
（３）株式の取得価額の総額 400,000千円（上限）
（４）取得期間 平成30年11月１日から平成31年１月31日まで
（５）取得方法 東京証券取引所における市場買付
0105120_honbun_0294200103008.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | － | 43,750 | 2.86 | |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 91,739 | 1.67 | 平成31年９月２日～ 平成38年６月２日 |
| 合計 | － | 135,489 |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下の通りであります。
（単位：千円）
| 区分 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 |
| 長期借入金 | 22,965 | 19,657 | 19,741 | 9,546 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 4,585,034 | 9,168,241 | 13,463,227 | 17,981,446 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益金額 |
(千円) | 569,557 | 1,253,288 | 1,735,085 | 1,787,804 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益金額 |
(千円) | 359,697 | 823,253 | 1,135,130 | 1,165,641 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益金額 |
(円) | 16.96 | 38.88 | 53.62 | 55.06 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 16.96 | 21.93 | 14.73 | 1.44 |
0105310_honbun_0294200103008.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年７月31日) |
当事業年度 (平成30年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,878,907 | 10,221,092 | |||||||||
| 売掛金 | 1,652,596 | 1,363,744 | |||||||||
| 貯蔵品 | 295 | 229 | |||||||||
| 前渡金 | 28,132 | 46,791 | |||||||||
| 前払費用 | 28,872 | 65,057 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 63,793 | 58,298 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| その他 | 9,400 | 12,250 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,878 | △1,734 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,760,119 | 11,865,729 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 31,596 | 59,326 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 13,837 | 12,204 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 65,150 | 60,832 | |||||||||
| 土地 | 2,000 | 2,000 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 112,584 | 134,363 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 特許権 | 106,250 | 91,250 | |||||||||
| ソフトウエア | 72,954 | 118,947 | |||||||||
| その他 | 17,491 | 8,431 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 196,695 | 218,629 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 654,172 | 596,199 | |||||||||
| 関係会社株式 | 496,943 | 623,967 | |||||||||
| 出資金 | 11,680 | 526,224 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | － | 150,000 | |||||||||
| 破産更生債権等 | － | 142 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,615 | 1,033 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 21,021 | 74,956 | |||||||||
| その他 | 87,257 | 122,934 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △142 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,272,690 | 2,095,316 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,581,970 | 2,448,309 | |||||||||
| 資産合計 | 13,342,090 | 14,314,038 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年７月31日) |
当事業年度 (平成30年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,690,637 | 1,246,648 | |||||||||
| 未払金 | 181,268 | 198,914 | |||||||||
| 未払費用 | 38,956 | 51,876 | |||||||||
| 未払法人税等 | 454,318 | 318,155 | |||||||||
| 前受金 | 16,903 | 49,479 | |||||||||
| 預り金 | 224,368 | 277,067 | |||||||||
| 賞与引当金 | 48,329 | 57,029 | |||||||||
| 販売促進引当金 | － | 55,135 | |||||||||
| 株主優待引当金 | － | 46,470 | |||||||||
| その他 | 85,456 | 95,574 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,740,238 | 2,396,351 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 11,738 | 23,016 | |||||||||
| 固定負債合計 | 11,738 | 23,016 | |||||||||
| 負債合計 | 2,751,976 | 2,419,367 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 98,000 | 104,764 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 20,000 | 26,764 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 3,905,202 | 3,625,841 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 3,925,202 | 3,652,606 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 特別償却準備金 | 14,362 | 12,201 | |||||||||
| 繰越利益剰余金 | 6,683,136 | 8,130,308 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 6,697,498 | 8,142,510 | |||||||||
| 自己株式 | △125,919 | － | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,594,781 | 11,899,881 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,667 | △5,210 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | △4,667 | △5,210 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,590,113 | 11,894,671 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,342,090 | 14,314,038 |
0105320_honbun_0294200103008.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当事業年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 12,677,313 | 12,735,692 | |||||||||
| 売上原価 | 8,292,049 | 7,978,680 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,385,263 | 4,757,012 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 2,113,668 | ※ 2,515,202 | |||||||||
| 営業利益 | 2,271,595 | 2,241,810 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 464 | 1,338 | |||||||||
| 為替差益 | 3,285 | 2,656 | |||||||||
| 助成金収入 | 3,350 | 3,130 | |||||||||
| その他 | 235 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,336 | 7,124 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 株式公開費用 | 14,406 | － | |||||||||
| 市場変更費用 | － | 20,892 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,252 | 9,316 | |||||||||
| その他 | 137 | 311 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 18,795 | 30,519 | |||||||||
| 経常利益 | 2,260,136 | 2,218,415 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 8,131 | 648 | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,131 | 648 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 63,732 | 11,100 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | － | 159,222 | |||||||||
| 特別損失合計 | 63,732 | 170,323 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 2,204,535 | 2,048,740 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 756,968 | 652,339 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △60,545 | △48,610 | |||||||||
| 法人税等合計 | 696,423 | 603,729 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,508,112 | 1,445,011 |
| 前事業年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当事業年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
|||
| 区分 | 金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 媒体費 | 8,290,266 | 100.0 | 7,978,680 | 100.0 |
| Ⅱ 経費 | 1,782 | 0.0 | － | 0.0 |
| 売上原価合計 | 8,292,049 | 100.0 | 7,978,680 | 100.0 |
0105330_honbun_0294200103008.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 98,000 | 20,000 | － | 20,000 | 17,222 | 5,172,164 | 5,189,386 | △173,075 | 5,134,311 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,508,112 | 1,508,112 | 1,508,112 | ||||||
| 自己株式の取得 | △91,594 | △91,594 | |||||||
| 自己株式の処分 | 3,905,202 | 3,905,202 | 138,750 | 4,043,952 | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | △2,859 | 2,859 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 3,905,202 | 3,905,202 | △2,859 | 1,510,971 | 1,508,112 | 47,155 | 5,460,469 |
| 当期末残高 | 98,000 | 20,000 | 3,905,202 | 3,925,202 | 14,362 | 6,683,136 | 6,697,498 | △125,919 | 10,594,781 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価 証券評価差 額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △17,067 | △17,067 | 5,117,244 |
| 当期変動額 | |||
| 当期純利益 | 1,508,112 | ||
| 自己株式の取得 | △91,594 | ||
| 自己株式の処分 | 4,043,952 | ||
| 特別償却準備金の取崩 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 12,399 | 12,399 | 12,399 |
| 当期変動額合計 | 12,399 | 12,399 | 5,472,869 |
| 当期末残高 | △4,667 | △4,667 | 10,590,113 |
当事業年度(自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日)
| (単位：千円) | |||||||||
| 株主資本 | |||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 特別償却 準備金 |
繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 98,000 | 20,000 | 3,905,202 | 3,925,202 | 14,362 | 6,683,136 | 6,697,498 | △125,919 | 10,594,781 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 6,764 | 6,764 | 6,764 | 13,529 | |||||
| 当期純利益 | 1,445,011 | 1,445,011 | 1,445,011 | ||||||
| 自己株式の取得 | △191,734 | △191,734 | |||||||
| 自己株式の処分 | 25,310 | 25,310 | 12,982 | 38,293 | |||||
| 自己株式の消却 | △304,671 | △304,671 | 304,671 | － | |||||
| 特別償却準備金の取崩 | △2,160 | 2,160 | － | － | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||||
| 当期変動額合計 | 6,764 | 6,764 | △279,360 | △272,595 | △2,160 | 1,447,171 | 1,445,011 | 125,919 | 1,305,099 |
| 当期末残高 | 104,764 | 26,764 | 3,625,841 | 3,652,606 | 12,201 | 8,130,308 | 8,142,510 | － | 11,899,881 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| その他有価 証券評価差 額金 |
評価・換算 差額等合計 |
||
| 当期首残高 | △4,667 | △4,667 | 10,590,113 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 13,529 | ||
| 当期純利益 | 1,445,011 | ||
| 自己株式の取得 | △191,734 | ||
| 自己株式の処分 | 38,293 | ||
| 自己株式の消却 | － | ||
| 特別償却準備金の取崩 | － | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △542 | △542 | △542 |
| 当期変動額合計 | △542 | △542 | 1,304,557 |
| 当期末残高 | △5,210 | △5,210 | 11,894,671 |
0105400_honbun_0294200103008.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
- 資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他の有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
なお、投資有価証券のうち、匿名組合出資金等の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 ２. 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物 ６～15年
機械及び装置 17年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、耐用年数は以下のとおりです。
特許権 ８年
ソフトウエア ５年 ３. 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
(3) 販売促進引当金
ユーザーに対する販売促進費の支出に備えるため、過去の実績を基礎として発生すると見込まれる額を計上しております。
(4) 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日) |
当事業年度 (自 平成29年８月１日 至 平成30年７月31日) |
|||
| 役員報酬 | 223,592 | 千円 | 237,782 | 千円 |
| 給与手当 | 558,175 | 千円 | 638,233 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 264,273 | 千円 | 245,419 | 千円 |
| 減価償却費 | 99,604 | 千円 | 84,189 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 48,329 | 千円 | 57,029 | 千円 |
| 販売促進引当金繰入額 | － | 千円 | 55,135 | 千円 |
| 株主優待引当金繰入額 | － | 千円 | 46,470 | 千円 |
(注) 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。 ###### (有価証券関係)
前事業年度(平成29年７月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額は496,943千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成30年７月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額は623,967千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年７月31日) |
当事業年度 (平成30年７月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 販売促進引当金 | － | 千円 | 17,014 | 千円 | |
| 株主優待引当金 | － | 千円 | 14,340 | 千円 | |
| 賞与引当金 | 16,823 | 千円 | 17,599 | 千円 | |
| 資産除去債務 | 4,061 | 千円 | 7,047 | 千円 | |
| 未払事業税 | 46,247 | 千円 | 7,755 | 千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | 2,469 | 千円 | 2,299 | 千円 | |
| 投資有価証券評価損 | 22,051 | 千円 | 22,913 | 千円 | |
| 関係会社株式評価損 | － | 千円 | 48,753 | 千円 | |
| その他 | 2,297 | 千円 | 5,346 | 千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 93,950 | 千円 | 143,071 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,524 | 千円 | △4,416 | 千円 | |
| 特別償却準備金 | △7,612 | 千円 | △5,400 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △9,136 | 千円 | △9,816 | 千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 84,814 | 千円 | 133,254 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (平成29年７月31日) |
当事業年度 (平成30年７月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 34.8 | ％ | － | ％ | |
| （調整） | |||||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.2 | ％ | － | ％ | |
| 住民税均等割等 | 0.1 | ％ | － | ％ | |
| 法人税特別控除による影響額 | △3.5 | ％ | － | ％ | |
| その他 | △0.0 | ％ | － | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.6 | ％ | － | ％ |
(注)当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当事業年度に当社の資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前事業年度の計算において使用した34.8％から、平成29年８月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に変更されております。
なお、この税率変更による影響は軽微であります。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 62,332 | 34,709 | － | 97,041 | 37,715 | 6,978 | 59,326 |
| 機械及び装置 | 16,500 | － | － | 16,500 | 4,295 | 1,632 | 12,204 |
| 工具、器具及び備品 | 206,274 | 31,007 | － | 237,281 | 176,449 | 35,324 | 60,832 |
| 土地 | 2,000 | － | － | 2,000 | － | － | 2,000 |
| 有形固定資産計 | 287,107 | 65,716 | － | 352,823 | 218,459 | 43,936 | 134,363 |
| 無形固定資産 | |||||||
| 特許権 | 120,000 | － | － | 120,000 | 28,750 | 15,000 | 91,250 |
| ソフトウエア | 118,628 | 71,246 | 1,200 | 188,674 | 69,726 | 25,033 | 118,947 |
| その他 | 17,491 | 68,898 | 77,957 | 8,431 | － | － | 8,431 |
| 無形固定資産計 | 256,119 | 140,144 | 79,157 | 317,106 | 98,476 | 40,033 | 218,629 |
| 長期前払費用 | 3,104 | 3,239 | 3,821 | 2,523 | 1,489 | － | 1,033 |
(注) １．当期増加額のうち、主なものは以下のとおりであります。
| 建物 | 増床に伴う内装工事 | 34,709 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 人員増加に伴うPC、サーバー設備等の補充によるもの | 16,273 | 千円 |
| 工具、器具及び備品 | 増床に伴う什器の取得 | 14,733 | 千円 |
| ソフトウエア | 自社システム開発及び事業譲受による取得 | 70,253 | 千円 |
２．当期減少額のうち、主なものは以下のとおりであります。
| その他 | ソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替計上 | 77,957 | 千円 |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 1,878 | 1,877 | － | 1,878 | 1,877 |
| 賞与引当金 | 48,329 | 57,029 | 48,329 | － | 57,029 |
| 販売促進引当金 | － | 55,135 | － | － | 55,135 |
| 株主優待引当金 | － | 46,470 | － | － | 46,470 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0294200103008.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ８月１日から７月31日まで |
| 定時株主総会 | 10月中 |
| 基準日 | ７月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | １月31日、７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりであります。 https://www.i-mobile.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 平成30年７月31日現在の当社株式保有株主に対し、保有株式数に応じ、当社サービス「ふるなびグルメポイント」を贈呈しております。 |
(注) 当社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第10期）（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）平成29年10月30日関東財務局長に提出
(2）四半期報告書及び確認書
第11期第１四半期（自 平成29年８月１日 至 平成29年10月31日）平成29年12月８日関東財務局長に提出
第11期第２四半期（自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日）平成30年３月12日関東財務局長に提出
第11期第３四半期（自 平成30年２月１日 至 平成30年４月30日）平成30年６月14日関東財務局長に提出
(3）臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書 平成29年10月31日関東財務局長に提出
(4)内部統制報告書及びその添付書類
平成29年10月30日関東財務局長に提出
（5)自己株券買付状況報告書
報告期間（自 平成29年10月１日 至 平成29年10月31日）平成29年11月７日 関東財務局長に提出
報告期間（自 平成29年11月１日 至 平成29年11月30日）平成29年12月６日 関東財務局長に提出
報告期間（自 平成29年12月１日 至 平成29年12月31日）平成30年１月12日 関東財務局長に提出
0201010_honbun_0294200103008.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。