Restar Corporation

Quarterly Report • Nov 13, 2018

 第２四半期報告書_20181113101349

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年11月13日
【四半期会計期間】	第10期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
【会社名】	株式会社ＵＫＣホールディングス
【英訳名】	UKC Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　栗田　伸樹
【本店の所在の場所】	東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】	03（3491）6575（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　三好　林太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区大崎一丁目11番２号
【電話番号】	03（3491）6575（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　三好　林太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E23245 31560 株式会社ＵＫＣホールディングス UKC Holdings Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-09-30 Q2 2019-03-31 2017-04-01 2017-09-30 2018-03-31 1 false false false E23245-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E23245-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E23245-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E23245-000:SystemEquipmentReportableSegmentsMember E23245-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E23245-000:ElectronicEquipmentReportableSegmentsMember E23245-000 2018-04-01 2018-09-30 jpcrp040300-q2r_E23245-000:SemiconductorsAndElectronicPartsReportableSegmentsMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E23245-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E23245-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E23245-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E23245-000:SemiconductorsAndElectronicPartsReportableSegmentsMember E23245-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E23245-000:ElectronicEquipmentReportableSegmentsMember E23245-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp040300-q2r_E23245-000:SystemEquipmentReportableSegmentsMember E23245-000 2017-04-01 2017-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E23245-000 2018-04-01 2018-09-30 E23245-000 2017-09-30 E23245-000 2017-07-01 2017-09-30 E23245-000 2017-04-01 2017-09-30 E23245-000 2018-03-31 E23245-000 2017-04-01 2018-03-31 E23245-000 2017-03-31 E23245-000 2018-07-01 2018-09-30 E23245-000 2018-11-13 E23245-000 2018-09-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20181113101349

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第９期 第２四半期連結 累計期間	第10期 第２四半期連結 累計期間	第９期
会計期間		自2017年 ４月１日 至2017年 ９月30日	自2018年 ４月１日 至2018年 ９月30日	自2017年 ４月１日 至2018年 ３月31日
売上高	（百万円）	162,532	104,246	301,449
経常利益	（百万円）	2,520	2,543	3,908
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	1,431	1,991	2,129
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	1,002	855	3,576
純資産額	（百万円）	37,665	40,122	39,768
総資産額	（百万円）	133,082	105,278	116,144
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	91.18	126.89	135.64
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	28.0	37.7	33.9
営業活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△6,196	4,652	△3,793
投資活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	△327	△740	△176
財務活動によるキャッシュ・フロー	（百万円）	3,709	△8,217	2,247
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	16,565	13,135	17,362

回次		第９期 第２四半期連結 会計期間	第10期 第２四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2017年 ７月１日 至2017年 ９月30日	自2018年 ７月１日 至2018年 ９月30日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	（円）	51.04	69.77

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間から適用しており、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。   

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は次の通りであります。

(半導体及び電子部品事業)

第１四半期連結会計期間において、株式会社ＬＳＩテクノ(2018年５月１日付で株式会社ＵＫＣシステムエンジニアリングに商号変更)の全株式を取得したため連結の範囲に含めております。  

 第２四半期報告書_20181113101349

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の分析

（当第２四半期の概況）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府及び日銀の経済・金融政策を背景とした企業収益、雇用情勢や設備投資の改善等、緩やかな回復基調にあるものの、海外に目を向けると、米中間の通商問題、英国のＥＵ離脱問題や地政学的リスク等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループが属しておりますエレクトロニクス業界におきましては、自動車の電子化・自動化やＩｏＴ（モノのインターネット化）／ＡＩ（人工知能）の進展により、車載、産業分野を中心に市場の拡大が期待されます。

このような状況の下、当社グループは、ソニー製の半導体・電子部品事業を軸とし、自社工場におけるＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）等の高付加価値事業を展開する一方で、資本生産性や利益率の向上を指標とした既存事業の再強化に努めてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,042億46百万円（前年同期比35.9％減）、営業利益は24億０百万円（前年同期比9.8％減）、経常利益は25億43百万円（前年同期比0.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は19億91百万円（前年同期比39.2％増）となりました。当社の主力事業である半導体及び電子部品事業を中心とした事業ポートフォリオの再構築により、売上総利益率は前年同期の5.2％から6.9％に、また営業利益率も前年同期の1.6％から2.3％に上昇しました。また、中長期的な取り組みとして、ＡＩ画像認識機能を搭載したカメラモニタリングシステムの開発等、協業会社との「製品×技術力」による技術ベースのシステムソリューションの提案及びＩｏＴ／ＡＩ関連事業の基盤強化に着手する等、2018年５月29日発表の中期経営計画で掲げた「社会に貢献する技術商社」の実現に向けた施策を開始しております。

（報告セグメント別の業績）

・半導体及び電子部品事業

半導体及び電子部品事業におきましては、サムスングループへのソニー半導体・電子部品の販売終了等により減収となったものの、売上総利益率の向上と、香港及びシンガポールの貸倒引当金の回収（戻入）により、セグメント利益率は改善しました。

以上の結果、売上高は957億40百万円（前年同期比37.8％減）、セグメント利益は24億０百万円（前年同期比4.6％減）となりました。

・電子機器事業

電子機器事業におきましては、半導体装置向けＦＡカメラの販売が堅調に推移した一方で、大型案件の遅延等により減収となりました。この影響に加え、ソリューションビジネス等の新規ビジネス拡大に伴い販売費及び一般管理費が増加しました。

以上の結果、売上高は79億67百万円（前年同期比5.4％減）、セグメント損失は４百万円（前年同期は１億40百万円の利益）となりました。

・システム機器事業

非接触ＩＣカード関連事業におきましては、電子マネー用決済端末及び入退出関連製品の需要が拡大し、半導体及び電子部品の信頼性試験・環境物質分析サービス事業におきましては、車載関連の受注が引き続き堅調に推移しました。

以上の結果、売上高は13億97百万円（前年同期比9.2％増）、セグメント利益は92百万円（前年同期比3.8％増）となりました。

（2）財政状態の分析

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して108億65百万円減少し、1,052億78百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少42億27百万円、受取手形及び売掛金の減少20億65百万円、たな卸資産の減少40億27百万円、その他流動資産の減少21億２百万円、投資有価証券の増加３億88百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して112億19百万円減少し、651億55百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少50億22百万円、短期借入金の減少34億35百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少20億円、未払法人税等の減少１億90百万円、その他流動負債の減少６億61百万円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して３億54百万円増加し、401億22百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益19億91百万円、利益剰余金からの配当４億70百万円及び為替換算調整勘定の減少12億73百万円を主因としたその他の包括利益累計額の減少額11億23百万円によるものであります。

（3）キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、46億52百万円（前年同期は61億96百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益（24億25百万円）、貸倒引当金の減少（15億37百万円）、売上債権の減少（20億81百万円）、たな卸資産の減少（41億51百万円）、固定化営業債権の減少（９億37百万円）、仕入債務の減少（48億43百万円)、法人税等の支払額（９億20百万円）及び法人税等の還付額（４億75百万円）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、７億40百万円（前年同期は３億27百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出（４億59百万円）、定期預金の払戻による収入（６億円）と預入による支出（６億円）及び連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（１億34百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、82億17百万円（前年同期は37億９百万円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純減少（56億65百万円）、長期借入金の返済による支出（20億円）及び配当金の支払額（４億71百万円）によるものであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（１）吸収合併契約

当社は、事業の継続的な成長・発展を実現するために、2018年９月14日開催の取締役会において、株式会社バイテックホールディングス（東京都品川区、資本金5,244百万円、代表取締役会長兼社長 今野邦廣、以下「バイテック」といいます）と合併（以下「本合併」といいます）することを決議いたしました。また、同日付で両社は吸収合併契約を締結いたしました。

本合併の概要は、次のとおりであります。

①本合併の方法

当社を吸収合併存続会社とし、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。

②本合併の期日

2019年４月１日（予定）

③本合併に際して発行する株式及び割当

当社は、本合併に際して本合併期日前日の最終のバイテックの株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有するバイテックの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。

④本合併の合併比率の算定根拠

当社は大和証券株式会社を、バイテックは株式会社プルータス・コンサルティングを、それぞれ第三者算定機関として起用して合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、本合併当事者間において協議の上、上記比率を決定いたしました。

なお、大和証券株式会社及び株式会社プルータス・コンサルティングは、市場株価法及びＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して合併比率を算定しました。

⑤引継資産・負債の状況

本合併期日（効力発生日）において、バイテックの資産・負債及び権利義務の一切を引継ぎいたします。

⑥吸収合併存続会社となる会社の概要

商　　号  ：株式会社ＵＫＣホールディングス

本店所在地：東京都品川区大崎一丁目11番２号

代表者名  ：代表取締役社長　栗田　伸樹

資 本 金  ：4,383百万円

事業内容  ：半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、品質検査事業、

ＥＭＳ事業等を営むこと、及びこれらの事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより、

当該会社の事業活動を支配・管理すること

（２）吸収分割契約

当社は、2018年９月14日開催の取締役会において、バイテックとの吸収合併の効力発生を条件として、バイテックの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社（以下「ＶＧＥＬ」といいます）と、当社を吸収分割会社、ＶＧＥＬを吸収分割承継会社とする当社のデバイス事業の吸収分割（以下「本分割」といいます）する旨の決議を行い、同日付で両社は吸収分割契約を締結いたしました。

本分割の概要は、次のとおりであります。

①本分割の目的

当社及びバイテックのデバイス事業におけるシナジーの早期実現に向けて、本合併の一環として、当社のデバイス事業をＶＧＥＬに統合するものであります。これにより当社は純粋持株会社となり、グループ戦略の企画・推進機能とガバナンス機能を司り、新たな企業価値の創出と更なる向上に取組むものであります。

②本分割の方法

当社を吸収分割会社とし、ＶＧＥＬを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

③本分割期日

2019年４月１日（予定）

④本分割に際して発行する株式及び割当

本分割は、本合併を効力発生条件としているため、本分割がその効力を生ずる直前時点において、ＶＧＥＬが当社の完全子会社となることを前提としております。従いまして、本分割に際してＶＧＥＬは当社の完全子会社となることから、ＶＧＥＬは本分割に際して株式その他金銭等の割当ては行いません。なお、本分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

⑤割当株式数の算定根拠

該当事項はありません。

⑥分割するデバイス事業の経営成績（2018年３月31日現在）

売 上 高：131,006百万円

営業利益：2,507百万円

⑦分割する資産、負債の状況

現時点では確定しておりません。

⑧吸収分割承継会社の概要

商　　号  ：バイテックグローバルエレクトロニクス株式会社

代 表 者  ：代表取締役社長  今野  邦廣

本店所在地：東京都品川区北品川二丁目32番３号

資  本  金：310百万円（2018年３月31日現在）

事業内容　：半導体及び電子部品等の販売

業　　績  ：2018年３月期（単位：百万円）

売上高	86,929	資産合計	27,725
経常利益	807	流動負債	25,481
当期純利益	428	固定負債	44

 第２四半期報告書_20181113101349

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	57,000,000
計	57,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年９月30日）	提出日現在発行数 （株） （2018年11月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	15,700,021	15,700,021	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	15,700,021	15,700,021	－	－

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年７月１日～ 2018年９月30日	-	15,700,021	-	4,383	-	1,383

（5）【大株主の状況】

		2018年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　ソニー株003口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟	2,234	14.23
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND （PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO） （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	245 SUMMER STREET BOSTON,  MA 02210 U.S.A （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）	1,250	7.96
株式会社オフィスサポート	東京都渋谷区東３丁目22番14号	1,094	6.97
株式会社エスグラントコーポレーション	東京都渋谷区東３丁目22番14号	900	5.73
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　きらぼし銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１丁目８－12　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟	623	3.97
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	610	3.89
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	496	3.16
中山　邦子	東京都世田谷区	374	2.38
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町１丁目５－５	370	2.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	358	2.28
計	－	8,315	52.97

（注）１．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　ソニー株003口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数2,234千株（議決権数22,348個）につきましては、有価証券委託契約により、ソニー株式会社が議決権行使指図を行う旨、みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。

２．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　きらぼし銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数623千株（議決権数6,238個）につきましては、有価証券委託契約により、株式会社きらぼし銀行が議決権行使指図を行う旨、みずほ信託銀行株式会社より通知を受けております。 

（6）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己所有株式）   普通株式       3,700	－	単元株式数　100株
完全議決権株式（その他）	普通株式  15,666,300	156,663	同上
単元未満株式	普通株式      30,021	－	－
発行済株式総数	15,700,021	－	－
総株主の議決権	－	156,663	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,200株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個が含まれております。 

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
（自己所有株式） 株式会社ＵＫＣホールディングス	東京都品川区大崎一丁目11番２号	3,700	－	3,700	0.02
計	－	3,700	－	3,700	0.02

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第２四半期報告書_20181113101349

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	18,162	13,935
受取手形及び売掛金	※２ 58,299	※２ 56,234
電子記録債権	3,866	3,899
商品及び製品	21,033	16,582
仕掛品	837	1,313
原材料及び貯蔵品	589	536
前渡金	246	491
その他	5,016	2,914
貸倒引当金	△626	△668
流動資産合計	107,426	95,238
固定資産
有形固定資産	3,100	3,362
無形固定資産	263	431
投資その他の資産
投資有価証券	4,191	4,579
固定化営業債権	10,440	10,195
その他	2,357	2,316
貸倒引当金	△11,635	△10,845
投資その他の資産合計	5,353	6,246
固定資産合計	8,717	10,039
資産合計	116,144	105,278
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	※２ 32,554	※２ 27,531
短期借入金	35,518	32,083
1年内返済予定の長期借入金	2,300	300
未払法人税等	480	290
賞与引当金	424	495
その他	4,060	3,398
流動負債合計	75,338	64,100
固定負債
役員退職慰労引当金	43	44
退職給付に係る負債	197	172
その他	795	838
固定負債合計	1,036	1,055
負債合計	76,375	65,155

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年９月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	4,383	4,383
資本剰余金	5,871	5,871
利益剰余金	24,668	26,189
自己株式	△5	△6
株主資本合計	34,918	36,438
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,366	1,513
為替換算調整勘定	3,069	1,795
退職給付に係る調整累計額	△16	△13
その他の包括利益累計額合計	4,419	3,295
非支配株主持分	431	389
純資産合計	39,768	40,122
負債純資産合計	116,144	105,278

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)
売上高	162,532	104,246
売上原価	154,078	97,101
売上総利益	8,454	7,145
販売費及び一般管理費	※ 5,795	※ 4,745
営業利益	2,659	2,400
営業外収益
受取利息	14	31
受取配当金	17	157
為替差益	112	380
その他	60	33
営業外収益合計	205	601
営業外費用
支払利息	312	425
その他	31	32
営業外費用合計	344	458
経常利益	2,520	2,543
特別損失
事業整理損	－	118
過年度決算訂正関連費用	363	－
特別損失合計	363	118
税金等調整前四半期純利益	2,156	2,425
法人税等	711	445
四半期純利益	1,445	1,979
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	14	△12
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,431	1,991

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)
四半期純利益	1,445	1,979
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	66	147
為替換算調整勘定	△488	△1,273
退職給付に係る調整額	△21	3
その他の包括利益合計	△443	△1,123
四半期包括利益	1,002	855
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	988	868
非支配株主に係る四半期包括利益	14	△12

（3）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年９月30日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益	2,156	2,425
減価償却費	305	335
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	△26	△19
貸倒引当金の増減額（△は減少）	37	△1,537
売上債権の増減額（△は増加）	△9,071	2,081
固定化営業債権の増減額（△は増加）	－	937
たな卸資産の増減額（△は増加）	△5,409	4,151
仕入債務の増減額（△は減少）	5,338	△4,843
前渡金の増減額（△は増加）	1,553	△236
その他	384	2,046
小計	△4,730	5,339
利息及び配当金の受取額	32	183
利息の支払額	△316	△426
法人税等の支払額	△1,181	△920
法人税等の還付額	－	475
営業活動によるキャッシュ・フロー	△6,196	4,652
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△215	△459
有形固定資産の売却による収入	6	0
投資有価証券の取得による支出	△62	△123
定期預金の預入による支出	△600	△600
定期預金の払戻による収入	600	600
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	－	△134
その他	△55	△23
投資活動によるキャッシュ・フロー	△327	△740
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	5,484	△5,665
長期借入金の返済による支出	△1,235	△2,000
配当金の支払額	△470	△471
非支配株主への配当金の支払額	△20	△30
その他	△48	△50
財務活動によるキャッシュ・フロー	3,709	△8,217
現金及び現金同等物に係る換算差額	103	78
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△2,710	△4,227
現金及び現金同等物の期首残高	19,276	17,362
現金及び現金同等物の四半期末残高	16,565	13,135

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、株式会社ＬＳＩテクノ(2018年５月１日付で株式会社ＵＫＣシステムエンジニアリングに商号変更)の全株式を取得したため連結の範囲に含めております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（経営統合に関する基本合意書の締結）

当社は、2018年９月14日開催の取締役会において、株式会社バイテックホールディングス（以下「バイテック」といい、当社と合わせて「両社」といいます。）との間で、対等の精神に則った経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決定し、「経営統合契約書」の締結をいたしました。なお、本経営統合は、2018年11月27日開催予定の両社の臨時株主総会の承認、並びに国内外の関係当局の許認可等を得ることを前提としております。

１．本経営統合の目的

当社は、2009年10月の株式会社ユーエスシーと共信テクノソニック株式会社の共同株式移転による設立以降、ソニー製イメージセンサーに加え、タッチパネル並びに液晶パネル関連部材の取扱いを中心とする半導体及び電子部品事業、放送用カメラを始めとする業務用製品の取扱いを中心とする電子機器事業、ＮＦＣ・ＦｅｌｉＣａ対応の非接触ＩＣカード関連製品の取扱いを中心とするシステム機器事業を運営してまいりました。競争力のあるこれらの取扱い製品に、専門エンジニアリング組織によるきめ細かな技術サポート、ＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）、半導体・電子部品の信頼性試験や環境物質分析サービスを組み合わせることにより、お客様に満足いただけるソリューションを提供しております。中期的には、「利益を生み出す技術提案力の強化」による技術商社への飛躍を果たすべく、既存事業の再強化とともに、技術ベースのシステムソリューションやＡＩ（人工知能）／ＩｏＴ（モノのインターネット化）関連事業の基盤固めを行っており、高収益体質の確立と新規／成長分野への投資の本格的な開花により、企業価値の拡大を目指しております。

一方、バイテックは、1987年にソニー製半導体・電子部品を取り扱う特約店として創業し、その後、海外メーカーを中心とした製品ラインナップ（取扱い商材）・販路の拡充に取り組むとともに、積極的な業務・資本提携等を通じて業容の拡大に努め、調達事業及び新規分野として2010年には環境エネルギー事業（発電・新電力・植物工場）にも参入して売上と利益の両面において大幅に伸長しております。また、2018年２月26日に公表しております「新中期経営計画」において、『世界・社会貢献・共創』のキーワードのもと、新たな事業展開による収益の拡大を目指し、構造改革を行い、高付加価値への転換を加速させながら成長と利益の創出に努め、エレクトロニクス価値共創企業の実現を目指して多様な展開を進めております。

近年、「市場の成熟化と新興企業参入による競争激化」、「ＡＩ／ＩｏＴ時代の幕開け」、「取引先様のニーズの多様化・高度化」、「資本市場からの経営効率・企業価値最大化の要請」、「業界大手メーカー等の経営再編・事業方針の変更・商流変更」といったキーワードで代表されるように、エレクトロニクス商社を取り巻く環境は大きく変化しています。そのような中で、今後の事業の継続的な成長・発展を実現するためには、業容及び領域・顧客の拡大、商材の拡充及びソリューション提案、技術開発サポート等の高付加価値ビジネス創出の取組みが不可欠となっております。

両社は、エレクトロニクス商社の業界でリーダーシップを発揮していくためには、上記の取組みを行うとともに、他社とのアライアンスにより事業の規模及び収益を一層拡大、追求していくことが必要であるとの認識の下、協議を行っておりました。その結果、当社が掲げる経営理念「エレクトロニクスの分野で、技術とイノベーションにより新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します」とバイテックが掲げる「『デバイスビジネス』と『環境エネルギービジネス』で豊かな生活と地球にやさしい未来を創造する」の間には親和性があり、両社のサプライヤー及び顧客、ＥＭＳ事業、調達事業、電子機器事業、エンジニアリングサービス事業、海外展開においても相当の補完性が認められることから、両社の経営資源を相互に活用できる最適なパートナーの関係にあるとの共通認識を持つに至りました。より具体的には、事業シナジーが見込まれる両社が経営統合し、売上と利益の拡大を目指すとともに、統合による単なる効率化にとどまらず、独自性を活かしつつ両社の強みを更に融合発展させることによって、顧客とサプライヤーの双方に対してより高付加価値サービスの提供を行うことが可能になるとの認識で一致し、また、環境エネルギー事業においても両社の経営資源を活かし、シナジーを追求できると判断し、対等の精神の下、本経営統合を行うことで合意いたしました。

２．本経営統合の方式

両社のそれぞれの株主総会による承認及び本経営統合に必要な国内外の関係当局の許認可を得ることを前提に、当社を吸収合併存続会社、バイテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といい、本合併後の当社を「統合持株会社」といいます。）を行います。また、本合併の効力発生及び当社の臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、統合持株会社は、本合併の効力発生日（2019年４月１日予定）に、その商号を「株式会社レスターホールディングス」に変更する予定です。

その後、本合併の効力発生日において、本合併の効力発生を停止条件として、統合持株会社を吸収分割会社、バイテックの完全子会社であるバイテックグローバルエレクトロニクス株式会社（以下、「ＶＧＥＬ」といい、本分割後のＶＧＥＬを「統合デバイス事業会社」といいます。）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、「本分割」といいます。）を行うことにより、当社のデバイス事業をＶＧＥＬに承継いたします。また、本分割の効力発生及びＶＧＥＬの臨時株主総会における商号変更に係る定款の一部変更の承認を条件として、吸収分割承継会社であるＶＧＥＬは、本分割の効力発生日（2019年４月１日予定）に、その商号を「株式会社レスターエレクトロニクス」に変更する予定です。

ただし、手続面その他の事由により必要な場合には、両社で協議・合意の上、上記の方式は今後変更される可能性があります。

３．本経営統合の日程

取締役会決議日（当社、バイテック、ＶＧＥＬ）	2018年９月14日
本吸収合併契約締結日（当社、バイテック） 本吸収分割契約締結日（ＶＧＥＬ、当社）	2018年９月14日
臨時株主総会基準日公告日（当社、バイテック）	2018年９月15日
臨時株主総会基準日（当社、バイテック）	2018年９月30日
臨時株主総会決議日（当社、バイテック、ＶＧＥＬ）	2018年11月27日（予定）
最終売買日（バイテック）	2019年３月26日（予定）
上場廃止日（バイテック）	2019年３月27日（予定）
本合併の効力発生日（当社、バイテック） 本分割の効力発生日（ＶＧＥＬ、当社）	2019年４月１日（予定）

本合併及び本分割の効力発生日は同日ではありますが、本分割の効力発生は本合併の効力発生を停止条件としております。

上記日程のうち本合併に係る日程は、本合併に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びバイテックで協議の上、変更される場合があります。また、上記日程のうち本分割に係る日程は、本分割に係る手続の進行上の必要性その他の事由に応じ、当社及びＶＧＥＬで協議の上、変更される場合があります。

４．本合併に係る割当ての内容

	当社 （吸収合併存続会社）	バイテック （吸収合併消滅会社）
本合併に係る 合併比率	1	1

５．吸収合併存続会社／吸収分割会社（当社）の概要

	吸収合併存続会社／吸収分割会社
(１) 名称	株式会社レスターホールディングス
(２) 本店所在地	東京都品川区東品川三丁目６番５号
(３) 代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼CEO　　今野　邦廣 代表取締役社長兼COO　　栗田　伸樹
(４) 取締役	代表取締役会長兼CEO　　今野　邦廣 代表取締役社長兼COO　　栗田　伸樹 取締役　三好　林太郎 取締役　原田  宜 取締役　矢島  浩 取締役　稲葉　俊彦 監査等委員　成瀬　達一 監査等委員　朝香　友治 監査等委員　島崎　憲明 監査等委員　松山　遙 監査等委員　戸川　清 監査等委員　手塚　仙夫
(５) 事業内容	半導体及び電子部品事業、電子機器事業、システム機器事業、調達事業、環境エネルギー事業、新電力事業、植物工場事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること（純粋持株会社）
(６) 資本金	4,383百万円
(７) 決算期	３月
(８) 純資産	未定
(９) 総資産	未定

吸収分割承継会社（現ＶＧＥＬ）の概要

	吸収分割承継会社
(１) 名称	株式会社レスターエレクトロニクス
(２) 所在地	東京都品川区
(３) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長　矢島 浩
(４) 事業内容	半導体および電子部品等の販売
(５) 資本金	310百万円
(６) 決算期	３月
(７) 純資産	未定
(８) 総資産	未定

（四半期連結貸借対照表関係）

１　受取手形割引高

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
受取手形割引高	800百万円	－百万円

※２　四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
---	---	---
受取手形	616百万円	147百万円
支払手形	36	23

３　偶発債務

次の関係会社の仕入債務に対し債務保証を行っております。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
---	---	---
UKC ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD.	２百万円	２百万円

４　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第２四半期連結会計期間 （2018年９月30日）
---	---	---
貸出コミットメントの総額	9,810百万円	5,684百万円
借入実行残高	9,810	5,684
差引額	－	－

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下の通りです。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2017年４月１日 　　至  2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 　　至  2018年９月30日）
従業員給与・賞与	1,739百万円	1,769百万円
賞与引当金繰入額	380	424
退職給付費用	123	170
役員退職慰労引当金繰入額	1	1
貸倒引当金繰入額	39	△1,470
減価償却費	119	106

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2017年４月１日 至  2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年９月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	17,365百万円	13,935百万円
預入れ期間が３か月を超える定期預金	△800	△800
現金及び現金同等物	16,565	13,135

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

配当に関する事項

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年８月28日 取締役会	普通株式	470	30.00	2017年７月31日	2017年９月19日	資本剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年11月13日 取締役会	普通株式	470	30.00	2017年９月30日	2017年12月５日	利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

配当に関する事項

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月29日 取締役会	普通株式	470	30.00	2018年３月31日	2018年６月12日	利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年11月７日 取締役会	普通株式	981	62.50	2018年９月30日	2018年12月５日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	半導体及び 電子部品	電子機器	システム機 器	計
売上高
外部顧客への売上高	153,760	7,558	1,213	162,532	－	162,532
セグメント間の内部売上高又は振替高	66	865	66	999	△999	－
計	153,827	8,424	1,279	163,531	△999	162,532
セグメント利益	2,517	140	89	2,746	△86	2,659

（注）１．セグメント利益の調整額△86百万円には、セグメント間消去取引１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△88百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要性がないため記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結 損益計算書 計上額 （注２）
	半導体及び 電子部品	電子機器	システム機 器	計
売上高
外部顧客への売上高	95,708	7,235	1,302	104,246	－	104,246
セグメント間の内部売上高又は振替高	31	731	94	858	△858	－
計	95,740	7,967	1,397	105,105	△858	104,246
セグメント利益又は損失（△）	2,400	△4	92	2,487	△87	2,400

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△87百万円には、セグメント間消去取引０百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△88百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

該当事項はありません。

(のれんの金額の重要な変動)

第１四半期連結会計期間より、株式会社ＬＳＩテクノ（株式会社ＬＳＩテクノは株式会社ＵＫＣシステムエンジニアリングに商号変更）の株式を取得したため新たに連結の範囲に含めております。これにより同社の主力事業である「半導体及び電子部品」セグメントにおいてのれんの金額が増加しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において、159百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、取得原価の配分等が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年９月30日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年９月30日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	91円18銭	126円89銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （百万円）	1,431	1,991
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円）	1,431	1,991
普通株式の期中平均株式数（千株）	15,696	15,696

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

2018年11月７日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・・・・981百万円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・62円50銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・2018年12月５日

（注）2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。 

 第２四半期報告書_20181113101349

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。