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ZOZO, Inc.

Quarterly Report Nov 14, 2018

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年11月14日
【四半期会計期間】 第21期第2四半期

(自  平成30年7月1日  至  平成30年9月30日)
【会社名】 株式会社ZOZO

(旧会社名 株式会社スタートトゥデイ)
【英訳名】 ZOZO, Inc.

(旧英訳名 START TODAY CO., LTD.)

(注) 平成30年6月26日開催の第20回定時株主総会の決議により、平成30年10月1日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 前澤 友作
【本店の所在の場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1
【電話番号】 (043) 213-5171(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【最寄りの連絡場所】 千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1
【電話番号】 (043) 213-5171(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役副社長兼CFO 栁澤 孝旨
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05725 30920 株式会社ZOZO ZOZO, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-04-01 2018-09-30 Q2 2019-03-31 2017-04-01 2017-09-30 2018-03-31 1 false false false E05725-000 2018-11-14 E05725-000 2017-04-01 2017-09-30 E05725-000 2017-04-01 2018-03-31 E05725-000 2018-04-01 2018-09-30 E05725-000 2017-09-30 E05725-000 2018-03-31 E05725-000 2018-09-30 E05725-000 2017-07-01 2017-09-30 E05725-000 2018-07-01 2018-09-30 E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05725-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05725-000 2017-03-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第20期

第2四半期

連結累計期間 | 第21期

第2四半期

連結累計期間 | 第20期 |
| 会計期間 | | 自  平成29年4月1日

至  平成29年9月30日 | 自  平成30年4月1日

至  平成30年9月30日 | 自  平成29年4月1日

至  平成30年3月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 42,694 | 53,764 | 98,432 |
| 経常利益 | (百万円) | 13,837 | 10,007 | 32,740 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 9,551 | 6,291 | 20,156 |
| 四半期包括利益又は

包括利益 | (百万円) | 9,705 | 6,338 | 20,161 |
| 純資産額 | (百万円) | 34,094 | 17,256 | 40,810 |
| 総資産額 | (百万円) | 57,967 | 69,995 | 70,712 |
| 1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 30.65 | 20.48 | 64.68 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (%) | 58.8 | 24.4 | 57.7 |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | 6,548 | 2,588 | 19,882 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △ 1,989 | △2,642 | △8,219 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (百万円) | △ 5,428 | △5,707 | △9,215 |
| 現金及び現金同等物の

四半期末(期末)残高 | (百万円) | 21,263 | 19,188 | 24,571 |

回次 第20期

第2四半期

連結会計期間
第21期

第2四半期

連結会計期間
会計期間 自  平成29年7月1日

至  平成29年9月30日
自  平成30年7月1日

至  平成30年9月30日
1株当たり四半期純利益 (円) 12.90 6.97

(注) 1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3 第20期第2四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第21期第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

4 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第2四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

2 【事業の内容】

当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、第1四半期連結会計期間より、ZOZO Germany GmbH(平成30年10月1日、START TODAY Germany GmbHから商号変更)及びZOZO APPAREL USA, Inc.(平成30年10月1日、START TODAY USA, Inc.から商号変更)の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また、㈱VASILY及び㈱カラクルは、平成30年4月1日付で㈱ZOZOテクノロジーズ(平成30年10月1日、㈱スタートトゥデイ工務店から商号変更)を存続会社とする吸収合併により消滅したため、第1四半期連結会計期間において連結の範囲から除外しております。

第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第2四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

[表1]前年同期比                                         (単位:百万円)

前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日 

  至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日 

  至 平成30年9月30日)
前年同期比
商品取扱高 119,656 (100.0%) 141,221 (100.0%) 18.0%
売上高 42,694 (35.7%) 53,764 (38.1%) 25.9%
差引売上総利益 39,378 (32.9%) 48,989 (34.7%) 24.4%
営業利益 13,831 (11.6%) 10,053 (7.1%) △27.3%
経常利益 13,837 (11.6%) 10,007 (7.1%) △27.7%
親会社株主に帰属する四半期純利益 9,551 (8.0%) 6,291 (4.5%) △34.1%

( )内は商品取扱高に対する割合です。

当社グループは、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」の運営、プライベートブランド「ZOZO」の販売及びファッションメディア「WEAR」の運営を中心に事業活動を行っております。

当第2四半期連結累計期間における当社グループは、「ZOZOTOWN」においてはユニークユーザー数拡大及びコンバージョンレート(ユニークユーザーの購買率)向上のために、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに注力してまいりました。具体的には、引き続きユーザーの多様なニーズに対応できるよう積極的に幅広いジャンルの新規ブランドの出店を進めたことや、5月中旬にはセールイベント「ZOZOWEEK」の実施をいたしました。

また、採寸用ボディースーツ「ZOZOSUIT」を従来のセンサー方式からマーカー方式に変更し、平成30年4月27日より「ZOZOSUIT」の大量配布を開始いたしました。生産体制の拡大により同9月10日からは注文後即時配送を実現しております。プライベートブランド「ZOZO」については、従来のUネックTシャツ、テーパードデニムなどのカジュアルアイテムに加え、平成30年7月よりビジネススーツをはじめとしたフォーマルラインのアイテム展開を開始いたしました。また、従来は「ZOZO」の商品を購入するためにはユーザーが「ZOZOSUIT」による計測を行う必要がありましたが、平成30年9月7日より、「ZOZOSUIT」でこれまで計測された豊富な体型データを活用した体型推測アルゴリズムにより、ユーザーが「ZOZOSUIT」による計測を行うことなく一部の商品購入が可能となる機能を導入いたしました。

これらの結果、当第2四半期連結累計期間の商品取扱高は141,221百万円(前年同期比18.0%増)、売上高は53,764百万円(同25.9%増)、差引売上総利益は48,989百万円(同24.4%増)となりました。差引売上総利益率(対商品取扱高)についてはその他売上高(運賃収入、決済手数料収入等)の増加、受託販売手数料率の上昇により、対商品取扱高比34.7%(前年同期比1.8ポイント上昇)となっております。

販売費及び一般管理費は38,936百万円(前年同期比52.4%増)、商品取扱高に対する割合は27.6%と前年同期と比較して6.2ポイント上昇しております。上昇の要因は、「ZOZOSUIT」の無料配布に伴う広告宣伝費の増加、運賃改定に伴う荷造運搬費の増加、及びその他費用の増加(マーカー方式の「ZOZOSUIT」の開発コスト、西日本豪雨義援金等の一時コストの発生等)によるものです。

以上の結果、当第2四半期連結累計期間の営業利益は10,053百万円(前年同期比27.3%減)、営業利益率は対商品取扱高対比7.1%と前年同期と比較して4.5ポイント低下しております。また、経常利益は10,007百万円(同27.7%減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は6,291百万円(同34.1%減)となりました。

当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、単一セグメント内の各事業区分の業績を以下のとおり示しております。

各事業別の業績は、以下のとおりです。

[表2]事業別前年同期比

事業別 前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日 

   至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日 

   至 平成30年9月30日)
取扱高

前年同期比

(%)
売上高

前年同期比

(%)
取扱高

(百万円)
構成比

(%)
売上高

(百万円)
取扱高

(百万円)
構成比

(%)
売上高

(百万円)
ZOZOTOWN事業
(受託ショップ) 109,766 91.7 31,549 129,012 91.3 38,249 17.5 21.2
(買取ショップ) 91 0.1 91 94 0.1 94 2.7 2.7
(ZOZOUSED) 6,558 5.5 6,558 7,612 5.4 7,507 16.1 14.5
小計 116,417 97.3 38,199 136,719 96.8 45,851 17.4 20.0
PB事業 658 0.5 658
BtoB事業 3,152 2.6 667 3,843 2.7 898 21.9 34.7
フリマ事業 86 0.1 △100.0
広告事業 236
その他 3,827 6,119 59.9
合計 119,656 100.0 42,694 141,221 100.0 53,764 18.0 25.9

① ZOZOTOWN事業

ZOZOTOWN事業は、「受託ショップ」「買取ショップ」「ZOZOUSED」の3つの事業形態で構成されております。「受託ショップ」は各ブランドの商品を受託在庫として預かり、受託販売を行っております。「買取ショップ」は各ブランドからファッション商材を仕入れ、自社在庫を持ちながら販売しております。「ZOZOUSED」は主に個人ユーザー等から中古ファッション商材を買取り、販売を行っております。

当社では、ZOZOTOWN事業を持続的に成長させていくためには「購入者数の拡大」及び「ファッション消費におけるZOZOTOWN利用率上昇」が重要なファクターであると認識しております。そのために、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りに取り組んでおります。

なお、ZOZOTOWN事業に係る主なKPIの推移は以下のとおりです。

(ショップ数等)

[表3]ショップ数、ブランド数の推移

前連結会計年度 当連結会計年度
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
ZOZOTOWN出店ショップ数(注)1 987 1,016 1,094 1,111 1,139 1,183
内)買取ショップ 8 7 6 6 5 5
受託ショップ 979 1,009 1,088 1,105 1,134 1,178
ブランド数(注)1、2 5,859 6,032 6,346 6,443 6,820 6,957

(注) 1 四半期会計期間末日時点の数値を使用しております。

2 プライベートブランド「ZOZO」は含んでおりません。

当第2四半期連結会計期間に新規出店したショップは、53ショップ(純増44ショップ)となりました。主な新規出店ショップは大手衣料品チェーンストア「しまむら」、イギリス発ブランド「MARY QUANT」、㈱TOKYO BASEの新カジュアルブランド「PUBLIC TOKYO」、ストリートブランド「THRASHER by RIFFLEPAGE」等となっております。平成30年9月末現在の総ショップ数は1,183ショップ(平成30年6月末1,139ショップ)となっております。また、取扱ブランド数は6,957ブランドとなっております。

(年間購入者数)

[表4]年間購入者数の推移

前連結会計年度 当連結会計年度
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
年間購入者数 6,734,740 6,963,986 7,205,777 7,223,227 7,392,126 7,769,546
(前年同期比) 1,902,182 1,711,445 1,422,396 899,194 657,386 805,560
(前四半期比) 410,707 229,246 241,791 17,450 168,899 377,420
アクティブ会員数 4,181,873 4,591,017 4,957,861 5,112,861 5,458,643 5,782,227
(前年同期比) 1,337,702 1,531,026 1,536,421 1,219,705 1,276,770 1,191,210
(前四半期比) 288,717 409,144 366,844 155,000 345,782 323,584
ゲスト会員数 2,552,867 2,372,969 2,247,916 2,110,366 1,933,483 1,987,319
(前年同期比) 564,480 180,419 △114,025 △320,511 △619,384 △385,650
(前四半期比) 121,990 △179,898 △125,053 △137,550 △176,883 53,836

(注) 集計期間は会計期間末日以前の直近1年間としております。

当第2四半期連結会計期間において、アクティブ会員数は、様々なメディア露出をフックとした流入増等により、前四半期比で増加いたしました。ゲスト会員数についても、前四半期比で増加に転じました。

(年間購入金額及び年間購入点数)

[表5]年間購入金額、年間購入点数の推移

前連結会計年度 当連結会計年度
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
年間購入金額(全体)

(注)1、2、3
47,119 46,818 46,707 47,661 46,870 46,120
(前年同期比) △3.1% △3.6% △3.2% 2.7% △0.5% △1.5%
(前四半期比) 1.5% △0.6% △0.2% 2.0% △1.7% △1.6%
年間購入点数(注)1、2 10.7 10.9 11.0 11.4 11.3 11.2
(前年同期比) 8.2% 4.5% 4.9% 10.8% 5.8% 3.0%
(前四半期比) 4.1% 1.7% 0.9% 3.7% △0.5% △1.0%
年間購入金額(既存会員)

(注)1、2、3
63,004 64,290 62,761 61,098 59,569 57,563
(前年同期比) 6.9% 7.0% 3.0% △1.1% △5.5% △10.5%
(前四半期比) 2.0% 2.0% △2.4% △2.7% △2.5% △3.4%
年間購入点数(注)1、2 14.1 14.6 14.5 14.4 14.2 13.8
(前年同期比) 19.2% 15.7% 10.5% 6.1% 0.6% △5.5%
(前四半期比) 4.0% 3.2% △0.7% △0.4% △1.4% △3.0%

(注) 1 集計期間は会計期間末日以前の直近1年間としております。

2 アクティブ会員1人当たりの指標となっております。

3 円単位となっております。

当第2四半期連結会計期間において、全体の年間購入金額が前年同期比及び前四半期比で減少している主な要因は、ライトユーザーの割合増加によるものとなります。また、既存会員の年間購入金額が前年同期比及び前四半期比で減少している要因は、会員歴の浅い既存アクティブ会員の構成割合が上昇したことによるもの(会員歴の長さに応じて年間購入金額が高くなる傾向)となります。

(平均商品単価等)

[表6]平均商品単価、平均出荷単価、出荷件数の推移

前連結会計年度 当連結会計年度
第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
平均商品単価(注)1、2 4,099 3,664 4,858 4,203 3,953 3,655
(前年同期比) △8.3% △5.0% △7.2% △6.1% △3.6% △0.2%
平均出荷単価(注)1、2 8,530 8,186 9,043 8,611 8,122 7,777
(前年同期比) △1.7% 3.1% △10.9% △3.8% △4.8% △5.0%
1注文あたり購入点数(注)1 2.08 2.23 1.86 2.05 2.05 2.13
(前年同期比) 7.1% 8.5% △3.9% 2.4% △1.3% △4.8%
出荷件数(注)1 6,787,599 7,148,647 8,303,595 8,293,761 8,425,033 8,865,330
(前年同期比) 45.9% 32.6% 41.1% 19.7% 24.1% 24.0%

(注) 1 四半期会計期間の数値を使用しております。

2 円単位となっております。

平均商品単価につきましては、前年同期比で微減となりました。低単価ショップの商品取扱高構成比の上昇による下落トレンドに一定の下げ止まり感が見受けられるようになりました。平均商品単価の下落幅に比べて平均出荷単価の下落が大きく出ておりますが、これは昨年11月1日より送料を一律200円に改定したことにより、注文時に送料負担を回避する目的で商品を追加購入する消費行動が見受けられなくなったこと、及び発送件数内の予約商品比率の上昇に伴う単品発送比率の上昇により、1注文あたりの購入点数が減少したことが要因です。

受託ショップ、買取ショップ及びZOZOUSEDの実績は以下のとおりです。

a. 受託ショップ

当第2四半期連結累計期間の商品取扱高は129,012百万円(前年同期比17.5%増)、商品取扱高に占める割合は91.3%(前年同期実績91.7%)となりました。売上高(受託販売手数料)は38,249百万円(前年同期比21.2%増)となりました。平成30年9月末現在、受託ショップは1,178ショップ(平成30年6月末1,134ショップ)を運営しております。

b. 買取ショップ

当第2四半期連結累計期間の商品取扱高は94百万円(前年同期比2.7%増)、商品取扱高に占める割合は0.1%(前年同期実績0.1%)となりました。売上高は商品取扱高と同額の94百万円(前年同期比2.7%増)となりました。平成30年9月末現在、買取ショップ事業では5ショップ(平成30年6月末5ショップ)を運営しております。

c. ZOZOUSED

当第2四半期連結累計期間の商品取扱高は7,612百万円(前年同期比16.1%増)、商品取扱高に占める割合は5.4%(前年同期実績5.5%)となりました。売上高は7,507百万円(前年同期比14.5%増)となりました。

② PB事業

PB事業では、ユーザー個人の体型に合わせた当社の自社企画アパレル商品を販売する事業を行っております。当事業は、当社が開発した採寸用ボディースーツ「ZOZOSUIT」を希望ユーザーに配布した上で提供頂く計測結果情報を基にすることで、個人にあった最適なサイズの商品提供を可能としております。「ZOZOSUIT」については平成30年4月27日より大量配布を開始しております。当第2四半期連結累計期間の商品取扱高は658百万円、商品取扱高に占める割合は0.5%となりました。売上高は商品取扱高と同額の658百万円となりました。

③ BtoB事業

BtoB事業では、ブランドの自社ECサイトの構築及び運営を受託しております。当第2四半期連結累計期間の商品取扱高は3,843百万円(前年同期比21.9%増)、商品取扱高に占める割合は2.7%(前年同期実績2.6%)となりました。売上高(受託販売手数料)は898百万円(前年同期比34.7%増)となりました。平成30年9月末現在、受託サイト数は12サイト(平成30年6月末9サイト)となっております。

④ 広告事業

広告事業は、「ZOZOTOWN」及び「WEAR」が誇るユーザーリーチ基盤を活用し、取引先ブランドや広告代理業者に広告枠を提供し、広告収入を得る事業形態となります。当第2四半期連結累計期間の売上高は236百万円となりました。

⑤ その他

その他には、ZOZOTOWN事業に付随した事業の売上(送料収入、決済手数料収入等)、連結子会社のその他売上高などが計上されております。当第2四半期連結累計期間のその他売上高は6,119百万円(前年同期比59.9%増)となりました。

また、「WEAR」については、引き続きユーザーの拡大及びコンテンツの拡充を行うとともに、広告による収益化を図っております。平成30年9月末時点のアプリダウンロード数は1,200万ダウンロードを超えており、月間利用者数ともに堅調に推移しております。

(2) 財政状態の分析

(単位:百万円)

前連結会計年度末 当第2四半期連結会計期間 増減率
総資産 70,712 69,995 △1.0%
負債 29,902 52,739 76.4%
純資産 40,810 17,256 △57.7%

(総資産)

総資産については、前連結会計年度末に比べ717百万円減少(前連結会計年度末比1.0%減)し、69,995百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,572百万円減少(同2.9%減)し、52,002百万円となりました。主な増減要因としては、商品の増加994百万円、現金及び預金の減少5,383百万円などによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ854百万円増加(同5.0%増)し、17,993百万円となりました。主な増減要因としては、投資その他の資産の増加1,571百万円などによるものであります。

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。なお、前連結会計年度についても当該会計基準等を遡って適用しております。

(負債)

負債については、前連結会計年度末に比べ22,836百万円増加(前連結会計年度末比76.4%増)し、52,739百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ22,677百万円増加(同83.2%増)し、49,921百万円となりました。主な増減要因としては、短期借入金の増加24,000百万円によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ158百万円増加(同6.0%増)し、2,817百万円となりました。主な増減要因としては、退職給付に係る負債の増加138百万円などによるものであります。

(純資産)

純資産については、前連結会計年度末に比べ23,553百万円減少(前連結会計年度末比57.7%減)し、17,256百万円となりました。主な増減要因としては、自己株式の取得24,412百万円によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末から5,383百万円減少し、19,188百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりです。

(単位:百万円)

前第2四半期連結累計期間 当第2四半期連結累計期間 増減率
営業活動によるキャッシュ・フロー 6,548 2,588 △60.5%
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,989 △ 2,642 32.9%
財務活動によるキャッシュ・フロー △5,428 △ 5,707 5.1%

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は2,588百万円となりました。主な増加要因としては、税金等調整前四半期純利益8,913百万円の計上に加え、減損損失1,176百万円の計上など、一方、主な減少要因としては売上債権の増加額709百万円、法人税等の支払額6,132百万円があったことなどによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は2,642百万円となりました。これは有形固定資産の取得による支出802百万円の計上に加え、投資有価証券の取得による支出1,146百万円があったことなどによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は5,707百万円となりました。これは配当金の支払額5,295百万円があったことなどによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

特記すべき事項はありません。

(6) 従業員数

当第2四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数の著しい増減はありません。 

3 【経営上の重要な契約等】

株式報酬型ストックオプション

当社は、平成30年6月26日開催の株主総会において、当社業務執行取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年7月13日に発行いたしました。

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 1,287,360,000
1,287,360,000
種類 第2四半期会計期間末

現在発行数(株)

(平成30年9月30日)
提出日現在発行数(株)

(平成30年11月14日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 311,644,285 311,644,285 東京証券取引所

(市場第一部)
単元株式数は

100株であります。
311,644,285 311,644,285

(注) 普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

第1回新株予約権
決議年月日 平成30年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 8
新株予約権の数(個)※ 150,108
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 15,010,800(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
新株予約権の行使期間 平成30年7月14日から平成43年7月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 4,528.81(注)2

資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5

※ 新株予約権の発行時(平成30年7月13日)における内容を記載しております。

(注)1 新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は当社普通株式100株とする。

付与株式数は、新株予約権の割当日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額(1株あたり1円)の合計額である。

3 資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受ける者(以下、「新株予約権者」という。)は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。

(ア)新株予約権者において、割当日から3年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)平成33年3月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、売上高393,000百万円以上であること、(ウ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が2兆円を超過すること、及び(エ)割当日から平成33年6月30日に至るまでの間の特定の日((ウ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.3倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額  =(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

(※)いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)

(※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率

② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

5 当社が、当社が合併消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割又は当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(オ)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ク)新株予約権の取得条項

下記(注)6に準じて決定する。

(ケ)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

6 新株予約権の取得条項

(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成33年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第2回新株予約権
決議年月日 平成30年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 8
新株予約権の数(個)※ 90,064
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 9,006,400(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
新株予約権の行使期間 平成30年7月14日から平成46年7月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 4,444.23(注)2

資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5

※ 新株予約権の発行時(平成30年7月13日)における内容を記載しております。

(注)1 付与株式数は当社普通株式100株とする。

付与株式数は、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額(1株あたり1円)の合計額である。

3 資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。

(ア)新株予約権者において、割当日から6年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が3兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から平成36年6月30日に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の1.8倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額  =(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

(※)いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)

(※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率

② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

5 当社が、組織再編行為を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(オ)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ク)新株予約権の取得条項

下記(注)6に準じて決定する。

(ケ)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

6 新株予約権の取得条項

(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成36年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

第3回新株予約権
決議年月日 平成30年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役 8
新株予約権の数(個)※ 60,043
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ 普通株式 6,004,300(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
新株予約権の行使期間 平成30年7月14日から平成50年7月13日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)※
発行価格 4,333.93(注)2

資本組入額(注)3
新株予約権の行使の条件※ (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ 新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ (注)5

※ 新株予約権の発行時(平成30年7月13日)における内容を記載しております。

(注)1 付与株式数は当社普通株式100株とする。

付与株式数は、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整される。

2 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と行使時の払込金額(1株あたり1円)の合計額である。

3 資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

4 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、行使期間内において、以下の権利行使条件に従い、新株予約権を行使することができるものとする。

ただし、新株予約権者は、権利行使時においても継続して当社の業務執行取締役の地位にあることを要するものとする。また、代表取締役社長前澤友作については、権利行使時においても継続して当社の代表取締役の地位にあることを要するものとする。

(ア)新株予約権者において、割当日から10年を経過する日までの期間中、継続して、当社の業務執行取締役の地位にあったこと、(イ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が5兆円を超過すること、及び(ウ)割当日から平成40年6月30日に至るまでの間の特定の日((イ)における「特定の日」と同一の日とする。)において、当該特定の日を含む直前30営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の株価(次式によって算出する。)の平均値が割当日の株価の2.5倍を超過することの全てを条件として、当該全ての条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額  =(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))

×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

(※)いずれも、当該特定の日における数値とする。

株価    = 東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(※)

(※)割当日後に株式分割もしくは株式併合が行われた場合は、下記の式により調

整した後の数値(円単位未満切り上げ)とする。

調整後株価 = 調整前株価×分割(又は併合)の比率

② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」において定めるところによる。

5 当社が、組織再編行為を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ア)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(イ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ウ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。

(エ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した、新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの払込金額に、上記(ウ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(オ)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(カ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)3に準じて決定する。

(キ)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(ク)新株予約権の取得条項

下記(注)6に準じて決定する。

(ケ)その他新株予約権の行使の条件

上記(注)4に準じて決定する。

6 新株予約権の取得条項

(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更又は新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、特別支配株主による株式売渡請求承認の議案について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(イ)又は(ウ)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、平成40年7月14日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(ウ)新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該死亡の時点をもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(エ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4(ア)に定める条件が満たされなかった場合は、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金

増減額

(百万円)
資本準備金

残高

(百万円)
平成30年7月1日~ 平成30年9月30日 311,644,285 1,359 1,328

平成30年9月30日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
前澤 友作 千葉県千葉市美浜区 112,226,600 36.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 東京都港区浜松町2丁目11番3号 9,957,300 3.26
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 東京都中央区晴海1丁目8-11 8,465,000 2.77
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

 



(常任代理人)

香港上海銀行東京支店業務部
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

 

中央区日本橋3丁目

11-1
5,281,882 1.73
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 東京都中央区晴海1丁目8-11 3,961,100 1.30
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント

 



 

(常任代理人)

ゴールドマン・サックス証券株式会社
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA

 

東京都港区六本木6丁目10番1号 

六本木ヒルズ森タワー
3,871,584 1.27
ザバンクオブニューヨーク133524

 



 



(常任代理人)

株式会社みずほ銀行決済営業部
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

 

東京都港区港南2丁目15-1

品川インターシティA棟
3,637,400 1.19
MSCO CUSTOMER SECURITIES

 



 



(常任代理人)

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
1585 BROADWAY NEW

YORK, NEW YORK 100

36, U.S.A.

 

千代田区大手町1丁目9-7

大手町フィナンシャルシティサウスタワー
3,502,488 1.15
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口7) 東京都中央区晴海1丁目8-11 3,426,300 1.12
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー505225

 



 

(常任代理人)

株式会社みずほ銀行決済営業部
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

 

東京都港区港南2丁目15-1 

品川インターシティA棟
3,303,177 1.08
157,632,831 51.63

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】
平成30年9月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等) (自己保有株式)

普通株式

6,349,100
完全議決権株式(その他) 普通株式 3,052,593
305,259,300
単元未満株式 普通株式 一単元(100株)未満の株式
35,885
発行済株式総数 311,644,285
総株主の議決権 3,052,593
平成30年9月30日現在
所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
(自己保有株式)

㈱スタートトゥデイ
千葉県千葉市美浜区中瀬

2丁目6番1号
6,349,100 6,349,100 2.04
6,349,100 6,349,100 2.04

(注) 当社は、平成30年10月1日をもって㈱スタートトゥデイから㈱ZOZOに社名変更しております。 ### 2 【役員の状況】

該当事項はありません。 

 0104000_honbun_0316447003010.htm

第4 【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(平成30年7月1日から平成30年9月30日まで)及び第2四半期連結累計期間(平成30年4月1日から平成30年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

 0104010_honbun_0316447003010.htm

1 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成30年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年9月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 24,571 19,188
売掛金 25,382 26,092
商品 2,194 3,188
その他 1,425 3,532
流動資産合計 53,574 52,002
固定資産
有形固定資産 5,668 4,856
無形固定資産
のれん 2,769 2,530
その他 453 786
無形固定資産合計 3,222 3,317
投資その他の資産 8,247 9,819
固定資産合計 17,138 17,993
資産合計 70,712 69,995
負債の部
流動負債
買掛金 25 1,632
受託販売預り金 13,671 13,250
短期借入金 24,000
未払法人税等 6,479 3,512
賞与引当金 25 400
役員賞与引当金 10
ポイント引当金 1,123 1,228
返品調整引当金 106 93
その他 5,800 5,802
流動負債合計 27,243 49,921
固定負債
退職給付に係る負債 1,566 1,704
資産除去債務 603 623
その他 488 488
固定負債合計 2,659 2,817
負債合計 29,902 52,739
(単位:百万円)
前連結会計年度

(平成30年3月31日)
当第2四半期連結会計期間

(平成30年9月30日)
純資産の部
株主資本
資本金 1,359 1,359
資本剰余金 1,328 1,328
利益剰余金 38,204 38,832
自己株式 △24,412
株主資本合計 40,892 17,108
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 91 107
為替換算調整勘定 23
退職給付に係る調整累計額 △173 △163
その他の包括利益累計額合計 △81 △32
新株予約権 179
純資産合計 40,810 17,256
負債純資産合計 70,712 69,995

 0104020_honbun_0316447003010.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

 至 平成30年9月30日)
売上高 42,694 53,764
売上原価 3,305 4,788
売上総利益 39,389 48,976
返品調整引当金戻入額 85 106
返品調整引当金繰入額 96 93
差引売上総利益 39,378 48,989
販売費及び一般管理費 ※ 25,547 ※ 38,936
営業利益 13,831 10,053
営業外収益
受取利息 0 0
受取賃借料 2 2
リサイクル収入 14 16
業務支援料 22
ポイント失効益 18 24
その他 13 12
営業外収益合計 50 79
営業外費用
支払利息 30
支払賃借料 2 2
為替差損 5 61
投資事業組合運用損 35 30
営業外費用合計 43 125
経常利益 13,837 10,007
特別利益
固定資産売却益 0
事業譲渡益 169
特別利益合計 169
特別損失
固定資産除売却損 0 1
投資有価証券評価損 85
為替換算調整勘定取崩損 56
減損損失 1,176
特別損失合計 56 1,263
税金等調整前四半期純利益 13,780 8,913
法人税、住民税及び事業税 4,316 3,282
法人税等調整額 △86 △659
法人税等合計 4,229 2,622
四半期純利益 9,551 6,291
非支配株主に帰属する四半期純利益 0
親会社株主に帰属する四半期純利益 9,551 6,291

 0104035_honbun_0316447003010.htm

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

 至 平成30年9月30日)
四半期純利益 9,551 6,291
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 76 16
為替換算調整勘定 73 21
退職給付に係る調整額 4 9
その他の包括利益合計 154 47
四半期包括利益 9,705 6,338
(内訳)
親会社株主に係る四半期包括利益 9,664 6,338
非支配株主に係る四半期包括利益 41

 0104050_honbun_0316447003010.htm

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

 至 平成30年9月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 13,780 8,913
減価償却費 408 624
のれん償却額 113 238
株式報酬費用 179
減損損失 1,176
為替換算調整勘定取崩損 56
投資事業組合運用損 35 30
事業譲渡益 △169
投資有価証券評価損益(△は益) 85
固定資産除売却損益(△は益) 0 0
賞与引当金の増減額(△は減少) 235 374
役員賞与引当金の増減額(△は減少) △9 △10
ポイント引当金の増減額(△は減少) 155 105
返品調整引当金の増減額(△は減少) 11 △13
受注損失引当金の増減額(△は減少) △163
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) 89 152
受取利息及び受取配当金 △0 △0
支払利息 30
為替差損益(△は益) △0 △7
売上債権の増減額(△は増加) △463 △709
たな卸資産の増減額(△は増加) △163 △1,419
仕入債務の増減額(△は減少) △8 1,607
受託販売預り金の増減額(△は減少) 162 △420
未払金の増減額(△は減少) △461 332
未払消費税等の増減額(△は減少) △687 △999
その他 △1,110 △1,331
小計 11,981 8,772
利息及び配当金の受取額 0 0
利息の支払額 △52
法人税等の支払額 △5,432 △6,132
営業活動によるキャッシュ・フロー 6,548 2,588
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △1,030 △802
無形固定資産の取得による支出 △38 △322
事業譲渡による収入 150
子会社設立による支出 △236
関係会社出資金の払込による支出 △83 △51
投資有価証券の取得による支出 △1,146
敷金の差入による支出 △394 △472
その他 △206 2
投資活動によるキャッシュ・フロー △1,989 △2,642
(単位:百万円)
前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

 至 平成30年9月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入 24,000
長期借入金の返済による支出 △0
非支配株主への清算分配金の支払額 △443
自己株式の取得による支出 △24,412
配当金の支払額 △4,984 △5,295
財務活動によるキャッシュ・フロー △5,428 △5,707
現金及び現金同等物に係る換算差額 △19 30
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) △887 △5,731
現金及び現金同等物の期首残高 22,151 24,571
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 348
現金及び現金同等物の四半期末残高 ※ 21,263 ※ 19,188

 0104100_honbun_0316447003010.htm

【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

第1四半期連結会計期間より、ZOZO Germany GmbH(平成30年10月1日、START TODAY Germany GmbHから商号変更)及びZOZO APPAREL USA, Inc.(平成30年10月1日、START TODAY USA, Inc.から商号変更)は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また、第1四半期連結会計期間において、㈱VASILY及び㈱カラクルは㈱ZOZOテクノロジーズ(平成30年10月1日、㈱スタートトゥデイ工務店から商号変更)を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。 (追加情報)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

  至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

  至 平成30年9月30日)
賞与引当金繰入額 259百万円 400百万円
退職給付費用 117百万円 177百万円
広告宣伝費 739百万円 4,290百万円
ポイント販売促進費 1,320百万円 1,269百万円
荷造運搬費 5,548百万円 9,741百万円
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前第2四半期連結累計期間

(自 平成29年4月1日

  至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間

(自 平成30年4月1日

  至 平成30年9月30日)
現金及び預金 21,152百万円 19,188百万円
その他流動資産 111百万円 ―百万円
現金及び現金同等物 21,263百万円 19,188百万円
(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  平成29年4月1日  至  平成29年9月30日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成29年6月27日

定時株主総会
普通株式 4,986 16 平成29年3月31日 平成29年6月28日 利益剰余金

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

 配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成29年10月30日

取締役会
普通株式 3,739 12 平成29年9月30日 平成29年12月1日 利益剰余金

自己株式の消却

当社は、平成29年6月14日開催の取締役会決議に基づき、平成29年6月30日付で自己株式10,708,115株の消却

を実施しております。この結果、当第2四半期連結累計期間において利益剰余金及び自己株式がそれぞれ11,758

百万円減少しております。 

当第2四半期連結累計期間(自  平成30年4月1日  至  平成30年9月30日)

1.配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成30年6月26日

定時株主総会
普通株式 5,297 17 平成30年3月31日 平成30年6月27日 利益剰余金

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

決議 株式の種類 配当金の総額

(百万円)
1株当たり

 配当額(円)
基準日 効力発生日 配当の原資
平成30年10月31日

取締役会
普通株式 4,274 14 平成30年9月30日 平成30年12月3日 利益剰余金

自己株式の取得

当社は、平成30年5月23日に、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-2)により、自己

株式6,349,100株を取得しております。この結果、当第2四半期連結累計期間において、自己株式が24,412百万円

増加しております。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  ###### (1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第2四半期連結累計期間

(自  平成29年4月1日

至  平成29年9月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  平成30年4月1日

至  平成30年9月30日)

1株当たり四半期純利益

30円65銭

20円48銭

(算定上の基礎)

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

9,551

6,291

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する

四半期純利益(百万円)

9,551

6,291

普通株式の期中平均株式数(株)

311,644,285

307,124,002

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

第1回新株予約権 150,108個
第2回新株予約権 90,064個
第3回新株予約権 60,043個

新株予約権の概要は「第3 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 #### 2 【その他】

第21期(平成30年4月1日から平成31年3月31日まで)中間配当について、平成30年10月31日開催の取締役会において、平成30年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

① 配当金の総額                        4,274百万円

② 1株当たりの金額                                    14円00銭

③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日           平成30年12月3日 

 0201010_honbun_0316447003010.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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