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Valuence Holdings Inc.
Registration Form • Nov 22, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月22日 |
| 【事業年度】 | 第７期(自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＯＵ |
| 【英訳名】 | SOU Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 嵜本 晋輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 深谷 良治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区港南一丁目２番70号 品川シーズンテラス 28階 |
| 【電話番号】 | 03(4580)9983 |
| 【事務連絡者氏名】 | 社長室長 深谷 良治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33807 92700 株式会社ＳＯＵ SOU Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-09-01 2018-08-31 FY 2018-08-31 2016-09-01 2017-08-31 2017-08-31 1 false false false E33807-000 2018-11-22 E33807-000 2015-09-01 2016-08-31 E33807-000 2016-09-01 2017-08-31 E33807-000 2017-09-01 2018-08-31 E33807-000 2016-08-31 E33807-000 2017-08-31 E33807-000 2018-08-31 E33807-000 2013-09-01 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E33807-000 2018-08-31 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 | 平成30年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 21,980,953 | 22,685,086 | 31,529,271 |
| 経常利益 | (千円) | 449,384 | 1,139,789 | 1,806,141 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
(千円) | 67,815 | 570,978 | 1,242,954 |
| 包括利益 | (千円) | 67,419 | 570,579 | 1,243,454 |
| 純資産額 | (千円) | 2,686,185 | 3,265,725 | 5,796,677 |
| 総資産額 | (千円) | 7,570,860 | 10,092,292 | 12,258,009 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 483.13 | 583.71 | 954.89 |
| １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 12.30 | 102.44 | 214.19 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | ― | － | 194.77 |
| 自己資本比率 | (％) | 35.48 | 32.36 | 47.29 |
| 自己資本利益率 | (％) | 2.73 | 19.19 | 27.43 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | － | 28.95 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 917,857 | △41,761 | 449,475 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △704,030 | △814,367 | △554,564 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 549,770 | 1,072,159 | 744,549 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 2,442,643 | 2,657,806 | 3,297,704 |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用人員〕 |
(人) | 339 〔54〕 |
379 〔98〕 |
421 〔133〕 |
(注) １．当社は第５期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、記載しておりません。また、平成30年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第７期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５．従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
６．第５期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
７．当社は、平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
| 決算年月 | 平成26年11月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 | 平成30年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 12,406,669 | 15,587,225 | 21,451,825 | 21,849,627 | 29,478,579 |
| 経常利益 | (千円) | 3,114,598 | 1,018,256 | 553,719 | 976,208 | 1,621,322 |
| 当期純利益 | (千円) | 1,754,566 | 714,816 | 34,069 | 488,666 | 1,126,108 |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 246,600 | 255,600 | 948,582 |
| 発行済株式総数 | (株) | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,112,000 | 1,118,957 | 6,070,510 |
| 純資産額 | (千円) | 1,921,205 | 2,336,021 | 2,700,291 | 3,200,139 | 5,613,745 |
| 総資産額 | (千円) | 4,748,903 | 5,830,991 | 7,571,562 | 9,118,733 | 11,023,182 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 384.24 | 467.20 | 485.66 | 571.99 | 924.76 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 300.00 (―) |
143.00 (―) |
6.13 (―) |
88.00 (－) |
51.50 (－) |
| １株当たり当期純利益 金額 |
(円) | 350.91 | 142.96 | 6.18 | 87.67 | 194.05 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
(円) | ― | ― | ― | － | 176.46 |
| 自己資本比率 | (％) | 40.46 | 40.06 | 35.66 | 35.09 | 50.93 |
| 自己資本利益率 | (％) | 168.07 | 33.58 | 1.35 | 16.56 | 25.55 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | － | 31.95 |
| 配当性向 | (％) | 17.10 | 20.01 | 20.01 | 20.15 | 26.54 |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用人員〕 |
(人) | 184 〔―〕 |
304 〔―〕 |
339 〔54〕 |
320 〔92〕 |
342 〔124〕 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため、記載しておりません。第５期及び第６期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、平成30年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第７期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第３期、第４期、第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数の〔 〕内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
５．平成27年８月21日開催の第４期臨時株主総会決議により、決算期を11月30日から８月31日に変更しました。従って、第４期は平成26年12月１日から平成27年８月31日の９か月間となっております。
６．当社は、平成26年11月１日付で普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行い、また、平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております 。
７．主要な経営指標等のうち、第３期及び第４期については会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
８．第５期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。 ### ２ 【沿革】
当社の創業者である嵜本晋輔は、中古家電を主な取扱商材としたリサイクルを行う中でブランド品のリユースに着目し、平成16年６月、株式会社ＭＫＳコーポレーション（以下「ＭＫＳ」という。）を設立、ブランドリユース店の１号店となる「ナンバdeなんぼ屋」をオープンさせました。平成19年３月には店名を「NANBOYA」と改名し大阪府、東京都並びに神奈川県へ計９店舗を出店いたしました。
その他、ＭＫＳではブランドリユースの展開と共に洋菓子製造・販売の事業も行っておりましたが、平成23年12月、ブランドリユース業に特化しての事業拡大のため、当社を設立し、その後、平成27年５月にＳＦプロパティマネジメント合同会社がＭＫＳより当社株式を全株譲受けました。
当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 平成23年12月 | ブランド品、時計、貴金属、骨董品等の買取及び販売を目的とした株式会社ＳＯＵを設立(資本金5,000千円)し、本社を大阪府大阪市浪速区におく |
| 平成24年４月 | 東京都港区青山に東京オフィス開設 |
| 平成25年３月 | 東京都渋谷区宇田川町へ東京オフィスを移転 |
| 平成25年４月 | 東京オフィス内にオークション会場を設置し、業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を開始 |
| 平成25年12月 | 資本金を10,000千円へ増資 |
| 平成26年３月 | 東京都渋谷区道玄坂へ東京オフィスを移転 |
| 平成26年４月 | 本社を大阪府大阪市北区に移転 |
| 平成26年12月 | 完全子会社「株式会社ブランドコンシェル」を設立し、予約可能買取専門店「BRAND CONCIER銀座店」を１号店として東京都中央区にオープン |
| 平成27年３月 | ブランドリユース業界初、LINEビジネスコネクトを使用した新サービス「LINEで査定」を開始 |
| 平成27年６月 | 買取ブランド「NANBOYA」を「なんぼや」へ改名 |
| 平成27年９月 | 資本金を246,600千円へ増資 |
| 平成27年９月 | 香港への販路拡大に向け、「STAR BUYERS LIMITED」を完全子会社化 |
| 平成27年11月 | 業者向けオークション「東京STAR AUCTION」を「STAR BUYERS AUCTION」へ改名 |
| 平成27年12月 | 東京都港区へ東京オフィスを移転 |
| 平成28年１月 | 小売ブランド「ブランドリセールショーZIPANG」を大阪府泉佐野市にて開始 |
| 平成28年５月 | 株式会社ブランドコンシェルを吸収合併 |
| 平成28年６月 | システム開発の強化を図るため、「株式会社まとメディア(現 マーケットインサイト株式会社)」を連結子会社化（平成30年８月に清算） |
| 平成28年10月 | 新小売ブランド「ALLU」の店舗を東京都中央区銀座にオープン、同ブランドにてECサイト開設 |
| 平成29年２月 | 骨董品・美術品分野強化へ向け「株式会社古美術八光堂」を完全子会社化 |
| 平成29年３月 | 「STAR BUYERS AUCTION」香港大会開始 |
| 平成29年４月 | 資本金を255,600千円へ増資 |
| 平成29年10月 | 新サービス「miney(マイニー)」スタート、アプリ運営を開始 |
| 平成29年11月 | 大阪府大阪市北区より東京都港区に本社移転 |
| 平成30年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
現在、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社（STAR BUYERS LIMITED及び株式会社古美術八光堂）の計３社で構成されており、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などの買取、販売を主としたリユース事業に取り組んでおります。連結子会社の主たる業務といたしまして、STAR BUYERS LIMITEDは香港でのオークション開催や取引業者の開拓等を、株式会社古美術八光堂は骨董・美術品分野での商品仕入れ・商品販売を担っております。また、商品仕入れ・商品販売の取引データを利用した商品管理システムやアプリの開発・改修を担っていたマーケットインサイト株式会社については、平成30年５月17日の取締役会において解散を決議し、平成30年８月30日をもって清算が結了しており、当該子会社の機能は当社にて引き継いでおります。
なお、当連結会計年度において当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントになっていることから、セグメントごとの記載を省略しておりますが、以下、当社グループの事業について、リユース商品の仕入れと販売に分けてその内容を記載いたします。
(1) 商品仕入れ（店頭・宅配・出張買取）
当社の取扱商品は主に、ブランド品、貴金属、時計、地金、宝石及び骨董品、美術品などのリユース品で、これらの平均取扱単価は約50,000円となっております。買取方法は「店頭買取」「宅配買取」「出張買取」の３種類です。
「店頭買取」は、当社が運営する、白など明るい色合いを基調とした店舗デザインで、国内に48店舗展開（平成30年８月末現在）する「なんぼや」、電話やインターネットで予約も可能なブランド品等の買取専門店として国内百貨店内などビル内に６店舗を展開（平成30年８月末現在）する「BRAND CONCIER（ブランド コンシェル）」、子会社である株式会社古美術八光堂が運営する、骨董品や古美術品、現代美術品等を主要に取り扱う買取専門店として国内に９店舗展開（平成30年８月末現在）する「古美術八光堂」の商品を買い入れる店舗（以下「買取店舗」という。）へ、お客様が売却したい商品をお持ちいただき、店頭でコンシェルジュ（鑑定士）が鑑定・査定、その場で買取を行います。「宅配買取」は、宅配にてお客様から売却希望商品をお送りいただき、鑑定・査定を実施、買取金額はメールや電話等でお知らせし、買取不成立の場合は商品を返送いたします。「出張買取」は、お客様の売却希望商品の持ち運びや発送が困難な場合等、コンシェルジュ（鑑定士）がお客様のご自宅へお伺いし、鑑定・査定、買取を行います。
集客に向けた宣伝・広告媒体のメインは「なんぼや」「BRAND CONCIER」及び「古美術八光堂」のWEBサイトやWEB広告等のインターネット媒体となっており、商品仕入れ点数の９割が上記３種の買取方法を利用する個人のお客様（一般消費者）からの買取によるものであります。なお、お客様が商品の売却の検討にあたって、SNSアプリ「LINE」の「なんぼや」や「古美術八光堂」のアカウントに売却希望商品の写真と商品情報をお送りいただくことで、おおよその買取価格を確認することができる「LINEで査定」サービスも実施しております。
商品仕入れにあたっては、これまでに仕入れた商品のデータや買取データを活用した「商品管理システム」により、商品買取時における鑑定・査定時間の短縮や的確な値付けへとつなげております。同システムは、商品販売のオークションにおいても価格推移の分析や販売価格設定に利用しております。
(2) 商品販売
上記「（1）商品仕入れ（店頭・宅配・出張買取）」で仕入れた商品は、当社グループ各社が運営している業者向けオークションを主な販路とし、その他に国内他社市場や海外での展示会参加等を通じて国内外において業者向けに卸販売を行っており、その割合は売上高の約96％を占めております。この他、小売店及びECサイトを通じた一般消費者への販売も行っております。
(業者向けオークションでの卸販売)
当社グループ各社が運営する自社オークションは当社グループの最も大きな販路であり、その出来高は全体の売上高の約62％を占めております。
当社が運営する国内オークション「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション）」は、主にブランド品を対象としたオークションで、東京都港区に位置する本社内にあるオークション会場にて毎月４日間開催しており、月間で約16,000点の商品を出品（当連結会計年度実績）、約95％の落札率（当連結会計年度実績）で、毎月15,000点以上の商品を卸販売しております。
また海外では、STAR BUYERS LIMITEDが平成29年３月より香港にてダイヤモンド、メレダイヤ（0.1カラット以下の小さなダイヤモンド）を対象としたオークションを運営しており、前連結会計年度に２回、当連結会計年度に４回と、これまでに計６回開催しております。さらに当連結会計年度においては、試験的に時計を対象としたオークションも開催しております。
骨董品・美術品類については、株式会社古美術八光堂が平成30年８月より運営を開始した「THE EIGHT AUCTION（エイトオークション）」にて毎月２回、偶数月と奇数月でジャンルを分けて販売しております。
(海外での展示会参加等による卸販売)
当社で仕入れた時計や宝飾類の一部の商品は、STAR BUYERS LIMITEDを通じて、主に香港で開催される時計・宝飾展にて卸販売を行っております。
(その他の卸販売)
金やプラチナなどの貴金属・地金は、これらを専門に取り扱う業者へ卸販売を行っております。
(店舗・ECサイトでの小売販売)
国内の一般消費者やインバウンド旅行客をターゲットとした小売販売は平成28年１月、関西国際空港近接の複合施設内での「ブランドリセールショー ZIPANG（ジパング）」のオープンを皮切りにスタートいたしました。「ZIPANG」は複合施設内にオープンしていることから、客層は家族連れや若者が多いため、比較的購入しやすい商品を多くラインナップしており、販売平均単価は約３万円となっております。平成28年10月にオープンした「ALLU（アリュー）」は、当社の主要取扱品目である時計やバッグ等のブランドの直営店が多く立ち並ぶ東京・銀座での出店であることから、直営店での取扱いが多いトレンド商品ではなく、流行にとらわれずに時代を越えて永く愛されているヴィンテージ商品、アンティーク商品を中心にラインナップし、その販売単価は平均で約37万円となっております。また、店頭の商品をインターネット上で購入できるECサイトも開設しております。
(3) 資産管理アプリの運営
平成29年10月に資産管理アプリ「miney（マイニー）」の運営を開始、平成29年12月には株式会社マネーフォワードが提供する自動家計簿・資産管理サービス「マネーフォワード」との連携を開始いたしました。「miney」では、利用者の時計やバッグ、ジュエリーなどの所持品を登録することで、その商品の現在の参考買取価格や同じ商品の過去からの買取価格推移を知ることができます。日々変動するモノの価値が提示されるため、利用者は自身の所持品を「売る」「売らない」「保有する」といった実物資産として管理することができ、売却する場合は「miney」から宅配買取を依頼することも可能です。当社にとっては、リユースを利用したことのある顕在顧客に加え、まだリユースを利用したことの無い潜在顧客の掘り起こしと顕在化を図るアプリです。
これら事業の系統図は、次の通りであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有 (又は被所有) 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| STAR BUYERS LIMITED | 中華人民共和国 香港特別行政区 九龍尖沙咀 |
HKD1,000.00 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における海外業務代行等を行っております。 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社 古美術八光堂 |
大阪府大阪市 浪速区 |
10,000千円 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 100.0 | 左記事業内容における骨董・美術品分野等を担っております。 |
(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当する会社はありません。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成30年８月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(人) |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 421 |
| (133) |
(注) １．当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．平成30年８月31日時点で、当社グループから当社グループ外への出向者、また当社グループ外から当社グループへの出向者はおりません。
３．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
４．前連結会計年度末に比べ、従業員が42名増加しておりますが、これは主に新規出店等の事業拡大によるものであります。
(2) 提出会社の状況
平成30年８月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 342 | 30.8 | 2.8 | 5,195 |
| (124) |
(注) １．当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
２．従業員数は、平成30年８月31日時点での当社から他社への出向者を除いております。なお、他社から当社への出向者はおりません。
３．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
４．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与については、正社員を対象とした数値を示しております。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 経営の方針
当社は、「そうきたか！をつくる。」をミッションに掲げ、人やものごととの新しい出会いや唯一無二の自分らしさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことを目指し、企業活動をとおして世の中に「そうきたか！」と言わせる新たな視点を提供してまいります。
(2) 経営環境
「モノあまり」に伴う循環型社会への移行を背景として、より低価格かつ高品質な中古品に対する需要は、今後も高まっていくものと思われます。このため、当社が属するリユース・リサイクル業界におきましては、各企業の成長及び新規参入企業の増加に伴い、買取における競争の激化及び他業界との連携や資本受入れが更に進んでいくものと予想されます。
このような環境の下、当社は、創業以来培ってきたノウハウや実績を基に、買取拠点の更なる拡充によるコアビジネスの拡大、資産管理アプリの投入による潜在顧客へのアプローチ実施、そして海外ビジネスの強化による新たな成長の柱の構築を通して、更なる成長を目指してまいります。
(3) 経営戦略及び対処すべき課題
上記経営環境の下、当社グループは、中長期的な経営ビジョンとして「世界中のプライスをもっとオープンにし、売買をスマートにする」を掲げ、経営方針を「継続的な出店とデータのオープン化により、国内シェアNo.１の獲得とグローバル化を推進する」として、継続的な買取店舗の出店と資産管理アプリによる潜在顧客の掘り起こしによるブランドリユース業界における国内シェアNo.１の獲得への取組と、グローバル化を推進すべく、下記について重点的に取り組んでまいります
（経営戦略）
① 買取拠点拡充による当社コアビジネス「なんぼや」「BRAND CONCIER」「STAR BUYERS AUCTION」の取扱高拡大
中古ブランド品市場は今後も拡大成長が見込まれる中、当社は商品仕入れ（買取）を最重要機能と捉えております。このため、WEBやSNSを軸とするデジタル集客運営体制の確立と既存店舗網の充実のみならず、継続的に買取店舗を出店することによる仕入れ（買取）の増加とこれに伴う売上増加に取り組み、平成31年８月期までに、現状63店舗の買取店舗を73店舗へ拡大することを目指します。
② 資産管理アプリの投入による潜在顧客へのアプローチ
現在の国内買取市場における当社のデジタル集客戦略は、既にリユースを利用したことがある方や不用品の売却意欲がある方へ、WEB広告等を使用して当社のPRを行う手法が主となっております。これは、一定の成長が見込まれる現時点の市場環境におきましては一定の競争優位性を有するものの、将来の市場の成熟化を見据えた場合、市場環境の変化や競争激化に備える必要があると考えております。
そこで、スマートフォンで自身の持ち物の現在価値や過去からの価格推移を提示するアプリ「miney」を新たに投入し、モノの価値も日々変動することを知らせ、同様に日々価格が変動する金やプラチナのように実物資産としての管理を提案し、まだリユースを利用したことの無い方やモノの価値変動に気づいていない潜在顧客へのアプローチを行ってまいります。さらに、不動産業や自動車メーカー等、異業種との連携により、現状の取扱商材であるブランド品や時計、貴金属、骨董・美術品以外へのジャンル拡充も視野に入れ、サービスの拡充を図ってまいります。
③ 海外ビジネスの強化による新たな成長の柱の構築
現在当社が取り組んでいる海外ビジネスは、香港での「STAR BUYERS AUCTION」によるダイヤモンドやメレダイヤの販売が主となっており、海外での売上比率は10％程度となっております。今後、この比率を拡大するべく、例えば時計など、海外でも人気のリユース商材に着目し、ダイヤモンドやメレダイヤ以外のオークションでの卸販売に取り組んでまいります。
また、日本での商品仕入れ、販売のノウハウを軸に、海外でも現地での商品仕入れ、販売を行うビジネスモデルの構築を目指してまいります。
（対処すべき課題）
① 新規出店等に応じたバイヤーの確保
当社グループでは店頭買取での商品仕入れの増加に向けた取組のひとつとして買取店舗の新規出店を進めておりますが、新規店舗への人員配置や新規出店による商品仕入れ増加にも十分に対応できるだけのバイヤーの確保が必要であると認識しております。
② バイヤーの育成及び買取査定の標準化の推進
現状、当社グループでは、研修体制の整備や現場でのOJTを進めることで、バイヤーの鑑定・査定能力向上に努めております。また、出店拡大による新人バイヤーの増加に伴い、鑑定・査定能力にバラつきが生じることがないよう、買取査定の標準化が重要であると認識しております。
そのため、当社グループでは、研修内容の見直しや改善によるバイヤーの能力向上に向けた取組を継続するとともに、買取査定能力の標準化を進めるべく、社内の商品検索システムである「査定プラットフォーム」の更なる機能改善を進めてまいります
③ 海外展開のための現地ネットワークの開拓
海外におけるブランドリユースの需要の高まりとともに、当社グループは香港に拠点を設け、海外展開を拡大させておりますが、今後の更なる海外売上比率の拡大にあたっては、海外ネットワークの拡大に加え、海外でのリユース市場やリユース品の仕入れ・販売に関する知見の保有・蓄積が重要であると認識しております。
そのため、これまで以上に海外ビジネスを拡大させていくにあたり、海外現地法人の設立にとどまらず、M&AやJVなどによる外部とのパートナーシップの構築を進めてまいります
④ 販売におけるマルチチャネル化の推進
現状、当社グループでは、自社運営のオークションである「STAR BUYERS AUCTION」を中心とした卸販売により安定的に収益を確保している一方で、更なる収益確保と利益率向上を目指して小売販売（「ALLU」「ZIPANG」）にも注力しております。
今後も、より多くの収益と高い利益率を確保するべく、「商品管理システム」に登録されている商品データ、販売データの分析等により最適な販路選定を行うとともに、海外（香港）での「STAR BUYERS AUCTION」での販売ジャンル拡充等の実施や、他社の持つ販路への出品も視野に入れたマルチチャネル化の仕組みを整えてまいります。
(4) 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、現時点におきましては、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきまして、特に定めておりません。しかしながら、今後の社会的な動向等を注視し、慎重に検討を行ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業又は本株式の投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
(1) 仕入体制について
① リユース品の仕入れについて
当社グループの事業において、リユース品の買取仕入れは収益確保における基盤となっております。ただ、リユース品の買取仕入れは、新品と異なり、お客様の売却希望商品の持込数に依存することから仕入量の調節が難しいため、より安定した買取仕入れを行うべく、インターネット上でのSEO対策の強化に加え、カスタマーサポートの充実化や「LINEで査定」サービスの導入による、電話やSNS「LINE」を使用した事前査定を実施することで当社グループ買取店舗への誘導を図っております。また、店頭での買取の他、宅配買取、出張買取を実施し、仕入体制を強化しております。
しかしながら、今後における景気動向の変化、競合の買取業者の増加、顧客マインドの変化、宝石・貴金属等一部の商品については貴金属・地金相場の変動等によって、質量ともに安定的なリユース品の確保が困難となった場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
② 仕入担当者（バイヤー）について
リユース品の仕入金額については、金やプラチナ等の相場がある場合を除き、あらかじめ流通価格が決まっているものはありません。また、ブランド人気の定着や近年におけるリユース品流通量の増大により、当社グループのリユース品仕入れにおいては、商品の真贋チェックを行い、その時々の状況に合わせた適正な買取価格を提示できるバイヤーの存在が欠かせません。従って、専門知識と経験を持ち合わせたバイヤーの人員確保は、当社の重要な経営課題であると認識しております。
以上より、バイヤーの人員確保が計画どおり進まない場合、当社グループのリユース品買取仕入活動及び店舗の出店計画は制約を受けるため、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ コピー商品の買取リスクについて
バッグや時計といったブランド品については、著名ブランドを中心に「コピー商品」の流通が広範囲にわたっており、社会的に重要な問題となっております。当社グループにおいては、日頃から各バイヤーの真贋チェック能力を養うことにより、コピー商品の買取防止に努めております。また、お客様（業者及び一般消費者）に安心して商品をお買い求めいただくために、販売前にも再度入念な真贋チェックを行っており、誤って仕入れたコピー商品については、すべて返品もしくは廃棄処理を行い、コピー商品の販売防止に努めております。なお、真贋チェックが難しい商品については、社外に真贋チェックを依頼するケースもあります。
しかしながら、各ブランドの正規店からの仕入れではなく二次流通にて一般消費者から商品を仕入れるという特性上、常にコピー商品の買取・販売のリスクを含んでおり、当該トラブルの発生及びこれに伴う信頼低下により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ 盗品の買取リスクについて
買い取った商品が盗品であると発覚した場合、古物営業法に関する規制では１年以内、民法の基準では２年以内であればこれを無償で被害者に回復することとされております。当社グループにおいては、少しでも盗品と疑わしい商品については買取を控え、警察当局とも密に連携を図る等、盗品の流通を阻止すべく事業を展開しております。
また、古物営業法及び民法遵守の観点から、古物台帳（商品の買取記録を詳細に記載した台帳）を業務システムと連携させることで、盗品買取が発覚した場合には適時適切に警察当局の捜査に協力し、盗品を被害者へ無償返還できる体制を整えております。しかしながら、事業特性上、盗品の買取を完全に防止することは困難であり、盗品の買取による仕入ロスや当該トラブル発生に起因した当社への信頼低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 店舗・事業所展開、運営について
① 今後の店舗出店について
当社グループはこれまで、全国合計63店舗を展開（平成30年８月末現在）する買取店舗「なんぼや」「BRAND CONCIER」「古美術八光堂」により、買取仕入量を確保してまいりました。
今後、更なる成長へ向けて仕入力の強化が必須でありますが、今後の買取店舗の出店が計画どおりに進まなかった場合、リユース商品の仕入れが計画を下回り、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 当社グループの営業エリアについて
当社グループは、取扱商品におけるマーケット規模が大きい三大都市圏の中心である東京特別区、大阪市、名古屋市及びその周辺に買取店舗が多く存在しております。また、売上の大半は東京都港区にて開催している「STAR BUYERS AUCTION」によるものとなっております。これらのことから、三大都市圏及びその周辺に影響を与える大規模災害の発生等により事業設備の損壊、各種インフラの供給制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 賃貸借契約による店舗退店、賃料上昇
当社グループが展開する買取店舗は賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
④ システム障害について
当社グループの事業においては、インターネットによる集客をはじめ、店舗での現金払出しに関連する不正防止や買取から販売までの間の個別の商品の管理、買取及び販売の相場データの収集に至るまでITシステムへの依存が大きくなっております。
このため、数日間のシステム停止であれば人の組織的な対応で事業を継続できる側面がありますが、例えば数か月に亘るシステム停止等が発生した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
⑤ 減損会計の適用について
当社グループは、買取店63店舗、小売店２店舗を出店（平成30年８月末現在）しておりますが、事業環境の変化等により、店舗毎の採算性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、減損処理が発生しないよう各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては対策を講じておりますが、万一、不採算拠点の増加や閉鎖が増加した場合には、多額の減損損失が発生する可能性があります。
(3) 外部環境の変化による影響について
① 外部環境の変化に伴う売上変動について
当社グループは、貴金属、時計、地金、宝石及びブランド品が主な取扱商材となっており、その他、骨董・美術品や食器類等へ多様化させることにより、特定の商品に依存しない安定した営業体制を構築しております。また、今後の更なる収益拡大に向け、取扱商品のジャンル拡大を目指しております。
しかしながら、商品によっては流行の変化に伴う経済的陳腐化や、為替相場及び貴金属・地金相場の変動等により価値下落がもたらされるもの、牽引役となる人気商品・ヒット商品の有無により販売動向が大きく左右されるものが存在しており、為替・株式市況等の乱高下、景況感の急激な変化等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
② 競合の激化について
当社グループでは主に商品の買取において同業他社との競合が生じており、当社においては、今後もWEB広告を中心とした集客に注力し、利便性の高い立地へ出店、店舗でのサービスクオリティーの向上、継続的な人材教育により、競争力の向上及び競合他社との差別化を推進していく方針であります。
しかしながら、今後において、新規参入企業により一層の競合激化が生じた場合には、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 有利子負債への依存度について
当社グループは、運転資金の多くを金融機関からの借入金等に依存しており、平成30年８月期末における有利子負債は総資産の38.5％となっております。よって、金融情勢の変化などにより計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。また、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
(4) 法的規制について
① 古物営業法に関する規制について
当社は、古物営業法にかかる法的規制を受けており、古物営業の許可を都道府県公安委員会より受けております（古物営業の許可には有効期限は定められておりません）。
古物営業法又は古物営業に関する他の法令に違反した場合、盗品等の売買等の防止もしくは盗品等の速やかな発見が著しく阻害される恐れがあると認められる場合には、公安委員会は古物営業法第24条に基づき営業の停止もしくは許可の取消しを行うことができるとされております。
当社は、古物商の許可を受けて古物の売買を行っており、古物市場主の許可を受けて古物商間の古物の売買のための市場を経営しております。また、同法に関する社内教育を徹底し、同法に定められている買取依頼者の本人確認、古物台帳の管理の徹底等、同法を遵守した営業活動を行っており、事業継続に支障をきたす事象発生は無いものと認識しております。
しかしながら、今後、同法に抵触するような事件が発生し、許可の取り消し等が行われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 個人情報の管理について
当社グループでは、店舗業務や販売促進等において、顧客の住所、氏名、職業、年齢、クレジットカード情報等を取り扱っており、これら個人情報も帳簿等に記載又は電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当グループにおいては個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し、プライバシーマークを取得する他、社内規程等ルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報保護マネジメント機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。
しかしながら、個人情報の漏洩が発生した場合、社会的信用の失墜、事後対応による多額の経費発生等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
③ 犯罪による収益の移転防止に関する法律について
当社グループの事業は「犯罪による収益の移転防止に関する法律」が適用されます。当社グループが同法令の遵守を怠った場合、行政庁による指導、助言及び勧告並びに罰則を受けることがあり、その場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。
(5) 海外の事業展開について
当社グループでは、事業拡大を図るために、グループ事業の海外展開を進めていく方針であります。そのなかで、各国の景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替変動などが発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は660,375株であり、発行済株式総数の10.88％に相当します。新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(7) 資金使途について
本書提出日現在、当社の公募増資による調達資金につきましては、今後の業容拡大に向けた仕入基盤拡充のためのリユース商品買取店舗の新規開設費用、事業運営の安定化及び業務効率化等を目的としたシステムインフラの増強やインターネット販売に係る販売促進のためのソフトウェアの開発費用、広告宣伝費に充当する予定であります。
しかしながら、経営環境の変化により柔軟に対応するため、現時点における資金使途計画以外に充当する可能性があります。また、上述の計画通りに充当された場合でも、想定通りの効果が得られなかった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善、企業収益の改善が続くなかで、緩やかではあるものの回復基調で推移しました。しかしながら、通商問題の動向が世界経済に与える影響など、世界経済の不確実性の高まりから、先行きに関しては依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの属するリユース業界については、近年、リユース店の増加やフリマアプリ、インターネットオークションの普及等により、消費者にとって中古品を売買しやすい環境が広がっております。特にフリマアプリの急速な浸透により、リユースをより身近なものとして捉える機会が増えており、商品を購入するスタイルも売却等を意識した選び方に変化している状況が多く見られるようになっております。
このような環境下、当社グループの取組について、リユース商品の仕入れと販売に分けてその内容を記載いたします。
(商品仕入れについて)
リユース商品の仕入れにおきましては、今後の事業規模拡大に伴う販売商品の確保のため、買取店舗の新規出店を継続して推し進めてまいりました。当社においては商業施設を中心に新たに「なんぼや」を10店舗、子会社である株式会社古美術八光堂においては「古美術八光堂」を新たに１店舗オープンし、当連結会計年度末の当社グループ全体の買取店舗は「なんぼや」48店舗、「BRAND CONCIER（ブランドコンシェル）」６店舗、「古美術八光堂」９店舗の合計63店舗となりました。
また、仕入れにつなげるための集客については、当社グループの集客施策の特徴であるWEBマーケティングを駆使したSEOやリスティング広告等に注力することにより、店頭・宅配・出張買取の効果的な集客を継続して展開してまいりました。この他、まだリユースを利用したことがない、或いはモノの価値変動に気づいていない潜在顧客にアプローチすべく、自身の持ち物の査定や現在価値の管理ができるスマートフォンアプリ「miney（マイニー）」を運用開始いたしました。平成29年10月のリリース以降、株式会社マネーフォワードが提供する自動家計簿・資産管理サービス「マネーフォワード」との連携などサービスを広げており、ユーザー登録数・資産登録額は順調に推移しております。これにより顕在顧客に加え、潜在顧客に対してもアプローチを強め、買取店舗への集客増大等を図ってまいりました。
(商品販売について)
リユース商品の販売におきましては、業者向けオークション「STAR BUYERS AUCTION（スターバイヤーズオークション）」の国内定期開催（毎月４日間開催）に加え、子会社STAR BUYERS LIMITEDが運営する、ダイヤモンドを商材とする香港大会を平成29年９月、11月、平成30年２月、６月の計４回開催いたしました。また、香港大会における販売ジャンル拡充を進めるべく、これまでのルースダイヤに加え、試験的に時計のオークションも実施いたしました。
さらに、中国市場におけるリユース需要に関する情報収集に向けて、インアゴーラ株式会社が運営する「豌豆公主（ワンドウ）」への当社小売ブランド「ALLU（アリュー）」商品の本格出品を開始いたしました。
子会社である株式会社古美術八光堂においては、美術品・骨董品等のメイン販路を構築し効率的な販売を実現すべく、平成30年８月より業者向けの自社オークション「THE EIGHT AUCTION（エイトオークション）」の開催を開始いたしました。
これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
a．財政状態
当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて2,165,717千円増加し、12,258,009千円となりました。
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて365,235千円減少し、6,461,332千円となりました。
当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて2,530,952千円増加し、5,796,677千円となりました。
b．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、仕入高は24,107,568千円（前年同期比40.8％増）、売上高は31,529,271千円（前年同期比39.0％増）、営業利益は1,876,865千円（前年同期比82.2％増）、経常利益は1,806,141千円（前年同期比58.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,242,954千円（前年同期比117.7％増）となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて639,897千円増加し、3,297,704千円となりました。
当連結会計年度中における各区分のキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、449,475千円の収入（前連結会計年度は41,761千円の支出）となりました。これは税金等調整前当期純利益1,745,660千円、減価償却費288,090千円及びのれん償却額147,760千円等による資金の増加があった一方で、たな卸資産の増加額1,179,725千円、法人税等の支払額606,262千円等による資金の減少があったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、554,564千円の支出（前連結会計年度は814,367千円の支出）となりました。これは有形固定資産の取得による支出446,407千円及び差入保証金の差入による支出102,789千円等による資金の減少があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、744,549千円の収入（前連結会計年度は1,072,159千円の収入）となりました。これは長期借入金の返済による支出544,438千円等による資金の減少があった一方で、株式の発行による収入1,385,965千円等による資金の増加があったためであります。
④生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
当社グループでは生産活動を行っていないため該当事項はありません。
b．受注実績
当社グループでは受注活動を行っていないため該当事項はありません。
c． 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 仕入高(千円) | 前年同期比(％) |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 24,107,568 | 140.8 |
(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
d．販売実績
当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(％) |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 31,529,271 | 139.0 |
(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 顧客の名称 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
|
| 株式会社ネットジャパン | 2,978,035 | 13.13 | 3,759,498 | 11.92 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、開示に影響を与える見積りに関して、過去の実績や当該取引の状況に照らして合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産・負債の帳簿価額及び収益・費用の金額に反映して財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．財政状態の分析
(資産)
当連結会計年度末における流動資産は、平成30年８月からの株式会社古美術八光堂におけるオークション開始や平成30年９月15日にオープンした小売店舗「ALLU心斎橋」の販売商品確保に伴う商品の増加1,181,076千円や、既存及び新規買取店舗の仕入れ量増加に備えた現金及び預金の増加655,905千円等により前連結会計年度末に比べて1,929,669千円増加し、8,808,733千円、固定資産は、のれんの減少147,752千円があった一方で、買取店舗の新規出店に伴う建物及び構築物（純額）の増加195,104千円や、差入保証金の増加60,384千円等により前連結会計年度末に比べて236,047千円増加し、3,449,276千円となりました。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて2,165,717千円増加し、12,258,009千円となりました
(負債)
当連結会計年度末における流動負債は、仕入れ増に伴う商品の増加等による運転資金確保のための短期借入金の増加336,566千円や、１年内返済予定の長期借入金の増加65,216千円等により前連結会計年度末に比べて501,383千円増加し4,862,910千円、固定負債は、社債の減少160,000千円や、長期借入金の減少609,654千円等により前連結会計年度末に比べて866,618千円減少し、1,598,421千円となりました。この結果、負債額は、前連結会計年度末に比べて365,235千円減少し、6,461,332千円となりました
(純資産)
当連結会計年度末における純資産額は、前連結会計年度末に比べて2,530,952千円増加し、5,796,677千円となりました。これは主に、公募増資等に伴う資本金及び資本剰余金の増加それぞれ692,982千円や、利益剰余金の増加1,144,486千円によるものであります
b. 経営成績の分析
(売上高)
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べて8,844,185千円増加し、31,529,271千円となりました。これは主に、国内オークションの販売が好調に推移したことに加え、香港オークションの開催数を前連結決会計年度に比べ２回多く開催したことや、前連結会計年度に子会社化した株式会社古美術八光堂が通期で寄与したことによるものです。また、商品仕入れにおいて、買取店舗の新規出店を継続して実施したことや既存店舗の仕入が好調に推移したことにより、販売商品の安定的確保につながりました。
(売上原価、売上総利益)
当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べて6,941,409千円増加し22,958,885千円、売上総利益は前連結会計年度に比べて1,902,776千円増加し、8,570,386千円となりました。これは主に、より多くの販売商品を確保するために、商品仕入れ時の買取価格が上昇し、売上総利益率が減少したことによるものであります。
(販売費及び一般管理費、営業利益、売上高営業利益率)
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べて1,056,275千円増加し、6,693,520千円となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う人件費の増加や新規出店に伴う地代家賃の増加、広告単価の上昇等による広告宣伝費の増加によるものであります。一方で、販管費率は21.2％と前連結会計年度の24.9％から低下しており、販管費の効率的な運用により、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて846,500千円増加し、1,876,865千円となりました。この結果、売上高営業利益率は6.0％となりました。
(営業外損益、経常利益、売上高経常利益率)
当連結会計年度の営業外損益は、前連結会計年度に保険解約返戻金の発生があったこと等により営業外収益が前連結会計年度に比べて141,412千円減少し28,954千円、また、支払手数料の増加等により営業外費用が前連結会計年度に比べて38,736千円増加し99,678千円となりました。
この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて666,352千円増加し1,806,141千円、売上高経常利益率は5.7％となりました。
(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益、売上高当期純利益率)
当連結会計年度の特別損益は、店舗移転等に伴う減損損失の発生により特別損失が60,481千円となりました。法人税等合計は、法人税の増加等により前連結会計年度に比べて91,341千円増加し502,705千円となりました。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて671,976千円増加し1,242,954千円、売上高当期純利益率は3.9％となりました。
c．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、商品買取に係る仕入れ費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。投資を目的とした資金需要は、主に、買取店舗の新規出店に係る設備投資や、買取・販売に係る社内システムの改修等に係るシステム投資によるものであります。これらの資金需要につきましては、内部資金にて賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を行ってまいります。
なお、キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、平成30年３月30日、当社グループの今後の事業拡大へ向けての安定的かつ機動的な資金調達及びより一層の経営の安定化に向けたリスクマネジメントの一環として、借入人を当社、連結子会社である株式会社古美術八光堂、STAR BUYERS LIMITEDとし、取引金融機関５行と総額4,000,000千円のシンジケート方式によるグローバルコミットメントラインを締結しております。なお、当連結会計年度における当該契約に基づく借入実行残高は、250,000千円となっております。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0295900103009.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当連結会計年度の設備投資については、今後の事業拡大に備えた仕入体制の強化のため、新規出店11店舗、移転１店舗を実施いたしました。また、子会社である株式会社古美術八光堂において、自社オークションの開催開始のためオークション会場を開設いたしました。この他に、仕入れや販売及び管理部門の業務効率化に向けたシステムの見直し、構築等も実施いたしました。
以上の結果、当連結会計年度に実施しました設備投資額は544,011千円となりました。
なお、当連結会計年度中においての重要な設備の新設等は、下記のとおりであり、重要な設備の売却はありません。
| セグメントの名称 | 区分 | 店舗・設備の名称 | 開設日等 |
| ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 出店 | なんぼや 札幌パセオ店(北海道札幌市北区) | 平成29年９月 |
| なんぼや 港北東急SC店(神奈川県横浜市都筑区) | 平成29年９月 | ||
| なんぼや 和歌山MIO店(和歌山県和歌山市) | 平成29年10月 | ||
| なんぼや 自由が丘店(東京都目黒区) | 平成29年12月 | ||
| 古美術八光堂 富山店(富山県富山市) | 平成30年１月 | ||
| なんぼや 北千住マルイ店(東京都足立区) | 平成30年３月 | ||
| なんぼや なんばマルイ店(大阪府大阪市中央区) | 平成30年３月 | ||
| なんぼや 池袋東武ホープセンター店(東京都豊島区) | 平成30年４月 | ||
| なんぼや 天満橋京阪シティーモール店 (大阪府大阪市中央区) |
平成30年４月 | ||
| なんぼや 博多マルイ店(福岡県福岡市博多区) | 平成30年４月 | ||
| なんぼや 金沢香林坊東急スクエア店(石川県金沢市) | 平成30年４月 | ||
| 開設 | 株式会社古美術八光堂オークション会場 (東京都大田区) |
平成30年８月 | |
| 移転 | 株式会社古美術八光堂 東京本社(東京都大田区)※新設 | 平成29年11月 | |
| 株式会社古美術八光堂 東京本社(東京都中央区)※閉鎖 | 平成29年11月 | ||
| なんぼや 渋谷マークシティ店(東京都渋谷区)※出店 | 平成30年３月 | ||
| なんぼや 渋谷246通り店(東京都渋谷区)※退店 | 平成30年３月 | ### ２ 【主要な設備の状況】 |
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 提出会社
平成30年８月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| 大阪オフィス (大阪府大阪市北区) |
― | 本社機能 | 9,659 | ― | 438 | ― | ― | 10,098 | 31 (6) |
| 本社 (東京都港区) |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 オークション設備等 |
339,237 | ― | 23,651 | 11,753 | 117,895 | 492,537 | 157 (67) |
| なんぼや銀座本店(東京都中央区)他、47店舗 | 買取店舗 | 399,059 | ― | 62,705 | 6,577 | ― | 468,342 | 151 (40) |
|
| BRAND CONCIER銀座店(東京都中央区)他、５店舗 | 買取店舗 | 18,803 | ― | 2,123 | 0 | ― | 20,927 | ||
| ブランドリセールショーZIPANG(大阪府泉佐野市) | 小売店舗 | 0 | ― | 4,619 | ― | 3,600 | 8,219 | 1 (4) |
|
| ALLU(東京都中央区) | 小売店舗 | 78,222 | ― | 6,210 | ― | 2,710 | 87,143 | 2 (7) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア、商標権、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
４．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
(2) 国内子会社
平成30年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、 器具及び 備品 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||||
| ㈱古美術八光堂 | 本社(大阪府大阪市浪速区) | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 本社機能 買取店舗 |
171,688 | 189,965 (381.5) |
5,140 | ― | 1,978 | 368,772 | 43 (0) |
| 東京オフィス(東京都大田区) | 本社機能 オークション設備 |
249,276 | ― | 14,494 | ― | 791 | 264,562 | 30 (9) |
||
| 古美術八光堂銀座本店(東京都中央区)他７店舗 | 買取店舗 | 48,055 | ― | 1,886 | ― | 640 | 50,583 | 4 (0) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウエア、及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
４．従業員数の( )内は外書きで、準社員及び嘱託社員数並びにパートタイマー（正社員の年間所定労働時間換算）の年間平均雇用人員数を記載しております。
(3) 在外子会社
平成30年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) |
|||||
| 建物及び 構築物 |
土地 (面積㎡) |
工具、 器具及び 備品 |
リース 資産 |
ソフト ウェア |
合計 | |||||
| STAR BUYERS LIMITED |
本社 (中華人民共和国) |
ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 | 事務所 | ― | ― | 1,678 | ― | 508 | 2,187 | 2 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社は「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手年月 | 完了予定年月 | ||||
| ALLU心斎橋店(大阪府大阪市中央区) | 小売店舗 | 180,000 | 46,000 | 自己資金 | 平成30年４月 | 平成30年９月 | (注)２ |
| なんぼや又はBRAND CONCIER 10店舗 |
買取店舗の 新設 |
250,000 | ― | 増資資金 | 平成30年９月 | 平成31年８月 | (注)２ |
| なんぼや又はBRAND CONCIER 11店舗 |
買取店舗の 新設 |
275,000 | ― | 増資資金 | 平成31年９月 | 平成32年８月 | (注)２ |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載しておりません。
(2) 重要な設備の改修
該当事項はありません。
(3) 重要な設備の除却等
当社の運営する小売店舗「ブランドリセールショー ZIPANG（大阪府泉佐野市）」を平成31年１月末の契約満了をもって閉店し、関連設備を除却する予定であります。
0104010_honbun_0295900103009.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (平成30年８月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年11月22日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 6,070,510 | 6,070,510 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,070,510 | 6,070,510 | ― | ― |
(注) １．当社株式は、平成30年３月22日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
２．提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。なお、当該制度の内容は、以下のとおりであります。
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年９月11日 | 平成29年３月31日 | 平成29年11月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 １ 当社従業員 24 |
当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 131 完全子会社取締役 ２ 完全子会社従業員 10 |
当社取締役及び監査役 ５ 当社従業員 72 完全子会社取締役 ３ 完全子会社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 1,030 | 80,751 | 50,294 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 ※ | 普通株式 | 同左 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) ※ | 5,150 (注)１,６ |
403,755 (注)１,６ |
251,470 (注)１,６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 845 (注)２,６ | 518 (注)２,６ | 900 (注)２,６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成29年10月１日 至 平成37年９月10日 |
自 平成31年４月１日 至 平成39年３月29日 |
自 平成31年11月９日 至 平成39年11月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 845 資本組入額 423 (注)６ |
発行価格 845 資本組入額 423 (注)６ |
発行価格 900 資本組入額 450 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | (注)３ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡、又は担保権を設定することはできない。 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ | (注)４ | (注)４ |
| 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 | (注)５ | (注)５ | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（平成30年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は５株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社の普通株式につき株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。これらのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要します。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではありません。
ⅱ 新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとします。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができることとします。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができます。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとします。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
５．ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができることとします。
ⅱ 以下の議案が当社株主総会で決議された場合（当社株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会で決議された場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができることとします。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
(ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができることとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定することとします。
６．平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割が行われております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年12月28日 (注)１ |
― | 100 | 5,000 | 10,000 | △5,000 | ― |
| 平成26年11月１日 (注)２ |
999,900 | 1,000,000 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 平成27年９月30日 (注)３ |
112,000 | 1,112,000 | 236,600 | 246,600 | 236,600 | 236,600 |
| 平成29年４月10日 (注)４ |
6,957 | 1,118,957 | 9,000 | 255,600 | 8,997 | 245,597 |
| 平成29年11月25日 (注)５ |
4,475,828 | 5,594,785 | ― | 255,600 | ― | 245,597 |
| 平成30年３月20日 (注)６ |
449,100 | 6,043,885 | 681,733 | 937,333 | 681,733 | 927,331 |
| 平成30年５月１日～ 平成30年８月31日 (注)７ |
26,625 | 6,070,510 | 11,249 | 948,582 | 11,249 | 938,580 |
(注) １．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。
２．平成26年11月１日付をもって１株を10,000株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が999,900株増加しております。
３．有償第三者割当増資
発行価格 4,225円 資本組入額 2,112.50円
割当先 嵜本晃次 嵜本晋輔
４．従業員持株会に対する第三者割当増資
発行価格 2,587円 資本組入額 1,293.66円
割当先 ＳＯＵ従業員持株会
５．平成29年11月25日付をもって１株を５株に株式分割し、これに伴い発行済株式数が4,475,828株増加しております。
６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,300円
引受価額 3,036円
資本組入額 1,518円
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．平成30年９月１日から平成30年10月31日までの間に、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。
(5) 【所有者別状況】
平成30年８月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 5 | 29 | 26 | 33 | 2 | 880 | 975 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 9,921 | 590 | 38,745 | 2,469 | 2 | 8,963 | 60,690 | 1,510 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 16.35 | 0.97 | 63.84 | 4.07 | 0.00 | 14.77 | 100.0 | ― |
(注) １．平成29年11月24日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。また、平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の株式分割が行われております。
２．自己株式はありません。
３．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。
#### (6) 【大株主の状況】
平成30年８月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＳＦプロパティマネジメント合同会社 | 東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟28階 | 3,863 | 63.64 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 667 | 10.99 |
| 嵜本 晃次 | 兵庫県芦屋市 | 224 | 3.69 |
| 嵜本 晋輔 | 東京都品川区 | 224 | 3.69 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 174 | 2.87 |
| 岡村 茂樹 | 兵庫県西宮市 | 147 | 2.43 |
| BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR JAPAN SMALL CAP FUND CLT AC （常任代理人 株式会社三井住友銀行） |
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD, DUBLIN 2 （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） |
82 | 1.36 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２番２号 | 75 | 1.25 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 71 | 1.17 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
45 | 0.75 |
| NOMURA PB NOMINESS LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村証券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９番１号） |
37 | 0.62 |
| 計 | － | 5,612 | 92.45 |
(注) １．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 667千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 174千株
野村信託銀行株式会社（信託口） 75千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 71千株
２．平成30年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が平成30年４月30日現在で464,500株保有している旨が記載されているものの、当社として平成30年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年８月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 6,069,000 |
60,690
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式
1,510
―
―
発行済株式総数
6,070,510
―
―
総株主の議決権
―
60,690
―
(注) 平成29年11月24日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、長期継続的な企業価値向上が株主の利益への貢献であるとの認識のもと、事業計画に基づく再投資に意を用いつつ、株主に対して安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当については、連結業績のほか、経営環境や資本効率、フリーキャッシュフロー等を勘案しながら、原則的に連結配当性向25%以上を目標としておりますが、特殊要因等により当期純利益及び資本構成の変動が大きい事業年度については、その影響を勘案の上、配当額、配当性向を決定いたします。
また、当社は、期末配当の基準日を８月31日、中間配当の基準日を２月末日としておりますが、年１回の期末配当を基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
第７期の配当については、上記の安定配当の基本方針のもと、成長投資へ向けた内部留保を確保しつつ、配当金を検討し、１株当たり51円50銭としております。
なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと更なる成長へ向けた投資に向けた費用として投入していくこととしております。
(注) なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(円) | １株当たり配当額(円) |
| 平成30年10月15日 取締役会決議 |
312,631,265 | 51.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | 平成26年11月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 | 平成30年８月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | ― | 7,540 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | ― | 3,570 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成30年３月22日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
| 最高(円) | 6,260 | 7,540 | 6,020 | 6,480 | 6,280 | 6,560 |
| 最低(円) | 3,570 | 5,130 | 4,735 | 5,200 | 4,960 | 5,610 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は、平成30年３月22日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 ### ５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
―
嵜本 晋輔
昭和57年４月14日
| 平成16年６月 | 株式会社ニュースタンダードグローバルオフィス (旧：株式会社ＭＫＳコーポレーション) 常務取締役 |
| 平成23年12月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) |
| 平成24年１月 | 株式会社IO 取締役 |
| 平成24年３月 | 株式会社ドロキア・オラシイタ 取締役 |
| 平成26年７月 | 株式会社IBQLO 取締役 |
| 平成26年９月 | 株式会社ブランドコンシェル 代表取締役 |
| 平成27年９月 | STAR BUYERS LIMITED Representative Director(現任) |
| 平成29年３月 | 株式会社古美術八光堂 代表取締役(現任) |
(注)３
224,000
常務取締役
営業本部長 兼
販売管理本部長
藤田 桂
昭和57年10月８日
| 平成21年５月 | 株式会社ニュースタンダードグローバルオフィス (旧：株式会社ＭＫＳコーポレーション) 入社 |
| 平成23年12月 | 当社入社 営業部長 |
| 平成26年11月 | 当社取締役 |
| 平成27年９月 | 当社取締役 兼 経営企画部長 |
| 平成27年12月 | 当社常務取締役 兼 事業企画部長 |
| 平成28年６月 | マーケットインサイト株式会社 取締役 |
| 平成29年３月 | 株式会社古美術八光堂 取締役(現任) |
| 平成29年３月 | 当社常務取締役 兼 営業本部長 兼 販売管理本部長 兼 事業戦略本部長 |
| 平成29年11月 | 当社常務取締役 兼 営業本部長 兼 販売管理本部長(現任) |
(注)３
14,200
取締役
経営管理本部長
大園 俊英
昭和37年３月９日
| 昭和63年４月 | 株式会社明電舎 入社 |
| 平成27年７月 | 当社入社 財務経理部長 |
| 平成28年６月 | 当社取締役 兼 財務経理部長 |
| 平成28年６月 | マーケットインサイト株式会社 取締役 |
| 平成30年９月 | 当社取締役 兼 経営管理本部長 兼 コーポレート本部長 |
| 平成30年11月 | 当社取締役 兼 経営管理本部長(現任) |
(注)３
1,035
取締役
コーポレート本部長 兼
大阪オフィス長
兼
法務部長
小島 宏計
昭和47年10月22日
| 平成18年８月 | ファーストサーバ株式会社 入社 |
| 平成26年７月 | 当社入社 法務部長 |
| 平成27年７月 | 当社大阪オフィス長 兼 法務部長 |
| 平成28年６月 | マーケットインサイト株式会社 監査役 |
| 平成29年８月 | 株式会社古美術八光堂 取締役(現任) |
| 平成30年11月 | 当社取締役 兼 コーポレート本部長 兼 大阪オフィス長 兼 法務部長(現任) |
(注)３
1,725
取締役
(非常勤)
―
蒲地 正英
昭和56年５月18日
| 平成17年11月 | 税理士法人中央青山 (現：PwC税理士法人)入所 |
| 平成21年９月 | 公認会計士登録 |
| 平成26年12月 | 税理士登録 |
| 平成27年３月 | NPO法人AfriMedico監事(現任) |
| 平成28年11月 | 蒲池公認会計士事務所設立 代表(現任) |
| 平成28年11月 | 税理士法人カマチ 代表社員(現任) |
| 平成28年11月 | 当社社外取締役(現任) |
| 平成29年１月 | 株式会社will consulting 代表取締役(現任) |
| 平成29年５月 | 千房株式会社 監査役 |
| 平成30年９月 | 千房ホールディングス株式会社 取締役(現任) |
(注)３
―
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
監査役
(常勤)
―
石川 直
昭和30年１月５日
| 昭和53年４月 | 八千代證券株式会社(現：三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社 |
| 平成19年６月 | MUSビジネスサービス株式会社 監査役 |
| 平成28年９月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
―
濱田 清仁
昭和32年11月30日
| 昭和60年10月 | 監査法人サンワ事務所(現：有限責任 監査法人トーマツ)入所 |
| 平成１年４月 | 公認会計士登録 |
| 平成10年４月 | よつば総合会計事務所 パートナー(現任) |
| 平成19年６月 | 株式会社キトー 監査役(現任) |
| 平成26年３月 | メディカル・データ・ビジョン株式会社 監査役(現任) |
| 平成27年11月 | 株式会社TBIホールディングス 監査役(現任) |
| 平成28年９月 | 当社監査役(現任) |
| 平成29年９月 | 株式会社コンヴァノ 取締役(現任) |
(注)４
―
監査役
―
後藤 高志
昭和54年６月28日
| 平成14年10月 | 司法試験合格 |
| 平成16年10月 | 弁護士登録 |
| 平成20年７月 | 末吉総合法律事務所 (現:潮見坂綜合法律事務所)入所 |
| 平成22年１月 | 同事務所 パートナー(現任) |
| 平成27年12月 | 株式会社プラップ・ジャパン 監査役(現任) |
| 平成28年６月 | 株式会社コアフォース 監査役(現任) |
| 平成29年９月 | マシンラーニング・ソリューションズ 株式会社 取締役(現任) |
| 平成29年11月 | 当社監査役(現任) |
| 平成30年３月 | エッジインテリジェンス・システムズ 株式会社 取締役(現任) |
| 平成30年５月 | Langsmith株式会社 代表取締役(現任) |
(注)４
―
計
240,960
(注) １．取締役 蒲地正英は社外取締役であります。
２．監査役 石川直、濱田清仁及び後藤高志は社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年11月22日開催の定時株主総会終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年11月22日開催の定時株主総会終結の時から平成34年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．取締役 小島宏計は新任の取締役であり、平成30年11月22日開催の定時株主総会により選任されております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、世の中に「そうきたか！」と言わせる新たな視点を提供し、人やものごととの新しい出会いや、唯一無二の自分らしさの発見を通して、オリジナリティあふれる社会をつくり出すことをミッションとしており、このミッションのもと、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄および当社の持続的な成長と企業価値の最大化を目指しております。
この実現のために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置づけ、業務の適正を確保するために必要な企業統治体制の整備は経営上必要なプロセスであると認識し、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
なお、会社の機関および内部統制の企業統治体制は、以下のとおりであります。
② 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務執行機能を担う経営執行会議を置き、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性が確保できると判断し、この体制を採用しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役５名で構成されており、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役会は毎月１回開催しており、常勤監査役である石川直は取締役会以外にも経営執行会議等の重要会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けるようにしております。その他、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施するとともに、会計監査法人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。また、非常勤監査役である濱田清仁、後藤高志はそれぞれ、公認会計士、弁護士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しております。
(c) 経営執行会議
当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、取締役及び各部門長で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムの基本方針」及び各種社内規程を制定し内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、代表取締役社長が選任した内部監査室担当者による内部監査を実施することで内部統制機能が有効に機能していることを確認できる体制を採っております。その概要は下記の通りです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、役員並びに従業員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
［１］ リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図る。
［２］ 内部監査室は、定期的な業務監査を実施し、法令・定款等の違反その他の事由に基づき損失の危険のある行為が発見された場合、直ちに取締役会及び関係部署に通報し、リスクの最小化を図る。
［３］ 大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定する等、緊急時の体制を整備する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
［１］ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて臨時開催する。
［２］ 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は、総務部長が統括し、また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行う。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
［１］ 当社は、監査役の職務を補助する従業員は配置していないが、監査役が求めた場合には、当該従業員を任命及び配置することができる。
［２］監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役の同意を必要とする。
［３］ 指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
また、当該従業員の評価については、監査役の意見を聴取する。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
［１］ 監査役は、取締役会以外にも経営執行会議等の重要会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
［２］ 取締役及び従業員は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他の重要事項を監査役に報告する。
［３］ 取締役及び従業員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。また監査役は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を深め、監査の実質的向上を図る。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識しております。そのため、経営者は、内部統制システムの制定や内部監査人等の全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図る。
(j) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除いたします。また、取締役及び従業員は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と密接に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ハ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び危機・緊急事態が発生した場合に、迅速かつ的確な対応により被害を最小限に抑えることを目的として、代表取締役を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会を本社に設置してリスク管理を行うこととしております。
リスクマネジメント委員会は、取締役、代表取締役が指名する関係役職員にて構成し、全社のリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・包括的に管理するための場と位置づけております。各部門長は各部門のリスク対応にかかわる責任者として日常の業務を行い、緊急事態が発生した際は被害拡大防止のための初動措置を講じるとともに、リスクマネジメント委員会事務局である法務部へ緊急事態及び講じた措置の内容を直ちに報告することとなっております。また、企業として法令や規則を遵守することは必要不可欠であると認識しており、当社ではコンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令、社内規程、社会秩序、社会規範、業界自主規制、倫理、道徳、その他当会社及び役職員が顧客、取引先、株主、国、一般市民等の利害関係人との関係において要求される各種のルールを遵守した行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者及びプライバシーマーク取得団体に該当し、取得及び保有する個人情報の漏洩等は当社の社会的信用に直結することから、個人情報保護管理者、特定個人情報管理責任者を選任、JIS Q 15001:2006を遵守した個人情報保護マネジメントシステムを構築し、PMS事務局が運営をしております。
ニ．知的財産保護に関する考え方及び他社の知的財産を侵害しないための社内体制
(a) 知的財産保護に関する考え方
当社では、発明・発案された知的財産権については、全て特許権、商標権等の登録による保護を目指しております。なお、当社が特許庁に出願する際は、当社法務部及び顧問弁理士を通じて登録の可能性を事前に調査しております。
また、保有する知的財産権については、当社法務部及び顧問弁理士にて他者による当社知的財産権に対する侵害状況を確認し、必要な措置を講じることとしております。
(b) 他者の知的財産権を侵害しないための社内体制について
他者の知的財産権に対する侵害防止については、企画・立案段階において当社法務部に事前相談及び調査を依頼し、法務部が適切な指示を行うこととしております。なお、知的財産権に関する全社研修は、毎期１回以上実施していく予定であります。
ホ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務遂行に関する管理は総務部長が統括し、また「内部監査規程」に基づき、内部監査室が定期的に監査を行うこととしております。加えて、当社の子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査役に報告することを義務付ける他、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うこととしております。
当社には、STAR BUYERS LIMITED及び株式会社古美術八光堂の２社の連結子会社があり、それぞれの代表取締役には当社の代表取締役が就任しております。また、株式会社古美術八光堂の取締役には当社の取締役３名が、監査役には当社の経営企画部長がそれぞれ就任しております。
なお、各社の決算日は親会社である当社の決算日と同一日であります。
(a) 企業グループ管理の基本方針
関係会社管理の基本方針は、以下のとおりであります。
［１］関係会社の経営の自主性を尊重する。
［２］関係会社は企業集団として一体性を有する。
［３］関係会社との取引においては、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にする。
(b) 担当部署、管理項目及び管理方法
［１］担当部署
当社子会社の管理は、総務部が個々の業務を統括管理し、コントロールしております。
イ．子会社の財務、経理実務等の指導・・・・・財務部、経理部
ロ．子会社の法務関係の指導・・・・・・・・・法務部
ハ．子会社の人事、労務管理等の指導・・・・・人事部
二．子会社の経営指導・・・・・・・・・・・・経営企画部
ホ．子会社の株主総会の指導・・・・・・・・・総務部
へ．子会社の監査・・・・・・・・・・・・・・内部監査室
［２］管理項目
具体的な管理としては、子会社の経営成績・財政状態の把握のため、月次決算書等の提出を求め、必要に応じ指導を行っております。また、重要な事項については、子会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき実施されております。
[当社の承認を要する事項]
・決算案の確定
・株主総会の議案
・役員の選任及び解任
・増資、減資、社債の発行等
・重要な新規事業計画
・重要な資金の借入れ
・会社の合併及び解散、新会社の設立
［３］管理方法
株式会社古美術八光堂については、３ヶ月に１回開催される子会社の取締役会において、子会社の取締役より月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。
STAR BUYERS LIMITEDについては、業務上関連する当社販売管理本部を通じて月次の営業及び損益状況の報告を受け、計画との差異が生じた場合は、その分析及び対策の協議を行っております。
③ 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、内部監査室が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しており、当該部署の人員は１名となっております。内部監査室にて社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて厳正な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告をすることにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。また、内部監査室はその監査結果について代表取締役社長以外に、常勤監査役に対しても報告を行うとともに都度情報交換を行い、相互連携を図っており、さらに内部統制部門から内部統制に係る情報等の提供を受け、適正に監査を行っています。なお、内部監査室については、経理部が客観的な評価に基づいた内部監査を実施しております。
監査役監査については、月１回の監査役会開催のほか、取締役会や経営執行会議等、内部統制部門の主要な会議への出席に加え、経営管理資料の閲覧、取締役や各部門長へのヒヤリング等、日常におけるコミュニケーションを通して、社内状況、内部統制の有効性、課題及びリスクの把握に努めております。また、内部監査担当、会計監査人と四半期に一度情報共有を行い、監査の過程において発見された問題点等の共有をし、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。会計監査人もこの際に、会計監査人が行う監査や内部監査担当や監査役を通じて内部統制部門の業務執行状況を確認しております。
なお、内部監査室及び監査役、並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で定期的に意見交換等の連携を図り、監査の実効性向上に努めております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては、独立性について株式会社東京証券取引所が定める基準を参考とし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、また一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、業務執行の適法性、妥当性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人との相互の連携を図るために、社外取締役は、月に一度開催される定時取締役会や適宜開催される臨時取締役会への参加を通して、また社外監査役はこれらに加え月に一度開催される監査役会等への参加を通して、内部統制部門の業務執行状況や内部統制の状況について報告を受け、その内容を確認するとともに、経営陣や内部統制部門から独立した中立の立場で業務執行の適法性や妥当性及び内部統制の状況について情報交換や意見交換及び助言等を行っております。
当社は、本書提出日現在におきまして、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の蒲地正英は、公認会計士・税理士として豊富な経験を積んでおり、その経歴を通じて培われた経営・財務に関する経験・知識等を有していることから、社外取締役に選任しております。
社外監査役の石川直は、長きに亘り金融機関に在籍し、コンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役の濱田清仁は、公認会計士の資格を有しており、専門的な知識、企業監査における高い見識と豊富な実績を有していることから、社外監査役に選任しております。
社外監査役の後藤高志は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の監査においてその職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役に選任しております。
なお、本書提出日現在において、蒲地正英、石川直及び濱田清仁は当社新株予約権をそれぞれ7,620株保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、法令が規定する額を限度として契約することができる旨、定款に定めております。
なお、当社と取締役及び監査役は、同規程に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役の責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑥ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
|||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
101,266 | 101,266 | ― | ― | ― | ３ |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 14,400 | 14,400 | ― | ― | ― | ４ |
※社外役員の報酬等につきましては、社外取締役が１名であることから、社外取締役と社外監査役に区分しての記載を省略しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
株主総会にて決定される報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて協議の上決定しております。
⑦ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。監査業務を執行した公認会計士は篠原孝広氏及び伊藤裕之氏の２名であり、補助者は公認会計士１名、その他６名となっております。
なお、継続監査年数については、７年以下であることから記載を省略しております。
⑨ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって剰余金の配当を定める旨、定款に定めております。なお、当社の期末配当の基準日は毎年８月31日、中間配当の基準日は２月末日とし、このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができることとしておりますが、年１回の期末配当を基本方針としております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができます。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 10,800 | ― | 19,000 | 2,300 |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 10,800 | ― | 19,000 | 2,300 |
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は、会計監査人に対して、新株式発行及び株式の売出しに係る「監査人からの引受事務幹事会社への書簡」作成業務についての対価を支払っております。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・特性等を勘案したうえで決定しております。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年９月１日から平成30年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、一般に公正妥当と認められる企業会計基準及びディスクロージャー制度その他企業財務に関する諸制度に基づき、適正に連結財務諸表等を開示する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修等に定期的に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,994,861 | 3,650,766 | |||||||||
| 売掛金 | 114,187 | 131,253 | |||||||||
| 商品 | 3,425,913 | 4,606,990 | |||||||||
| 貯蔵品 | 5,009 | 3,659 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 144,680 | 193,061 | |||||||||
| その他 | 284,037 | 332,951 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △89,626 | △109,948 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,879,063 | 8,808,733 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | ※１ 1,590,795 | ※１ 1,960,145 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △471,896 | △646,141 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,118,899 | 1,314,004 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 217,683 | 286,035 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △104,135 | △156,487 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 113,547 | 129,548 | |||||||||
| リース資産 | 74,849 | 79,403 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △45,674 | △62,889 | |||||||||
| リース資産（純額） | 29,174 | 16,513 | |||||||||
| 土地 | ※１ 189,965 | ※１ 189,965 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 534 | 52,505 | |||||||||
| その他 | 1,942 | 1,942 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △981 | △1,301 | |||||||||
| その他（純額） | 960 | 640 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,453,082 | 1,703,178 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 662,713 | 514,961 | |||||||||
| その他 | 155,355 | 127,430 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 818,068 | 642,392 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 922,945 | 983,330 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 12,207 | 108,078 | |||||||||
| その他 | 6,925 | 13,997 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1,700 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 942,077 | 1,103,706 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,213,228 | 3,449,276 | |||||||||
| 資産合計 | 10,092,292 | 12,258,009 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 4,311 | 13,864 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 2,713,434 | ※３,※４ 3,050,000 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 160,000 | 160,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 438,872 | ※１ 504,088 | |||||||||
| リース債務 | 18,209 | 13,080 | |||||||||
| 未払法人税等 | 408,032 | 447,799 | |||||||||
| 賞与引当金 | 151,680 | 186,378 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 18,943 | |||||||||
| その他 | 466,988 | 468,757 | |||||||||
| 流動負債合計 | 4,361,527 | 4,862,910 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 320,000 | 160,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※１ 1,435,852 | ※１ 826,198 | |||||||||
| リース債務 | 21,759 | 8,678 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,687 | － | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 40,216 | 50,375 | |||||||||
| 資産除去債務 | 371,345 | 432,691 | |||||||||
| 長期未払金 | 272,179 | 120,478 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,465,039 | 1,598,421 | |||||||||
| 負債合計 | 6,826,567 | 6,461,332 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 255,600 | 948,582 | |||||||||
| 資本剰余金 | 243,377 | 936,360 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,767,543 | 3,912,029 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,266,521 | 5,796,973 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △795 | △295 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △795 | △295 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,265,725 | 5,796,677 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,092,292 | 12,258,009 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 22,685,086 | 31,529,271 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 16,017,476 | ※１ 22,958,885 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,667,609 | 8,570,386 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 5,637,244 | ※２ 6,693,520 | |||||||||
| 営業利益 | 1,030,365 | 1,876,865 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 274 | 406 | |||||||||
| 為替差益 | 14,705 | 8,255 | |||||||||
| デリバティブ評価益 | － | 4,063 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 116,739 | － | |||||||||
| その他 | 38,646 | 16,228 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 170,366 | 28,954 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 23,244 | 29,430 | |||||||||
| 支払手数料 | 13,341 | 56,767 | |||||||||
| 保険解約損 | 7,993 | － | |||||||||
| その他 | 16,363 | 13,480 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 60,942 | 99,678 | |||||||||
| 経常利益 | 1,139,789 | 1,806,141 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※３ 157,447 | ※３ 60,481 | |||||||||
| 特別損失合計 | 157,447 | 60,481 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 982,342 | 1,745,660 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 514,183 | 650,646 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △102,819 | △147,940 | |||||||||
| 法人税等合計 | 411,364 | 502,705 | |||||||||
| 当期純利益 | 570,978 | 1,242,954 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 570,978 | 1,242,954 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
||||||||||
| 当期純利益 | 570,978 | 1,242,954 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △399 | 500 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※１ △399 | ※１ 500 | |||||||||
| 包括利益 | 570,579 | 1,243,454 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 570,579 | 1,243,454 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
0105040_honbun_0295900103009.htm
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産 合計 |
|||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 246,600 | 236,600 | 2,203,381 | 2,686,581 | △396 | △396 | 2,686,185 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 9,000 | 8,997 | 17,997 | 17,997 | |||
| 剰余金の配当 | △6,816 | △6,816 | △6,816 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
570,978 | 570,978 | 570,978 | ||||
| 連結子会社株式の追加 取得による持分の増減 |
△2,220 | △2,220 | △2,220 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | △399 | △399 | △399 | |||
| 当期変動額合計 | 9,000 | 6,777 | 564,161 | 579,939 | △399 | △399 | 579,540 |
| 当期末残高 | 255,600 | 243,377 | 2,767,543 | 3,266,521 | △795 | △795 | 3,265,725 |
当連結会計年度(自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産 合計 |
|||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 255,600 | 243,377 | 2,767,543 | 3,266,521 | △795 | △795 | 3,265,725 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 692,982 | 692,982 | 1,385,965 | 1,385,965 | |||
| 剰余金の配当 | △98,468 | △98,468 | △98,468 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,242,954 | 1,242,954 | 1,242,954 | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | 500 | 500 | 500 | |||
| 当期変動額合計 | 692,982 | 692,982 | 1,144,486 | 2,530,451 | 500 | 500 | 2,530,952 |
| 当期末残高 | 948,582 | 936,360 | 3,912,029 | 5,796,973 | △295 | △295 | 5,796,677 |
0105050_honbun_0295900103009.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 982,342 | 1,745,660 | |||||||||
| 減価償却費 | 312,036 | 288,090 | |||||||||
| のれん償却額 | 83,011 | 147,760 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 51,826 | 22,022 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 41,655 | 34,698 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 8,633 | 10,158 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △274 | △406 | |||||||||
| 支払利息 | 23,244 | 29,430 | |||||||||
| 減損損失 | 157,447 | 60,481 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △77,043 | △17,065 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,142,158 | △1,179,725 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 461 | 9,552 | |||||||||
| 未払法人税等の増減額（△は減少） | △50,453 | 24,179 | |||||||||
| その他 | △186,087 | △91,514 | |||||||||
| 小計 | 204,641 | 1,083,322 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 274 | 406 | |||||||||
| 利息の支払額 | △23,676 | △27,990 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △223,001 | △606,262 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △41,761 | 449,475 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △203,038 | △446,407 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △71,317 | △11,689 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △6,544 | △3,942 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △54,669 | △102,789 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 24,300 | 25,368 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △584,608 | － | |||||||||
| 保険積立金の解約による収入 | 131,886 | － | |||||||||
| その他 | △50,375 | △15,104 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △814,367 | △554,564 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 900,434 | 336,566 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 920,392 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △406,749 | △544,438 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △160,000 | △160,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 17,997 | 1,385,965 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △6,816 | △98,468 | |||||||||
| その他 | △193,099 | △175,075 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,072,159 | 744,549 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △866 | 436 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 215,163 | 639,897 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,442,643 | 2,657,806 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,657,806 | ※１ 3,297,704 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称 STAR BUYERS LIMITED
株式会社古美術八光堂
連結子会社であったマーケットインサイト株式会社は、平成30年８月30日をもって清算結了したため、連結の範囲から除外しております。なお、清算結了時までの損益計算書については連結しております。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① たな卸資産
商品
中古品及び宝石・貴金属
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② デリバティブ取引
時価法を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は主として定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物及び構築物 ３～50年
工具、器具及び備品 ３～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 (4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間
５年間の定額法により償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）
(1) 概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2) 適用予定日
平成31年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
|||
| 建物及び構築物 | 144,408 | 千円 | 141,459 | 千円 |
| 土地 | 189,965 | 千円 | 189,965 | 千円 |
| 計 | 334,373 | 千円 | 331,424 | 千円 |
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
|||
| １年内返済予定の長期借入金 | 19,896 | 千円 | 19,896 | 千円 |
| 長期借入金 | 314,538 | 千円 | 294,642 | 千円 |
| 計 | 334,434 | 千円 | 314,538 | 千円 |
次の会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
|||
| ＳＦプロパティマネジメント合同会社 | 2,703,379 | 千円 | － | 千円 |
(注) ＳＦプロパティマネジメントの借入に対して保証を行っておりましたが、平成29年10月27日において解消されております。 ※３ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 4,500,000 | 千円 | 5,616,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 2,655,000 | 千円 | 2,800,000 | 千円 |
| 差引額 | 1,845,000 | 千円 | 2,816,000 | 千円 |
※４ コミットメントライン
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とシンジケーション方式にてコミットメントライン契約を締結しております。
当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
|||
| コミットメントラインの総額 | 2,400,000 | 千円 | 4,000,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | － | 千円 | 250,000 | 千円 |
| 差引額 | 2,400,000 | 千円 | 3,750,000 | 千円 |
なお、上記コミットメントライン契約には、以下の財務制限条項等が付されております。
前連結会計年度（平成29年８月31日）
① 平成28年８月期末日及びそれ以降の各事業年度末日において、単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成27年８月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 平成28年８月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
当連結会計年度（平成30年８月31日）
① 平成30年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日において、連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成29年８月期末日における連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
② 平成30年８月期末日及びそれ以降の各会計年度末日における連結の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
(連結損益計算書関係)
※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|||
| たな卸資産評価損 | 28,778 | 千円 | 10,650 | 千円 |
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|||
| 広告宣伝費 | 611,310 | 千円 | 772,334 | 千円 |
| 給与及び賞与 | 1,410,689 | 千円 | 1,590,839 | 千円 |
| 地代家賃 | 1,164,802 | 千円 | 1,313,031 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 151,680 | 千円 | 186,378 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 53,968 | 千円 | 56,442 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 8,633 | 千円 | 10,158 | 千円 |
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| 場所 | 用途 | 種別 | 減損損失(千円) |
| 東京都 ３店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 62,504 |
| 埼玉県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 5,102 |
| 愛知県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 23,450 |
| 兵庫県 ２店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 32,502 |
| 福岡県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 979 |
| 東京都港区 | その他 | のれん | 32,908 |
| 合計 | 157,447 |
当社グループは、事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。
当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また、当社の連結子会社であるマーケットインサイト株式会社について、取得時に検討した事業計画において当初想定していた収益が見込めなくなったことから、当該減少額を減損損失（157,447千円）として特別損失に計上しております。その内訳としましては、建物及び構築物124,539千円、のれん32,908千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は将来キャッシュ・フローを見込めないことにより０円として評価しております。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
| 場所 | 用途 | 種別 | 減損損失(千円) |
| 東京都 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 11,312 |
| 神奈川県 １店舗 | 店舗 | 建物及び構築物 | 14,587 |
| 大阪府 ２店舗 | 店舗 | 建物及び構築物、工具器具及び備品 | 34,581 |
| 合計 | 60,481 |
当社グループは事業資産についてはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とした資産のグルーピングを行っております。
当社グループは、収益性が著しく低下した当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(60,481千円)として、特別損失に計上しており、内訳としましては建物及び構築物53,498千円、工具器具及び備品6,983千円であります。
なお、当資産の回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、使用価値は、将来キャッシュ・フローを見込めないことにより0円として評価しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(千円)
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|||
| 為替換算調整勘定： | ||||
| 当期発生額 | △399 | 500 | ||
| その他の包括利益合計 | △399 | 500 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,112,000 | 6,957 | － | 1,118,957 |
| 合計 | 1,112,000 | 6,957 | － | 1,118,957 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
(変動事由の概要)
第三者割当増資による増加 6,957株 ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出 会社 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成28年11月25日 定時株主総会 |
普通株式 | 6,816 | 6.13 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月28日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年11月24日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 98,468 | 88.00 | 平成29年8月31日 | 平成29年11月27日 |
(注) 平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 1,118,957 | 4,951,553 | － | 6,070,510 |
| 合計 | 1,118,957 | 4,951,553 | － | 6,070,510 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
(変動事由の概要)
平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことによる増加 4,475,828株
上場に伴う有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増加 449,100株
新株予約権の権利行使による増加 26,625株 ２．新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出 会社 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)第２回及び第３回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成29年11月24日定時株主総会 | 普通株式 | 98,468 | 88.00 | 平成29年8月31日 | 平成29年11月27日 |
(注) 平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は株式分割前の内容を記載しております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 (千円) |
１株当たり 配当額(円) |
基準日 | 効力発生日 |
| 平成30年10月15日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 312,631 | 51.50 | 平成30年8月31日 | 平成30年11月8日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|||
| 現金及び預金勘定 | 2,994,861 | 千円 | 3,650,766 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △337,054 | 千円 | △353,061 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,657,806 | 千円 | 3,297,704 | 千円 |
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月３１日）
株式の取得により新たに株式会社古美術八光堂の会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
並びに株式等の取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 382,010千円 |
| 固定資産 | 406,450千円 |
| のれん | 729,929千円 |
| 流動負債 | △137,123千円 |
| 固定負債 | △521,267千円 |
| 株式の取得価額 | 860,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △275,391千円 |
| 差引：取得による支出 | 584,608千円 |
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月３１日）
該当事項はありません。 ###### (リース取引関係)
(借主側)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
(ア)有形固定資産
主として買取事業における端末装置(工具、器具及び備品)であります。
(イ)無形固定資産
ソフトウエアであります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(減損損失について)
リース資産に配分された減損損失はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。 デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
差入保証金は主に店舗等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後18年であります。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払利息の変動リスクに対応するための取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、経理規程に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、必要に応じて取引先の信用状況を把握することにより、回収懸念の早期把握や貸倒リスクの軽減を図っております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、当座借越枠の設定やコミットメントラインの契約によって手許流動性を維持しており、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。
前連結会計年度（平成29年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,994,861 | 2,994,861 | － |
| (2) 売掛金 | 114,187 | 114,187 | － |
| (3) 差入保証金 | 922,945 | 922,945 | － |
| 資産計 | 4,031,994 | 4,031,994 | － |
| (1) 買掛金 | 4,311 | 4,311 | － |
| (2) 短期借入金 | 2,713,434 | 2,713,434 | － |
| (3) 未払法人税等 | 408,032 | 408,032 | － |
| (4) 社債(※１) | 480,000 | 478,289 | △1,710 |
| (5) 長期借入金(※２) | 1,874,724 | 1,876,953 | 2,229 |
| (6) リース債務(※３) | 39,968 | 40,744 | 775 |
| (7) 長期未払金 | 272,179 | 272,179 | － |
| 負債計 | 5,792,649 | 5,793,944 | 1,295 |
| デリバティブ取引(※４) | (8,698) | (8,698) | － |
(※１)１年内償還予定の社債を含めております。
(※２)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(※３)流動負債及び固定負債の合計額であります。
(※４)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。
当連結会計年度（平成30年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 3,650,766 | 3,650,766 | － |
| (2) 売掛金 | 131,253 | 131,253 | － |
| (3) 差入保証金 | 983,330 | 983,209 | △120 |
| 資産計 | 4,765,350 | 4,765,229 | △120 |
| (1) 買掛金 | 13,864 | 13,864 | － |
| (2) 短期借入金 | 3,050,000 | 3,050,000 | － |
| (3) 未払法人税等 | 447,799 | 447,799 | － |
| (4) 社債(※１) | 320,000 | 319,389 | △610 |
| (5) 長期借入金(※２) | 1,330,286 | 1,333,250 | 2,964 |
| (6) リース債務(※３) | 21,759 | 21,610 | △148 |
| (7) 長期未払金 | 120,478 | 120,478 | － |
| 負債計 | 5,304,186 | 5,306,392 | 2,205 |
| デリバティブ取引(※４) | (4,634) | (4,634) | － |
(※１)１年内償還予定の社債を含めております。
(※２)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(※３)流動負債及び固定負債の合計額であります。
(※４)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。
(注１)金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 社債、(5) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）、(6) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期未払金
長期未払金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。
(注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 2,994,861 | － | － | － |
| 売掛金 | 114,187 | － | － | － |
| 差入保証金 | 53,200 | 710,847 | 158,896 | － |
| 合計 | 3,162,249 | 710,847 | 158,896 | － |
当連結会計年度（平成30年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 3,650,766 | － | － | － |
| 売掛金 | 131,253 | － | － | － |
| 差入保証金 | 157,811 | 753,143 | 72,374 | － |
| 合計 | 3,939,831 | 753,143 | 72,374 | － |
(注３)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 2,713,434 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 160,000 | 160,000 | 160,000 | － | － | － |
| 長期借入金 | 438,872 | 581,992 | 281,750 | 231,242 | 105,914 | 234,954 |
| リース債務 | 18,209 | 13,080 | 8,204 | 474 | － | － |
| 合計 | 3,330,515 | 755,072 | 449,954 | 231,716 | 105,914 | 234,954 |
当連結会計年度（平成30年８月31日）
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 3,050,000 | － | － | － | － | － |
| 社債 | 160,000 | 160,000 | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 504,088 | 254,088 | 231,242 | 105,914 | 19,896 | 215,058 |
| リース債務 | 13,080 | 8,204 | 474 | － | － | － |
| 合計 | 3,727,168 | 422,292 | 231,716 | 105,914 | 19,896 | 215,058 |
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
(1) 金利関連
前連結会計年度（平成29年８月31日）
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
300,000 | 300,000 | △8,698 | △1,200 |
| 合計 | 300,000 | 300,000 | △8,698 | △1,200 |
(注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（平成30年８月31日）
| 種類 | 契約額等 (千円) |
契約額のうち １年超 (千円) |
時価 (千円) |
評価損益 (千円) |
|
| 市場取引以外の取引 | 金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
271,250 | 256,250 | △4,634 | 4,063 |
| 合計 | 271,250 | 256,250 | △4,634 | 4,063 |
(注) 時価の算定方法 取引金融機関より提示された価格等に基づき算定しております。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 24名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 39,020株(注)１、２ |
| 付与日 | 平成27年９月30日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の過半数の決定（当社が取締役設置会社となった場合は、当社取締役の決議。以下同じ）により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成29年10月１日から平成37年９月10日まで |
(注) １．平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本書提出日現在の付与対象者の人数は、退職等により９名減少し、付与時の当社従業員２名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役３名、当社従業員13名となっております。また退職者分の7,245株分の権利が喪失しております。
| 第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成29年３月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役 ５名 当社従業員 131名 完全子会社取締役 ２名 完全子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 423,750株(注)１、２ |
| 付与日 | 平成29年４月１日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成31年４月１日から平成39年３月29日まで |
(注) １．平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本書提出日現在の付与対象者の人数は、退職等により16名、完全子会社への転籍により４名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役及び監査役６名、当社従業員110名となっております。また、付与時の完全子会社従業員１名が完全子会社取締役に就任したこと、当社から完全子会社へ４名が転籍したこと、付与時の完全子会社が清算結了したため、当社取締役会決議承認によって旧完全子会社取締役が２名、旧完全子会社従業員が１名となったことにより、完全子会社取締役は１名、完全子会社従業員は12名、旧完全子会社取締役は２名、旧完全子会社従業員は１名となっております。なお、退職者分の19,995株分の権利が喪失しております。
| 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成29年11月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役及び監査役 ５名 当社従業員 72名 完全子会社取締役 ３名 完全子会社従業員 10名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 | 普通株式 256,305株(注)１、２ |
| 付与日 | 平成29年11月９日 |
| 権利確定条件 | 付与日以降、権利確定日（権利行使期間の初日）まで継続して、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他本新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役の決議により認めた場合は、この限りではない。 本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成31年11月９日から平成39年11月８日まで |
(注) １．平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本書提出日現在の付与対象者の人数は、退職等により５名減少し、付与時の当社従業員１名が当社取締役に就任したことにより、当社取締役及び監査役６名、当社従業員66名となっております。また、付与時の完全子会社が清算結了したため、当社取締役会決議承認によって旧完全子会社取締役が２名、旧完全子会社従業員が１名となったことにより、完全子会社取締役は１名、完全子会社従業員は９名、旧完全子会社取締役は２名、旧完全子会社従業員は１名となっております。なお、退職者分の4,835株分の権利が喪失しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年９月11日 | 平成29年３月31日 | 平成29年11月８日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 32,465 | 422,680 | - |
| 付与 | - | - | 256,305 |
| 失効 | 690 | 18,925 | 4,835 |
| 権利確定 | 31,775 | - | - |
| 未確定残 | - | 403,755 | 251,470 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | - | - | - |
| 権利確定 | 31,775 | - | - |
| 権利行使 | 26,625 | - | - |
| 失効 | - | - | - |
| 未確定残 | 5,150 | - | - |
(注) 平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成27年９月11日 | 平成29年３月31日 | 平成29年11月8日 |
| 権利行使価格(円) | 845 | 518 | 900 |
| 行使時平均株価(円) | 5,893 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
(注) 平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、分割後の金額に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産方式により算出した価格を参考として、決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額
3,654,505千円
６．当連結会計年度中に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
134,397千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 役員退職慰労引当金 | 12,316 | 千円 | 15,427 | 千円 | |
| 繰延資産償却超過額 | 6,065 | 4,099 | |||
| 貸倒引当金 | 27,656 | 34,191 | |||
| 賞与引当金 | 47,484 | 57,913 | |||
| 減価償却超過額 | 1,373 | 1,250 | |||
| 一括償却資産 | 466 | 88 | |||
| 棚卸資産評価損 | 41,255 | 44,546 | |||
| 減損損失 | 69,535 | 75,080 | |||
| 資産除去債務 | 114,762 | 141,428 | |||
| 未払事業所税 | 2,656 | 2,584 | |||
| 未払事業税 | 25,627 | 20,876 | |||
| デリバティブ評価損 | 3,005 | 1,601 | |||
| その他 | 1,498 | 1,084 | |||
| 繰延税金資産小計 | 353,704 | 千円 | 400,173 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △127,079 | △15,427 | |||
| 繰延税金資産合計 | 226,624 | 千円 | 384,746 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 73,425 | 千円 | 83,606 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 73,425 | 千円 | 83,606 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 153,199 | 千円 | 301,139 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (平成30年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.86 | ％ | 30.62 | ％ | |
| 評価性引当の増減 | 2.00 | ％ | △6.42 | ％ | |
| 均等割額 | 0.82 | ％ | 1.62 | ％ | |
| 留保金課税 | 6.03 | ％ | 2.36 | ％ | |
| 交際費の損金不算入額 | 0.18 | ％ | 0.11 | ％ | |
| 所得拡大促進税制による税額控除等 | △2.68 | ％ | △2.27 | ％ | |
| 連結子会社との税率差異 | 0.37 | ％ | △0.17 | ％ | |
| その他 | 4.30 | ％ | 2.93 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担税率 | 41.88 | ％ | 28.80 | ％ |
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗及びオフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から７～18年と見積り、割引率は0.000～0.845％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|
| 期首残高(千円) | 325,943 | 371,345 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額(千円) | 25,957 | 87,450 |
| 時の経過による調整額(千円) | 1,128 | 1,250 |
| 資産除去債務の履行による減少額(千円) | △8,142 | △8,127 |
| 新規連結に伴う増加額(千円) | 26,458 | － |
| その他増減額(千円) | － | △283 |
| 期末残高(千円) | 371,345 | 451,635 |
0105110_honbun_0295900103009.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ネットジャパン | 2,978,035 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品、サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | 中国(香港) | 合計 |
| 28,337,988 | 3,191,283 | 31,529,271 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ネットジャパン | 3,759,498 | ブランド品、骨董・美術品等リユース事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、「ブランド品、骨董・美術品等リユース事業」の単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 嵜本晋輔 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接4.0 |
― | 店舗等賃貸借に伴う債務被保証 (注)２ |
308,233 | ― | ― |
| 役員及び その近親者 |
嵜本政司 | ― | ― | 会社役員 | ― | 当社代表取締役の近親者 | 株式取得 (注)３ |
602,000 | ― | ― |
| 役員及び その近親者 |
嵜本正子 | ― | ― | ― | ― | 当社代表取締役の近親者 | 株式取得 (注)３ |
258,000 | ― | ― |
(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．嵜本晋輔氏の連帯保証の金額は、当社29店舗の地代家賃（年額）であります。なお、保証料の支払い及び担保提供はありません。
- 嵜本政司氏並びに嵜本正子氏より１株4,300,000円で株式会社古美術八光堂の株式を取得したものとなります。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 嵜本晋輔 | ― | ― | 当社 代表取締役 |
(被所有) 直接3.7 |
― | 店舗等賃貸借に伴う債務被保証 (注)２ |
177,510 | ― | ― |
(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．嵜本晋輔氏の連帯保証の金額は、当社28店舗の地代家賃（年額）であります。なお、保証料の支払い及び担保提供はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 | ＳＦプロパティマネジメント合同会社 | 東京都 港区 |
2,000 | 資産管理、投資コンサルティング他 | (被所有) 直接89.4 |
役員の兼任 | 債務保証 | 2,703,379 | ― | ― |
(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．債務保証については、株式会社ＳＯＵの資本関係再編のためにＳＦプロパティマネジメントが金融機関から融資を受けた際に行ったものであります。なお、保証料の支払い及び担保提供はありません。
- ＳＦプロパティマネジメントの借入に対して保証を行っておりましたが、平成29年10月27日において解消されております。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|
| 役員及び その近親者 |
嵜本政司 | ― | ― | 会社役員 | ― | 当社代表取締役の近親者 | 出店費用立替金 | 11,359 | ― | ― |
| 債務被保証 | 625,622 |
(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．出店費用立替金につきましては、平成29年３月をもって嵜本政司氏に全額返済を行っております。
３．連結子会社（株式会社古美術八光堂）は、金融機関からの借入に対して嵜本政司氏より債務保証を受けております。なお、保証料の支払い及び担保提供はありません。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
前連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社 | 株式会社SMP | 大阪府 大阪市 浪速区 |
2,000 | 不動産業 | ― | ― | 同社が所有する土地の購入 | 49,421 | ― | ― |
(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当連結会計年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 583円71銭 | 954円89銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 102円44銭 | 214円19銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
－ | 194円77銭 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが
当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２. 平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前
連結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純
利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３. 当社株式は平成30年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。当連結会計年度に
おける潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当連結会計年度末までの
平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の
とおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当連結会計年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益（千円） |
570,978 | 1,242,954 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に 帰属する当期純利益（千円） |
570,978 | 1,242,954 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,573,723 | 5,803,159 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益調整額（千円） |
－ | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 578,482 |
| （うち新株予約権）（株） | － | (578,482) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | － |
該当事項はありません。
0105120_honbun_0295900103009.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
| 会社名 | 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 株式会社ＳＯＵ | 第１回無担保社債 (㈱みずほ銀行保証付) |
平成27年 ３月31日 |
480,000 (160,000) |
320,000 (160,000) |
0.12 | なし | 平成32年 ３月31日 |
| 合計 | ― | ― | 480,000 (160,000) |
320,000 (160,000) |
― | ― | ― |
(注) １．( )内の内書きは、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
| １年以内 (千円) |
１年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 160,000 | 160,000 | － | － | － |
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 2,713,434 | 3,050,000 | 0.32 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 438,872 | 504,088 | 0.43 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 18,209 | 13,080 | 0.13 | ― |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) |
1,435,852 | 826,198 | 0.43 | 平成31年9月～ 平成48年9月 |
| リース債務 (１年以内に返済予定のものを除く。) |
21,759 | 8,678 | 0.13 | 平成31年10月～ 平成32年12月 |
| 合計 | 4,628,126 | 4,402,045 | ― | ― |
(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
|
| 長期借入金 | 254,088 | 231,242 | 105,914 | 19,896 |
| リース債務 | 8,204 | 474 | － | － |
【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。
0105130_honbun_0295900103009.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 7,590,838 | 15,390,414 | 23,084,941 | 31,529,271 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益 |
(千円) | 601,959 | 1,159,676 | 1,355,412 | 1,745,660 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益 |
(千円) | 391,901 | 867,840 | 958,128 | 1,242,954 |
| １株当たり 四半期(当期)純利益 |
(円) | 70.05 | 155.12 | 167.65 | 214.19 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 70.05 | 85.07 | 15.17 | 46.96 |
（注）１. 当社株式は平成30年３月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第１四半期の四半
期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期
連結会計期間及び当第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トー
マツにより四半期レビューを受けております。
２. 平成29年11月25日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当
連結会計年度の期首より株式分割が行われたものと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益を算定し
ております。
0105310_honbun_0295900103009.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,530,679 | 3,189,785 | |||||||||
| 売掛金 | ※１ 116,090 | ※１ 123,832 | |||||||||
| 商品 | 3,218,430 | 4,305,340 | |||||||||
| 貯蔵品 | 5,009 | 3,659 | |||||||||
| 前払費用 | 92,674 | 87,430 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 131,580 | 176,994 | |||||||||
| その他 | ※１ 167,440 | ※１ 210,258 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △89,626 | △109,948 | |||||||||
| 流動資産合計 | 6,172,279 | 7,987,352 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 889,451 | 844,983 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 103,957 | 99,748 | |||||||||
| リース資産 | 29,174 | 16,513 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 534 | 52,505 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,023,118 | 1,013,750 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| 商標権 | 22,379 | 19,829 | |||||||||
| ソフトウエア | 74,793 | 104,376 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 39,131 | － | |||||||||
| リース資産 | 5,616 | 1,817 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 141,921 | 126,023 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 880,612 | 870,000 | |||||||||
| 差入保証金 | 882,292 | 912,799 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 12,207 | 103,446 | |||||||||
| その他 | 6,301 | 11,510 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △1,700 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,781,413 | 1,896,055 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,946,453 | 3,035,829 | |||||||||
| 資産合計 | 9,118,733 | 11,023,182 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,704 | 12,918 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 2,500,000 | ※３ 2,700,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 356,876 | 431,996 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 160,000 | 160,000 | |||||||||
| リース債務 | 18,209 | 13,080 | |||||||||
| 未払費用 | 141,496 | 102,172 | |||||||||
| 未払法人税等 | 344,601 | 338,242 | |||||||||
| 賞与引当金 | 134,466 | 165,066 | |||||||||
| その他 | ※１ 283,192 | ※１ 348,045 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,942,545 | 4,271,522 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 320,000 | 160,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 977,006 | 445,010 | |||||||||
| リース債務 | 21,759 | 8,678 | |||||||||
| 資産除去債務 | 344,886 | 353,373 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 40,216 | 50,375 | |||||||||
| 長期未払金 | 272,179 | 120,478 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,976,047 | 1,137,914 | |||||||||
| 負債合計 | 5,918,593 | 5,409,437 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 255,600 | 948,582 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 245,597 | 938,580 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 245,597 | 938,580 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 2,500 | 2,500 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,696,441 | 3,724,081 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,698,941 | 3,726,581 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,200,139 | 5,613,745 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,200,139 | 5,613,745 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,118,733 | 11,023,182 |
0105320_honbun_0295900103009.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当事業年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※２ 21,849,627 | ※２ 29,478,579 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 2,180,139 | 3,218,430 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | ※２ 16,753,068 | 23,061,958 | |||||||||
| 合計 | 18,933,207 | 26,280,388 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 3,218,430 | 4,305,340 | |||||||||
| 商品売上原価 | 15,714,777 | 21,975,047 | |||||||||
| 売上総利益 | 6,134,849 | 7,503,531 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 5,278,008 | ※１,※２ 5,826,661 | |||||||||
| 営業利益 | 856,840 | 1,676,870 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※２ 367 | ※２ 518 | |||||||||
| 為替差益 | 14,318 | 8,167 | |||||||||
| 業務受託料 | ※２ 2,120 | ※２ 3,877 | |||||||||
| その他 | ※２ 156,505 | ※２ 13,141 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 173,312 | 25,705 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 20,588 | 23,551 | |||||||||
| 支払手数料 | 13,341 | 44,227 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 8,850 | |||||||||
| その他 | 20,016 | 4,624 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 53,945 | 81,253 | |||||||||
| 経常利益 | 976,208 | 1,621,322 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 子会社清算益 | － | ※２ 618 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 618 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 124,539 | 60,481 | |||||||||
| 貸倒損失 | － | ※２,※３ 28,831 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 31,045 | 10,612 | |||||||||
| 特別損失合計 | 155,584 | 99,925 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 820,623 | 1,522,014 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 425,364 | 532,559 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △93,407 | △136,653 | |||||||||
| 法人税等合計 | 331,956 | 395,906 | |||||||||
| 当期純利益 | 488,666 | 1,126,108 |
0105330_honbun_0295900103009.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 246,600 | 236,600 | 236,600 | 2,500 | 2,214,591 | 2,217,091 | 2,700,291 | 2,700,291 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 9,000 | 8,997 | 8,997 | － | 17,997 | 17,997 | ||
| 剰余金の配当 | － | △6,816 | △6,816 | △6,816 | △6,816 | |||
| 当期純利益 | － | 488,666 | 488,666 | 488,666 | 488,666 | |||
| 当期変動額合計 | 9,000 | 8,997 | 8,997 | － | 481,850 | 481,850 | 499,848 | 499,848 |
| 当期末残高 | 255,600 | 245,597 | 245,597 | 2,500 | 2,696,441 | 2,698,941 | 3,200,139 | 3,200,139 |
当事業年度(自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 255,600 | 245,597 | 245,597 | 2,500 | 2,696,441 | 2,698,941 | 3,200,139 | 3,200,139 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 692,982 | 692,982 | 692,982 | － | 1,385,965 | 1,385,965 | ||
| 剰余金の配当 | － | △98,468 | △98,468 | △98,468 | △98,468 | |||
| 当期純利益 | － | 1,126,108 | 1,126,108 | 1,126,108 | 1,126,108 | |||
| 当期変動額合計 | 692,982 | 692,982 | 692,982 | － | 1,027,639 | 1,027,639 | 2,413,605 | 2,413,605 |
| 当期末残高 | 948,582 | 938,580 | 938,580 | 2,500 | 3,724,081 | 3,726,581 | 5,613,745 | 5,613,745 |
0105400_honbun_0295900103009.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式…移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
中古品及び宝石・貴金属
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。なお、ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リースに係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 ５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
|||
| 短期金銭債権 | 3,852 | 千円 | 3,022 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 5,851 | 千円 | 8,032 | 千円 |
次の会社の金融機関等からの借入金に対して、債務保証を行っております。
| 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
|||
| ＳＦプロパティマネジメント合同会社 | 2,703,379 | 千円 | － | 千円 |
(注) ＳＦプロパティマネジメントの借入に対して保証を行っておりましたが、平成29年10月27日において解消されております。 ※３ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、前期は取引銀行６行と、当期は取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
|||
| 当座貸越極度額の総額 | 4,200,000 | 千円 | 5,516,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 2,500,000 | 千円 | 2,700,000 | 千円 |
| 差引額 | 1,700,000 | 千円 | 2,816,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当事業年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|||
| 減価償却費 | 296,087 | 千円 | 252,138 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 580,891 | 千円 | 677,210 | 千円 |
| 給与及び賞与 | 1,308,772 | 千円 | 1,333,817 | 千円 |
| 地代家賃 | 1,134,850 | 千円 | 1,203,643 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 134,466 | 千円 | 165,066 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 53,968 | 千円 | 56,442 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 8,633 | 千円 | 10,158 | 千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 63％ | 67％ |
| 一般管理費 | 37％ | 33％ |
| 前事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当事業年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 2,664 | 千円 | 14,315 | 千円 |
| 仕入高 | 1,024 | 千円 | － | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 101,131 | 千円 | 226,488 | 千円 |
| 営業取引以外の取引高 | 3,067 | 千円 | 34,061 | 千円 |
子会社の解散・清算に伴い、債権放棄を実施したことによるものであります。 ###### (有価証券関係)
関係会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、関係会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
| 区分 | 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
| 関係会社株式 | 880,612 | 870,000 |
| 計 | 880,612 | 870,000 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 役員退職慰労引当金 | 12,316 | 千円 | 15,427 | 千円 | |
| 繰延資産償却超過額 | 6,065 | 4,099 | |||
| 貸倒引当金 | 27,656 | 34,191 | |||
| 賞与引当金 | 41,492 | 50,550 | |||
| 減価償却超過額 | 450 | 327 | |||
| 一括償却資産 | 225 | － | |||
| 棚卸資産評価損 | 38,520 | 38,833 | |||
| 減損損失 | 69,535 | 75,080 | |||
| 資産除去債務 | 105,620 | 114,021 | |||
| 未払事業所税 | 2,656 | 2,584 | |||
| 未払事業税 | 21,255 | 17,885 | |||
| 関係会社株式評価損 | 9,507 | － | |||
| その他 | 1,498 | 1,084 | |||
| 繰延税金資産小計 | 336,800 | 千円 | 354,087 | 千円 | |
| 評価性引当額 | △127,444 | △15,427 | |||
| 繰延税金資産合計 | 209,355 | 千円 | 338,659 | 千円 | |
| 繰延税金負債 | |||||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | 65,567 | 千円 | 58,218 | 千円 | |
| 繰延税金負債合計 | 65,567 | 千円 | 58,218 | 千円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 143,787 | 千円 | 280,441 | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目の内訳
| 前事業年度 (平成29年８月31日) |
当事業年度 (平成30年８月31日) |
||||
| 法定実効税率 | 30.86 | ％ | 30.62 | ％ | |
| 評価性引当の増減 | 1.28 | ％ | △7.36 | ％ | |
| 均等割額 | 0.96 | ％ | 1.82 | ％ | |
| 留保金課税 | 7.22 | ％ | 2.48 | ％ | |
| 交際費の損金不算入額 | 0.21 | ％ | 0.11 | ％ | |
| 所得拡大促進税制による税額控除等 | △2.91 | ％ | △2.37 | ％ | |
| その他 | 2.83 | ％ | 0.72 | ％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担税率 | 40.45 | ％ | 26.01 | ％ |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
0105410_honbun_0295900103009.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(単位：千円)
| 区分 | 資産の種類 | 当期首 残高 |
当期 増加額 |
当期 減少額 |
当期 償却額 |
当期末 残高 |
減価償却 累計額 |
| 有形 固定資産 |
建物 | 889,451 | 171,171 | 53,781 (53,498) |
161,858 | 844,983 | 611,891 |
| 工具、器具及び備品 | 103,957 | 47,640 | 7,028 (6,983) |
44,821 | 99,748 | 138,665 | |
| リース資産 | 29,174 | 2,201 | － | 14,861 | 16,513 | 62,889 | |
| 建設仮勘定 | 534 | 70,044 | 18,073 | － | 52,505 | － | |
| 計 | 1,023,118 | 291,057 | 78,883 (60,481) |
221,541 | 1,013,750 | 813,446 | |
| 無形 固定資産 |
商標権 | 22,379 | － | － | 2,550 | 19,829 | － |
| ソフトウエア | 74,793 | 56,031 | － | 26,449 | 104,376 | － | |
| リース資産 | 5,616 | － | 2,201 | 1,597 | 1,817 | － | |
| 計 | 102,789 | 56,031 | 2,201 | 30,596 | 126,023 | － |
(注) １．当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
| 建物附属設備 | なんぼや難波マルイ店 | 内装工事等 | 21,218千円 |
| なんぼや北千住マルイ店 | 内装工事等 | 20,951千円 | |
| なんぼや博多マルイ店 | 内装工事等 | 20,508千円 | |
| なんぼや札幌パセオ店 | 内装工事等 | 18,633千円 | |
| なんぼや和歌山MIO店 | 内装工事等 | 18,192千円 | |
| ソフトウェア | 本社 | 査定システム構築 | 36,233千円 |
２．「当期減少額」欄の( )内は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
(単位：千円)
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| 貸倒引当金 | 89,626 | 56,442 | 34,420 | 111,648 |
| 賞与引当金 | 134,466 | 165,066 | 134,466 | 165,066 |
| 役員退職慰労引当金 | 40,216 | 10,158 | － | 50,375 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、洗替による戻入額であります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0295900103009.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取・買増 | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取・買増手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次の通りです。 https://www.ai-sou.co.jp/ir/investor/publicnotice/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規程による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
0107010_honbun_0295900103009.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成30年２月16日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
平成30年３月５日及び平成30年３月13日 関東財務局長に提出。
平成30年２月16日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3) 四半期報告書及び確認書
第７期第２四半期（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）平成30年４月13日 関東財務局長に提出。
第７期第３四半期（自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日）平成30年７月13日 関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書
第７期第２四半期（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）平成30年４月18日 関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0295900103009.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。