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happiness and d co ltd
Annual Report • Nov 29, 2018
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年11月29日 |
| 【事業年度】 | 第28期（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ |
| 【英訳名】 | Happiness and D Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 泰夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03（3562）7521（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 追川 正義 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 【電話番号】 | 03（3562）7521（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役経営企画室長 追川 正義 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E26579 31740 株式会社ハピネス・アンド・ディ Happiness and D Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2017-09-01 2018-08-31 FY 2018-08-31 2016-09-01 2017-08-31 2017-08-31 1 false false false E26579-000 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E26579-000 2017-09-01 2018-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E26579-000 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:GeneralReserveMember E26579-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26579-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20181128155550
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 | 平成30年８月 | |
| 売上高 | （千円） | 17,202,263 | 16,973,805 | 17,028,431 | 19,144,626 | 20,330,900 |
| 経常利益 | （千円） | 411,708 | 171,026 | 118,042 | 497,896 | 494,245 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 201,028 | 53,627 | △214,704 | 212,437 | 270,599 |
| 持分法を適用した場合の 投資利益 |
（千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 324,530 | 325,397 | 325,397 | 325,397 | 325,397 |
| 発行済株式総数 | （株） | 2,530,000 | 2,532,400 | 2,532,400 | 2,532,400 | 2,532,400 |
| 純資産額 | （千円） | 2,174,839 | 2,200,790 | 1,950,882 | 2,107,818 | 2,343,167 |
| 総資産額 | （千円） | 8,779,641 | 9,268,004 | 9,296,705 | 9,664,634 | 9,961,624 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 849.77 | 854.74 | 751.64 | 822.67 | 913.98 |
| １株当たり配当額 | （円） | 15 | 15 | 15 | 15 | 23 |
| （１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 79.45 | 21.18 | △84.78 | 84.42 | 108.64 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
（円） | 78.35 | 20.74 | － | 81.38 | 103.72 |
| 自己資本比率 | （％） | 24.4 | 23.3 | 20.4 | 21.2 | 22.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 9.7 | 2.4 | △10.5 | 10.7 | 12.5 |
| 株価収益率 | （倍） | 10.4 | 39.2 | － | 12.3 | 9.0 |
| 配当性向 | （％） | 18.8 | 70.8 | － | 17.7 | 21.1 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △201,587 | 143,590 | 364,196 | 790,191 | △212,869 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △114,005 | △328,283 | 10,497 | △55,878 | △124,842 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △55,036 | 330,691 | △275,110 | △586,452 | △138,680 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
（千円） | 2,307,941 | 2,453,940 | 2,553,524 | 2,701,384 | 2,224,992 |
| 従業員数 | （人） | 318 | 320 | 300 | 279 | 293 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔80〕 | 〔88〕 | 〔89〕 | 〔104〕 | 〔134〕 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、関連会社が存在しないため、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
４．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
２【沿革】
当社は、昭和21年に千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）において時計の販売・修理を目的として創業された「デン時計店」を前身としております。
その後、昭和42年９月に有限会社デン時計店に組織変更、平成２年９月に宝飾品並びに時計及びメガネ等の販売を事業目的とする会社として「株式会社ジュエリーデン（平成18年１月「株式会社ハピネス・アンド・ディ」に商号変更）」を設立いたしました。
当社の沿革は、次のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| --- | --- |
| 平成２年９月 | 千葉県香取郡小見川町（現千葉県香取市）に資本金20,000千円で株式会社ジュエリーデン（現 株式会社ハピネス・アンド・ディ）を設立 ＤＥＮ鹿島店を茨城県鹿嶋市にオープン |
| 平成２年11月 | ＤＥＮ小見川店内に本社事務所を開設 |
| 平成５年12月 | ＤＥＮ神栖めがね館（メガネ専門店）を茨城県神栖市にオープン |
| 平成６年11月 | ＤＥＮ鹿島店を移転しブランドショップＤＥＮ鹿島店として茨城県鹿嶋市にオープン、同時に当店内に本社事務所を移転 |
| 平成12年３月 | ハピネス成田店を千葉県成田市イオンモール成田内にオープンし、初のモール型ショッピングセンターへ出店 |
| 平成14年９月 | ハピネス高岡店を富山県高岡市イオンモール高岡内にオープンし、中部地区へ進出 |
| 平成15年８月 | ハピネス盛岡店を岩手県盛岡市イオンモール盛岡内にオープンし、東北地区へ進出 |
| 平成16年11月 | ハピネス泉南店を大阪府泉南市イオンモールりんくう泉南内にオープンし、関西地区へ進出 |
| 平成17年４月 | ハピネス直方店を福岡県直方市イオンモール直方内にオープンし、九州地区へ進出 |
| 平成17年６月 | 本社事務所を東京都中央区京橋に移転 |
| 平成18年１月 | 株式会社ハピネス・アンド・ディに商号変更 |
| 平成19年３月 | ハピネス高知店を高知県高知市イオンモール高知内にオープンし、中国・四国地区へ進出 |
| 平成19年３月 | ハピネス札幌店を北海道札幌市清田区イオン札幌平岡内にオープンし、北海道地区へ進出 |
| 平成20年10月 | 本社事務所を東京都中央区銀座に移転 |
| 平成24年６月 | 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 平成24年７月 | GINZA Happinessを東京都中央区銀座にオープン |
| 平成25年３月 | 韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリア（非連結子会社）を設立 |
| 平成25年５月 | 海外店舗１号店として韓国ソウル特別市にＨappiness Ｄ-cube CITY店をオープン |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場 |
| 平成25年11月 | 登記上の本店の所在地を東京都中央区銀座に移転 |
| 平成25年12月 | 高級ブランド時計を中心とした時計専門の新業態店、GINZA Happiness 幕張新都心店をオープン |
| 平成26年10月 | オリジナルブランド「Happy Candle」を中心とした新業態店、Happy Candle 和泉店をオープン |
| 平成27年４月 平成28年６月 |
ハピネス沖縄ライカム店を沖縄県中頭郡北中城村イオンモール沖縄ライカム内にオープンし、沖縄地区へ進出 韓国現地法人 株式会社ハピネス アンド ディ コリアを解散 |
| 平成30年３月 | バッグ・財布・雑貨を中心とした新業態店 Le Bonheur Parfait イオンレイクタウンmori店をオープン |
３【事業の内容】
当社は、全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」という。）内のテナントにセレクトショップ（注）「ハピネス」、「GINZA Happiness」、「Le Bonheur Parfait（ル・ボヌール パルフェ）」の店舗を展開しており、主にインポートブランド品を販売しております。また、平成28年８月期よりネット通販(ＥＣ）事業に本格参入し、自社公式通販サイトのほか、Yahoo等のショッピングサイトに出店しております。
当社の事業の特徴は以下のとおりです。
① 店舗の基本コンセプト
人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、インポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
② 取扱商品
当社は、インポートブランド品を中心に宝飾品、時計、バッグ・小物等を幅広く取り揃えております。広範な商品の中から流行をいち早くキャッチして商品を選定、販売しております。
［宝飾品］
リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー
［時計］
輸入ブランド時計、国内ブランド時計
［バッグ・小物］
ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等
なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。
③ オリジナルブランド商品の展開
オリジナルブランドとして、これまでの Happy Candle(ハッピーキャンドル) に加えて、 Ｈ＆Ｄ(エイチ アンド ディ) を展開しております。 Happy Candle のリーズナブルファッションラインに、 Ｈ＆Ｄ のプレミアムラインを加えております。
④ 店舗展開の特徴
当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、これまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に主に大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においても、同様の出店方針に基づき、ＳＣより出店要請の多い中型店舗の出店を中心に、店舗網の拡大を図ってまいります。
併せて、新業態店 Le Bonheur Parfait （ル・ボヌール パルフェ）１号店の進捗を踏まえて、多店舗化、その他の新業態店の開発につなげてまいります。
（注）「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。
店舗一覧
| 平成30年８月31日現在 |
| 地域 | 店舗数 | 開設年月 | 事業所の名称 | 所在地 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 北海道 地区 |
４店舗 | 平成19年３月 | ハピネス札幌店 | 北海道札幌市清田区 イオンモール札幌平岡内 |
| 平成22年９月 | ハピネス帯広店 | 北海道帯広市 イオン帯広内 | ||
| 平成22年10月 | ハピネス北見店 | 北海道北見市 イオン北見内 | ||
| 平成24年６月 | ハピネス釧路店 | 北海道釧路郡釧路町 イオン釧路内 | ||
| 東北地区 | ９店舗 | 平成16年４月 | ハピネス下田店 | 青森県上北郡おいらせ町 イオンモール下田内 |
| 平成29年11月 | ハピネスつがる柏店 | 青森県つがる市 イオンモールつがる柏内 | ||
| 平成15年８月 | ハピネス盛岡店 | 岩手県盛岡市 イオンモール盛岡内 | ||
| 平成23年４月 | ハピネス名取店 | 宮城県名取市 イオンモール名取内 | ||
| 平成26年３月 | ハピネス石巻店 | 宮城県石巻市 イオンモール石巻内 | ||
| 平成30年６月 | ハピネスいわき小名浜店 | 福島県いわき市 イオンモールいわき小名浜内 | ||
| 平成21年４月 | ハピネス秋田店 | 秋田県秋田市 イオンモール秋田内 | ||
| 平成27年３月 | ハピネス大曲店 | 秋田県大仙市 イオンモール大曲内 | ||
| 平成26年３月 | ハピネス天童店 | 山形県天童市 イオンモール天童内 | ||
| 関東地区 | 24店舗 | 平成11年11月 | ハピネスパルナ店 | 茨城県稲敷市 パルナＳＣ内 |
| 平成13年３月 | ハピネス下妻店 | 茨城県下妻市 イオンモール下妻内 | ||
| 平成17年11月 | ハピネス水戸店 | 茨城県水戸市 イオンモール水戸内原内 | ||
| 平成24年９月 | GINZA Happiness 鹿嶋店 | 茨城県鹿嶋市 ショッピングセンターチェリオ内 | ||
| 平成25年３月 | ハピネスつくば店 | 茨城県つくば市 イオンモールつくば内 | ||
| 平成26年9月 | ハピネス土浦店 | 茨城県土浦市 イオンモール土浦内 | ||
| 平成18年10月 | ハピネス高崎店 | 群馬県高崎市 イオンモール高崎内 | ||
| 平成25年３月 | GINZA Happiness 前橋店 | 群馬県前橋市 けやきウォーク前橋内 | ||
| 平成19年11月 | ハピネス羽生店 | 埼玉県羽生市 イオンモール羽生内 | ||
| 平成20年９月 | ハピネス越谷店 | 埼玉県越谷市 イオンレイクタウンKAZE内 | ||
| 平成30年３月 | Le Bonheur Parfait イオンレイクタウンmori店 | 埼玉県越谷市 イオンレイクタウンmori内 | ||
| 平成22年３月 | ハピネス東松山店 | 埼玉県東松山市 ピオニウォーク東松山内 | ||
| 平成24年４月 | ハピネス川口店 | 埼玉県川口市 イオンモール川口前川内 | ||
| 平成25年３月 | ハピネス春日部店 | 埼玉県春日部市 イオンモール春日部内 | ||
| 平成27年11月 | GINZA Happiness 新三郷店 | 埼玉県三郷市 ららぽーと新三郷内 | ||
| 平成30年６月 | GINZA Happiness 富士見店 | 埼玉県富士見市 ららぽーと富士見内 | ||
| 平成12年３月 | ハピネス成田店 | 千葉県成田市 イオンモール成田内 | ||
| 平成18年４月 | ハピネス千葉ニュータウン店 | 千葉県印西市 イオンモール千葉ニュータウン内 | ||
| 平成25年12月 | ハピネス幕張新都心店 | 千葉県千葉市美浜区 イオンモール幕張新都心内 | ||
| 平成26年10月 | ハピネス木更津店 | 千葉県木更津市 イオンモール木更津内 | ||
| 平成30年３月 | ハピネス座間店 | 神奈川県座間市 イオンモール座間内 | ||
| 平成21年９月 | ハピネスむさし村山店 | 東京都武蔵村山市 イオンモールむさし村山内 | ||
| 平成24年７月 | GINZA Happiness | 東京都中央区 | ||
| 平成25年12月 | ハピネス日の出店 | 東京都西多摩郡日の出町 イオンモール日の出内 |
| 地域 | 店舗数 | 開設年月 | 事業所の名称 | 所在地 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 中部地区 | 12店舗 | 平成19年４月 | ハピネス長岡店 | 新潟県長岡市 リバーサイド千秋内 |
| 平成14年９月 | ハピネス高岡店 | 富山県高岡市 イオンモール高岡内 | ||
| 平成29年３月 | ハピネス新小松店 | 石川県小松市 イオンモール新小松内 | ||
| 平成29年９月 | ハピネス松本店 | 長野県松本市 イオンモール松本内 | ||
| 平成29年11月 | ハピネス甲府昭和店 | 山梨県中巨摩郡昭和町 イオンモール甲府昭和内 | ||
| 平成16年８月 | ハピネス浜松店 | 静岡県浜松市西区 イオンモール浜松志都呂内 | ||
| 平成27年９月 | GINZA Happiness 磐田店 | 静岡県磐田市 ららぽーと磐田内 | ||
| 平成28年９月 | ハピネス富士宮店 | 静岡県富士宮市 イオンモール富士宮内 | ||
| 平成20年11月 | ハピネス岡崎店 | 愛知県岡崎市 イオンモール岡崎内 | ||
| 平成26年６月 | ハピネス名古屋茶屋店 | 愛知県名古屋市港区 イオンモール名古屋茶屋内 | ||
| 平成28年４月 | ハピネス常滑店 | 愛知県常滑市 イオンモール常滑内 | ||
| 平成28年12月 | ハピネス長久手店 | 愛知県長久手市 イオンモール長久手内 | ||
| 関西地区 | ８店舗 | 平成20年11月 | ハピネス草津店 | 滋賀県草津市 イオンモール草津内 |
| 平成24年３月 | ハピネス久御山店 | 京都府久世郡久御山町 イオンモール久御山内 | ||
| 平成26年10月 | ハピネス京都桂川店 | 京都府京都市南区 イオンモール京都桂川内 | ||
| 平成16年11月 | ハピネス泉南店 | 大阪府泉南市 イオンモールりんくう泉南内 | ||
| 平成27年４月 | ハピネス茨木店 | 大阪府茨木市 イオンモール茨木内 | ||
| 平成18年11月 | ハピネス神戸店 | 兵庫県神戸市北区 イオンモール神戸北内 | ||
| 平成22年３月 | ハピネス大和郡山店 | 奈良県大和郡山市 イオンモール大和郡山内 | ||
| 平成26年３月 | ハピネス和歌山店 | 和歌山県和歌山市 イオンモール和歌山内 | ||
| 中国・四国地区 | ９店舗 | 平成25年10月 | ハピネス倉敷店 | 岡山県倉敷市 イオンモール倉敷内 |
| 平成29年10月 | ハピネス岡山店 | 岡山県岡山市北区 イオンモール岡山内 | ||
| 平成27年９月 | ハピネス広島祇園店 | 広島県広島市安佐南区 イオンモール広島祇園内 | ||
| 平成28年11月 | ハピネス広島府中店 | 広島県安芸郡府中町 イオンモール広島府中内 | ||
| 平成20年５月 | ハピネスおのだ店 | 山口県山陽小野田市 おのだサンパーク内 | ||
| 平成20年７月 | ハピネス綾川店 | 香川県綾歌郡綾川町 イオンモール綾川内 | ||
| 平成20年３月 | ハピネス新居浜店 | 愛媛県新居浜市 イオンモール新居浜内 | ||
| 平成19年３月 | ハピネス高知店 | 高知県高知市 イオンモール高知内 | ||
| 平成29年４月 | ハピネス徳島店 | 徳島県徳島市 イオンモール徳島内 | ||
| 九州・沖縄地区 | 11店舗 | 平成25年３月 | ハピネス八幡東店 | 福岡県北九州市八幡東区 イオンモール八幡東内 |
| 平成17年４月 | ハピネス直方店 | 福岡県直方市 イオンモール直方内 | ||
| 平成24年４月 | ハピネス福津店 | 福岡県福津市 イオンモール福津内 | ||
| 平成26年10月 | ハピネス福岡店 | 福岡県糟屋郡粕屋町 イオンモール福岡内 | ||
| 平成21年６月 | ハピネス筑紫野店 | 福岡県筑紫野市 イオンモール筑紫野内 | ||
| 平成20年４月 | ハピネス大分店 | 大分県大分市 パークプレイス大分内 | ||
| 平成17年５月 | ハピネス宮崎店 | 宮崎県宮崎市 イオンモール宮崎内 | ||
| 平成23年６月 | ハピネス延岡店 | 宮崎県延岡市 イオン延岡内 | ||
| 平成29年３月 | ハピネス熊本店 | 熊本県上益城郡嘉島町 イオンモール熊本内 | ||
| 平成19年10月 | ハピネス鹿児島店 | 鹿児島県鹿児島市 イオンモール鹿児島内 | ||
| 平成27年４月 | ハピネス沖縄ライカム店 | 沖縄県中頭郡北中城村 イオンモール沖縄ライカム内 | ||
| 合計 | 77店舗 |
（事業系統図）
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 平成30年８月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 293〔134〕 | 38.1 | 6.05 | 3,862 |
セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） |
| --- | --- |
| 店舗 | 252〔130〕 |
| 本社 | 41〔 4〕 |
| 合計 | 293〔134〕 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員を含みます。）の年間平均雇用人数であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2）労働組合の状況
当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20181128155550
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」、及び、お客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。
(2)経営戦略
当社はインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を中心とした、ブランドショップの展開を拡大するとために、全国への新規出店を継続しつつ、新業態の開発とオリジナルブランドの知名度向上を図ってまいります。
(3)会社の対処すべき課題
① 積極的な店舗展開
当社は、将来の成長を見据えた新規店舗の積極的展開が欠かせないと認識しており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。
今後においても、同様の出店方針に基づきつつ、新規出店を行っていきたいと考えており、ＳＣより出店要請の多い中型店舗の出店を中心に、店舗網の拡大を図ってまいります。ただし、当面は、経営環境を踏まえて、既存店の活性化を優先し、新規出店を厳選化してまいります。
また、今後の多店舗展開を図るうえで、多様な店舗の開発は重要な課題と考えており、Le Bonheur Parfait （ル・ボヌール パルフェ）を中心に新業態店舗の開発に積極的に取り組んでまいります。
② 既存店の活性化
当社は、成長性、安定性を支えるものとして、新店の積極展開と並んで、既存店の活性化が極めて重要であると認識しております。このため、積極的に改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいります。資本効率の劣る店舗については、退店も視野に、区画変更・賃貸借条件見直し等を積極的に推進してまいります。
また、店舗管理体制として平成24年に導入したエリアマネージャー制度は、その後定着し、適切に機能しておりますが、随時見直しを行い、店舗と本社間のコミュニケーションのいっそうの強化を図るとともに、店舗スタッフのマネージャー、マネージャー候補への登用により、今後の店舗運営を担う幹部社員の育成を図ってまいります。
③ マーチャンダイジングの強化
当社は、お客様一人ひとりにとって「欲しい商品がある魅力的なショップ」となるため、これまでもお客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。
また、オリジナルブランドとして、これまでの Happy Candle に加えて、 Ｈ＆Ｄ を展開しております。 Happy Candle のリーズナブルファッションラインに、 Ｈ＆Ｄ のプレミアムラインを加えております。
④ ネット通販（ＥＣ）事業の拡大
当社は、おもてなしの接客、お客様の立場でのご提案を店舗運営の基本コンセプトとしておりますが、昨今のネット通販の急速な拡大を踏まえると、お客様の利便性の向上及び当社の成長機会の拡大のためには、実店舗の信頼性を生かしたネット通販事業の早急な対応が必要であると考えております。
今後の当該事業の拡大に向けて、販売体制の強化、顧客接点の創出・強化、オムニチャネル化の推進を図ってまいります。
⑤ 人材の確保と育成
当社は、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。
また、育成体制の強化を進めるべく、入社時研修、継続研修のほか、役職者育成研修にも注力しております。
⑥ 接客力・提案力の向上
当社は、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。なお、本文における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）事業内容について
① 季節要因が業績に及ぼす影響について
当社の業績は、年末年始商戦、とりわけクリスマス時期を中心とした12月の年末商戦のウエイトが高くなっているため、第２四半期に偏重しております。従って、年末年始、12月の売上高が景気動向の影響等により減少した場合は、年間の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 輸入商品の仕入確保について
当社の取扱う商品はインポートブランド品が中心であるため、海外ブランドの商品供給政策等によっては、特定のブランド品を仕入れることができないリスクがあります。当社はセレクトショップとして多様なブランドを取り扱っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊により、人気ブランドの商品仕入が極端に制限された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 偽造品・不正商品の混入について
当社はブランド商品を扱っており、偽造品や不正商品が紛れ込んでしまう可能性があります。当社は輸入品市場での偽造品や不正商品の流通防止と排除を目指す日本流通自主管理協会（略称ＡＡＣＤ）に加盟しております。同協会は偽造品や不正商品の情報収集を常に行っており、その情報は都度当社に連絡されます。
当社は、新規仕入先についてはＡＡＣＤ加盟企業を原則とし、信頼性の高い企業に限定しております。また、新商品を取り扱う際は本社仕入担当者が商品チェックを行い、既存商品については必要に応じ、ＡＡＣＤからの情報などを参考に本社・店舗でチェックを行う体制により偽造品や不正商品の排除に取り組んでおります。
しかしながら、万一偽造品又は不正商品を仕入し、それを販売してしまった場合、購入者からの賠償請求及び信用力の低下等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社で発生せずとも、同業他社で上記の状況が発生した場合、消費者のブランド商品に対する不安等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 為替や貴金属相場の変動について
当社の取扱う商品は輸入商品が多く、為替相場の影響を受けております。当社では日本企業の商社経由での円建て取引を行い為替相場の直接的な影響を大幅に受けない体制を構築しておりますが、為替の変動状況によっては仕入価格・販売価格に影響が及び、また、これらの価格変動に起因して仕入数量・販売数量が変動することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の扱う宝飾品等は貴金属を主要な原材料としているため、貴金属相場の高騰により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 競合について
当社が取扱う宝飾品、ブランド時計、ブランドバッグ・小物等は、百貨店やブランドの直営店のほか、当社と同業の輸入品取扱店、ネット通販業者等の競合店が日本全国に数多く存在しております。
当社は、これらの競合店とは異なる店舗コンセプト、集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣへの出店を主体にセレクトショップを運営しておりますが、当社の出店エリアに有力な競合店や、類似した店舗コンセプトをもつ競合店が出店した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2）店舗展開について
① イオングループのＳＣ等への店舗集中について
当社は、平成30年８月31日現在全77店中67店をイオングループの開発運営するＳＣ等の大規模小売店に出店し、うち50店はイオンモール㈱の開発運営するＳＣに出店しており、店舗が同グループのＳＣ等に集中している状況です。
現時点において同グループのＳＣ等は集客力が高い状況ですが、今後同グループを取り巻く環境の変化や業界再編等により、同グループの業界における地位や集客力が変動した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、同グループの出退店戦略次第では、当社の出店するＳＣが閉鎖されることも考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 出店戦略について
当社は、今後もＳＣへ積極的に出店する方針であります。当社がＳＣに出店する場合には、ＳＣが新設される場合とＳＣがテナントを入れ替える場合があります。このうちＳＣの新規出店は大規模小売店舗立地法の影響によりその余地が減少しておりますが、今後は新設の大型ＳＣだけではなく、既存の中規模までの優良なＳＣにもリニューアル等のタイミングを捉え積極的に展開する方針であります。しかし、新設ＳＣへの出店及び既存ＳＣへの出店のいずれの場合においても、ＳＣ運営会社の店舗展開方針等の事情により、当社の出店計画に沿った提案を受けられない場合には、当該計画に従った出店ができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 差入れた保証金等及び預け入れた売上代金の回収について
当社の店舗は全て賃借物件であり、出店に際して保証金の差入れを行っており、また、ＳＣ運営会社との賃貸借契約により、入居している店舗の売上額の一部を一定期間預け入れることとなっております。平成30年８月末において、ＳＣに対する敷金及び保証金の残高は562,788千円（総資産に対する比率は5.6％）、また売上預け金（売掛金）の残高は617,462千円（同6.1％）となっております。
そのため、当社が賃貸借契約を締結しているＳＣ運営会社の業績等によっては、上記債権の全部又は一部が回収できなくなる可能性があります。
④ ネット通販（ＥＣ）事業について
当社は、ＥＣ事業として、オンラインストアを運営しておりますが、更なる事業拡大のためにはシステム増強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、経営成績及び財務状況が影響を受ける可能性があります。
(3）組織体制について
人材の確保・育成について
当社は、今後も積極的な出店による事業拡大を計画しておりますが、出店を行うためには能力の高い店舗従業員と店長、マネージャー等の人材確保及び育成が必要となります。採用環境の著しい変化に対応するため、採用対象を拡大するとともに、応募動機につながる給与水準の見直し、福利厚生施策を拡充する等諸施策を実施しております。また、採用後の研修の一層の強化にも取り組んでおります。しかしながら、雇用情勢の変化、若年層の減少などにより、事業拡大に見合った人材の確保・育成が困難となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）その他
① 個人情報の管理について
当社は個人情報の漏洩に対しては、個人情報保護法に従った社内管理体制の整備や従業員への「個人情報取扱マニュアル」の周知等により万全を期しておりますが、何らかの要因により個人情報が外部に流出した場合は、当社の社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 自然災害等のリスクについて
当社の店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生し、店舗施設に物理的に損害が生じる可能性があります。また、当社の販売活動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 有利子負債への依存度について
当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しております。有利子負債比率（総資産に対する有利子負債の比率）は57.2％（平成30年８月31日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
④ 減損会計の適用について
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。
従って、店舗環境の変化や経済的要因により店舗ごとの収益性が損なわれた場合、固定資産について減損損失を認識する必要があり、当該減損損失の計上により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の経営成績、財政状態、キャッシュ・フロー及び販売及び仕入の実績（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境が改善し、緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、個人消費は、高額品を中心に持ち直しの動きがみられたものの、消費者の根強い節約志向に加えて、夏場の連日の猛暑や大型台風による被害等もあり、依然として回復力は鈍く、軟調な推移が続いております。また、景気回復基調が続く中、人材採用難の長期化が大きな経営課題となっております。
このような状況下、当社は、厳選した新規出店と既存店対策、オリジナルブランド Happy Candle （ハッピーキャンドル）・Ｈ＆Ｄ（エイチ アンド ディ）の確立、ＥＣ（ネット通販）事業の拡大及び従業員の働き方改革や社会貢献活動等を通じた企業イメージの向上を当事業年度の重点課題として取り組んでまいりました。
店舗展開といたしましては、上期に松本店（長野県）、岡山店（岡山県）、つがる柏店（青森県）、甲府昭和店（山梨県）、下期に座間店（神奈川県）、富士見店（埼玉県）、いわき小名浜店（福島県）を新規出店いたしました。長野県、山梨県、神奈川県、福島県へは当社として初の出店となりました。またバッグ・小物を中心とした新業態の１号店となる Le Bonheur Parfait（ル・ボヌール パルフェ）イオンレイクタウンmori店を新規出店いたしました。これにより当事業年度の新規出店は８店舗となり、期末店舗数は77店舗となりました。
また、既存店舗の活性化として、幕張新都心店の増床、宮崎店・パルナ店の移転改装、鹿児島店・福岡店・草津店等のオープン什器設置や時計コーナー新設等、合計15店舗の改装を実施いたしました。
営業施策につきましては、お客様に手に取って選んでいただけるオープン陳列の売り場展開、値ごろ感のある価格帯の商品拡充を継続し、８店舗の新規出店にあわせた協賛セール、高額商品の予約販売会やジュエリー・イタリアブランド等の販促キャンペーンを実施いたしました。
オリジナルブランド商品につきましては、シーズンの新作リリースにあわせたファッション誌とのタイアップ企画を実施し、品揃えの拡充とビジュアル面を強化した売り場を展開したことで、計画を上回る販売実績となりました。
ＥＣにつきましては、前年度に引き続き大手通販サイト内の店舗の改善、自社サイトの買い上げ率向上策やオリジナルブランド商品強化を実施いたしました。
働き方改革につきましては、在職１年以上の準社員・正社員を対象としたストック・オプションを発行するとともに、店舗スタッフの年間休日数の拡大や待遇改善に取り組み、従業員のモチベーションアップにつながる人事施策を実施いたしました。これらの施策は、新規採用数の増加と退職者数の減少につながっております。
また、特別損失として、不振店舗２店舗及び閉店予定店舗１店舗の減損損失 40,565千円を計上したほか、店舗改装や設備入れ替えに伴う固定資産廃棄損 9,931千円及び固定資産売却損 1,586千円を計上いたしました。
以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
（財政状態）
当事業年度末における資産合計は9,961,624千円（前事業年度末比3.0％増）となりました。
当事業年度末における負債合計は7,618,457千円（前事業年度末比0.8％増）となりました。
当事業年度末における純資産合計は2,343,167千円（前事業年度末比11.1％増）となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 イ．財政状態の分析」をご参照ください。
（経営成績）
当事業年度の売上高は20,330,900千円（前事業年度比6.1％増）となりました。
当事業年度の営業利益は516,531千円（前事業年度比1.6％減）となりました。
当事業年度の経常利益は494,245千円（前事業年度比0.7％減）となりました。
当事業年度の当期純利益は270,599千円（前事業年度比27.3％増）となりました。
詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 ロ．経営成績の分析」をご参照ください。
②キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べ476,392千円減少し、2,224,992千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、減少した資金は212,869千円(前事業年度は790,191千円の収入)となりました。これは、主として税引前当期純利益442,162千円、減価償却費215,231千円、減損損失40,565千円があった一方で、新規出店等に伴うたな卸資産の増加529,446千円、法人税等の支払額220,152千円、売上債権の増加80,438千円があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、減少した資金は124,842千円(前事業年度は55,878千円の支出)となりました。これは、主として定期預金の払戻による収入50,000千円、敷金及び保証金の回収による収入2,709千円があった一方で、新規出店及び改装等に伴う有形固定資産の取得による支出98,695千円、敷金及び保証金の差入による支出51,682千円、無形固定資産の取得による支出13,556千円があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、減少した資金は138,680千円(前事業年度は586,452千円の支出)となりました。これは、長期借入れによる収入2,410,000千円があった一方で、長期借入金の返済による支出2,176,336千円、長期未払金の返済による支出309,555千円、配当金の支払37,341千円、自己株式の取得による支出19,984千円があったこと等によるものです。
③販売及び仕入の実績
当社の事業内容は、インポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の販売であり、区分すべき事業セグメントが存在しないため、商品の品目別に販売及び仕入の実績を記載しております。
イ． 販売実績
ａ． 品目別販売実績
当事業年度の販売実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
| 品目 | 当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 宝飾品 | 3,389,867 | 104.3 |
| 時計 | 6,442,354 | 114.9 |
| バッグ・小物 | 10,498,678 | 101.9 |
| 合計 | 20,330,900 | 106.1 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
・宝飾品は、催事等による販売強化に加え、人気商品の展開やオリジナルブランド商品を強化したことにより、売上高 3,389,867千円（前事業年度比 4.3％増）となりました。
・時計は、高額海外ブランドの販売が好調に推移し、売上高 6,442,354千円（同 14.9％増）となりました。
・バッグ・小物は、一部海外ブランドの不振があったものの、その他のブランドやオリジナルブランドの販売に注力したことで、売上高 10,498,678千円（同 1.9％増）となりました。
ｂ． 地域別売上高
当事業年度の地域別売上高は次のとおりであります。
| 地域 | 当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 北海道地区 | 732,609 | 96.0 |
| 東北地区 | 2,355,192 | 106.9 |
| 関東地区 | 6,175,008 | 106.6 |
| 中部地区 | 2,734,536 | 116.1 |
| 関西地区 | 2,076,508 | 93.44 |
| 中国・四国地区 | 2,119,869 | 121.3 |
| 九州・沖縄地区 | 3,860,362 | 101.0 |
| ＥＣ事業 | 256,516 | 131.5 |
| その他 | 20,296 | 40.4 |
| 合計 | 20,330,900 | 106.1 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ロ．仕入実績
当事業年度の仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
| 品目 | 当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 仕入高（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 宝飾品 | 2,272,639 | 107.0 |
| 時計 | 5,603,005 | 122.0 |
| バッグ・小物 | 8,230,864 | 103.0 |
| 合計 | 16,106,509 | 109.5 |
（注） 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。詳細については、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．財政状態の分析
ａ． 流動資産
当事業年度末における流動資産の残高は、8,095,778千円となり、前事業年度末と比較して85,544千円増加しております。これは主として、現金及び預金が526,387千円減少したものの、売掛金が76,460千円増加、商品が534,504千円増加したことが要因であります。
ｂ． 固定資産
当事業年度末における固定資産の残高は、1,865,846千円となり、前事業年度末と比較して211,446千円増加しております。これは主として、建物が112,374千円増加、工具、器具及び備品が38,148千円増加、敷金及び保証金が51,196千円増加したことが要因であります。
ｃ． 流動負債
当事業年度末における流動負債の残高は、3,741,892千円となり、前事業年度末と比較して193,473千円減少しております。これは主として、未払費用が24,001千円増加したものの、仕入債務（支払手形、買掛金、電子記録債務の合計）が59,940千円減少、1年内返済予定の長期借入金が16,194千円減少、未払法人税等が69,307千円減少、未払消費税等が51,933千円減少したことが要因であります。
ｄ． 固定負債
当事業年度末における固定負債の残高は、3,876,565千円となり、前事業年度末と比較して255,115千円増加しております。これは主として、長期未払金が15,624千円減少したものの、長期借入金が249,858千円増加、資産除去債務が22,292千円増加したことが要因であります。
ｅ． 純資産
当事業年度末における純資産の残高は、2,343,167千円となり、前事業年度末と比較して235,349千円増加しております。これは主として、利益剰余金が233,213千円増加したことが要因であります。
ロ．経営成績の分析
ａ． 売上高
売上高は、前事業年度より1,186,273千円増加し、20,330,900千円となりました。
当事業年度は８店舗を新規出店いたしました。店頭催事による宝飾品の販売強化やオリジナルブランド商品の強化、また時計の高額海外ブランドの販売が好調であったことなどが売上高の増加につながりました。
ｂ． 売上総利益
売上総利益は、前事業年度より189,443千円増加し、4,758,895千円となり、売上総利益率は、前事業年度から0.5ポイント減少し23.4％となりました。
ｃ． 営業利益
営業利益は、働き方改革を積極的に進めたことで人件費が増加したこと、及び、下期に当初計画を上回る４店舗を出店したことで地代家賃その他経費が増加したこと等、主に将来の成長を意図した施策を推進したことにより8,816千円減少し、516,531千円となりました。販売費及び一般管理費比率は前事業年度より0.2ポイント減少しました。
ｄ． 経常利益
経常利益は、営業利益の減少に伴い前事業年度より3,650千円減少し、494,245千円となりました。
ｅ． 特別損益
特別利益は、当事業年度の発生はありません。特別損失は、固定資産廃棄損9,931千円、減損損失40,565千円等をを計上したものの、前事業年度より75,597千円減少し、52,083千円となりました。
ｆ． 法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額
法人税、住民税及び事業税158,153千円、法人税等調整額13,409千円となり合計額は171,563千円となりました。前事業年度より13,785千円増加しました。
ｇ． 当期純利益
当期純利益は、不振店舗の改善を進めた結果、前々事業年度 322,473千円、前事業年度 127,681千円あった特別損失が、当事業年度 52,083千円まで減少したことにより前事業年度より58,161千円増加し、270,599千円の当期純利益となりました。
ハ．キャッシュフローの分析
キャッシュ・フローの分析については、前記「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
ニ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績に重要な影響を与える要因としては、企業業績・雇用の改善が続く中で、景気回復基調が持続するものの、消費者の節約志向が依然として強く、個人消費の回復は引き続き不透明な状況が続くものと予想されます。また、労働需給の変化に伴う人材採用難の長期化が大きな経営課題となっております。
このような環境において当社は、あらたに平成31年８月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定いたしました。新規出店を厳選化しつつ、新業態店舗の開発に注力してまいります。また、従業員の働き方改革や社会貢献活動等を通じた企業イメージの向上に積極的に取り組むとともに、オリジナルブランド Happy Candle （ハッピーキャンドル）及び Ｈ＆Ｄ （エイチアンドディ）の確立を図ってまいります。ＥＣ事業については、さらなる拡大を図るため、販売体制の強化及びアウトレット商品の取扱いを行ってまいります。
さらに、有望な人材の若手登用を推進し、役職者の人材育成を目的とする営業部門の研修を強化し、中期経営計画達成へ向けての基盤づくりに取り組んでまいります。併せて、職場、役職、世代等を超えた全社的な交流の場作りを積極的に進めてまいります。
ホ．資本の財源及び資金の流動性の分析
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「(1)経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用、新規出店と既存店改装のための設備投資資金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
運転資金及び設備資金につきましては、営業活動によって得られる資金または金融機関からの借入によることとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、主に長期借入金、当座貸越契約及び割賦契約によるものであります。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20181128155550
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度において収益拡大のために実施した設備投資の総額は418,582千円であります。新規出店に伴う投資額は、東北地区２店舗、関東地区３店舗、中部地区２店舗、中国・四国地区１店舗の８店舗で247,800千円、15店舗の改装に伴う投資額は117,289千円、本社改修システム増強に伴う投資額は53,492千円であります。
また、改装による設備の撤去、什器の除却等に伴う固定資産廃棄損9,931千円および不振店に対する減損損失40,565千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（損益計算書関係）※５」に記載のとおりであります。
２【主要な設備の状況】
| 平成30年８月31日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 構築物 | 工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
敷金及び 保証金 |
合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都中央区） |
事務所 | 10,814 | － | 43,383 | 1,410 | 27,490 | 83,097 | 41〔4〕 |
| 北海道地区 ４店舗 |
店舗 | 8,187 | － | 1,248 | － | 11,000 | 20,436 | 11〔6〕 |
| 東北地区 ９店舗 |
店舗 | 114,983 | － | 29,524 | － | 56,236 | 200,745 | 28〔15〕 |
| 関東地区 24店舗 |
店舗 | 190,967 | 15 | 76,769 | － | 219,160 | 486,913 | 84〔37〕 |
| 中部地区 12店舗 |
店舗 | 144,216 | － | 51,088 | － | 83,377 | 278,681 | 33〔24〕 |
| 関西地区 ８店舗 |
店舗 | 62,672 | － | 22,709 | － | 60,680 | 146,063 | 27〔12〕 |
| 中国・四国地区 ９店舗 |
店舗 | 115,431 | － | 28,933 | － | 74,884 | 219,249 | 25〔17〕 |
| 九州・沖縄地区 11店舗 |
店舗 | 125,512 | － | 44,628 | － | 77,448 | 247,590 | 44〔19〕 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記の金額には、建設仮勘定の残高は含まれておりません。
４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。
５．各地区の店舗については、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載してありますのでご参照下さい。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ブランドショップ ハピネス津南店 （三重県津市） |
店舗新装 | 36,425 | － | 自己資本及び 借入金 |
平成30年８月 | 平成30年11月 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．投資予定金額には、差入敷金及び保証金が含まれております。
(2）改装
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ブランドショップ ハピネス下妻店 （茨城県下妻市） |
店舗改装 | 4,612 | － | 自己資金及び 借入金 |
平成30年９月 | 平成30年９月 |
| ブランドショップ ハピネス長岡店 （新潟県長岡市） |
店舗改装 | 4,182 | － | 自己資金及び 借入金 |
平成30年９月 | 平成30年10月 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(3）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 6,400,000 |
| 計 | 6,400,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （平成30年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年11月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 2,532,400 | 2,532,400 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 2,532,400 | 2,532,400 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。
ａ． 第１回新株予約権
| 決議年月日 | 平成25年１月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 94 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 18,800 （注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成25年２月１日 至 平成55年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 720.50 資本組入額 360.25 （注）２、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成54年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成54年２月１日から平成55年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
組織再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。
５．平成25年６月27日開催の取締役会決議により、平成25年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ． 第２回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 94（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（数） ※ | 普通株式 18,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成26年２月１日 至 平成56年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 725.00 資本組入額 362.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成55年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成55年２月１日から平成56年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｃ． 第３回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 100（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成27年１月31日 至 平成57年１月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 626.00 資本組入額 313.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成56年１月30日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成56年１月31日から平成57年１月30日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｄ． 第４回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 99（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 19,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成28年１月30日 至 平成58年１月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 542.00 資本組入額 271.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成57年１月29日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成57年１月30日から平成58年１月29日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｅ． 第５回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 99（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 19,800（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成29年２月１日 至 平成59年１月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 489.50 資本組入額 244.75 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成58年１月31日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成58年２月１日から平成59年１月31日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ
| 決議年月日 | 平成29年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 182 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,500 [1,490]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 15,000 [14,900]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成32年10月２日 至 平成33年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,057.00 資本組入額 528.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
３．(1）新株予約権者は、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位を喪失した場合（死亡した場合を含む。ただし、当社の取締役会が正当な事由があると認めた場合を除く。）、当該喪失した時点以降、その保有する新株予約権を行使することができない。
(2）新株予約権者が、権利行使時点で当社の就業規則に基づく懲戒解雇の決定またはこれに準ずる事由がないこととする。
(3）新株予約権者は、割当を受けた新株予約権の全てを一括して行使しなければならず、その一部のみを行使することはできない。
(4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
再編後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得条項
新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に、上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得することができるものとする。
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書並びに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし、1円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。
⑨ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
ｇ． 第６回新株予約権Ｂタイプ
| 決議年月日 | 平成29年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 93 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,345（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 13,450（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成34年10月２日 至 平成35年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,029.00 資本組入額 514.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｈ． 第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 72（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 14,400（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成30年１月11日 至 平成60年１月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,361.00 資本組入額 680.50 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ａ． 第１回新株予約権（注）１」に同じ。
２．「ａ． 第１回新株予約権（注）２」に同じ。
３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。
(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が平成59年１月10日に至るまでに取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、平成59年１月11日から平成60年１月10日まで行使できるものとする。
(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。
(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．「ａ． 第１回新株予約権（注）４」に同じ。
ｉ． 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 60（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 600（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成34年10月２日 至 平成35年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,496.00 資本組入額 748.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※当事業年度の末日（平成30年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｊ． 第９回新株予約権Ａタイプ
| 決議年月日 | 平成30年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 187 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,092（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 10,920（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成33年10月１日 至 平成34年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 900.00 資本組入額 450.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※提出日の前月末現在（平成30年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｋ． 第９回新株予約権Ｂタイプ
| 決議年月日 | 平成30年９月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社使用人 94 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 942（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,420（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成35年10月１日 至 平成36年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 872.00 資本組入額 436.00 （注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※提出日の前月末現在（平成30年10月31日）における内容を記載しております。
（注）１．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）１」に同じ。
２．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）２」に同じ。
３．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）３」に同じ。
４．「ｆ． 第６回新株予約権Ａタイプ（注）４」に同じ。
ｌ．平成30年11月29日定時株主総会決議
| 決議年月日 | 平成30年11月29日（定時株主総会） |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（人数は未定） |
| 新株予約権の数（個） | 200個を上限とする。（注）１、３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 20,000株を上限とする。（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり １ |
| 新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 未定（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）２、３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、その他付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲で調整することができるものとします。
２．新株予約権の割当てを受けた者は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。
３．その他の新株予約権に関する内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めることとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成25年９月１日 （注）１ |
1,265,000 | 2,530,000 | － | 324,530 | － | 301,530 |
| 平成26年12月１日 （注）２ |
2,400 | 2,532,400 | 867 | 325,397 | 867 | 302,397 |
（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年８月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数 （人） |
－ | 2 | 13 | 23 | 8 | 3 | 2,311 | 2,360 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 111 | 259 | 1,881 | 341 | 8 | 22,719 | 25,319 | 500 |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | 0.438 | 1.022 | 7.429 | 1.346 | 0.031 | 89.731 | 100.000 | － |
（注）自己株式58,248株は、「個人その他」に582単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 平成30年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 田 泰夫 | 東京都中央区 | 780,800 | 31.55 |
| 田 篤史 | 東京都江東区 | 570,000 | 23.03 |
| 有限会社ＤＥＮ | 千葉県香取市小見1021番地 | 180,000 | 7.27 |
| 田 啓子 | 千葉県香取市 | 70,000 | 2.82 |
| 田 裕行 | 東京都東久留米市 | 69,700 | 2.81 |
| 井上 知恵子 | 茨城県鹿嶋市 | 65,600 | 2.65 |
| ハピネス・アンド・ディ従業員持株会 | 東京都中央区銀座一丁目16番１号 | 33,100 | 1.33 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K （東京都港区六本木6丁目10番１号） |
21,000 | 0.84 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 11,100 | 0.44 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 10,200 | 0.41 |
| 計 | － | 1,811,500 | 73.21 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年８月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 58,200 |
－ | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,473,700 | 24,737 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 500 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 2,532,400 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 24,737 | － |
②【自己株式等】
| 平成30年８月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ハピネス・アンド・ディ | 東京都中央区銀座一丁目16番1号 | 58,200 | 58,200 | 2.30 | |
| 計 | － | 58,200 | 58,200 | 2.30 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（平成30年７月11日）での決議状況 （取得期間 平成30年７月13日～平成30年８月24日） |
20,000 | 20,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 18,200 | 19,912,200 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,800 | 87,800 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 9.0 | 0.43 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合（％） | 9.0 | 0.43 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | 48 | 72,432 |
| 当期間における取得自己株式 | 1 | 970 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる増加は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 58,248 | － | 58,249 | － |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を企業経営の観点から極めて重要と考えており、継続的な安定配当を基本方針といたします。内部留保につきましては、経営体質の強化と新規出店等の設備投資等に活用し、収益基盤の強化・拡充を図ってまいります。配当性向につきましては、今後の事業展開、業績見通し等を総合的に勘案しながら、段階的に30％程度に引き上げてまいります。ただし、急激な経営環境の悪化による著しい業績低迷時を除き、１株当たり年間配当額15円を最低額といたします。
また、当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
平成30年８月期の剰余金の配当については、上記の基本方針のもと、配当性向21.1％、期末配当金を１株につき23円としております。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
| --- | --- | --- |
| 平成30年11月29日 定時株主総会決議 |
56,905 | 23 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 | 平成28年８月 | 平成29年８月 | 平成30年８月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,154 | 1,090 | 906 | 1,470 | 1,821 |
| 最低（円） | 727 | 778 | 603 | 600 | 883 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成30年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,678 | 1,279 | 1,208 | 1,169 | 1,140 | 1,125 |
| 最低（円） | 1,245 | 1,083 | 1,087 | 996 | 995 | 970 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 １名 （役員のうち女性の比率 12.5％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表 取締役 社長 |
－ | 田 泰夫 | 昭和22年10月24日 | 昭和42年11月 | 有限会社デン時計店（後に有限会社デンに社名変更）入社 | (注)１ | 780,800 |
| 昭和53年７月 | 同社取締役 | ||||||
| 平成２年９月 | 当社設立 代表取締役社長（現任） | ||||||
| 取締役 副社長 |
－ | 井上 知恵子 | 昭和26年10月10日 | 平成６年１月 | 当社入社 | (注)１ | 65,600 |
| 平成７年５月 | 当社退社 | ||||||
| 平成７年９月 | 有限会社シーアイエス設立 同社代表取締役 | ||||||
| 平成14年10月 | 当社入社 取締役 | ||||||
| 平成17年６月 | 当社専務取締役 | ||||||
| 平成20年３月 | 当社取締役副社長（現任） | ||||||
| 取締役 | 情報推進部長 | 田 篤史 | 昭和47年11月13日 | 平成４年４月 | 当社入社 | (注)１ | 570,000 |
| 平成14年10月 | 当社取締役エリアマネージャー | ||||||
| 平成17年６月 | 当社常務取締役第一営業企画部長 | ||||||
| 平成18年７月 | 当社常務取締役総務部長 | ||||||
| 平成20年３月 | 当社取締役経営企画部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 当社取締役営業本部長 | ||||||
| 平成22年12月 平成27年９月 平成30年１月 |
当社取締役営業部長 当社取締役事業推進部長 当社取締役情報推進部長（現任） |
||||||
| 取締役 | 経営企画室長 | 追川 正義 | 昭和25年８月11日 | 昭和55年９月 | 岡三証券株式会社入社 | (注)１ | 1,500 |
| 昭和61年１月 | 東京証券株式会社（現東海東京証券株式会社）入社 | ||||||
| 平成15年３月 | 株式会社夢真入社 | ||||||
| 平成16年８月 | 東京ＣＲＯ株式会社入社 | ||||||
| 平成22年11月 | 当社入社 経営企画室長 | ||||||
| 平成23年６月 | 当社取締役経営企画室長（現任） | ||||||
| 取締役 | 経理部長 | 相澤 秀一 | 昭和28年11月６日 | 昭和52年３月 | 株式会社プリンセストラヤ入社 | (注)１ | 3,000 |
| 平成４年８月 | 安芸産業株式会社入社 | ||||||
| 平成16年７月 | 株式会社テンポスバスターズ入社 | ||||||
| 平成18年６月 | 当社入社 | ||||||
| 平成19年12月 | 当社経理部長 | ||||||
| 平成22年12月 | 当社執行役員経理部長 | ||||||
| 平成26年11月 | 当社取締役経理部長（現任） |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 山本 信行 | 昭和22年11月６日 | 昭和41年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 | (注)２ | 1,500 |
| 平成11年11月 | 富士銀ファクター株式会社（現みずほファクター株式会社）入社 | ||||||
| 平成19年12月 | 当社入社 営業企画部長 | ||||||
| 平成20年３月 | 当社取締役営業部長 | ||||||
| 平成21年１月 | 当社取締役営業推進部長 | ||||||
| 平成22年11月 平成30年11月 |
当社常勤監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 長谷川 正和 | 昭和41年12月６日 | 平成元年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社 | (注)２ | 700 |
| 平成８年９月 | 水上税務会計事務所入所 | ||||||
| 平成17年２月 | 前山税理士事務所入所 | ||||||
| 平成19年１月 | 株式会社オペレーション設立 同社代表取締役（現任） | ||||||
| 平成19年８月 平成22年12月 |
当社監査役 株式会社イノベーション 社外取締役（現任） |
||||||
| 平成24年８月 平成28年５月 平成30年11月 |
長谷川正和税理士事務所開設 同所長（現任） フュージョン株式会社 社外監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
| 取締役 （監査等委員） |
－ | 川﨑 隆治 | 昭和30年９月２日 | 昭和55年１月 | 株式会社和真入社 | (注)２ | 700 |
| 昭和55年４月 | 東京眼鏡専門学院へ転籍 | ||||||
| 平成２年２月 | 川﨑経営労務研究所開設 | ||||||
| 平成３年１月 | 株式会社サクスィード入社 | ||||||
| 平成17年４月 | 株式会社ヴィクトリー・オプティカルへ転籍 | ||||||
| 平成23年４月 | マネジメント・オフィスかわさき代表（現任） | ||||||
| 平成23年６月 平成30年11月 |
当社監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
| 計 | 1,423,800 |
（注）１．平成30年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
２．平成30年11月29日開催の定時株主総会の終結のときから２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。
３．取締役 田篤史は代表取締役社長 田泰夫の長男であります。
４．平成30年11月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
５．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 山本信行、委員 長谷川正和、委員 川﨑隆治
６．監査等委員である取締役 長谷川正和及び川﨑隆治は、社外取締役であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、平成30年11月29日開催の第28回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会を設置しております。
・取締役会
取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役２名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は、法令に定める事項及び経営に関する重要事項の決定と、業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
・監査等委員会
常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役及び業務執行取締役と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催いたします。
・経営会議
経営会議は、取締役会の決定した経営方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決議するため、取締役（監査等委員を含む。）のほか、各部門長及び代表取締役が指名する者で構成されております。部門長も加わることで、各部門の意見も吸い上げております。毎月開催しております。
当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。
ロ．会社の機関・内部統制の関係図
当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針は下記のとおりであります。当該基本方針につきましては、平成30年11月29日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う所要の改定を行ったものであります。
1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。
(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。
(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。
(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。
(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
(2)取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(2)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。
7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。
(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。
8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。
※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
1.リスク管理体制及び取組みの状況
当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が中心となり広範なリスク管理に関し協議を行い、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。
なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。
2.コンプライアンス体制及び取組みの状況
当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。
3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、業務執行の適正性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役直轄の内部監査室を設け、専任者１名が、会社全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実施しております。
内部監査室と監査等委員会は、期初に監査計画について協議するとともに、月１回の協議会やその他の会合でも情報共有を行い、常に連携しております。また、両者は会計監査人とも適宜会合して情報交換を行い、連携に努めております。
監査等委員会は、月１回の定時監査等委員会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会監査は、「監査等委員会監査等基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。なお、監査等委員である社外取締役長谷川正和は、税理士であり、税理士事務所所長と経営コンサルティング会社代表取締役を兼務しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、鈴木真一郎及び善方正義の２名であります。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者１名、その他（ＩＴ担当等）12名であります。
④社外取締役
当社の社外取締役は、２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。
イ．社外取締役と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役長谷川正和は、長谷川正和税理士事務所長、株式会社オペレーション代表取締役、株式会社イノベーション社外取締役及びフュージョン株式会社社外監査役に就任しており、また、同じく社外取締役川﨑隆治は、特定社会保険労務士でありマネジメント・オフィスかわさき代表に就任しておりますが、当社とこれら法人及び当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役川﨑隆治は平成23年３月末まで株式会社ヴィクトリー・オプティカルに勤務しており、当社は、直前事業年度において同社との取引関係及び同社株式の保有関係を有するものの、その取引及び株式保有の規模に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち２名が社外取締役）、そのうち１名が常勤監査等委員の構成となっており、社外取締役２名を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役は、毎月開催される取締役会及び監査等委員会に出席するほか、常勤監査等委員と常に連携し、経営に係る重要事項を把握し、それぞれの専門的立場から経営全般の監督、監査を行います。
当社は、事業内容や規模を勘案し、現在のコーポレート・ガバナンス体制において、外部からの客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されると考えております。
ハ．社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社から独立した立場からの専門的知見に基づく適切な監査、監督により、経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる人物を選定することとしております。
ニ．監査等委員である社外取締役は、常勤の監査等委員及び内部監査室並びに会計監査人と、適宜に意見交換を行うなどの連携を図ることとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当
当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
| 銘柄数 | ３銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 51,006千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
平成29年８月期（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| イオンモール㈱ | 24,502 | 48,417 | 取引関係の維持・強化のため |
平成30年８月期（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
| --- | --- | --- | --- |
| イオンモール㈱ | 26,577 | 49,406 | 取引関係の維持・強化のため |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑬ 役員報酬等
平成30年８月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
イ．取締役及び監査役の報酬等の額
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 支給人員 （名） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック・ オプション |
賞与 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 109,297 | 81,900 | 16,880 | 10,517 | 7 |
| 監査役（社外監査役を除く。） | 6,750 | 6,000 | 0 | 750 | 1 |
| 社外監査役 | 3,960 | 3,960 | 0 | 0 | 2 |
（注）１．期末日現在の取締役は５名、監査役は３名であります。
２．上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(平成30年11月29日開催の第28期定時株主総会決議による監査等委員会設置会社へ移行後)
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針については、株主総会において決議している限度額の枠内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
４．役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 15,000 | － | 15,500 | － |
（注） 報酬額には、消費税等は含まれておりません。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（平成29年８月期）
該当事項はありません。
当事業年度（平成30年８月期）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20181128155550
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成29年９月１日から平成30年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております
なお、新日本有限責任監査法人は、平成30年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称を変更しております。
３．連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年８月31日） |
当事業年度 （平成30年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,904,386 | 2,377,998 |
| 売掛金 | 924,684 | 1,001,145 |
| 商品 | 3,929,246 | 4,463,750 |
| 貯蔵品 | 116,753 | 111,695 |
| 前渡金 | 826 | - |
| 前払費用 | 55,588 | 55,931 |
| 繰延税金資産 | 75,871 | 64,275 |
| その他 | 2,876 | 20,981 |
| 流動資産合計 | 8,010,233 | 8,095,778 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 1,627,942 | 1,836,059 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △967,529 | △1,063,272 |
| 建物（純額） | 660,413 | 772,787 |
| 構築物 | 388 | 388 |
| 減価償却累計額 | △368 | △372 |
| 構築物（純額） | 19 | 15 |
| 工具、器具及び備品 | 1,440,198 | 1,532,696 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,180,060 | △1,234,410 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 260,138 | 298,286 |
| リース資産 | 43,709 | 27,709 |
| 減価償却累計額 | △36,896 | △26,299 |
| リース資産（純額） | 6,812 | 1,410 |
| 有形固定資産合計 | 927,384 | 1,072,499 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 19,138 | 24,391 |
| 無形固定資産合計 | 19,138 | 24,391 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 50,017 | 51,006 |
| 出資金 | 50 | 50 |
| 長期貸付金 | 4,398 | 2,220 |
| 長期前払費用 | 863 | 479 |
| 敷金及び保証金 | 560,854 | 612,050 |
| 繰延税金資産 | 50,919 | 50,132 |
| 長期預金 | 41,010 | 53,014 |
| 貸倒引当金 | △236 | - |
| 投資その他の資産合計 | 707,877 | 768,955 |
| 固定資産合計 | 1,654,400 | 1,865,846 |
| 資産合計 | 9,664,634 | 9,961,624 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年８月31日） |
当事業年度 （平成30年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形 | 18,395 | 25,046 |
| 買掛金 | 955,258 | 876,755 |
| 電子記録債務 | 330,705 | 342,615 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,751,602 | 1,735,408 |
| リース債務 | 5,402 | 1,410 |
| 未払金 | 375,167 | 382,044 |
| 未払費用 | 124,811 | 148,813 |
| 未払法人税等 | 163,762 | 94,454 |
| 未払消費税等 | 62,595 | 10,661 |
| 前受金 | 23,842 | 19,864 |
| 預り金 | 7,319 | 8,367 |
| 賞与引当金 | 100,200 | 88,870 |
| ポイント引当金 | 11,872 | 6,672 |
| 資産除去債務 | 4,326 | 791 |
| その他 | 106 | 115 |
| 流動負債合計 | 3,935,365 | 3,741,892 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,954,358 | 3,204,216 |
| リース債務 | 1,410 | - |
| 資産除去債務 | 183,688 | 205,981 |
| 長期未払金 | 481,993 | 466,368 |
| 固定負債合計 | 3,621,449 | 3,876,565 |
| 負債合計 | 7,556,815 | 7,618,457 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 325,397 | 325,397 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 302,397 | 302,397 |
| その他資本剰余金 | 10,350 | 10,350 |
| 資本剰余金合計 | 312,747 | 312,747 |
| 利益剰余金 | ||
| 利益準備金 | 1,670 | 1,670 |
| その他利益剰余金 | ||
| 別途積立金 | 255,403 | 255,403 |
| 繰越利益剰余金 | 1,191,309 | 1,424,522 |
| 利益剰余金合計 | 1,448,383 | 1,681,596 |
| 自己株式 | △35,791 | △55,775 |
| 株主資本合計 | 2,050,736 | 2,263,965 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | △302 | △2,628 |
| 評価・換算差額等合計 | △302 | △2,628 |
| 新株予約権 | 57,384 | 81,830 |
| 純資産合計 | 2,107,818 | 2,343,167 |
| 負債純資産合計 | 9,664,634 | 9,961,624 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当事業年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|
| 売上高 | 19,144,626 | 20,330,900 |
| 売上原価 | ||
| 商品期首たな卸高 | 3,801,514 | 3,929,246 |
| 当期商品仕入高 | 14,702,905 | 16,106,509 |
| 合計 | 18,504,420 | 20,035,755 |
| 商品期末たな卸高 | 3,929,246 | 4,463,750 |
| 商品売上原価 | ※１ 14,575,174 | ※１ 15,572,004 |
| 売上総利益 | 4,569,452 | 4,758,895 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 4,044,104 | ※２ 4,242,364 |
| 営業利益 | 525,347 | 516,531 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 235 | 203 |
| 受取配当金 | 654 | 916 |
| 業務受託料 | 1,090 | 962 |
| 受取保険金 | 1,294 | 1,586 |
| 為替差益 | 1,193 | - |
| その他 | 2,114 | 1,899 |
| 営業外収益合計 | 6,582 | 5,568 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 31,136 | 26,085 |
| その他 | 2,897 | 1,768 |
| 営業外費用合計 | 34,034 | 27,854 |
| 経常利益 | 497,896 | 494,245 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | ※３ 1,093 | ※３ 1,586 |
| 固定資産廃棄損 | ※４ 18,124 | ※４ 9,931 |
| 減損損失 | ※５ 100,355 | ※５ 40,565 |
| 店舗閉鎖損失 | 7,253 | - |
| 投資有価証券償還損 | 853 | - |
| 特別損失合計 | 127,681 | 52,083 |
| 税引前当期純利益 | 370,214 | 442,162 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 164,331 | 158,153 |
| 法人税等調整額 | △6,553 | 13,409 |
| 法人税等合計 | 157,777 | 171,563 |
| 当期純利益 | 212,437 | 270,599 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 325,397 | 302,397 | 10,350 | 312,747 | 1,670 | 255,403 | 1,016,857 | 1,273,931 | － | 1,912,076 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | △37,986 | △37,986 | △37,986 | |||||||
| 当期純利益 | 212,437 | 212,437 | 212,437 | |||||||
| 自己株式の取得 | △35,791 | △35,791 | ||||||||
| 新株予約権の発行 | ||||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － | － | － | 174,451 | 174,451 | △35,791 | 138,660 |
| 当期末残高 | 325,397 | 302,397 | 10,350 | 312,747 | 1,670 | 255,403 | 1,191,309 | 1,448,383 | △35,791 | 2,050,736 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △8,621 | △8,621 | 47,428 | 1,950,882 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △37,986 | |||
| 当期純利益 | 212,437 | |||
| 自己株式の取得 | △35,791 | |||
| 新株予約権の発行 | 9,955 | 9,955 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,319 | 8,319 | 8,319 | |
| 当期変動額合計 | 8,319 | 8,319 | 9,955 | 156,935 |
| 当期末残高 | △302 | △302 | 57,384 | 2,107,818 |
当事業年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
| （単位：千円） | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金 合計 |
|||||
| 別途積立金 | 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 325,397 | 302,397 | 10,350 | 312,747 | 1,670 | 255,403 | 1,191,309 | 1,448,383 | △35,791 | 2,050,736 |
| 当期変動額 | ||||||||||
| 剰余金の配当 | △37,386 | △37,386 | △37,386 | |||||||
| 当期純利益 | 270,599 | 270,599 | 270,599 | |||||||
| 自己株式の取得 | △19,984 | △19,984 | ||||||||
| 新株予約権の発行 | - | |||||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | |||||||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | - | - | 233,213 | 233,213 | △19,984 | 213,228 |
| 当期末残高 | 325,397 | 302,397 | 10,350 | 312,747 | 1,670 | 255,403 | 1,424,522 | 1,681,596 | △55,775 | 2,263,965 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △302 | △302 | 57,384 | 2,107,818 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △37,386 | |||
| 当期純利益 | 270,599 | |||
| 自己株式の取得 | △19,984 | |||
| 新株予約権の発行 | 24,446 | 24,446 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,325 | △2,325 | △2,325 | |
| 当期変動額合計 | △2,325 | △2,325 | 24,446 | 235,349 |
| 当期末残高 | △2,628 | △2,628 | 81,830 | 2,343,167 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日) |
当事業年度 (自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 370,214 | 442,162 |
| 減価償却費 | 219,504 | 215,231 |
| 減損損失 | 100,355 | 40,565 |
| 店舗閉鎖損失 | 7,253 | － |
| 株式報酬費用 | 9,955 | 24,446 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △600 | △236 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 50,680 | △4,080 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △1,858 | △5,199 |
| 受取利息及び受取配当金 | △890 | △1,120 |
| 支払利息 | 31,136 | 26,085 |
| 為替差損益（△は益） | △1,193 | － |
| 固定資産売却損益（△は益） | － | 1,586 |
| 固定資産廃棄損 | 18,124 | 9,931 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △77,228 | △80,438 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △132,298 | △529,446 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 122,744 | △59,940 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 56,750 | 14,166 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 43,575 | △51,933 |
| その他 | 48,120 | △9,357 |
| 小計 | 864,347 | 32,422 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,063 | 990 |
| 利息の支払額 | △30,579 | △26,128 |
| 法人税等の支払額 | △44,639 | △220,152 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 790,191 | △212,869 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △62,010 | △12,009 |
| 定期預金の払戻による収入 | 50,000 | 50,000 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △69,476 | △98,695 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,168 | △13,556 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △4,121 | △4,342 |
| 投資有価証券の償還による収入 | 50,000 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △44,741 | △51,682 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 25,645 | 2,709 |
| 子会社の清算による収入 | 35,825 | － |
| その他 | △33,832 | 2,732 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △55,878 | △124,842 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 1,780,000 | 2,410,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,027,128 | △2,176,336 |
| 社債の償還による支出 | △10,000 | － |
| 長期未払金の返済による支出 | △250,054 | △309,555 |
| リース債務の返済による支出 | △5,402 | △5,402 |
| 配当金の支払額 | △37,969 | △37,341 |
| 自己株式の取得による支出 | △35,791 | △19,984 |
| その他 | △107 | △60 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △586,452 | △138,680 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 147,860 | △476,392 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,553,524 | 2,701,384 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,701,384 | ※ 2,224,992 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
(1）満期保有目的の債券
償却原価法（定額法）
(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
(1）商品
主に個別法による原価法
（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
(2）貯蔵品
主に個別法による原価法
（貸借対照表計上額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。）
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
| 建物 | 10年～15年 |
| 構築物 | 10年～15年 |
| 工具、器具及び備品 | ２年～20年 |
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(4）長期前払費用
均等償却によっております。
なお、主な償却期間は10年であります。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等、特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。
(3）ポイント引当金
メンバーズカードにより顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる金額をポイント引当金として計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、且つ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
（税効果会計に係る会計基準等）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
(1）概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2）適用予定日
平成31年８月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年８月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１．通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| 売上原価 | 22,204千円 | 29,471千円 |
※２．販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| 従業員給与 | 1,183,493千円 | 1,311,953千円 |
| 広告宣伝費 | 149,232千円 | 164,316千円 |
| 販売手数料 | 311,441千円 | 309,694千円 |
| 減価償却費 | 219,504千円 | 215,231千円 |
| 地代家賃 | 974,298千円 | 1,022,337千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 100,200千円 | 88,870千円 |
| 法定福利費 | 217,238千円 | 216,964千円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 40％ | 40％ |
| 一般管理費 | 60％ | 60％ |
※３．固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 1,093千円 | 1,586千円 |
※４．固定資産廃棄損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 建物 | 15,855千円 | 9,857千円 |
| 工具、器具及び備品 | 2,088千円 | 73千円 |
| ソフトウェア | 180千円 | －千円 |
| 計 | 18,124千円 | 9,931千円 |
※５．当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前事業年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 |
| --- | --- | --- |
| 店舗 | 建物等 | 茨城県稲敷市 |
| 店舗 | 建物等 | 埼玉県三郷市 |
| 店舗 | 建物等 | 千葉県千葉市 |
| 店舗 | 建物等 | 静岡県磐田市 |
| 店舗 | 建物等 | 広島県広島市 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失100,355千円として特別損失に計上しました。
種類ごとの内訳は、建物66,347千円、工具、器具及び備品34,007千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零としております。
当事業年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
| 用途 | 種類 | 場所 |
| --- | --- | --- |
| 店舗 | 建物等 | 東京都中央区 |
| 店舗 | 建物等 | 千葉県千葉市 |
| 店舗 | 建物等 | 福岡県糟屋郡粕屋町 |
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングしております。収益性の低下した一部店舗について、減損損失を認識し、当該資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失40,565千円として特別損失に計上しました。
種類ごとの内訳は、建物34,049千円、工具、器具及び備品6,515千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、転用可能な資産以外は、売却可能性が見込めないため回収可能価額を零としております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 2,532,400 | － | － | 2,532,400 |
| 合計 | 2,532,400 | － | － | 2,532,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） (注) | － | 40,000 | － | 40,000 |
| 合計 | － | 40,000 | － | 40,000 |
(注) 普通株式の自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得40,000株による増加分であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,526 |
| 第２回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,611 |
| 第３回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,500 |
| 第４回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,711 |
| 第５回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 7,034 |
| 合計 | － | － | － | － | 57,384 |
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成28年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 37,986 | 15 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月30日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 37,386 | 15 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月30日 |
当事業年度（自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（株） | 2,532,400 | － | － | 2,532,400 |
| 合計 | 2,532,400 | － | － | 2,532,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（株） (注) | 40,000 | 18,248 | － | 58,248 |
| 合計 | 40,000 | 18,248 | － | 58,248 |
(注)普通株式の自己株式の数の増加は、取締役会の決議に基づく自己株式の取得18,200株による増加分、単元未満株式の買取りによる増加48株であります。
２．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第１回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,526 |
| 第２回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 13,611 |
| 第３回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 12,500 |
| 第４回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,711 |
| 第５回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 9,672 |
| 第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 7,439 |
| 第７回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 14,242 |
| 第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権 (注) | － | － | － | － | － | 125 |
| 合計 | － | － | － | － | 81,830 |
(注)第６回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権および第８回株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
(1）配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 37,386 | 15 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月30日 |
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 | 効力発生日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成30年11月29日 定時株主総会 |
普通株式 | 利益剰余金 | 56,905 | 23 | 平成30年８月31日 | 平成30年11月30日 |
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,904,386千円 | 2,377,998千円 |
| 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | △203,001千円 | △153,006千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,701,384千円 | 2,224,992千円 |
（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
（借主側）
(1)所有権移転ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
「建物」、「工具、器具及び備品」であります。
② リース資産の減価償却の方法
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
(2)所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
「工具、器具及び備品」及び「ソフトウエア」であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法によっております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については安全性の高い金融資産で運用し、また資金調達については銀行借入や社債発行及び増資にて調達しております。デリバティブ取引は、行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券はその他有価証券に属する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
賃借物件において預託している敷金及び保証金は、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、長期未払金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部は金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、「与信管理規程」に従い、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち、57％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません(（注）２ 参照)。
前事業年度（平成29年８月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,904,386 | 2,904,386 | － |
| (2）売掛金 | 924,684 | 924,684 | － |
| (3）投資有価証券 | 48,417 | 48,417 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 560,854 | 560,854 | － |
| (5）長期預金 | 41,010 | 41,010 | － |
| 資産計 | 4,479,352 | 4,479,352 | － |
| (1）支払手形 | 18,395 | 18,395 | － |
| (2）買掛金 | 955,258 | 955,258 | － |
| (3）電子記録債務 | 330,705 | 330,705 | － |
| (4）未払金（※１） | 105,505 | 105,505 | － |
| (5）未払法人税等 | 163,762 | 163,762 | － |
| (6）長期借入金（※２） | 4,705,960 | 4,706,896 | 936 |
| (7）リース債務（※３） | 6,812 | 6,838 | 25 |
| (8）長期未払金（※４） | 751,655 | 748,646 | △3,008 |
| 負債計 | 7,038,054 | 7,036,008 | △2,046 |
（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）リース債務は１年内のリース債務を含めております。
（※４）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
当事業年度（平成30年８月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,377,998 | 2,377,998 | － |
| (2）売掛金 | 1,001,145 | 1,001,145 | － |
| (3）投資有価証券 | 49,406 | 49,406 | － |
| (4）敷金及び保証金 | 612,050 | 611,983 | △67 |
| (5）長期預金 | 53,014 | 53,014 | － |
| 資産計 | 4,093,616 | 4,093,548 | △67 |
| (1）支払手形 | 25,046 | 25,046 | － |
| (2）買掛金 | 876,755 | 876,755 | － |
| (3）電子記録債務 | 342,615 | 342,615 | － |
| (4）未払金（※１） | 91,147 | 91,147 | － |
| (5）未払法人税等 | 94,454 | 94,454 | － |
| (6）長期借入金（※２） | 4,939,624 | 4,936,740 | △2,883 |
| (7）リース債務 | 1,410 | 1,413 | 3 |
| (8）長期未払金（※３） | 757,264 | 751,947 | △5,317 |
| 負債計 | 7,128,320 | 7,120,122 | △8,197 |
（※１）未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を除いております。
（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）長期未払金は１年内支払予定の長期未払金の金額を含め、未払金から除いております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価額、又は取引金融機関から提示された価額によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4）敷金及び保証金
これらの時価は、回収可能性を反映した、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5）長期預金
長期預金の時価については、取引金融機関から提示された価額によっております。
負債
(1）支払手形、(2）買掛金、(3）電子記録債務、(4）未払金、(5）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6）長期借入金、(7）リース債務、(8）長期未払金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規発行、新規借入又はリース等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額 （単位：千円）
| 区分 | 平成29年８月31日 | 平成30年８月31日 |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 1,600 | 1,600 |
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| 前事業年度（平成29年８月31日） （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,891,268 | － | － | － |
| 売掛金 | 924,684 | － | － | － |
| 長期預金 | － | 41,010 | － | － |
敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
| 当事業年度（平成30年８月31日） （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,364,000 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,001,145 | － | － | － |
| 長期預金 | － | 53,014 | － | － |
敷金及び保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額を記載しておりません。
（注）４．社債、長期借入金、リース債務及び長期未払金の決算日後の返済予定額
| 前事業年度（平成29年８月31日） （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,751,602 | 1,289,218 | 933,185 | 535,358 | 196,596 | － |
| リース債務 | 5,402 | 1,410 | － | － | － | － |
| 長期未払金 | 269,662 | 228,344 | 152,624 | 77,806 | 23,217 | － |
| 合計 | 2,026,667 | 1,518,973 | 1,085,810 | 613,164 | 219,813 | － |
| 当事業年度（平成30年８月31日） （単位：千円） |
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,735,408 | 1,276,003 | 996,131 | 678,776 | 253,306 | － |
| リース債務 | 1,410 | － | － | － | － | － |
| 長期未払金 | 290,896 | 191,498 | 150,912 | 93,888 | 30,068 | － |
| 合計 | 2,027,714 | 1,467,501 | 1,147,043 | 772,664 | 283,374 | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（平成29年８月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 48,417 | 48,852 | △435 |
| 合計 | 48,417 | 48,852 | △435 |
当事業年度（平成30年８月31日）
| 区分 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | |||
| 株式 | 49,406 | 53,195 | △3,788 |
| 合計 | 49,406 | 53,195 | △3,788 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | 9,955千円 | 24,446千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回株式報酬型 ストック・オプション |
第２回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成25年１月11日 | 平成26年１月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 | 当社取締役５名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 平成25年１月31日 | 平成26年１月31日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成25年２月１日 至 平成55年１月31日 |
自 平成26年２月１日 至 平成56年１月31日 |
（注） 当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割後の株式数により記載しております。
| 第３回株式報酬型 ストック・オプション |
第４回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成27年１月14日 | 平成28年１月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役５名 | 当社取締役７名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 20,000株 | 普通株式 19,800株 |
| 付与日 | 平成27年１月30日 | 平成28年１月29日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成27年１月31日 至 平成57年１月30日 |
自 平成28年１月30日 至 平成58年１月29日 |
| 第５回株式報酬型 ストック・オプション |
第６回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年１月13日 | 平成29年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役７名 | 当社従業員177名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 19,800株 | 普通株式 17,700株 |
| 付与日 | 平成29年１月31日 | 平成29年10月２日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件の定めはありません。 | 付与日（平成29年10月２日）以降、権利確定日（平成32年10月１日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 自 平成29年10月２日 至 平成32年10月１日 |
| 権利行使期間 | 自 平成29年２月１日 至 平成59年１月31日 |
自 平成32年10月２日 至 平成33年８月31日 |
| 第６回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第７回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年９月12日 | 平成29年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員88名 | 当社取締役５名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 14,250株 | 普通株式 14,400株 |
| 付与日 | 平成29年10月２日 | 平成30年１月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成29年10月２日）以降、権利確定日（平成34年10月１日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 | 権利確定条件の定めはありません。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成29年10月２日 至 平成34年10月１日 |
対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 平成34年10月２日 至 平成35年８月31日 |
自 平成30年１月11日 至 平成60年１月10日 |
| 第８回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員２名 |
| 株式の種類及び付与数 | 普通株式 600株 |
| 付与日 | 平成30年１月10日 |
| 権利確定条件 | 付与日（平成30年１月10日）以降、権利確定日（平成34年10月１日）まで継続して勤務していること。なお、新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の役員または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 自 平成30年１月10日 至 平成34年10月１日 |
| 権利行使期間 | 自 平成34年10月２日 至 平成35年８月31日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成30年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は、平成25年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第１回株式報酬型ストック・オプションにつきましては、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回株式報酬型 ストック・オプション |
第２回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成25年１月11日 | 平成26年１月14日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 18,800 | 18,800 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 18,800 | 18,800 |
| 第３回株式報酬型 ストック・オプション |
第４回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成27年１月14日 | 平成28年１月13日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 20,000 | 19,800 |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 20,000 | 19,800 |
| 第５回株式報酬型 ストック・オプション |
第６回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年１月13日 | 平成29年９月12日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | － | 17,500 |
| 失効 | － | 2,500 |
| 権利確定 | － | － |
| 未確定残 | － | 15,000 |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | 19,800 | － |
| 権利確定 | － | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 19,800 | － |
| 第６回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第７回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年９月12日 | 平成29年12月12日 |
| 権利確定前（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 付与 | 14,250 | 14,400 |
| 失効 | 800 | － |
| 権利確定 | － | 14,400 |
| 未確定残 | 13,450 | － |
| 権利確定後（株） | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | － | 14,400 |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | － | 14,400 |
| 第８回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年12月12日 |
| 権利確定前（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 付与 | 600 |
| 失効 | － |
| 権利確定 | － |
| 未確定残 | 600 |
| 権利確定後（株） | |
| 前事業年度末 | － |
| 権利確定 | － |
| 権利行使 | － |
| 失効 | － |
| 未行使残 | － |
② 単価情報
| 第１回株式報酬型 ストック・オプション |
第２回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成25年１月11日 | 平成26年１月14日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 719.5 | 724 |
| 第３回株式報酬型 ストック・オプション |
第４回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成27年１月14日 | 平成28年１月13日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 625 | 541 |
| 第５回株式報酬型 ストック・オプション |
第６回株式報酬型 ストック・オプション Ａタイプ |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年１月13日 | 平成29年９月12日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 488.5 | 1,056 |
| 第６回株式報酬型 ストック・オプション Ｂタイプ |
第７回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年９月12日 | 平成29年12月12日 |
| 権利行使価格（円） | 1 | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,028 | 1,360 |
| 第８回株式報酬型 ストック・オプション |
|
| --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年12月12日 |
| 権利行使価格（円） | 1 |
| 行使時平均株価（円） | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | 1,495 |
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1)第６回株式報酬型ストック・オプション Ａタイプ
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 （注）１ | 28.86％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 3.5年 |
| 予想配当 （注）３ | 15円／株 |
| 無リスク利子率 （注）４ | △0.10％ |
（注）１．約３年６か月（平成26年４月から平成29年10月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いております。
２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成29年８月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に近似する国債の利子率であります。
(2)第６回株式報酬型ストック・オプション Ｂタイプ
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 （注）１ | 33.71％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 5.5年 |
| 予想配当 （注）３ | 15円／株 |
| 無リスク利子率 （注）４ | △0.07％ |
（注）１．約５年４か月（平成24年６月から平成29年10月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いております。
２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成29年８月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に近似する国債の利子率であります。
(3)第７回株式報酬型ストック・オプション
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 （注）１ | 34.35％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 15年 |
| 予想配当 （注）３ | 15円／株 |
| 無リスク利子率 （注）４ | 0.32％ |
（注）１．約５年７か月（平成24年６月から平成30年１月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いております。
２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成29年８月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する残存年数が15年の国債の利子率であります。
(4)第８回株式報酬型ストック・オプション
① 使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル
② 主な基礎数値及び見積方法
| 株価変動性 （注）１ | 33.34％ |
| 予想残存期間 （注）２ | 5.2年 |
| 予想配当 （注）３ | 15円／株 |
| 無リスク利子率 （注）４ | △0.09％ |
（注）１．約５年２か月（平成24年11月から平成30年１月まで）のヒストリカルボラティリティ（週次）を用いております。
２．合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成29年８月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に近似する国債の利子率であります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年８月31日） |
当事業年度 （平成30年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産（流動） | |||
| 賞与引当金 | 30,921千円 | 27,211千円 | |
| 商品評価損 | 22,877千円 | 21,866千円 | |
| 未払法定福利費 | 4,928千円 | 4,455千円 | |
| 未払事業税 | 11,957千円 | 7,766千円 | |
| 資産除去債務 | 1,335千円 | 242千円 | |
| ポイント引当金 | 3,663千円 | 2,043千円 | |
| その他 | 187千円 | 2,909千円 | |
| 計 | 75,871千円 | 66,495千円 | |
| 繰延税金資産（固定） | |||
| 税務上の繰延資産 | 11,744千円 | 10,688千円 | |
| 資産除去債務 | 56,281千円 | 63,071千円 | |
| 減損損失 | 78,100千円 | 73,473千円 | |
| 新株予約権 | 17,570千円 | 25,056千円 | |
| その他有価証券評価差額金 | 133千円 | 1,159千円 | |
| その他 | 4,315千円 | 3,172千円 | |
| 計 | 168,147千円 | 176,622千円 | |
| 繰延税金資産小計 | 244,018千円 | 243,118千円 | |
| 評価性引当額 | △78,246千円 | △88,411千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 165,772千円 | 154,707千円 | |
| 繰延税金負債（固定） | |||
| 建設協力金 | △1,617千円 | △826千円 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △37,363千円 | △39,471千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △38,980千円 | △40,298千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 126,791千円 | 114,408千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年８月31日） |
当事業年度 （平成30年８月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.86％ | 30.86％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 1.33％ | 1.58％ | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 0.06％ | 0.20％ | |
| 住民税均等割等 | 4.45％ | 3.99％ | |
| 留保金課税 | 3.81％ | 2.23％ | |
| 評価性引当額の増減 | 4.02％ | 2.30％ | |
| 税額控除 | △2.88％ | △2.70％ | |
| その他 | 0.96％ | 0.34％ | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 42.61％ | 38.80％ |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1）当該資産除去債務の概要
店舗等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を開店時から15年と見積り、割引率は0.000％～1.875％の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3）当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 157,487千円 | 188,014千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 23,198千円 | 24,020千円 |
| 時の経過による調整額 | 1,151千円 | 1,094千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △21,050千円 | △6,356千円 |
| 見積りの変更による増減額(△は減少) | 27,226千円 | －千円 |
| 期末残高 | 188,014千円 | 206,772千円 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであるため記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
主に一般消費者が顧客であり、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社はインポートブランド品を中心に販売する単一セグメントであり、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 822円67銭 | 913円98銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 84円42銭 | 108円64銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 81円38銭 | 103円72銭 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日） |
当事業年度 （自 平成29年９月１日 至 平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益（千円） | 212,437 | 270,599 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 212,437 | 270,599 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,516,214 | 2,490,761 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 93,958 | 118,132 |
| （うち新株予約権）（株） | (93,958) | (118,132) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | － | 第８回新株予約権（新株予約権の数60個、普通株式600株） この概要は以下の通りであります。 決議年月日 平成29年12月12日 新株予約権の行使期間 自 平成34年10月２日 至 平成35年８月31日 発行価格 1,496円 資本組入額 748円 |
３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年８月31日） |
当事業年度 （平成30年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 2,107,818 | 2,343,167 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 57,384 | 81,830 |
| （うち新株予約権（千円）） | (57,384) | (81,830) |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 2,050,434 | 2,261,337 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,492,400 | 2,474,152 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
【株式】
| 銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | その他有価証券 | イオンモール㈱ | 26,577 | 49,406 |
| ㈱ジェイ・ジー・パートナーズ | 2,200 | 1,100 | ||
| ㈱ヴィクトリー・オプティカル | 10 | 500 | ||
| 小計 | 28,787 | 51,006 | ||
| 計 | 28,787 | 51,006 |
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高(千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 1,627,942 | (注2) 270,006 |
(注3) 61,889 |
1,836,059 | 1,063,272 | 147,774 (34,049) |
772,787 |
| 構築物 | 388 | － | － | 388 | 372 | 3 | 15 |
| 工具、器具及び備品 | 1,440,198 | (注2) 135,020 |
(注3) 42,522 |
1,532,696 | 1,234,410 | 94,312 (6,515) |
298,286 |
| リース資産 | 43,709 | － | (注3) 16,000 |
27,709 | 26,299 | 5,402 | 1,410 |
| 建設仮勘定 | － | 2,099 | 2,099 | － | － | － | － |
| 有形固定資産計 | 3,112,239 | 407,125 | 122,511 | 3,396,853 | 2,324,354 | 247,493 (40,565) |
1,072,499 |
| 無形固定資産 | (注2) | ||||||
| ソフトウエア | 60,338 | 13,556 | － | 73,894 | 49,502 | 8,303 | 24,391 |
| リース資産 | 39,409 | － | － | 39,409 | 39,409 | － | － |
| 無形固定資産計 | 99,748 | 13,556 | － | 113,304 | 88,912 | 8,303 | 24,391 |
| 長期前払費用 | 863 | － | 383 | 479 | － | － | 479 |
（注１）「当期末減価償却累計額又は償却累計額」の欄に減損損失累計額332,690千円が含まれております。
「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
（注２）当期増加額の主な要因は、以下の通りです。
新店開店による増加（松本店、岡山店など8店舗）
| 建物 | 182,007千円 |
| 工具、器具及び備品 | 65,793千円 |
改装による増加（パルナ店、成田店など15店舗）
| 建物 | 87,999千円 |
| 工具、器具及び備品 | 29,290千円 |
本社改修、システム増強による増加
| 工具、器具及び備品 ソフトウエア |
39,936千円 13,556千円 |
（注３）当期減少額の主な要因は、以下の通りです。
改装に伴う造作・附属設備の廃棄、滅失（パルナ店、成田店など10店舗）
| 建物 | 61,889千円 |
| 工具、器具及び備品 | 16,783千円 |
システム廃棄、滅失による減少
| 工具、器具及び備品 | 25,454千円 |
| リース資産 | 16,000千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 1,751,602 | 1,735,408 | 0.43 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 5,402 | 1,410 | 0.00 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 2,954,358 | 3,204,216 | 0.41 | 平成31年9月20日～ 平成35年8月31日 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | 1,410 | － | － | － |
| その他有利子負債 | ||||
| １年以内に返済予定の長期未払金 | 269,662 | 269,662 | 0.46 | － |
| 長期未払金（長期割賦未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）） | 481,993 | 466,368 | 0.44 | 平成31年9月23日～ 平成35年8月23日 |
| 合計 | 5,464,428 | 5,698,298 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及び長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 1,276,003 | 996,131 | 678,776 | 253,306 |
| 長期未払金 | 191,498 | 150,912 | 93,888 | 30,068 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 236 | － | － | 236 | － |
| 賞与引当金 | 100,200 | 88,870 | 100,200 | － | 88,870 |
| ポイント引当金 | 11,872 | 6,375 | 5,066 | 6,508 | 6,672 |
（注）１ 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権の回収による戻入額であります。
２ ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、ポイント失効によるものであります。
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務 | 188,014 | 25,114 | 6,356 | 206,772 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 現金 | 13,998 |
| 預金 | |
| 当座預金 | 144,464 |
| 普通預金 | 2,066,529 |
| 定期預金 | 153,006 |
| 小計 | 2,364,000 |
| 合計 | 2,377,998 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| イオンモール㈱ | 451,178 |
| 三菱ＵＦＪニコス㈱ | 181,096 |
| ちばぎんＪＣＢカード㈱ | 100,931 |
| イオンリテール㈱ | 74,880 |
| ㈱ジャックス | 53,052 |
| その他 | 140,004 |
| 合計 | 1,001,145 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
924,684
21,924,659
21,848,198
1,001,145
95.61
16.0
（注） 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．商品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 宝飾品 | 930,407 |
| 時計 | 1,590,028 |
| バッグ・小物 | 1,943,315 |
| 合計 | 4,463,750 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| マリッジリング | 110,522 |
| レオパレスチケット | 794 |
| 消耗品 | 252 |
| 商品券 | 126 |
| 合計 | 111,695 |
② 固定資産
敷金及び保証金
| 区分 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 店舗保証金 | 582,788 |
| 事務所保証金 | 27,490 |
| 社宅敷金 | 1,372 |
| その他保証金 | 400 |
| 合計 | 612,050 |
③ 流動負債
イ．支払手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱新栄商会 | 23,065 |
| エプソン販売㈱ | 1,167 |
| バンビジュエリー㈱ | 814 |
| 合計 | 25,046 |
期日別内訳
| 期日 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 平成30年９月満期 | 13,145 |
| 平成30年10月満期 | 4,509 |
| 平成30年11月満期 | 7,392 |
| 合計 | 25,046 |
ロ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱ウエニ貿易 | 204,655 |
| ㈱コンチネンタル | 195,445 |
| ㈱ドウシシャ | 92,399 |
| ㈱ＳＩＦＯＲＥ | 59,333 |
| ㈱ビッグヒット | 58,550 |
| その他 | 266,370 |
| 合計 | 876,755 |
ハ．電子記録債務
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| ㈱ウエニ貿易 | 271,337 |
| ㈱ドウシシャ | 19,428 |
| ㈱ジュエリーイイヌマ | 9,284 |
| ㈱桑山 | 8,033 |
| ㈱ルキナ | 7,046 |
| その他 | 27,484 |
| 342,615 |
期日別内訳
| 期日 | 金額（千円） |
| --- | --- |
| 平成30年９月満期 | 319,283 |
| 平成30年10月満期 | 17,371 |
| 平成30年11月満期 | 5,960 |
| 合計 | 342,615 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高 | （千円） | 4,168,834 | 10,685,283 | 15,335,840 | 20,330,900 |
| 税引前四半期（当期）純利益金額又は 税引前四半期純損失金額（△） |
（千円） | △69,447 | 398,763 | 461,676 | 442,162 |
| 四半期（当期）純利益金額又は 四半期純損失金額（△） |
（千円） | △58,690 | 242,285 | 281,294 | 270,599 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△） |
（円） | △23.54 | 97.21 | 112.86 | 108.64 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額又は １株当たり四半期純損失金額（△） |
（円） | △23.54 | 120.75 | 15.65 | △4.30 |
有価証券報告書（通常方式）_20181128155550
第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度
９月１日から８月31日まで
定時株主総会
11月中
基準日
８月31日
剰余金の配当の基準日
８月31日
２月末日
１単元の株式数
100株
単元未満株式の買取り
取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所
－
買取手数料
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法
電子公告により行います。
当社のホームページ http://www.happiness-d.co.jpに掲載いたします。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
株主に対する特典
毎年８月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上保有の株主様に対し、下記のご所有株式数に応じて、ご優待券またはご優待商品の贈呈もしくは児童虐待防止を呼び掛けるオレンジリボン運動への寄付のいずれかをお選びいただいたうえで、当社店舗またはオンラインストアでご利用可能な10％割引券をあわせて贈呈いたします。
| 所有株式数 | ご優待券またはご優待商品もしくはご寄付 （Ａ～Ｉより選択） |
10％割引券 (金額上限あり) |
| --- | --- | --- |
| 100株 保有の株主様 |
Ａ 3,000円相当のオリジナル商品（アクセサリー等） Ｂ 2,000円のご優待券 Ｃ 2,000円のオレンジリボン運動への寄付 |
２枚 |
| 200株以上 400株未満 保有の株主様 |
Ｄ 6,000円相当のオリジナル商品（アクセサリー等） Ｅ 4,000円のご優待券 Ｆ 4,000円のオレンジリボン運動への寄付 |
３枚 |
| 400株以上 保有の株主様 |
Ｇ 10,000円相当のオリジナル商品（アクセサリー等） Ｈ 6,000円のご優待券 Ｉ 6,000円のオレンジリボン運動への寄付 |
４枚 |
（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．上記、株主に対する特典につきましては、平成31年８月31日現在の株主様より以下内容に変更となることを平成30年10月12日の取締役会にて決議し開示いたしております。
(1)100株保有の株主様 2,000円のご優待券（2,000円券１枚） 10％割引券２枚
(2)200株以上400株未満保有の株主様 4,000円のご優待券（2,000円券２枚） 10％割引券３枚
(3)400株以上600株未満保有の株主様 6,000円のご優待券（2,000円券３枚） 10％割引券４枚
(4)600株以上800株未満保有の株主様 8,000円のご優待券（2,000円券４枚） 10％割引券４枚
(5)800株以上1,000株未満保有の株主様 10,000円のご優待券（2,000円券５枚） 10％割引券４枚
(6)1,000株以上3,000株未満保有の株主様 12,000円のご優待券（2,000円券６枚） 10％割引券４枚
(7)3,000株以上5,000株未満保有の株主様 20,000円のご優待券（2,000円券10枚） 10％割引券４枚
(8)5,000株以上保有の株主様 30,000円のご優待券（2,000円券15枚） 10％割引券４枚
※割引券は金額上限があります。
有価証券報告書（通常方式）_20181128155550
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第27期（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）
平成29年11月29日関東財務局長に提出。
(2）内部統制報告書及びその添付書類
平成29年11月29日関東財務局長に提出。
(3）四半期報告書及び確認書
事業年度 第28期第１四半期（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日）
平成30年１月12日関東財務局長に提出。
事業年度 第28期第２四半期（自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日）
平成30年４月11日関東財務局長に提出。
事業年度 第28期第３四半期（自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日）
平成30年７月11日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を平成29年11月30日関東財務局長に提出。
(5）自己株券買付状況報告書
報告期間 自 平成30年７月１日 至 平成30年７月31日
平成30年８月10日関東財務局長に提出。
報告期間 自 平成30年８月１日 至 平成30年８月31日
平成30年９月10日関東財務局長に提出。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。