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Bank of Innovation, Inc.
Annual Report • Dec 26, 2018
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年12月26日 |
| 【事業年度】 | 第13期 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社バンク・オブ・イノベーション |
| 【英訳名】 | Bank of Innovation,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 樋口 智裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4400-1817 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 |
| 【電話番号】 | 03-4400-1817 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO経営管理部長 河内 三佳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E34116 43930 株式会社バンク・オブ・イノベーション Bank of Innovation,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2017-10-01 2018-09-30 FY 2018-09-30 2016-10-01 2017-09-30 2017-09-30 1 false false false E34116-000 2018-12-26 E34116-000 2013-10-01 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2014-10-01 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2015-10-01 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2014-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2015-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34116-000 2018-09-30 E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2016-10-01 2017-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2017-10-01 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34116-000 2018-09-30 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure
0101010_honbun_8048500103010.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2014年９月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 |
| 売上高 | (千円) | 1,927,506 | 2,023,267 | 2,299,987 | 4,001,262 | 5,052,275 |
| 経常利益又は
経常損失 (△) | (千円) | 28,546 | 44,872 | △375,670 | 159,876 | 509,042 |
| 当期純利益又は
当期純損失 (△) | (千円) | 29,643 | 39,391 | △364,164 | 199,018 | 363,242 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 60,000 | 360,000 | 360,000 | 360,000 | 471,620 |
| 発行済株式総数 | (株) | 2,834 | 3,396 | 3,396 | 3,396 | 3,896,000 |
| 純資産額 | (千円) | 70,520 | 693,268 | 329,103 | 528,121 | 1,112,922 |
| 総資産額 | (千円) | 632,889 | 1,414,351 | 1,469,130 | 2,477,343 | 2,811,415 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 24.29 | 203.65 | 96.41 | 155.02 | 285.66 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純利益又は
当期純損失 (△) | (円) | 10.46 | 13.88 | △107.23 | 58.60 | 99.98 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | 98.91 |
| 自己資本比率 | (％) | 10.9 | 48.9 | 22.3 | 21.3 | 39.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 54.9 | 10.4 | ― | 46.6 | 44.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | 19.56 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △240,790 | 60,160 | 446,205 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △29,373 | △58,927 | △34,545 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 359,777 | 185,329 | 297,663 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | 949,811 | 1,136,370 | 1,845,692 |
| 従業員数 | (名) | 116 | 132 | 147 | 138 | 141 |
| 〔外、平均臨時
雇用者数〕 | 〔16〕 | 〔18〕 | 〔15〕 | 〔14〕 | 〔18〕 |
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．第11期の経常損失及び当期純損失の計上は、新規タイトルの開発に係る売上原価及び既存タイトルに係る広告宣伝費の計上等によるものであります。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．第９期、第10期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、第11期においては、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
７．第11期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．第９期から第12期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．主要な経営指標等のうち、第９期及び第10期については、会社計算規則 (2006年法務省令第13号) の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第11期、第12期及び第13期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
11．第９期及び第10期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
12．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を記載しております。 ### ２ 【沿革】
当社は、2006年１月、代表取締役社長樋口智裕が開発した動画検索エンジン「Fooooo」の事業化を目的として設立されました。当社設立以後における経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
| 2006年１月 | 東京都渋谷区において資本金100千円で、株式会社バンク・オブ・イノベーションを設立。 |
| 2007年３月 | 動画検索エンジンサービス「Fooooo」をインターネット上に公開。 |
| 2007年４月 | 資本金3,097千円へ増資。 |
| 2007年５月 | 東京都中野区に本社移転。 資本金4,097千円へ増資。 |
| 2007年８月 | 資本金10,000千円へ増資。 |
| 2008年３月 | 資本金60,000千円へ増資。 |
| 2008年６月 | 東京都新宿区新宿に本社移転。 |
| 2010年２月 | PCソーシャルゲーム事業を開始。 |
| 2010年10月 | 東京都新宿区大久保に本社移転。 |
| 2012年９月 | スマートフォンゲーム事業 (注) を開始。 スマートフォンゲームアプリ「征戦！エクスカリバー」をリリース。 |
| 2013年３月 | 動画検索エンジンサービス「Fooooo」の事業譲渡に伴い、動画検索事業を終了。 |
| 2013年５月 | PCソーシャルゲーム事業を終了。 |
| 2013年９月 | スマートフォンゲームアプリ「ポケットナイツ」をリリース。 |
| 2015年２月 | スマートフォンゲームアプリ「幻獣契約クリプトラクト」をリリース。 |
| 2015年９月 | 資本金360,000千円へ増資。 |
| 2015年11月 | 東京都新宿区新宿に本社移転。 ゲーム以外の新規事業展開を目的として、子会社株式会社ブルーナ (2016年４月 株式会社ベルーガゲームスへ商号変更) を設立。 |
| 2017年８月 | スマートフォンゲームアプリ「ミトラスフィア」をリリース。 |
| 2017年９月 | 株式会社ベルーガゲームスの清算結了。 |
| 2018年２月 | 資本金402,716千円へ増資。 |
| 2018年７月 | 東京証券取引所マザーズ市場へ株式上場。 資本金457,212千円へ増資。 |
| 2018年８月 | 資本金471,620千円へ増資。 |
(注) 当社は、上記以外にも４タイトルのスマートフォンゲームアプリをリリースしておりますが、全て運営を終了しており、上記は本書提出日現在で運営しているタイトルのみを記載しております。 ### ３ 【事業の内容】
当社は、「ロマン (世界で一番"思い出"をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」の二つを企業理念として掲げており、人々の心に末永く刻まれるようなサービスの創出を目指してスマートフォンゲームアプリの開発・運営に取り組んでおります。
なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(1) スマートフォンゲーム事業について
当社は、Google Inc.及びApple Inc.等が運営するプラットフォームを通じて、ユーザーにゲームアプリを提供しております。多くのユーザーに楽しんでいただけるよう、ゲームのプレイそのものは無料で行うことができますが、その中でより深くゲームを楽しみたいユーザーに向けて有料アイテムの販売を行っております。また、「幻獣契約クリプトラクト」においては、自社IP (Intellectual Property：知的財産) として他社に著作物の利用許諾を行っており、他社から支払われるロイヤルティも当社の売上として計上しております。
当社が提供している主なゲームタイトルは、次のとおりであります。
2018年９月30日現在
| タイトル名 (リリース年月) |
プラットフォーム | オリジナル／ 他社IP |
ゲーム概要 |
| ミトラスフィア (2017年８月) |
App Store Google Play |
オリジナル | 多種多様な武具・アバター (注１) に加え、30種以上のボイスによる"なりきり"要素をふんだんに盛り込んだファンタジーRPG (注２) です。 手軽に他のユーザーとのコミュニケーションとリアルタイムの冒険を楽しむことができます。 (累計500万ダウンロード超) |
| 幻獣契約クリプトラクト (2015年２月) |
App Store Google Play AndApp Yahoo!ゲーム |
オリジナル | 90年代RPGを彷彿とさせるような王道コマンドバトルと派手なエフェクトによる本格的ファンタジーRPGです。豪華声優陣によるボイスがゲームへの没入感をさらに高めます。 (累計1,000万ダウンロード超) |
| ポケットナイツ (2013年９月) |
App Store Google Play |
他社IP | 多彩で可愛いアバターの着せ替え、そして仲間達との大冒険を楽しむきせかえアクションRPGです (IP保有会社：株式会社ジークレスト)。 (累計100万ダウンロード超) |
| 征戦！エクスカリバー (2012年９月) |
App Store Google Play |
オリジナル | 全国のプレイヤー達と結成する騎士団で戦うリアルタイム対戦でリーグ制覇を目指す、爽快ギルドバトル (注３) RPGです。 RPGの王道である中世ヨーロッパ風の世界観に着せ替え要素を加え、「新しいモノ」を好むゲーマーに受け入れられることを目指して開発したゲームです。 (累計100万ダウンロード超) |
(注) １．「アバター」とは、ゲーム上におけるユーザーの分身となるキャラクターのことをいいます。
２．「RPG (ロールプレイングゲーム)」とは、ユーザーがゲーム内の登場人物となり、与えられる試練 (冒険、難題、探索、戦闘等) を通して目的の達成を目指すゲームのことをいいます。
３．ゲーム内で他のユーザーと組むチームのことを「ギルド」といい、ギルド同士の戦闘を「ギルドバトル」といいます。
アプリ別売上高
| タイトル名 | 2017年９月期 | 2018年９月期 | ||
| 売上高 (千円) |
割合 (％) |
売上高 (千円) |
割合 (％) |
|
| ミトラスフィア | 623,429 | 15.6 | 2,297,235 | 45.5 |
| 幻獣契約クリプトラクト | 3,005,051 | 75.1 | 2,522,644 | 49.9 |
| ポケットナイツ | 137,752 | 3.4 | 85,176 | 1.7 |
| 征戦！エクスカリバー | 234,737 | 5.9 | 147,006 | 2.9 |
| その他 | 291 | 0.0 | 211 | 0.0 |
| 合計 | 4,001,262 | 100.0 | 5,052,275 | 100.0 |
当社の事業系統図は次のとおりです。
(注) １．ユーザーからの課金アイテム等利用代金から決済手数料及びプラットフォーム手数料 (プラットフォーム運営事業者による代金回収代行業務及び売上管理業務に対する手数料) を差し引いた金額が、プラットフォーム事業者から当社へ支払われます。
２．同業他社に対して自社IPの著作物利用許諾を行っており、自社IP提供先からは毎月売上の一部をロイヤルティとして受け取っております。
３．当社は、複数の広告代理店に対してユーザー獲得を目的とする広告出稿を発注しております。
(2) 当社の特徴及び強みについて
当社の特徴及び強みは以下のとおりであります。
① 開発段階
ａ．開発体制
当社のゲームアプリは、高品質の2Dグラフィック (漫画やアニメーションのように平面的に描かれた図や絵のことを指します) に特化しております。ゲームアプリ市場において3Dゲームも広がりを見せる中で、自社の強みである2Dグラフィックをより追求し、他社との差別化を明確にすることで、独自の地位を築くことができると考えており、これまでのスマートフォンゲーム事業の運営において、より高品質なデザインを提供してまいりました。
当社は高品質2Dグラフィックを効率的に量産するために、デザイナー人員数の増強、社内教育の整備、多段階チェック (後述ｃ．を参照) の導入によって「デザイン主体の開発体制」を構築しております。当該体制では、デザイナー人員数が従業員の４割以上を占めており、内製化率向上による外注コストの抑制、社内全体及び個人の技能向上、品質の担保及び追求が可能となっております。当社は、当社のようなデザインを重視した開発体制を敷いている同業他社は少なく、構築においても組織の再構築から相当の時間とコストが発生するものと捉えており、同業他社による模倣は容易ではないと考えております。よって、当社は業界において特異性及び優位性を確保できていると考えております。
従業員数に対するデザイナーの人数及び割合
| 2017年９月期 | 2018年９月期 | |||
| 人数 (名) |
割合 (％) |
人数 (名) |
割合 (％) |
|
| デザイナー | 59 | 42.8 | 59 | 41.8 |
| その他 | 79 | 57.2 | 82 | 58.2 |
| 合計 | 138 | 100.0 | 141 | 100.0 |
ｂ．オリジナル2Dグラフィックによる効果
当社は本書提出日現在で提供している４本のゲームアプリのうち、「幻獣契約クリプトラクト」と「ミトラスフィア」は上述ａ．の開発体制の下で開発しております。この２本は従来のタイトルと比較してダウンロード数が増加するなど、運営段階においても大きな効果が表れております。このことから、当社は高品質デザインによってユーザーの興味関心が引き出されているものと考えており、一度実装したデザインも定期的にブラッシュアップを行うなど、日々品質の向上を図っております。
ｃ．安定したゲームの開発体制
当社は、グラフィックの制作及びゲームシステムの開発において多段階チェックを導入しております。企画からリリースまでの間において、アートディレクターやプロデューサー主体によるデザインの多段階チェック、またゲームシステムについては経営会議及び必要に応じてリリース前テストを実施可能な外注先企業を交えた品質の多段階チェックを実施しております。段階ごとに多角的な視点から進捗及び品質を確認することによって、高品質のゲームアプリを安定的かつ継続して開発することを目指しております。
② 運営段階
ａ．ゲームアプリの長期運営
当社は「ゲームに対して積極的なユーザー層 (注)」をメインターゲットとしております。そして、多くのお客様に長く遊んでいただくことを長期安定運営の基盤とし、当社がゲームをより深く楽しんでいただくための施策を投じていくことによって強化されていくものと考えております。当社の運営力の源泉は確立されたPDCAサイクルであり、ユーザー動向のデータ分析、KPI (重要業績評価指標) 変動要因の把握、新機能の立案及び実装後におけるKPI推移の確認や他社分析の実行等によって成り立っております。
当社は、メインターゲットに受け入れられるように、また懐かしさを感じながら新たな思い出に繋がるような味わいの深いオリジナル2Dグラフィックによって差別化を図るとともに、これまでのPC向けゲームやゲームアプリ開発における成功・失敗のあらゆる面から蓄積したノウハウの活用、そして「お客様と共にゲームをつくっていく」という姿勢を通してサービスの長期運営に取組んでまいりました。ゲーム内で実施したアンケートやお問い合わせに寄せられた意見・要望等を参考に、解決すべき課題の洗い出しや施策への活用、グラフィックのブラッシュアップ等、様々な取り組みを続けた結果、「幻獣契約クリプトラクト」は現在も多くのお客様に楽しんでいただいております。
(注) 当社では、現在においてスマートフォンゲームや家庭用ゲーム機、PCゲーム等に親しんでいる層のほか、これらのゲームにかつて深く親しんだ経験のある層を対象としております。
ｂ．プロモーション
当社は、設定した予算内でより費用対効果があると判断したプロモーションを実施しております。また、プロモーション単価のコントロールを適切に行うため、実施したプロモーション施策についてのデータ分析及びPDCAサイクルを遂行しております。プロモーション手法は基本的にウェブ中心でありますが、ゲーム内施策との連携を行う (具体的な例として、飲食店とのコラボレーション等によるリアルイベントの開催) など、新規のユーザーのみならず既存ユーザーへの訴求効果が見込めるような施策も取り入れております。
ｃ．自社IPの活用
当社は、今後の中長期的な成長を見据えるために、収益貢献度が高く、かつ他社IPの制約にとらわれない開発が可能であるオリジナルタイトルの開発・運営を主力としており、プロモーションとの連携によって自社IPの確立及び収益の多角化を図っております。現行の取り組みといたしましては、同業他社に対する当社の著作物利用許諾を通して、PCや家庭用ゲーム機のプラットフォーム展開を行っており、当社はロイヤルティを受け取っております。 ### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2018年９月30日現在
| 従業員数 (名) | 平均年齢 (歳) | 平均勤続年数 (年) | |
| 141 (18) | 29.7 | 3.1 |
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。なお、当社から他社への出向者及び他社から当社への出向者はおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
0102010_honbun_8048500103010.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「ロマン (世界で一番"思い出"をつくるエンターテイメント企業)」と「企業信念 (良いものは必ず評価される)」を企業理念として掲げるとともに、ユーザーを含む社会に対してより大きな価値を提供し続けることを目指して、スマートフォンゲームアプリの開発及び運営に取り組んでまいります。
(2) 経営戦略
当社は、オリジナル2Dグラフィックに特化したゲームアプリの開発・運営に注力しております。また、今後のスマートフォンゲーム業界では、運営力だけではなくIPの力による優位性の確保が重要であり、新規タイトルの開発に合わせて価値あるIPの創出と活用に取り組んでまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社は、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を重要な経営指標とし、中長期的に企業価値の最大化を図ってまいります。
(4) 経営環境及び対処すべき課題
日本国内のスマートフォンゲーム業界を取り巻く環境におきましては、市場の成熟化が進む一方で上位タイトルのけん引によって安定した推移を続けており、2018年度の市場規模は9,800億円に達すると予測されております (参考：株式会社矢野経済研究所「スマホゲームの市場動向と将来性分析2018」)。また、売上ランキングでは2017年頃から中国・韓国などの海外勢タイトルの躍進が続いており、日本市場でのシェアを伸ばしております。当社はこの動向を踏まえ、今後も市場の拡大は続く一方で、企業間のユーザー獲得競争に勝てる人気タイトルにユーザーや収益が集約されていくと考えております。
このような事業環境の下、当社は今後もスマートフォンゲーム事業において事業規模を拡大し、将来的にスマートフォンゲームコンテンツを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えております。そして、その実現のため、当社は以下の課題の解決に取り組んでまいります。
① 自社IPの確立
今後のスマートフォンゲーム業界を生き抜くためには、自社IPの確立が重要な課題の一つであると認識しております。現在、IP活用の一環として、同業他社に対する「幻獣契約クリプトラクト」の著作権利用許諾を行っており、締結先の企業は当該タイトルをベースにしたゲームを開発し、PC向け及び家庭用ゲーム機向けのプラットフォームへ提供しております。これによって、IPとしての認知度が向上するとともに、ロイヤリティ計上といった収益の多角化に繋がっております。なお、本書提出日以降においては、別のゲームアプリにおいても、スマートフォン領域外のユーザー獲得を目的として、PC向けもしくは家庭用ゲーム機向けのプラットフォーム展開を計画しております。当社は引き続き、価値あるIPの創出に取り組むとともに、プロモーションや外部企業と連携しながら既存IPの価値の向上を図ってまいります。
② 収益力の高いタイトルの提供
当社がスマートフォンゲーム事業においてより一層成長していくためには、収益力が高く、かつ多くのユーザーが長期的に楽しめるような質の高いサービスを提供していくことが重要であると考えております。当社では、ゲームアプリにおけるユーザーの行動履歴を分析したデータを新たな施策の企画・実施に活用しております。また、新規タイトルの開発において、既存タイトルで獲得したノウハウを活用することで、新たな収益の創出に繋げてまいります。
③ 優秀な人材の確保
当社は、今後の市場の動向やユーザーの多様化に迅速に対応していくために、優秀な人材の獲得及び育成が必要であると考えております。しかしながら、IT業界では人材不足の状況が続いており、また有能な人材ほど他社との獲得競争が激しく、採用が難しくなる状況となることも考えられます。当社では、社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるようなオリジナリティのあるヒットタイトルを継続的に提供していくことで採用強化に繋げたいと考えております。また、事業活動を通してコーポレートブランドを高め、ゲームだけではなく企業としての魅力を世の中に訴求していくことも重要であると考えております。
④ ゲームの安全性及び健全性の強化
オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレード (オンライン上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を、現実の通貨で売買する行為のこと。通称「RMT」。) や、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による課金問題等が社会的に度々提起されております。当社は、こうした状況を踏まえ、スマートフォンゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体の自主規制を遵守しております。
⑤ システム管理体制の強化
当社が提供するゲームアプリは、数多くのユーザーが同時に利用するようなタイトルもあることから、ユーザーが常に快適に利用できるように対応していくことが重要な課題であると認識しております。当社は、システム基盤や管理体制の強化に努めることによって、安定したサービスの提供に繋げております。
⑥ 組織体制の強化
当社が、今後更なる業容拡大を図るためには、事業環境の変化に適応しつつ、持続的な成長を支える組織体制・内部管理体制の強化が重要であると考えております。当社としましては、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制の強化に取り組んでおります。これにより、組織的な統制・管理活動を通じてリスク管理の徹底とともに業務の効率化を図っていく考えであります。
### ２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資判断上あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
① スマートフォンゲーム市場の動向について
当社の事業領域である日本国内のモバイルゲーム市場は、成熟化が進む一方で上位タイトルのけん引によって安定的に成長すると予測されております。しかしながら、予期せぬ法的規制や通信事業者の動向によって、市場の成長を阻害するような要因が重なった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② プラットフォーム運営事業者の動向について
当社のスマートフォンゲーム事業では、アプリストアを通じてユーザーへサービスを提供しており、特にApp Storeを運営するApple Inc.並びにGoogle Playを運営するGoogle Inc.の２社に対する収益依存が大きくなっております。また、当社は各運営事業者の定める規約を遵守するとともに、各運営事業者に対して回収代行手数料やシステム利用料等の手数料を支払っております。しかしながら、アプリストアの売上等の各種ランキングの仕様変更や今後起こり得る規約変更をはじめとする各運営事業者の動向によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競合他社について
当社はオリジナル2Dグラフィックの制作技術で差別化を図り、高品質のゲームアプリを提供し続けることを目指してまいります。しかしながら、同業他社との競争激化によって優位性を保てなくなった場合には、当社の提供するスマートフォンゲームの利用者数が減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業・サービスに関するリスク
① ゲームアプリの開発及び運営について
当社は、主にRPGのゲームアプリの開発・運営を行っております。これまでの運営で蓄積したノウハウの活用により、着実にユーザー数や売上規模は拡大するとともに、ユーザーから主にグラフィック面において一定の評価を得ていると認識しております。しかしながら、これらのサービスにおいてはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに対するコンテンツの導入が、何らかの要因により困難となった場合には、ユーザーへの訴求力の低下等から当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定のタイトルにおける収益依存について
当社は、売上の大部分を特定のタイトルに依存している状況にあり、2018年９月期における売上高に対して、「幻獣契約クリプトラクト」が全体の売上高の49.9％、「ミトラスフィア」が45.5％と大きな割合を占めております。当社といたしましては、確立されたPDCAサイクルの実行によって既存タイトルのサービス向上に取り組む一方で、人的資源を新規開発に集中させることで新規タイトルの創出に注力してまいります。しかしながら、今後当該タイトルの収益が想定していた売上高より大きく下回った場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ サービスの安全性及び健全性について
当社が提供するゲームアプリは、不特定多数の個人ユーザーが、各ユーザー間において独自にコミュニケーションを取ることができる機能を設ける場合があります。当社は、健全なコミュニティを育成するため、利用規約において社会的問題へと発展する可能性のある不適切な利用の禁止を明示しております。また、ゲーム上において会話又は投稿するにふさわしくない禁止語句の設定やユーザー等のモニタリングを常時行っており、規約に違反したユーザーに対しては、改善の要請や退会等の措置を講じるよう努めております。当社は引き続き、健全性維持の取り組みを実施してまいりますが、万が一当社が把握できなかったユーザーの不適切な行為によってトラブルが生じた場合には、利用規約の内容に関わらず、当社が法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を問われない場合においても、企業の信用やブランド価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、事業規模の拡大に伴い、コンテンツの健全性の維持、向上のために必要な対策を講じていく方針ではありますが、これに伴うシステム対応や体制強化の遅延等が生じた場合や、対応のために想定以上に費用が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、オンラインゲーム業界においては、リアル・マネー・トレードが一部ユーザーにより行われております。当社のゲームアプリには、ユーザー同士でアイテムを交換する等の機能は設けておりませんが、ごく一部のユーザーが希少なアイテムを保有するゲームアカウントをオークションサイトに出品している事例が発生しております。当社では、利用規約においてゲームアカウントの売買を禁止する旨を表記するとともに、オークションサイトの適時監視も行っております。しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、拡大した場合には、当社サービスの信頼性が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システム障害について
当社の事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故 (社内外の人的要因によるものを含む) 等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 開発・運営コストの増加について
当社はゲームアプリの開発、運営を行うにあたり、大量のイラスト制作等を行っております。当社は引き続き、コストコントロールを行いながら高品質ゲームアプリの開発に取り組んでまいりますが、ゲームコンテンツの高品質化等の影響により開発運営費が高騰した場合、また、サービス開始後の売上が想定通りとならない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社はウェブ中心のプロモーションを実施する中で、広告宣伝費の予実管理や費用対効果を見極めた広告宣伝を実施しておりますが、今後の市場動向によって広告単価が上昇した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。併せて、Web広告や動画の配信等の広告宣伝活動は、当社が自社IPの確立を目指すうえでは不可欠な取り組みでありますが、多額の広告宣伝費が必要となることもあり、場合によっては利益を圧迫する可能性があります。さらに投下した広告宣伝費が期待した効果を得られないケースも考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 開発遅延等が業績に与える影響について
当社は、スマートフォンゲーム事業で中長期的な成長を目指すにあたり、高品質のゲームを年間１本程度の安定したサイクルでリリースしていく方針であります。しかしながら、最新作である「ミトラスフィア (2017年８月リリース)」においては、ゲームのプログラミング言語や世界観設定等の変更、品質向上等が伴い、リリースまでに約３年を要しました。現在、当社では以下の対策を講じ、開発遅延の防止に努めております。
ａ．プログラミング言語 (開発言語) に起因する遅延の防止策
半期に一度、エンジニアリング推進室が開発言語に関する調査を実施し、使用中の開発言語に有効性があることを確認しております。
ｂ．世界観設定等の変更に起因する遅延の防止策
経営会議のゲーム開発進捗確認 (月次で実施) によって、世界観設定等の変更に伴うデザインの変更を防止しております。
ｃ．ブラッシュアップ (品質向上) 期間に起因する遅延の防止策
新規タイトルの開発スケジュールで品質向上のための猶予期間を３カ月設定しており、ブラッシュアップが発生した場合においても対応できる体制としております。
また、当社は高品質ゲームアプリの開発のために開発ラインの数を絞り込んでいるため、事業展開における柔軟性は決して高いとはいえません。よって、事業環境や業界の動向によっては、早急な対応が容易ではない体制であると捉えております。今後においても、開発を進めていく中で、リリース時期を延期せざるを得なくなることがありうるため、延期に伴う開発費用の追加発生や採算性が悪化した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新たな事業展開について
当社は将来的に、現在のスマートフォンゲーム事業から、スマートフォンゲームコンテンツを活用したエンターテイメント領域に進出したいと考えており、追加的な支出が発生する可能性や、当社が今まで想定していない新たなリスクが存在する可能性があります。このため、新たな事業展開が想定通りに進捗しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制に関するリスク
① インターネットに関連する法的規制について
当社の事業に関連する各種法的規制等については、随時対応しております。しかしながら、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② ゲームアプリに関する法的規制等について
当社が属するスマートフォンゲーム業界は、主に「有料アイテム」における過度な射幸心の誘発等の問題が度々提起されており、最近では「不当景品類及び不当表示防止法 (以下、「景品表示法」という。)」における有利誤認・優良誤認や「資金決済に関する法律 (以下、「資金決済法」という。)」における仮想通貨の取扱いについて取り上げられました。当社は、景品表示法にかかる対策として、当社の顧問弁護士との協議や法改正に関する情報交換、日本オンラインゲーム協会 (ＪＯＧＡ) が制定しているガイドラインの遵守等に自主的に取組んでおります。また、資金決済法に関しては同法が定める規定に従って金融機関との間で発行保証金保全契約を締結するなどにより遵守しております。以上のことから、サービスの提供には大きな影響を与えていないものと認識するとともに、今後も変化する可能性がある社会的要請について、サービスを提供する企業として自主的に対応し、業界の健全性・発展性を損なうことの無いよう努めていくべきであると考えております。
しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた時に当社の事業が著しく制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(4) 知的財産権の管理に関するリスク
当社は、自社で提供しているサービスに関して、第三者が保有する知的財産権を利用する場合には、当該第三者の使用許諾を得ております。また、当社役員・従業員や人材派遣会社からの派遣社員などによる知的財産権の持ち出しをリスクとして考え、社内管理体制の強化によってリスク回避を図っております。現時点で、第三者より知的財産権に関する侵害訴訟を提起又は通知されている事実はなく、また顧問弁護士・顧問弁理士等と密に連携しており、一切他社の知的財産権を侵害していないという認識ではありますが、万が一、当社の認識外で、第三者の知的財産を侵害した場合には、損害賠償請求や使用差止請求を受け、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(5) 企業価値の毀損リスク
当社は、企業価値の維持及び強化がユーザーの信頼確保、当社の将来的な成長に繋がると考えております。事業を展開する中で想定されるトラブルを未然に防ぐため、上述「(3) 法的規制に関するリスク」に列挙した法的規制をはじめとする関連法規、ガイドライン並びに当社内で定める各種規則の遵守を徹底しておりますが、当社に関する否定的な評判・評価が世間に流布される場合には、当社の企業価値が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社が事業を展開する中で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展した場合には、多額の訴訟対応費用が発生し、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 組織体制に関するリスク
① 人材の採用と育成について
当社が、今後更なる業容拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が重要な課題となります。人材獲得競争が過熱する中で、有能な人材が競合他社に引き抜かれる等により人材が流出するリスクも想定されますが、当社では、現在も採用による人材の獲得に加え、入社後の社内研修、各種勉強会の開催、福利厚生の充実など、人材の育成及び流出に対応した各種施策を推進しております。しかしながら、新規の採用や社内における人材の育成が計画通りに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、開発の内製化は、品質の担保や開発体制の強化につながる一方で、外注比率の低下によって適時のコスト削減がしづらいというデメリットがあります。当社では、全従業員の生産性向上を目的とする人員配置を随時行っておりますが、売上が想定を下回る場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、利益率が低いタイトルの運営に関して、KPI改善を図る中で人員配置がうまくいかず、事業撤退判断や経営判断に遅れが生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 代表者への依存について
当社の代表取締役社長である樋口智裕は、創業当時から最高経営責任者として当社の経営戦略・事業戦略においてきわめて重要な役割を担っております。当社は、同氏の属人性に依存することのない組織的な事業経営体制の構築を目的として、優秀な人材の採用及び育成並びに権限の委譲等を推進しております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業推進等に影響を与える可能性があります。
③ 内部管理体制について
当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらには健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。当社では内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) その他のリスク
① 資金調達について
当社は、スマートフォンゲーム事業における必要資金の多くを、主に金融機関からの借入金によって充当してまいりました。この結果、2018年11月30日時点の有利子負債は820百万円となっております。本書提出日時点では、金融機関との関係は良好であることから必要な資金の新規調達に懸念はありません。しかしながら、将来、当社の信用格付けの引下げや金利変動に伴う資金調達コストの増加等、何らかの理由により資金調達に支障が生じた場合、当社の業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、取締役及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は53,000株であり、発行済株式総数3,909,000株の1.36％に相当しております。
③ 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しております。しかしながら、財務体質の強化と事業拡大、内部留保の充実等を優先させていただいており、創業以来配当は実施しておりません。また、創業以来、売上高は前年比で増加し続けているものの、2016年９月期の当期純損失計上によって未だ内部留保が充実しているとは言えない状況であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
④ 自然災害等について
当社では、自然災害、事故等に備え、定期的なバックアップ、稼働状況の常時監視等により、トラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー (以下、「経営成績等」という。) の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、海外における通商問題の動向や経済の先行きなどについて懸念点が残されているものの、雇用・所得環境の改善をはじめ、緩やかな回復が続くことが期待されました。
当社の事業領域である日本国内のスマートフォンゲーム業界を取り巻く環境におきましては、市場の成熟化が進む中でユーザーの獲得に苦戦するメーカーも増える中、ヒットタイトルを中心に安定して推移いたしました。また、2017年頃から中国・韓国などの海外勢タイトルの躍進が続いており、日本市場でのシェアを前年比で高めております。
このような事業環境のもと、当社は主に既存タイトルの拡大に取り組みました。「幻獣契約クリプトラクト」は、３周年大感謝祭や1,000万ダウンロード突破記念キャンペーン等を実施し、主力タイトルとして堅調な推移を見せました。「ミトラスフィア」も2017年８月のサービス開始以来、新規シナリオやアバターパーツの追加などを通して多くのユーザーの皆様に遊んでいただき、500万ダウンロードを突破して１周年を迎えることができました。また、認知向上やユーザーとのエンゲージメントを高めるための施策として、他社IPとのコラボレーションや「ミトラスカフェ」並びにファンミーティングの開催などにも取り組みました。
以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ334,072千円増加し、2,811,415千円となりました。
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ250,728千円減少し、1,698,493千円となりました。
当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ584,800千円増加し、1,112,922千円となりました。
ｂ．経営成績
当事業年度の経営成績は、売上高は5,052,275千円 (前事業年度比26.3％増)、営業利益527,506千円 (前事業年度比207.8％増)、経常利益509,042千円 (前事業年度比218.4％増)、当期純利益に関しては363,242千円 (前事業年度比82.5％増) となりました。
なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物 (以下、「資金」という。) は、前事業年度末に比べて709,322千円増加し、1,845,692千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動の結果得られた資金は446,205千円 (前事業年度比386,044千円の増加) となりました。主な要因は、税引前当期純利益の計上509,042千円、売上債権の減少365,517千円、未払金の減少額367,931千円、法人税等の支払額54,100千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は34,545千円 (前事業年度比24,382千円の減少) となりました。主な要因は、定期預金等の預入による支出43,000千円、定期預金等の払戻による収入18,200千円、有形固定資産の取得による支出4,636千円、敷金及び保証金の差入による支出5,318千円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動の結果得られた資金は297,663千円 (前事業年度比112,334千円の増加) となりました。これは短期借入金の純減額58,230千円、長期借入金の純増額134,335千円、株式の発行による収入137,808千円、ストックオプションの行使による収入83,750千円によるものです。
③ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｂ．受注状況
当社は受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はスマートフォンゲーム事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
前年同期比 (％) |
| スマートフォンゲーム事業 (千円) | 5,052,275 | 26.3 |
(注) １．前事業年度及び当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
||
| 販売高 (千円) |
割合 (％) |
販売高 (千円) |
割合 (％) |
|
| Apple Inc. | 2,069,968 | 51.7 | 2,576,783 | 51.0 |
| Google Inc. | 1,742,813 | 43.5 | 2,263,421 | 44.8 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．相手先は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とする箇所があります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
1) 財政状態
(資産)
当事業年度末における総資産は2,811,415千円となり、前事業年度末に比べ334,072千円増加いたしました。これは主に現金及び預金の増加734,121千円、売掛金の減少365,517千円によるものであります。
(負債)
当事業年度末における負債は1,698,493千円となり、前事業年度末に比べ250,728千円減少いたしました。これは主に長期借入金の増加134,335千円、未払金の減少367,931千円によるものであります。
(純資産)
当事業年度末における純資産は1,112,922千円となり、前事業年度末に比べ584,800千円増加いたしました。これは主に新株発行による資本金の増加111,620千円、同じく資本剰余金の増加111,620千円、当期純利益の計上による利益剰余金の増加363,242千円によるものであります。
2) 経営成績
(売上高)
当事業年度の売上高は5,052,275千円 (前事業年度比26.3％増) となりました。増加の主な要因としては、運営タイトルの売上が好調に推移したことによるものであります。
(売上原価、売上総利益)
当事業年度の売上原価は2,902,569千円 (前事業年度比17.5％増) となりました。増加の主な要因としては、売上増加に伴うプラットフォーム手数料の増加であります。
運営タイトルの売上が好調に推移したことで売上高が前事業年度比で1,051,012千円増加している一方、売上原価としては主に変動費であるプラットフォーム手数料が増加した結果、当事業年度の売上総利益は2,149,705千円 (前事業年度比40.4％増) となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,622,198千円 (前事業年度比19.3％増) となりました。増加の主な要因としては、広告宣伝費の増加であります。
この結果、当事業年度の営業利益は527,506千円 (前事業年度比207.8％増) となりました。
(営業外損益、経常利益)
当事業年度の営業外収益は192千円 (前事業年度比73.1％減)、営業外費用は18,656千円 (前事業年度比52.4％増) となりました。営業外収益の主な内訳は物品売却益155千円、営業外費用の主な内訳は支払利息の発生11,729千円であります。
この結果、当事業年度の経常利益は509,042千円 (前事業年度比218.4％増) となりました。
(特別損益、当期純利益)
当事業年度の特別損益は、特別利益及び特別損失ともに計上がありませんでした。
これらの結果、税引前当期純利益は509,042千円 (前事業年度比222.6％増) となり、法人税、住民税及び事業税87,826千円並びに法人税等調整額57,973千円の計上により、当期純利益は363,242千円 (前事業年度比82.5％増) となりました。
3) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因
当社の経営成績に重要な影響を与える要因は「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、広告宣伝費、人件費、地代家賃等であります。このほか、会社の成長に必要な設備投資等を含め、収入と支出のバランスを考慮して資金運用を実施することを主たる方針としております。
これらの運転資金については、自己資金及び金融機関からの借入で資金調達しております。
ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、翌期以降３年間における売上高及び営業利益それぞれの合計金額を経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための指標と位置付け、その向上を目指しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
(1) スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
| 相手先の名称 | 国名 | 契約名称 | 契約内容 | 契約期間 |
| Google Inc. | 米国 | Google Play デベロッパー販売／配布契約書 |
Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | 定めなし |
| Apple Inc. | 米国 | iOS Developer Program License Agreement |
iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約 | １年間 (１年毎の自動更新) |
当社は、「世界で一番"思い出"をつくるエンターテイメント企業」というロマンを達成すべく、日々の研究開発に取り組んでおります。研究内容といたしましては、現在の収益基盤であるスマートフォンゲームアプリの開発のための市場調査・分析、テスト開発等であります。
当事業年度における研究開発費の総額は、157,644千円であります。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における主要な設備投資は、ネットワーク関連機器の取得4,636千円であります。
なお、重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2018年９月30日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | ||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | |||
| 本社 (東京都新宿区) |
事務所用設備 | 1,273 | 5,654 | 3,809 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は97,787千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数 (契約社員及びアルバイトを含み、人材会社からの派遣社員を除く。) は、年間の平均人員を ( ) 外数で記載しております。
５．当社の事業セグメントは、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2018年12月26日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 3,896,000 | 3,909,000 | 東京証券取引所 (マザーズ) |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,896,000 | 3,909,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2014年１月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社従業員 １ (注)１ |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 15 [15] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 (株) ※ |
普通株式 15,000 [15,000] (注)２、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １株当たり250 (注)３、７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年２月１日から2023年９月30日 (注)４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 250 (注)７ 資本組入額 125 (注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日 (2018年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2018年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．当社従業員の取締役への就任により、本書提出日現在においては当社取締役１名となっております。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
||||
| 既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
４．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
７．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 １ 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 24 [11] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 (株) ※ |
普通株式 24,000 [11,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １株当たり1,038 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年11月１日から2025年９月30日まで (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 1,038 (注)６ 資本組入額 519 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日 (2018年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2018年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額 (以下「行使価額」という。) に「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
|||||
| 既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 (名) | 当社取締役 ２ 当社従業員 ２ |
| 新株予約権の数 (個) ※ | 27 [27] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数 (株) ※ |
普通株式 27,000 [27,000] (注)１、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※ | １株当たり750 (注)２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月１日から2026年９月30日 (注)３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円) ※ | 発行価格 750 (注)６ 資本組入額 375 (注)６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― |
※ 当事業年度の末日 (2018年９月30日) における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末 (2018年11月30日) にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は1,000株であります。
但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
① 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
② 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．当社が株式分割 (株式無償割当を含む。) 又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が調整前行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 |
× | 調整前 行使価額 |
||||
| 既発行株式数 ＋ 新株発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。
さらに、上記のほか、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
３．当該期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社 (「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 (昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。) 第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。) の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではなく、相続人に上記①は適用されないものとする。なお、新株予約権の相続は１回に限るものとする。
③ 新株予約権者が法令又は当社の内部規律に違反する行為を行った場合、新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、新株予約権の一部行使は認められないものとする。
⑤ 新株予約権の取得事由が発生した場合、当該新株予約権者の権利行使は認めない。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の①から⑤に定める事由が生じた場合、それが生じた日に新株予約権を無償で取得することができる。また、当社は、新株予約権を取得する場合、新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画の承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会の承認 (株主総会決議が不要の場合は取締役会決議と読み替える。)がなされた場合
② 新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、当社との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合
③ 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
④ 新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は論旨退職の制裁を受けた場合
⑤ 新株予約権者が当社と類似の営業を営む会社の役職員に就任した場合
６．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年９月29日 (注)１ |
562 | 3,396 | 300,000 | 360,000 | 283,356 | 337,440 |
| 2018年２月16日 (注)２ |
335 | 3,731 | 42,716 | 402,716 | 42,716 | 380,156 |
| 2018年４月28日 (注)３ |
3,727,269 | 3,731,000 | ― | 402,716 | ― | 380,156 |
| 2018年７月23日 (注)４ |
130,500 | 3,861,500 | 54,496 | 457,212 | 54,496 | 434,653 |
| 2018年８月22日 (注)５ |
34,500 | 3,896,000 | 14,407 | 471,620 | 14,407 | 449,060 |
(注) １．有償第三者割当 発行価格 1,038,000円、資本組入額 533,808円
割当先 ニッセイ・キャピタル６号投資事業有限責任組合、MSIVC2012V投資事業有限責任組合、
りそなキャピタル３号投資事業組合
２．ストック・オプションの権利行使による増加であります。
３．株式分割 (１：1,000) によるものであります。
４．有償一般募集 (ブックビルディング方式による募集)
発行価格 960.00円
引受価額 835.20円
資本組入額 417.60円
払込金総額 108,993千円
５．有償第三者割当 (オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
発行価格 835.20円
資本組入額 417.60円
割当先 大和証券株式会社
６．ストック・オプションの権利行使により、2018年11月１日付で発行済株式総数が13,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,747千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】
2018年９月30日現在
| 区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 2 | 22 | 25 | 14 | 2 | 1,698 | 1,763 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | 491 | 4,134 | 6,425 | 543 | 17 | 27,344 | 38,954 | 600 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 1.3 | 10.6 | 16.5 | 1.4 | 0.0 | 70.2 | 100.00 | ― |
(6) 【大株主の状況】
2018年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。) の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 樋口 智裕 | 東京都新宿区 | 1,669,000 | 42.84 |
| 株式会社サイバーエージェント | 東京都渋谷区道玄坂１－12－１ | 350,000 | 8.98 |
| 田中 大介 | 東京都新宿区 | 300,000 | 7.70 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 154,200 | 3.96 |
| 株式会社Cygames | 東京都渋谷区南平台町16－17 | 150,000 | 3.85 |
| JPE第１号株式会社 | 東京都千代田区霞が関３－２－１ | 120,000 | 3.08 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１－14－１ | 49,500 | 1.27 |
| 生田 裕 | 静岡県熱海市 | 49,000 | 1.26 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１－４ | 45,100 | 1.16 |
| 菅原 貴弘 | 東京都港区 | 40,000 | 1.02 |
| 計 | ― | 2,926,800 | 75.12 |
(注) 前事業年度末現在主要株主であった田中 大介は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2018年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,895,400 |
38,954 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 600 |
― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,896,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 38,954 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円) |
| 当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
| 当期間における取得自己株式 | 35 | 65 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2018年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) |
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― | ― | ― | ― |
| その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | ― | ― | 35 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しておりますが、財務体質の強化と事業拡大、内部留保の充実等を優先させていただいており、創業以来配当は実施しておりません。また、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | 2014年９月 | 2015年９月 | 2016年９月 | 2017年９月 | 2018年９月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | ― | 2,465 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | ― | 1,476 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は、2018年７月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
| 最高(円) | ― | ― | ― | 2,465 | 1,968 | 2,035 |
| 最低(円) | ― | ― | ― | 1,670 | 1,476 | 1,505 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．当社株式は、2018年７月24日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。 ### ５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 (役員のうち女性の比率12.5％)
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役
社長
―
樋口 智裕
1983年
１月15日
| 2006年１月 | 当社設立 代表取締役社長(現任) |
(注)３
1,715,100
取締役
人事総務部長
田中 大介
1983年
９月20日
| 2006年１月 | 当社監査役 |
| 2007年４月 | 当社取締役 |
| 2017年３月 | 当社取締役 人材開発部長(現人事総務部長)(現任) |
(注)３
300,000
取締役
CFO経営管理部長
河内 三佳
1985年
８月31日
| 2008年３月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2011年10月 | 公認会計士登録 |
| 2013年10月 | 当社入社、経営管理部長 |
| 2014年12月 | 当社取締役CFO 経営管理部長(現任) |
(注)３
5,000
取締役
ゲーム
事業部長
清水 啓之
1982年
７月31日
| 2008年４月 | 日本電気株式会社入社 |
| 2012年10月 | 当社入社 |
| 2016年４月 | 当社ゲーム事業部長 |
| 2016年10月 | 当社取締役 ゲーム事業部長(現任) |
(注)３
10,000
取締役
―
泉 健太
1979年
８月２日
| 2003年４月 | 大和証券エスエムビーシー株式会社(現大和証券株式会社)入社 |
| 2009年12月 | シティグループ証券株式会社入社 |
| 2010年９月 | 株式会社フルスピード取締役CFO |
| 2011年10月 | 同社取締役副社長COO兼CMO |
| 2015年６月 | リライアンス・データ株式会社代表取締役(現任) |
| 2015年９月 | タグピク株式会社取締役(現任) |
| 2016年９月 | 五反田電子商事株式会社監査役(現任) |
| 2017年７月 | CROOZ Media Partners株式会社取締役(現任) |
| 2017年９月 | 当社取締役(現任) |
| 2018年３月 | 株式会社サイバーセキュリティクラウド監査役(現任) |
| 2018年10月 | Vstudio株式会社取締役(現任) |
(注)３
―
常勤監査役
―
熊倉 安希子
1978年
９月27日
| 2003年10月 | 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 |
| 2017年５月 | 当社監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
―
深町 周輔
1976年
１月23日
| 2004年10月 | 弁護士登録、弁護士法人かすが総合入所 |
| 2011年１月 | フォーサイト総合法律事務所入所(現任) |
| 2013年12月 | 当社監査役(現任） |
| 2015年７月 | 株式会社シルバーライフ監査役(現任) |
| 2016年３月 | 株式会社富士山マガジンサービス監査役(現任) |
| 2018年３月 | 株式会社NIPPON PAY(現NIPPON Platform)監査役(現任) |
| 2018年11月 | 株式会社メルティンMMI監査役（現任） |
(注)４
―
監査役
―
木戸 隆之
1974年
１月４日
| 2000年10月 | 東京都社会保険労務士会登録 |
| 2002年９月 | 株式会社エコミック入社 |
| 2003年４月 | SATO社会保険労務士法人入所 |
| 2004年６月 | 株式会社エコミック取締役 |
| 2012年７月 | 社会保険労務士法人あんしんサポート代表社員(現任) |
| 2016年３月 | 当社監査役 (現任) |
(注)４
―
計
2,030,100
(注) １．取締役 泉健太氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 熊倉安希子氏、監査役 深町周輔氏及び木戸隆之氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2018年４月27日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年４月27日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、すべてのステークホルダーから信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示 (タイムリーディスクロージャー) を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役５名 (うち、社外取締役１名) で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
ⅱ) 監査役会
当社は、監査役会の制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、監査計画に基づき取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、原則として毎月１回の定例の監査役会を開催し、監査役相互の情報共有を図っております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ⅲ) 経営会議
経営会議は、経営メンバーの協議・決定機関として、常勤取締役及び常勤監査役により構成されており、原則として、毎週２回開催しております。経営会議は、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項及び予算の進捗状況について、協議・決定等を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会並びに経営会議において機動的な意思決定を行う一方、社外監査役で構成されている監査役会及び社外取締役による客観的な監督によってコーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。
ハ．その他の企業統治に関する事項
Ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念を制定し、役職員はこれをコンプライアンスの視点をもって遵守する。
(2) 取締役会は、経営判断に基づく重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行う。
(3) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務執行を監査する。
(4) 内部通報規程に基づき、通報窓口を設置する。
(5) 取締役及び使用人の法令違反については、原因追究及び再発防止に努めるとともに、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(6) コンプライアンス規程を制定し、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践する。
(7) コンプライアンス委員会を設置し、関係法令を遵守する体制強化を図る。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書 (電磁的記録を含む。) は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存・管理を行う。
(2) 情報セキュリティ基本規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(3) 特定個人情報取扱規程を定め、マイナンバーの保護・管理を行う。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク管理規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(3) 危機発生時には、担当部門の部門長は、委員長及び事務局に直ちに報告し、事務局は委員長の指示を受けて、リスク管理委員会を開催するものとする。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、情報共有を密に行うことにより、効率的に職務を執行する。
(2) 取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回以上定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅴ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ⅵ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役スタッフは、業務の執行に係る職位を兼務しないことにより独立性を確保し、その任命や解任、考課及び人事異動は、監査役会の同意を得たうえで決定するものとする。
ⅶ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実を発見した場合には、速やかに内部通報窓口 (常勤監査役及び社外弁護士) に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ⅷ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の助力を得ることができる。
ⅸ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 信頼性のある財務報告を作成することが重要であることから、「財務報告に係る内部統制基本方針」を整備し、周知徹底を図る。
(2) 財務報告の作成過程において、虚偽記載及び誤謬が生じないよう実効性のある内部管理体制の整備及び運用を行う。
ⅹ) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。
(2) 経営管理部を反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に「反社会的勢力対策規程」の周知徹底を行い、組織的に違法行為・不当要求へ対処する。
(3) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備している。
Ⅱ リスク管理体制の整備の状況
ⅰ) リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を定めており、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。更に、地震、火災等の災害に対処するため、「防災マニュアル」を制定し、不測の事態に備えております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
ⅱ) コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とし、取締役及びその他委員長が選んだ者で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係る仕組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コンプライアンス違反に係る再発防止策の構築等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、代表取締役社長直轄の内部監査室及び専任の内部監査担当者 (１名) を設置し、内部監査業務を実施しております。内部監査室は、内部監査計画に基づいて全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。また、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、後日改善状況を確認しております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。
また、監査役は定期的に内部監査室及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2018年９月期に係る会計監査の体制は、以下のとおりであります。
継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 石井 宏明
指定有限責任社員・業務執行社員 森竹 美江
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 ７名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、本書提出日現在において、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。
泉健太氏は、証券会社において培った証券・金融に関する豊富な知識及び上場会社の経営経験を有しており、当社の経営に対する様々な助言や業務執行に対する提言・助言をいただくために、当社より取締役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
熊倉安希子氏は、公認会計士としての豊富な経験があることから、当社のコーポレート・ガバナンス強化においての提言・助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
深町周輔氏は、フォーサイト総合法律事務所のパートナー弁護士を兼務しております。弁護士として、豊富な経験と幅広い見識による助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
木戸隆之氏は、社会保険労務士法人あんしんサポートの代表社員を兼務しております。社会保険労務士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての助言をいただくために、当社より監査役の就任を要請したものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識、経験等を有していること、また一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを選任基準と考えております。
社外取締役は、定期的に監査役との意見交換を行っております。
社外監査役 (非常勤) は、常勤監査役から内部監査室及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査室及び会計監査人との連携を図るとともに、経営管理部との連携により経営関連情報を入手しております。
⑤ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2018年９月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、下記のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額 (千円) | ||||
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
53,754 | 53,754 | ― | ― | ― | ４ |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 13,549 | 13,549 | ― | ― | ― | ５ |
(注) １．上記社外役員には、2017年12月14日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第９期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。
３．監査役の報酬限度額は、2014年12月16日開催の第９期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。
ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
株主総会で定められた報酬限度内で、取締役の報酬額については取締役会、監査役の報酬額については監査役会において各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑪ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役 (取締役及び監査役であった者を含む。) の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑫ 責任限定契約の内容について
会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしており、すべての社外取締役及び社外監査役と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 10,000 | ― | 14,000 | 1,000 |
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるコンフォートレター作成業務について対価を支払っております。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】
監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、双方協議かつ監査役会の同意を得たうえで決定しております。
0105000_honbun_8048500103010.htm
第５ 【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度 (2017年10月１日から2018年９月30日まで) の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通じて、情報収集を行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2017年９月30日) |
当事業年度 (2018年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | ※１ 1,259,070 | ※１ 1,993,192 | |||||||||
| 売掛金 | 965,957 | 600,440 | |||||||||
| 前払費用 | 14,970 | 33,562 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 39,487 | 19,695 | |||||||||
| その他 | 15,801 | 24,223 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,295,287 | 2,671,113 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 4,624 | 4,904 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △2,945 | △3,630 | |||||||||
| 建物（純額） | 1,678 | 1,273 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,375 | 16,732 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △8,261 | △11,077 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,114 | 5,654 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,792 | 6,927 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,562 | 3,809 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,562 | 3,809 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 出資金 | 60 | 60 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,444 | 3,533 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 74,116 | 35,934 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 94,079 | 90,037 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 170,700 | 129,565 | |||||||||
| 固定資産合計 | 182,055 | 140,302 | |||||||||
| 資産合計 | 2,477,343 | 2,811,415 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2017年９月30日) |
当事業年度 (2018年９月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 208,230 | ※２ 150,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 560,337 | 508,750 | |||||||||
| 未払金 | 732,828 | 364,896 | |||||||||
| 未払費用 | 20,111 | 18,204 | |||||||||
| 未払法人税等 | 45,238 | 80,043 | |||||||||
| 未払消費税等 | 73,585 | 64,418 | |||||||||
| 前受金 | 48,356 | 64,123 | |||||||||
| 預り金 | 20,561 | 22,102 | |||||||||
| その他 | 16 | 76 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,709,265 | 1,272,615 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 239,956 | 425,878 | |||||||||
| 固定負債合計 | 239,956 | 425,878 | |||||||||
| 負債合計 | 1,949,221 | 1,698,493 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 360,000 | 471,620 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 337,440 | 449,060 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 337,440 | 449,060 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △171,001 | 192,241 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △171,001 | 192,241 | |||||||||
| 株主資本合計 | 526,439 | 1,112,922 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,682 | ― | |||||||||
| 純資産合計 | 528,121 | 1,112,922 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,477,343 | 2,811,415 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 4,001,262 | 5,052,275 | |||||||||
| 売上原価 | ※１ 2,469,799 | ※１ 2,902,569 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,531,462 | 2,149,705 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 1,360,057 | ※２ 1,622,198 | |||||||||
| 営業利益 | 171,405 | 527,506 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 30 | 36 | |||||||||
| 受取奨励金 | 300 | ― | |||||||||
| 物品売却益 | 276 | 155 | |||||||||
| 還付加算金 | 104 | ― | |||||||||
| その他 | 3 | ― | |||||||||
| 営業外収益合計 | 715 | 192 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,928 | 11,729 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,316 | 1,551 | |||||||||
| 株式公開費用 | ― | 5,375 | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 12,245 | 18,656 | |||||||||
| 経常利益 | 159,876 | 509,042 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社清算損 | 2,067 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,067 | ― | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 157,808 | 509,042 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 35,979 | 87,826 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △77,188 | 57,973 | |||||||||
| 法人税等合計 | △41,209 | 145,799 | |||||||||
| 当期純利益 | 199,018 | 363,242 |
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 634,942 | 25.7 | 691,718 | 23.8 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 1,834,857 | 74.3 | 2,210,851 | 76.2 |
| 売上原価 | 2,469,799 | 100.0 | 2,902,569 | 100.0 |
(注) ※１．主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 支払手数料 ※２ | 1,466,627 | 1,793,864 |
| 業務委託費 | 136,316 | 172,097 |
※２．プラットフォーム事業者等への手数料を含んでおります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 360,000 | 337,440 | 337,440 | △370,019 | △370,019 | 327,421 | 1,682 | 329,103 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 当期純利益 | 199,018 | 199,018 | 199,018 | 199,018 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 199,018 | 199,018 | 199,018 | 199,018 | ||||
| 当期末残高 | 360,000 | 337,440 | 337,440 | △171,001 | △171,001 | 526,439 | 1,682 | 528,121 |
当事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本 準備金 |
資本 剰余金 合計 |
その他 利益 剰余金 |
利益 剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 360,000 | 337,440 | 337,440 | △171,001 | △171,001 | 526,439 | 1,682 | 528,121 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 68,904 | 68,904 | 68,904 | 137,808 | 137,808 | |||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 42,716 | 42,716 | 42,716 | 85,432 | 85,432 | |||
| 当期純利益 | 363,242 | 363,242 | 363,242 | 363,242 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △1,682 | △1,682 | ||||||
| 当期変動額合計 | 111,620 | 111,620 | 111,620 | 363,242 | 363,242 | 586,483 | △1,682 | 584,800 |
| 当期末残高 | 471,620 | 449,060 | 449,060 | 192,241 | 192,241 | 1,112,922 | ― | 1,112,922 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純利益 | 157,808 | 509,042 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,680 | 5,254 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △2,500 | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △30 | △36 | |||||||||
| 支払利息 | 10,928 | 11,729 | |||||||||
| 関係会社清算損 | 2,067 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △702,180 | 365,517 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 465,328 | △367,931 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 9,213 | △1,791 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 73,585 | △9,166 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 25,301 | 15,767 | |||||||||
| その他 | 19,140 | △16,314 | |||||||||
| 小計 | 64,343 | 512,069 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 30 | 36 | |||||||||
| 利息の支払額 | △10,816 | △11,801 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △4 | △54,100 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 6,607 | ― | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 60,160 | 446,205 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金等の預入による支出 | △77,500 | △43,000 | |||||||||
| 定期預金等の払戻による収入 | 12,000 | 18,200 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,520 | △4,636 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | ― | △5,318 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 375 | 209 | |||||||||
| 子会社の清算による収入 | 7,718 | ― | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △58,927 | △34,545 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 300,000 | 150,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △442,607 | △208,230 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 898,000 | 1,154,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △570,064 | △1,019,665 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 137,808 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | ― | 83,750 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 185,329 | 297,663 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △3 | △0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 186,558 | 709,322 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 949,811 | 1,136,370 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,136,370 | ※１ 1,845,692 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法によります。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５年
工具、器具及び備品 ５年
無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間 (５年) に基づいております。 ##### ２．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ##### ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(貸借対照表関係)
※１ 担保等に供している資産
資金決済に関する法律に基づき、次のとおり供託しております。
| 前事業年度 (2017年９月30日) |
当事業年度 (2018年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 6,500千円 | 12,500千円 |
| 計 | 6,500千円 | 12,500千円 |
※２ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約 (借手側)
当社は、運転資金の効率的な調整を行うため取引銀行１行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2017年９月30日) |
当事業年度 (2018年９月30日) |
|
| 貸出コミットメントの総額 | ― | 150,000千円 |
| 借入実行残高 | ― | 150,000千円 |
| 差引額 | ― | ― |
(損益計算書関係)
※１ 売上原価に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
|||
| 研究開発費 | 191,419 | 千円 | 157,644 | 千円 |
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
|||
| 役員報酬 | 57,607 | 千円 | 67,303 | 千円 |
| 給料手当 | 92,085 | 〃 | 90,446 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 1,072,982 | 〃 | 1,338,880 | 〃 |
おおよその割合
販売費 79.4％ 82.9％
一般管理費 20.6％ 17.1％
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 (株) | 3,396 | ― | ― | 3,396 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 1,180 |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 502 |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | 1,682 |
(注) 第７回新株予約権及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式 (株) | 3,396 | 3,892,604 | ― | 3,896,000 |
(変動事由の概要)
新株の発行
ストック・オプションの権利行使による増加 335株
2018年４月28日付株式分割による増加 3,727,269株
有償一般募集による増加 130,500株
有償第三者割当による増加 34,500株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| 第２回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) 第７回新株予約権及び第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 1,259,070千円 | 1,993,192千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金等 | △122,700 〃 | △147,500 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,136,370千円 | 1,845,692千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品の状況に関する取組方針
当社は、スマートフォンゲームアプリの開発・運営を行うための事業計画に照らして、必要資金を主に金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当社は、デリバティブ取引を行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、事務所の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、全て１年以内の支払期日であります。
借入金は運転資金の調達を目的としたものであり、一部を除いて変動金利による調達のため、金利変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク (取引先の契約不履行等に係るリスク) の管理
営業債権等については、担当部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク (支払期日に支払を実行できなくなるリスク)
担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち94.0％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません ((注２)を参照ください。)。
前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 1,259,070 | 1,259,070 | ― |
| (2) 売掛金 | 965,957 | 965,957 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 (※１) | 61,286 | 61,286 | ― |
| 資産計 | 2,286,314 | 2,286,314 | ― |
| (1) 短期借入金 | 208,230 | 208,230 | ― |
| (2) 未払金 | 732,828 | 732,828 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 45,238 | 45,238 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 73,585 | 73,585 | ― |
| (5) 長期借入金 (※２) | 800,293 | 794,851 | △5,441 |
| 負債計 | 1,860,175 | 1,854,734 | △5,441 |
(※１) 貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額 (賃借建物の原状回復費用見込額) の未償却残高であります。
(※２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：千円)
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
| (1) 現金及び預金 | 1,993,192 | 1,993,192 | ― |
| (2) 売掛金 | 600,440 | 600,440 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 (※１) | 66,395 | 66,395 | △０ |
| 資産計 | 2,660,027 | 2,660,027 | △０ |
| (1) 短期借入金 | 150,000 | 150,000 | ― |
| (2) 未払金 | 364,896 | 364,896 | ― |
| (3) 未払法人税等 | 80,043 | 80,043 | ― |
| (4) 未払消費税等 | 64,418 | 64,418 | ― |
| (5) 長期借入金 (※２) | 934,628 | 929,272 | △5,355 |
| 負債計 | 1,593,986 | 1,588,631 | △5,355 |
(※１) 貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額 (賃借建物の原状回復費用見込額) の未償却残高であります。
(※２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
時価の算定は、合理的に見積もった敷金及び保証金の返還予定時期に基づき、国債の利率で割り引いた現在価値によっております。
負 債
(1) 短期借入金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
(単位：千円)
| 区分 | 2017年９月30日 | 2018年９月30日 |
| 出資金 | 60 | 60 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度 (2017年９月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,259,070 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 965,957 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 142 | 61,144 | ― | ― |
| 合計 | 2,225,169 | 61,144 | ― | ― |
当事業年度 (2018年９月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ５年以内 |
５年超 10年以内 |
10年超 | |
| 現金及び預金 | 1,993,192 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 600,440 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | ― | 66,395 | ― | ― |
| 合計 | 2,593,632 | 66,395 | ― | ― |
(注４) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度 (2017年９月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 208,230 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 560,337 | 186,153 | 15,312 | 6,492 | 6,492 | 25,507 |
| 合計 | 768,567 | 186,153 | 15,312 | 6,492 | 6,492 | 25,507 |
当事業年度 (2018年９月30日)
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | |
| 短期借入金 | 150,000 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 508,750 | 247,387 | 125,266 | 31,212 | 22,013 | ― |
| 合計 | 658,750 | 247,387 | 125,266 | 31,212 | 22,013 | ― |
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
当社はストックオプション付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年９月27日 | 2013年12月24日 | 2014年１月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 １名 | 当社取締役 １名 |
| 株式の種類及び付与数 (注) | 普通株式 235,000株 | 普通株式 100,000株 | 普通株式 15,000株 |
| 付与日 | 2013年９月30日 | 2013年12月27日 | 2014年１月31日 |
| 権利確定条件 | 本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 | 同左 | 新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関連会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 同左 | 自 2014年１月31日 至 2017年１月31日 |
| 権利行使期間 | 自 2013年９月30日 至 2018年９月29日 |
自 2014年３月１日 至 2018年９月29日 |
自 2017年２月１日 至 2023年９月30日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年10月18日 | 2017年９月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 ３名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 ２名 |
| 株式の種類及び付与数 (注) | 普通株式 24,000株 | 普通株式 31,000株 |
| 付与日 | 2016年10月21日 | 2017年９月15日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権付与時より権利行使時までの間継続して当社又は当社の子会社及び関係会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にある者であることを要する。但し、取締役会が認めた場合はこの限りではない。 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 自 2016年10月21日 至 2018年10月31日 |
自 2017年９月15日 至 2019年９月30日 |
| 権利行使期間 | 自 2018年11月１日 至 2025年９月30日 |
自 2019年10月１日 至 2026年９月30日 |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年４月28日付の株式分割 (１株につき1,000株の割合) による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度 (2018年９月期) において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年９月27日 | 2013年12月24日 | 2014年１月28日 |
| 権利確定前 (株) | |||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後 (株) | |||
| 前事業年度末 | 235,000 | 100,000 | 15,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 235,000 | 100,000 | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | 15,000 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年10月18日 | 2017年９月12日 |
| 権利確定前 (株) | ||
| 前事業年度末 | 24,000 | 31,000 |
| 付与 | ― | ― |
| 失効 | ― | 4,000 |
| 権利確定 | ― | |
| 未確定残 | 24,000 | 27,000 |
| 権利確定後 (株) | ||
| 前事業年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
(注) 2018年４月28日付株式分割 (１株につき1,000株の割合) による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2013年９月27日 | 2013年12月24日 | 2014年１月28日 |
| 権利行使価格 (円) | 250 | 250 | 250 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | ― | ― | ― |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2016年10月18日 | 2017年９月12日 |
| 権利行使価格 (円) | 1,038 | 750 |
| 行使時平均株価 (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 (円) | ― | ― |
(注) 2018年４月28日付株式分割 (１株につき1,000株の割合) による分割後の金額に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法 (ディスカウンテッド・キャッシュフロー法) により算出した価額に基づき決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当事業年度末における本源的価値の合計額 80,184千円
(２) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 571,510千円 ###### (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2017年９月30日) |
当事業年度 (2018年９月30日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 4,256千円 | 5,897千円 | |
| 前受金 | 9,503 〃 | 12,490 〃 | |
| 減価償却超過額 | 36,058 〃 | 22,719 〃 | |
| 一括償却資産償却超過額 | 3,296 〃 | 3,538 〃 | |
| 敷金及び保証金 | 6,694 〃 | 9,496 〃 | |
| 繰越欠損金 | 59,545 〃 | ― | |
| その他 | 1,823 〃 | 1,515 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 121,177千円 | 55,658千円 | |
| 評価性引当額 | △7,574 〃 | △28 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | 113,603千円 | 55,629千円 | |
| 繰延税金資産純額 | 113,603千円 | 55,629千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 (2017年９月30日) |
当事業年度 (2018年９月30日) |
||
| 法定実効税率 | 30.86 ％ | 30.86 ％ | |
| (調整) | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.13 〃 | 0.56 〃 | |
| 住民税均等割等 | 0.34 〃 | 0.12 〃 | |
| 税額控除 | △1.78 〃 | △1.35 〃 | |
| 評価性引当額の増減 | △57.28 〃 | △1.48 〃 | |
| その他 | △0.38 〃 | △0.06 〃 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △26.11 ％ | 28.64 ％ |
【セグメント情報】
当社は、スマートフォンゲーム事業の単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
当社のサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通じて入金された売上高は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 相手先の名称又は氏名 | 売上高 |
| Apple Inc. | 2,069,968 |
| Google Inc. | 1,742,813 |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
当社のサービス提供先は、ゲームの利用者 (一般ユーザー) であるため、損益計算書の売上高の10％を超える主要な顧客は存在いたしません。なお、損益計算書の売上高の10％を超える決済代行事業者を通じて入金された売上高は以下のとおりであります。
(単位：千円)
| 相手先の名称又は氏名 | 売上高 |
| Apple Inc. | 2,576,783 |
| Google Inc. | 2,263,421 |
該当事項はありません。 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主 (会社等に限る。) 等
前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 (法人) が議決権の過半数を所有している会社 (当該会社の子会社を含む) | 株式会社 CyberZ |
東京都 渋谷区 |
40,000 | スマートフォン 広告代理事業他 |
― | 広告発注先 | 広告配信取引 | 935,899 | 未払金 | 344,024 |
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．広告の発注は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 主要株主 (法人) が議決権の過半数を所有している会社 (当該会社の子会社を含む) | 株式会社 CyberZ |
東京都 渋谷区 |
40,000 | スマートフォン 広告代理事業他 |
― | 広告発注先 | 広告配信取引 | 594,117 | 未払金 | 332,325 |
(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．広告の発注は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
３．2018年２月16日をもって株式会社サイバーエージェントが提出会社の主要株主ではなくなったため、2018年２月16日までの取引金額及び2018年２月16日時点の残高を記載しております。なお、2018年２月17日から2018年９月30日までにおける株式会社CyberZとの取引金額は453,577千円、期末の未払金残高は99,700千円であります。
(2) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主 (個人の場合に限る。) 等
前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 樋口 智裕 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接39.3 |
債務被保証 | 当社銀行借入に対する債務被保証 | 557,574 | ― | ― |
(注) １．取引金額には、消費税等が含まれておりません。
２．当社は、金融機関からの借入れに対して、その保証を受けるため、当社代表取締役社長 樋口智裕より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員及び主要株主 | 樋口 智裕 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | (被所有) 直接42.8 |
― | ストック・オプションの権利行使 | 83,750 | ― | ― |
(注) １．取引金額には、消費税等が含まれておりません。
２．当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
|
| １株当たり純資産額 | 155.02円 | 285.66円 |
| １株当たり当期純利益 | 58.60円 | 99.98円 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
― | 98.91円 |
(注) １．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．2018年３月27日開催の取締役会決議により、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2016年10月１日 至 2017年９月30日) |
当事業年度 (自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) |
|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益(千円) | 199,018 | 363,242 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 199,018 | 363,242 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 3,396,000 | 3,633,150 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | ― | 39,320 |
| （うち新株予約権（株）） | (―) | (39,320) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類 (新株予約権の数405個)。 | ― |
該当事項はありません。
0105410_honbun_8048500103010.htm
⑤ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | ― | ― | ― | 4,904 | 3,630 | 685 | 1,273 |
| 工具、器具及び備品 | ― | ― | ― | 16,732 | 11,077 | 2,815 | 5,654 |
| 有形固定資産計 | ― | ― | ― | 21,636 | 14,708 | 3,501 | 6,927 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | ― | ― | ― | 8,766 | 4,957 | 1,753 | 3,809 |
| 無形固定資産計 | ― | ― | ― | 8,766 | 4,957 | 1,753 | 3,809 |
| 長期前払費用 | 2,444 | 6,161 | 5,073 | 3,533 | ― | ― | 3,533 |
(注) 有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 208,230 | 150,000 | 0.42 | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 560,337 | 508,750 | 1.09 | ― |
| 長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) | 239,956 | 425,878 | 0.91 | 2019年 ～ 2023年 |
| 合計 | 1,008,523 | 1,084,628 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金 (１年以内に返済予定のものを除く。) の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 247,387 | 125,266 | 31,212 | 22,013 |
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 780 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,844,912 |
| 定期預金 | 147,500 |
| 合計 | 1,993,192 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| Apple Inc. | 377,386 |
| Google Inc. | 187,075 |
| (株) ディー・エヌ・エー | 26,995 |
| ライオンズフィルム (株) | 5,357 |
| ヤフー (株) | 2,736 |
| その他 | 889 |
| 合計 | 600,440 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
965,957
5,467,730
5,833,247
600,440
90.7
52.3
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 未払金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額 (千円) |
| Apple Inc. | 112,650 |
| (株) CyberZ | 99,700 |
| Google Inc. | 56,688 |
| (株) ファンコミュニケーションズ | 12,085 |
| (株) アドウェイズ | 10,650 |
| その他 | 73,122 |
| 合計 | 364,896 |
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | (千円) | ― | 2,697,442 | 3,868,603 | 5,052,275 |
| 税引前四半期(当期) 純利益 |
(千円) | ― | 262,666 | 361,350 | 509,042 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | ― | 181,239 | 249,331 | 363,242 |
| １株当たり四半期 (当期)純利益 |
(円) | ― | 52.13 | 70.00 | 99.98 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純利益 |
(円) | ― | 40.36 | 18.25 | 29.62 |
(注) １．当社は、2018年７月24日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2018年４月28日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期 (当期) 純利益を算定しております。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年10月１日から翌年９月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３カ月以内 |
| 基準日 | 毎年９月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載を行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.boi.jp/ir/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) 当社の株式は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2018年６月20日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
2018年７月５日及び2018年７月13日 関東財務局長に提出。
2018年６月20日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3) 四半期報告書及び確認書
（第13期第３四半期） (自 2018年４月１日 至 2018年６月30日) 2018年８月14日 関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
2018年７月30日 関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号 (主要株主の異動) に基づく臨時報告書であります。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。