Treasure Factory Co.,LTD.

Quarterly Report • Jan 11, 2019

 第３四半期報告書_20190110183637

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年１月11日
【四半期会計期間】	第24期第３四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）
【会社名】	株式会社トレジャー・ファクトリー
【英訳名】	Treasure Factory Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　野坂　英吾
【本店の所在の場所】	東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】	(03)3880－8822(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画部長　　小林　英治
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区神田練塀町３番地
【電話番号】	(03)3880－8822(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画部長　　小林　英治
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03520 30930 株式会社トレジャー・ファクトリー Treasure Factory Co.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-03-01 2018-11-30 Q3 2019-02-28 2017-03-01 2017-11-30 2018-02-28 1 false false false E03520-000 2019-01-11 E03520-000 2018-11-30 E03520-000 2018-09-01 2018-11-30 E03520-000 2018-03-01 2018-11-30 E03520-000 2017-11-30 E03520-000 2017-09-01 2017-11-30 E03520-000 2017-03-01 2017-11-30 E03520-000 2018-02-28 E03520-000 2017-03-01 2018-02-28 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20190110183637

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第23期 第３四半期連結 累計期間	第24期 第３四半期連結 累計期間	第23期
会計期間		自　2017年３月１日 至　2017年11月30日	自　2018年３月１日 至　2018年11月30日	自　2017年３月１日 至　2018年２月28日
売上高	（千円）	12,075,137	13,012,867	16,431,810
経常利益	（千円）	501,805	672,828	668,867
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	334,843	442,545	345,868
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	336,326	445,087	344,782
純資産額	（千円）	3,884,951	4,216,923	3,945,302
総資産額	（千円）	7,990,140	8,558,154	7,865,833
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	30.22	39.01	31.11
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	29.69	-	30.56
自己資本比率	（％）	48.4	49.1	49.9

回次		第23期 第３四半期連結 会計期間	第24期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2017年９月１日 至　2017年11月30日	自　2018年９月１日 至　2018年11月30日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	19.28	24.50

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

ておりません。

２　第24期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　売上高には、消費税等は含まれておりません。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(１）業績の状況

中古品小売市場は、リユースショップチェーンの多店舗展開、インターネット専業のリユース事業者の事業展開に加え、フリマアプリの浸透などにより、引き続き拡大基調にあります。

そのような経営環境の中、当社では、差引売上総利益率の改善、販管費のコントロールなどを進め、営業利益、経常利益が大きく改善しました。買取面では、第３四半期も引き続き、持込買取に加えて、大型品を買取る出張買取やWeb経由の買取が好調に推移しました。新規出店については、首都圏を中心に直営店を12店出店し、順調に進捗しました。連結子会社のカインドオルは、売上総利益率改善と販管費削減が進み、前年同期から業績が改善しました。

当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上は堅調に推移し、前年同期比7.8％増、単体では同7.6％増となりました。商品カテゴリー別の売上高では、衣料が前年同期比13.3％増、生活雑貨が同4.3％増となり、スポーツ・アウトドア業態が寄与したこともありホビー用品が同27.7％増と高い伸びとなりました。当期商品仕入高は前年同期比10.2％増と高い伸びとなりました。単体の既存店（2017年２月期末までに出店した店舗、以下同じ）については、売上は前年同期比0.2％増、売上総利益率が同0.5％改善、買取も同3.1％増となり、順調に推移しました。

出店面では、直営店の服飾専門リユース業態の「トレファクスタイル」を11店、スポーツ・アウトドア業態の「トレファクスポーツ」を１店出店しました。新規出店した「トレファクスポーツ幕張店」は、総合リユース業態「トレジャーファクトリー幕張店」の移転先と同一の施設に出店し、当社初の複合業態による出店となりました。その結果、当第３四半期連結会計期間末における単体の店舗数は、直営店118店、FC店４店の合計122店となりました。業態別の店舗数は、直営店では、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」57店、服飾専門リユース業態「トレファクスタイル」50店、ブランド古着専門業態「ブランドコレクト」２店、スポーツ・アウトドア業態「トレファクスポーツ」４店、古着アウトレット業態「ユーズレット」４店、郊外型大型リユース業態「トレファクマーケット」１店となり、FC店では、総合リユース業態「トレジャーファクトリー」４店となりました。子会社のトレジャー・ファクトリータイランドの店舗２店、カインドオルの店舗40店、ゴルフキッズの店舗21店を加え、当第３四半期連結会計期間末における当社グループ全体の店舗数は、合計185店となりました。

利益面では、売上総利益率が62.5％と前年同期に比べ0.3％上昇し、単体の売上総利益率は64.4％と前年同期に比べ0.1％上昇しました。

販売費及び一般管理費比率は、人員配置の効率化に加え、その他の経費の見直しを進めたことにより、前年同期に比べ0.9％低下し、57.5％となりました。営業利益率は前年同期に比べ1.2％上昇し、5.0％となり、経常利益率は前年同期に比べ1.0％上昇し、5.2％となりました。

以上の結果、売上高13,012,867千円（前年同期比7.8％増）、営業利益644,363千円（前年同期比39.9％増）、経常利益672,828千円（前年同期比34.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は442,545千円（前年同期比32.2％増）となりました。

(２）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、商品が508,316千円増加、建物及び構築物（純額）が147,484

千円増加、売掛金が143,253千円増加、のれんが99,534千円増加、現金及び預金が242,286千円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して692,320千円増加し、8,558,154千円となりました。

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、短期借入金が235,101千円増加、長期借入金が125,646千円増加したこと等により、前連結会計年度末と比較して420,699千円増加し4,341,230千円となりました。

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益を442,545千円計上したこと等により、前連結会計年度末と比較して271,621千円増加し、4,216,923千円となりました。

(３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。なお当社では、現時点で会社法施行規則における「財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」は定めておりません。

(４）研究開発活動

該当事項はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	28,160,000
計	28,160,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年11月30日）	提出日現在発行数（株） （2019年１月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	11,598,800	11,598,800	東京証券取引所 （市場第一部）	単元株式数 100株
計	11,598,800	11,598,800	－	－

（注）　提出日現在の発行数に2019年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
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2018年９月１日～ 2018年11月30日	―	11,598,800	―	521,183	―	456,183

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式     237,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  11,359,000	113,590	－
単元未満株式	普通株式       2,100	－	－
発行済株式総数	11,598,800	－	－
総株主の議決権	－	113,590	－

（注）　「単元未満株式」の欄には、自己株式が31株含まれております。 

②【自己株式等】

2018年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社トレジャー・ファクトリー	東京都千代田区神田練塀町３番地	237,700	―	237,700	2.04
計	―	237,700	―	237,700	2.04

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年３月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,344,096	1,101,809
売掛金	372,662	515,916
商品	2,696,362	3,204,678
その他	467,351	445,224
流動資産合計	4,880,473	5,267,629
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	983,655	1,131,139
土地	141,555	141,555
その他（純額）	304,231	284,802
有形固定資産合計	1,429,442	1,557,497
無形固定資産
のれん	48,041	147,576
その他	45,907	52,978
無形固定資産合計	93,948	200,555
投資その他の資産
敷金及び保証金	1,294,146	1,361,349
その他	167,822	171,121
投資その他の資産合計	1,461,968	1,532,471
固定資産合計	2,985,360	3,290,524
資産合計	7,865,833	8,558,154

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	37,264	39,717
短期借入金	904,900	1,140,001
1年内返済予定の長期借入金	306,983	392,414
未払法人税等	163,889	102,791
賞与引当金	214,914	125,380
返品調整引当金	21,125	21,953
ポイント引当金	33,866	34,917
その他	806,898	867,402
流動負債合計	2,489,840	2,724,576
固定負債
長期借入金	916,947	1,042,593
資産除去債務	445,811	478,152
その他	67,931	95,907
固定負債合計	1,430,689	1,616,653
負債合計	3,920,530	4,341,230
純資産の部
株主資本
資本金	476,224	521,183
資本剰余金	411,224	456,183
利益剰余金	3,276,234	3,439,054
自己株式	△235,209	△217,173
株主資本合計	3,928,473	4,199,248
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△2,362	179
その他の包括利益累計額合計	△2,362	179
新株予約権	9,174	7,480
非支配株主持分	10,016	10,016
純資産合計	3,945,302	4,216,923
負債純資産合計	7,865,833	8,558,154

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年３月１日 　至　2017年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年11月30日)
売上高	12,075,137	13,012,867
売上原価	4,564,854	4,880,467
売上総利益	7,510,282	8,132,400
返品調整引当金戻入額	22,686	21,125
返品調整引当金繰入額	21,936	21,953
差引売上総利益	7,511,032	8,131,572
販売費及び一般管理費	7,050,320	7,487,208
営業利益	460,711	644,363
営業外収益
受取利息	230	197
自販機収入	11,141	10,329
保険解約返戻金	8,000	-
その他	25,331	20,997
営業外収益合計	44,703	31,523
営業外費用
支払利息	2,712	2,645
その他	897	413
営業外費用合計	3,610	3,059
経常利益	501,805	672,828
特別利益
受取補償金	-	15,640
特別利益合計	-	15,640
特別損失
固定資産除却損	5,072	473
減損損失	6,312	-
賃貸借契約解約損	-	5,500
特別損失合計	11,385	5,973
税金等調整前四半期純利益	490,419	682,495
法人税、住民税及び事業税	149,785	187,510
法人税等調整額	5,790	52,438
法人税等合計	155,575	239,949
四半期純利益	334,843	442,545
非支配株主に帰属する四半期純利益	-	-
親会社株主に帰属する四半期純利益	334,843	442,545

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年３月１日 　至　2017年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年11月30日)
四半期純利益	334,843	442,545
その他の包括利益
為替換算調整勘定	1,483	2,542
その他の包括利益合計	1,483	2,542
四半期包括利益	336,326	445,087
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	336,221	445,087
非支配株主に係る四半期包括利益	105	-

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、株式会社ゴルフキッズの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。

なお、みなし取得日を2018年３月31日としており、同社の2018年４月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。 

（会計方針の変更）

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産にかかる償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自 2017年３月１日 至 2017年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自 2018年３月１日 至 2018年11月30日）
---	---	---
減価償却費	194,354千円	210,688千円
のれんの償却額	4,117千円	12,522千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年５月26日 定時株主総会	普通株式	88,328	8.0	2017年２月28日	2017年５月29日	利益剰余金
2017年10月11日 取締役会	普通株式	88,866	8.0	2017年８月31日	2017年11月１日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月22日 定時株主総会	普通株式	90,232	8.0	2018年２月28日	2018年５月23日	利益剰余金
2018年10月10日 取締役会	普通株式	90,888	8.0	2018年８月31日	2018年11月１日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社はリユース事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年３月１日 至　2017年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年３月１日 至　2018年11月30日）
---	---	---
（１）１株当たり四半期純利益金額	30円22銭	39円01銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	334,843	442,545
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	334,843	442,545
普通株式の期中平均株式数（株）	11,081,717	11,343,710
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	29円69銭	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	195,971	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	第４回新株予約権 　新株予約権の数 5,290個 　普通株式数 529,000株

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有してい

る潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

株式取得による会社等の買収

当社は、2018年12月14日開催の取締役会において、株式会社デジタルクエストの株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結しました。

（１）株式取得の目的

当社グループは、リユース小売業界において、より幅広い分野で当社のリユースサービスをご利用いただけるように「取扱いジャンル、顧客層および販売買取チャネルの拡大」を進めていく方針であります。一方、デジタルクエスト社は「デジタル世界の探究を通じた商いづくりと、商いを通じた社会貢献」を理念として掲げ、システムの上流工程の企画フェーズから開発、運用まで一気通貫での受託開発を得意とし、数多くのネイティブアプリ・WEBサービスを開発してきた実績があります。同社は、日々、新たに立ち現れるブロックチェーンなどの最新技術も積極的に取り込み、常に新しい事業企画に取り組む新規性に富んだ企業風土を持っております。

当社としては、デジタルクエスト社を当社グループに迎え入れることにより、年間100万件を超える買取データに基づくAIを活用した新たな査定の仕組み構築や数十万件の会員データを活用した新たなサービス開発などを進め、当社が持つビックデータを活用した新たな顧客価値の創造に共に取り組んでまいります。

（２）株式取得の相手先の名称

株式取得の相手先については、個人であり記載は省略いたしますが、当該個人株主と当社との間に記載すべき資本関係、取引関係及び人的関係はありません。

（３）買収した会社の概要

名称　　　　株式会社デジタルクエスト

所在地　　　東京都港区六本木三丁目４番21号

代表者　　　鮫島　洋幸

事業内容　　WEBサイト、アプリの企画運営および受託開発

資本金　　　35,000千円

設立年月日　2014年１月６日

（４）企業結合日

2019年３月31日

（５）企業結合の法的形式

現金及び自己株式を対価とする株式取得

（６）取得する株式の数

取得株式数　　372株（議決権比率：87.1％）

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

株式取得により、当社が議決権の87.1％を獲得したためであります。

自己株式の取得

当社は、2019年１月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について下記のとおり決議いたしました。

１.自己株式の取得を行う理由

経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行及び総合的な株主還元の充実を図るという観点から、自己株式の取得を行うものであります。

２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類　　　普通株式

（２）取得し得る株式の総数　　200,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.8％）

（３）株式の取得価額の総額　　150百万円（上限）

（４）取得期間　　　　　　　　2019年１月15日～2019年１月31日

（５）取得方法　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付

２【その他】

2018年10月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し次のように決議いたしました。

（イ）配当金の総額…………………………………90,888千円

（ロ）１株当たりの金額……………………………８円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日……2018年11月１日

（注）2018年８月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。 

 第３四半期報告書_20190110183637

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。