Shin Maint Holdings Co.,Ltd.

Quarterly Report • Jan 15, 2019

 第３四半期報告書_20190115144136

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年１月15日
【四半期会計期間】	第34期第３四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）
【会社名】	シンメンテホールディングス株式会社
【英訳名】	Shin Maint Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　内藤　秀雄
【本店の所在の場所】	東京都品川区東大井二丁目13番８号
【電話番号】	03-5767-6461（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　大崎　秀文
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区東大井二丁目13番８号
【電話番号】	03-5767-6461（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　　大崎　秀文
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E30120 60860 シンメンテホールディングス株式会社 Shin Maint Holdings Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-03-01 2018-11-30 Q3 2019-02-28 2017-03-01 2017-11-30 2018-02-28 1 false false false E30120-000 2019-01-15 E30120-000 2018-11-30 E30120-000 2018-09-01 2018-11-30 E30120-000 2018-03-01 2018-11-30 E30120-000 2017-11-30 E30120-000 2017-09-01 2017-11-30 E30120-000 2017-03-01 2017-11-30 E30120-000 2018-02-28 E30120-000 2017-03-01 2018-02-28 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20190115144136

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第33期 第３四半期 連結累計期間	第34期 第３四半期 連結累計期間	第33期
会計期間		自　2017年３月１日 至　2017年11月30日	自　2018年３月１日 至　2018年11月30日	自　2017年３月１日 至　2018年２月28日
売上高	（千円）	6,841,057	11,068,794	9,844,776
経常利益	（千円）	293,277	570,976	335,619
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	193,310	392,627	250,215
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	193,897	392,802	251,269
純資産額	（千円）	1,701,115	2,078,541	1,759,419
総資産額	（千円）	4,678,909	5,152,252	4,596,128
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	38.75	74.35	49.46
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	38.41	73.83	49.08
自己資本比率	（％）	36.4	40.3	38.3

回次		第33期 第３四半期 連結会計期間	第34期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自　2017年９月１日 至　2017年11月30日	自　2018年９月１日 至　2018年11月30日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	9.89	28.03

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．2017年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

 第３四半期報告書_20190115144136

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復基調で推移いたしました。ただし、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響等に留意する必要が続いております。

このような経済環境の下、当社の主力取引先である外食産業は、大規模な地震や台風上陸など自然災害に見舞われ、休業や営業短縮を余儀なくされた店舗が少なくありませんでした。特に近畿や首都圏の交通機関の計画運休により大消費地の客足にも影響したものの、暖冬傾向で客足も比較的堅調だったこともあり、売上は前年を上回っております。

当社グループが展開するトータルメンテナンスサービス事業は、店舗の設備・厨房機器及び内外装等の修理・修繕といった店舗運営には欠かせない業務を当社グループがアウトソーサーとして担うことによって、顧客へ利便性・効率性・経済性を提供しております。メンテナンスのニーズそのものは、店舗の設備・厨房機器及び内外装等の存在がある以上、底堅いものがあり、当社グループとしても、より素早く的確な対応が実現できるように、人員の増強による量的強化及び教育研修による質的強化に加え、メンテナンス協力業者のネットワーク拡充を継続して行っております。

営業面におきましても、サービス対象業界の拡大及びサービス対象店舗数の増加を目指した営業活動を強化し、規模及び価格での競争力を高めるよう徹底して推進すると同時に、顧客の多様なニーズに対する新たなメンテナンスの提案・計画・実施を推進しております。また、子会社各社のメンテナンス協力業者について適宜共有化を図ることで、効率的なメンテナンスサービスを提供し、原価の逓減を推進してまいりました。

これらのことから、当社グループ売上高の大半を占める「緊急メンテナンスサービス」につきましては、新規顧客の獲得に加え、既存顧客のサービス対象店舗数及びメンテナンスの対象種類の増加による依頼数の増加により、好調に推移いたしました。

突発的な設備・機器の不具合発生を未然に防ぐための「予防メンテナンスサービス」につきましては、当社グループのメンテナンス実績が評価され、大手チェーン企業の店舗を中心に既存サービスであるエアコン、冷凍・冷蔵機器についての事前整備・点検・洗浄が堅調に推移いたしました。

上記の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は11,068,794千円（前年同期比61.8％増）、経常利益570,976千円（前年同期比94.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は392,627千円（前年同期比103.1％増）となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末と比較して556,123千円増加し、5,152,252千円となりました。これは主に、現金及び預金の増加356,837千円及び受取手形及び売掛金の増加344,603千円であります。

（負債）

負債合計は前連結会計年度末と比較して237,001千円増加し、3,073,710千円となりました。これは主に、買掛金の増加277,989千円であります。

（純資産）

純資産は前連結会計年度末と比較して319,122千円増加し、2,078,541千円となりました。これは主に、配当金の支払により73,920千円減少、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により392,627千円増加したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数の著しい増減はありません。

(6）生産、受注及び販売の実績についての著しい変動の有無

当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。

(7）主要な設備の状況

当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190115144136

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	12,000,000
計	12,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年11月30日）	提出日現在発行数 （株） （2019年１月15日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
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普通株式	5,381,100	5,381,100	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	5,381,100	5,381,100	－	－

（注）　提出日現在発行数には、2019年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
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2018年９月１日～ 2018年11月30日	4,200	5,381,100	189	234,407	189	192,727

（注）　新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。 

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2018年11月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式　　　　　96,800	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　　　 5,279,100	52,791	－
単元未満株式	普通株式　　　　　 1,000	－	－
発行済株式総数	5,376,900	－	－
総株主の議決権	－	52,791	－

（注）　単元未満株式数には当社所有の自己株式89株が含まれております。 

②【自己株式等】

2018年11月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
シンメンテホールディングス株式会社	東京都品川区東大井二丁目13番８号	96,800	－	96,800	1.80
計	－	96,800	－	96,800	1.80

（注）　上記の他に単元未満株式として自己株式を89株所有しております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190115144136

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年３月１日から2018年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	1,893,458	2,250,295
受取手形及び売掛金	1,596,478	1,941,081
商品	37,711	31,713
未成業務支出金	22,771	40,383
繰延税金資産	27,221	32,303
未収還付法人税等	35,254	-
その他	272,094	200,448
貸倒引当金	△1,913	△2,308
流動資産合計	3,883,076	4,493,918
固定資産
有形固定資産	142,177	137,620
無形固定資産
のれん	143,009	126,508
その他	173,083	126,353
無形固定資産合計	316,092	252,861
投資その他の資産	254,782	267,852
固定資産合計	713,052	658,334
資産合計	4,596,128	5,152,252
負債の部
流動負債
買掛金	1,570,572	1,848,561
1年内返済予定の長期借入金	160,000	160,000
リース債務	9,403	8,292
未払金	220,455	198,599
未払法人税等	91,568	123,529
賞与引当金	34,170	35,540
その他	91,174	82,479
流動負債合計	2,177,344	2,457,003
固定負債
長期借入金	560,000	480,000
リース債務	13,668	11,246
資産除去債務	21,527	20,871
役員退職慰労引当金	64,170	104,588
固定負債合計	659,365	616,706
負債合計	2,836,709	3,073,710

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年２月28日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年11月30日)
純資産の部
株主資本
資本金	234,218	234,407
資本剰余金	748,671	748,860
利益剰余金	833,716	1,152,423
自己株式	△60,017	△60,154
株主資本合計	1,756,588	2,075,536
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	2,830	3,005
その他の包括利益累計額合計	2,830	3,005
純資産合計	1,759,419	2,078,541
負債純資産合計	4,596,128	5,152,252

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年３月１日 　至　2017年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年11月30日)
売上高	6,841,057	11,068,794
売上原価	5,388,514	8,695,565
売上総利益	1,452,542	2,373,229
販売費及び一般管理費	1,168,798	1,810,916
営業利益	283,744	562,313
営業外収益
受取利息	22	9
受取配当金	12	12
持分法による投資利益	9,412	8,065
その他	1,154	2,860
営業外収益合計	10,601	10,947
営業外費用
支払利息	1,067	1,996
その他	－	288
営業外費用合計	1,067	2,284
経常利益	293,277	570,976
特別利益
固定資産売却益	274	－
特別利益合計	274	－
特別損失
固定資産売却損	－	216
減損損失	－	25,569
その他	－	1,115
特別損失合計	－	26,901
税金等調整前四半期純利益	293,552	544,074
法人税、住民税及び事業税	115,711	175,387
法人税等調整額	△15,468	△23,939
法人税等合計	100,242	151,447
四半期純利益	193,310	392,627
親会社株主に帰属する四半期純利益	193,310	392,627

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年３月１日 　至　2017年11月30日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年３月１日 　至　2018年11月30日)
四半期純利益	193,310	392,627
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	586	174
その他の包括利益合計	586	174
四半期包括利益	193,897	392,802
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	193,897	392,802

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。 

（四半期連結貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年３月１日 至　2017年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年３月１日 至　2018年11月30日）
---	---	---
減価償却費	44,209千円	98,611千円
のれん償却額	5,500千円	16,501千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年３月１日　至　2017年11月30日）

１　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年５月26日 定時株主総会	普通株式	53,864	32.00	2017年２月28日	2017年５月26日	利益剰余金

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

当社は、2017年５月26日開催の株主総会での承認に基づき、2017年９月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社テスコを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、当社が保有する自己株式339,626千円（182,808株）を本株式交換による株式の割当てに充当いたしました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本剰余金が748,084千円、自己株式が59,961千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年３月１日　至　2018年11月30日）

１　配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年５月25日 定時株主総会	普通株式	73,920	14.00	2018年２月28日	2018年５月28日	利益剰余金

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、顧客店舗の設備・機器に対するメンテナンスサービスの提供を主軸に事業を展開しており、単一セグメントに属しているため、セグメント情報は記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年３月１日 至　2017年11月30日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年３月１日 至　2018年11月30日）
---	---	---
(1）１株当たり四半期純利益金額	38円75銭	74円35銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 （千円）	193,310	392,627
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	193,310	392,627
普通株式の期中平均株式数（株）	4,988,980	5,280,939
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	38円41銭	73円83銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	44,410	36,995
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）　2017年11月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。また、前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分）

当社は、2019年１月15日開催の取締役会において、下記の通り、特定譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました。

１．処分の目的及び理由

2018年11月28日付「特定譲渡制限付株式報酬制度（従業員向け）の導入に関するお知らせ」のとおり、当社子会社の従業員（以下、「付与対象者」といいます。）が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、当社グループの企業価値の持続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向上を図ります。また、付与対象者に付与される株式に譲渡制限期間を設定する事で、中長期的かつ継続的な勤務を促す事を目的とした特定譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

今般、当社は本日開催の取締役会において、本制度の目的、当社グループの業況その他の諸般の事情を勘案し、付与対象者に金銭債権合計85,160,000円（以下「本金銭債権」といいます。）を支給することを決議いたしました。また、併せまして、本制度に基づき、付与対象者全員が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式40,000株を処分することを決議いたしました。

なお、本制度は、付与対象者に対して現物出資するための本金銭債権が支給されるものですので、本制度の導入により、当社子会社の従業員の賃金が減額されることはありません。

２．処分の概要

(1)　処分期日	2019年２月14日
(2)　処分する株式の種類及び総数	当社普通株式40,000株
(3)　処分価額	１株につき2,129円
(4)　処分総額	85,160,000円
(5)　処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社子会社従業員　206名　40,000株
(6)　譲渡制限期間	2019年２月14日（払込期日）から2024年２月13日
(7)　その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190115144136

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。