SAKAI HEAVY INDUSTRIES, LTD.

Quarterly Report • Feb 8, 2019

 第３四半期報告書_20190207144916

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月８日
【四半期会計期間】	第71期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	酒井重工業株式会社
【英訳名】	SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　酒井　一郎
【本店の所在の場所】	東京都港区芝大門１丁目４番８号
【電話番号】	東京 03(3434)3401番（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　吉川　孝郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝大門１丁目４番８号
【電話番号】	東京 03(3434)3401番（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役管理部長　　吉川　孝郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注） 第１四半期会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

E01610 63580 酒井重工業株式会社 SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:PeopleSRepublicOfChinaReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:RepublicOfIndonesiaReportableSegmentsMember E01610-000 2019-02-08 E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:TheUnitedStatesOfAmericaReportableSegmentsMember E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:JapanReportableSegmentsMember E01610-000 2018-12-31 E01610-000 2018-10-01 2018-12-31 E01610-000 2018-04-01 2018-12-31 E01610-000 2017-12-31 E01610-000 2017-10-01 2017-12-31 E01610-000 2017-04-01 2017-12-31 E01610-000 2018-03-31 E01610-000 2017-04-01 2018-03-31 E01610-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01610-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:JapanReportableSegmentsMember E01610-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:TheUnitedStatesOfAmericaReportableSegmentsMember E01610-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:RepublicOfIndonesiaReportableSegmentsMember E01610-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01610-000:PeopleSRepublicOfChinaReportableSegmentsMember E01610-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20190207144916

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第70期 第３四半期連結 累計期間	第71期 第３四半期連結 累計期間	第70期
会計期間		自2017年４月１日 至2017年12月31日	自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2017年４月１日 至2018年３月31日
売上高	（千円）	21,308,197	18,618,518	29,504,006
経常利益	（千円）	2,448,561	1,050,030	3,145,379
親会社株主に帰属する四半期 （当期）純利益	（千円）	1,399,338	590,960	1,889,409
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	1,984,306	20,453	2,147,830
純資産	（千円）	22,312,882	22,063,521	22,475,618
総資産	（千円）	39,542,179	36,215,155	39,277,509
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	329.66	138.83	444.96
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	56.3	60.8	57.1

回次		第70期 第３四半期連結 会計期間	第71期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2017年10月１日 至2017年12月31日	自2018年10月１日 至2018年12月31日
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１株当たり四半期純利益	（円）	138.44	26.25

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当企業グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20190207144916

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2018年4月1日～2018年12月31日）における当企業グループを取り囲む事業環境は、リーマンショック以降拡大基調にあった世界経済がピークアウトするとともに、米中新冷戦構造を軸とした地政学情勢の緊迫化や、テクノロジー革命に伴う産業構造進化など、世界の経済、政治、技術の構造転換に伴う変化の激しい状況が続きました。

このような情勢の下で当企業グループでは、北米向けサプライチェーンの修正、新技術開発への積極投資と業界初の緊急ブレーキ市場投入、海外成長に向けたインドネシア拠点の生産能力拡大投資など、事業環境変化への対応と中長期成長戦略を積極的に進めて参りました。

当第３四半期連結累計期間の売上高につきましては、海外市場開拓を進めましたものの前年度の国内排ガス規制駆込み需要とアフリカ向け大口プロジェクトという二つの大型特需剥落をカバーできず、前年同四半期比12.6％減の18,618,518千円に留まりました。

この大型特需剥落に伴う売上高の減少に伴い、営業利益は前年同四半期比53.4％減の1,207,301千円、経常利益は前年同四半期比57.1％減の1,050,030千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比57.8％減の590,960千円となりました。

なお、大型特需前の前々年同四半期の売上高は16,753,152千円でありましたので、前々年同四半期比の当期売上高は11.1％増の水準となります。

連結地域区分別売上高状況につきましては、次のとおりであります。

国内向け売上高は、大型ローラ排ガス規制特需の反動減に公共工事執行停滞の影響が加わり、前年同四半期比16.3％減の8,064,554千円となりました。

海外向け売上高は、北米、アジア、オセアニア市場が緩やかな増加基調を維持する中、アフリカ向け特需剥落により、前年同四半期比9.6％減の10,553,963千円となりました。

北米向け売上高は、金利上昇に伴い民間建設投資が伸び悩みましたものの、政府建設投資が底堅く推移し、前年同四半期比2.7％増の3,048,169千円とすることが出来ました。

アジア向け売上高は、金利上昇に伴う新興国金融情勢の悪化に伴い、インドネシアやメコン経済圏主要国で需要調整の兆しが見られ、前年同四半期比1.1％増の6,568,328千円に留まりました。

中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、不安定な地域情勢が続く中、前年同四半期比30.1％減の116,861千円となりました。

その他市場向け売上高は、オセアニアが拡大基調に推移し、中南米が伸び悩む中、アフリカ向け特需が剥落し、前年同四半期比59.8％減の820,604千円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

日本

総売上高は排ガス規制特需とアフリカ向け特需の剥落により前年同四半期比17.2％減の14,585,620千円、営業利益は売上高減少と積極政策の結果前年同四半期比87.7％減の205,347千円となりました。

海外

米国では、堅調な市場環境により総売上高は前年同四半期比3.1％増の3,131,468千円、営業利益は原価率改善により前年同四半期比2.3倍の157,868千円とすることが出来ました。

インドネシアでは、国内外ともに需要調整期を迎える中、総売上高は前年同四半期比1.6％減の5,679,681千円、営業利益は4.8％減の815,450千円に留まりました。

中国では、北米向けサプライチェーン修正と中国市場開拓を進める中、総売上高は前年同四半期比15.2％減の1,193,652千円、営業損失は19,796千円となりました。

財政状態の分析は、次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産が前連結会計年度末に比べ3,062,353千円減少し、36,215,155千円となりました。

流動資産につきましては、たな卸資産が3,197,610千円増加し、現金及び預金が4,104,330千円減少、受取手形及び売掛金が1,858,022千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,403,772千円減少し、26,084,460千円となりました。

固定資産につきましては、無形固定資産が86,605千円増加し、投資有価証券が711,908千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ658,581千円減少し、10,130,694千円となりました。

流動負債につきましては、支払手形及び買掛金が477,759千円減少、１年内償還予定社債が700,000千円減少、未払法人税等が529,172千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ2,586,206千円減少し、12,322,430千円となりました。

固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ64,050千円減少し、1,829,202千円となりました。

純資産につきましては、利益剰余金が122,770千円増加、その他有価証券評価差額金が571,491千円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ412,096千円減少し、22,063,521千円となりました。これらの結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ3.7ポイント増加し、60.8％となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当企業グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2013年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(2))として、当社の20％以上の株式の取得行為(下記(注１)に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。)に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を更新することを決定し、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、承認を得て本プランの３年間の存続が決定されました。また、当社は2015年６月26日付で監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております（2015年６月26日付　当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部改訂に関するお知らせご参照）。

今般、本プランの有効期限が2016年６月29日開催の当社第68回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、本プランの更新について本定時株主総会における承認（以下、「本総会承認」といいます。）を得たうえで、同日開催された取締役会において本プランの３年間の更新を正式決定致しました。なお、本プラン更新の方針については、2016年５月13日開催の当社取締役会と監査等委員会において、それぞれ全員の賛成をもって決定しております。

(注１) 「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。

① 株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項)の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの(※)

※ 取締役会が、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。

下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等(金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。)の発行又は自己の有する株券等の処分(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。)による当社の株券等の取得行為は含まれない。

(a) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」(株券等(金融商品取引法第27条の２第１項。)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。)によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項)に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為

② 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の３第２項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の公開買付けの開始行為(「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。)

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み

１．経営理念及び経営の基本方針について

当社は道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。

２．企業価値向上のための取り組み

当社は、国内建設投資の成熟化と激動する世界経済の中で現在成長の踊り場を迎えております。我々と致しましては、強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造革新を強力に進めて行く方針であります。この為、①国内事業の安定化、②海外事業の更なる拡大、③魅力ある新製品開発とサービスの提供を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、中長期的な持続的成長と国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。

３．コーポレート・ガバナンスについて

当社は、道路建設機械事業を通じて世界の国土開発という社会事業に貢献することを目的とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しております。当社はこの理念を2007年６月制定の企業行動憲章の中で明確化し、ホームページ上に開示しております。この方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くことができるように、2015年11月13日に「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、更なるコーポレート・ガバナンスの向上を図っていく所存です。

当社の取締役会は、業務執行取締役11名、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回の定例取締役会において業務の執行状況をはじめとする重要事項を十分に審議し、会社の業務執行の決定と取締役の職務執行の監督を実施しております。

当社の監査等委員会は常勤の監査等委員長１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されております。各監査等委員は、取締役会のメンバーとして定例取締役会の討議・議決に参加する他、監査等委員会として内部監査室もしくは監査法人と連携をとって監査業務を行い、業務執行取締役の業務執行の妥当性・適法性などを幅広く検証するなどの経営監視を実施しております。

その他、顧問契約を結んでいる弁護士より必要に応じた法律問題全般について助言と指導を受けております。会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人とは通常の会計監査の他、その過程において会計全般についてのアドバイスを受けております。

そして、会社機関運営及び経営業務執行の中核である取締役会及び代表取締役が、企業行動憲章に則り、忠実義務と社会倫理に基づいた誠実で正しい経営姿勢を追求する中で、適法かつ有効な業務執行決定と業務執行監督を行うことによって、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保しております。

Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容

１．本プラン更新の目的

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、2013年５月15日開催の取締役会で本プランを導入し、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において３年間の継続を決定致しました。本プランの期限到来にあたり、当社第68回定時株主総会の承認を得て、さらに３年間本プランを更新致しました。

２．本プランの概要

(1)買収提案者出現時について

本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。

取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。)に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案を、以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。)を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。

取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日)以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。

本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。

独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）ならびに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、取締役会は、独立委員会の委員として、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏、ならびに社外有識者から弁護士である長谷則彦氏を選任しており、同３名が独立委員に選任されております。なお独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。

取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(以下の①から⑦の観点を含みます。)から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。

① 下記のいずれの類型にも該当しないこと

(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益、その他のリターンを得ようとする行為

(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

⑤ 当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。)するための期間(買収提案の受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること

⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと

⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

(2)特定買収者出現時について

特定買収者が出現した場合(出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。)、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日(※)までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。

(a)特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合

(b)特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合

(c)上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合

※ 取締役会は、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。

(3)本総会承認及び本プランの有効期間等

本総会承認及び本プランの有効期間は、2019年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、取締役会は、本総会承認及び本プランの有効期間中、関連する法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更を踏まえ、本総会承認の範囲内で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。

なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。

本プランにおいて、金融商品取引法(昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。

取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのは適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要の応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

(4)本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)

本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として更新されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。

(a)本プランの存続にあたっての株主意思の確認

当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの存続について株主の皆様にお諮りし、過半数のご賛同を得て承認可決されました。本定時株主総会後、初めての取締役会決議をもって本プランが正式に更新されたことを受け、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。

(b)本プランに対する株主意思の反映

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の取締役の任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。

(c)独立委員会による勧告

本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。

そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。

(d)客観性を高めるための仕組み

取締役会は、上記２．(1)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。

(e)本総会承認の有効期間の設定等

本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、取締役会は、本総会承認及び本プランの有効期間中、関連する法令等及び金融商品取引所規則の改正もしくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更を踏まえ、本総会承認の範囲内で、独立委員会の承認を得たうえで、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

(f)政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること

本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家等関係者の理解を得るための要件)を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等

１．株主・投資家の皆様に与える影響

本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの更新時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ２．(2)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(2)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。

２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き

本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。

仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願いいたします。

本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

(3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、592,576千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当企業グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20190207144916

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	14,990,000
計	14,990,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年２月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	4,287,517	4,287,517	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	4,287,517	4,287,517	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月１日～2018年12月31日	－	4,287	－	3,158,962	－	6,627,980

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式      24,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式   4,229,900	42,299	－
単元未満株式	普通株式      32,917	－	－
発行済株式総数	4,287,517	－	－
総株主の議決権	－	42,299	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）が含まれております。

②【自己株式等】

2018年９月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
酒井重工業株式会社	港区芝大門１－４－８	24,700	－	24,700	0.58
計	－	24,700	－	24,700	0.58

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20190207144916

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	11,546,159	7,441,828
受取手形及び売掛金	9,021,465	7,163,442
商品及び製品	2,963,491	4,259,825
仕掛品	1,386,235	1,973,487
原材料及び貯蔵品	3,043,335	4,357,360
その他	567,758	923,827
貸倒引当金	△40,213	△35,312
流動資産合計	28,488,233	26,084,460
固定資産
有形固定資産	4,593,070	4,530,260
無形固定資産	542,042	628,647
投資その他の資産
投資有価証券	3,984,977	3,273,069
その他	1,669,185	1,698,716
投資その他の資産合計	5,654,162	4,971,786
固定資産合計	10,789,276	10,130,694
資産合計	39,277,509	36,215,155
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	6,804,460	6,326,700
1年内償還予定の社債	700,000	－
短期借入金	4,605,363	4,309,636
未払法人税等	766,211	237,039
引当金	203,688	135,233
その他	1,828,913	1,313,821
流動負債合計	14,908,637	12,322,430
固定負債
長期借入金	842,913	942,880
退職給付に係る負債	118,530	124,745
その他	931,809	761,577
固定負債合計	1,893,253	1,829,202
負債合計	16,801,890	14,151,633

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	3,138,008	3,158,962
資本剰余金	6,383,951	6,404,905
利益剰余金	10,728,308	10,851,078
自己株式	△59,019	△60,858
株主資本合計	20,191,248	20,354,087
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	1,966,909	1,395,418
為替換算調整勘定	284,169	278,552
退職給付に係る調整累計額	△2,620	△1,954
その他の包括利益累計額合計	2,248,457	1,672,015
非支配株主持分	35,911	37,419
純資産合計	22,475,618	22,063,521
負債純資産合計	39,277,509	36,215,155

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	21,308,197	18,618,518
売上原価	15,023,506	13,421,093
売上総利益	6,284,691	5,197,424
販売費及び一般管理費
運搬費	333,930	314,662
給料及び賞与	1,593,350	1,606,793
技術研究費	647,261	592,576
その他	1,119,271	1,476,090
販売費及び一般管理費合計	3,693,813	3,990,122
営業利益	2,590,877	1,207,301
営業外収益
受取利息	4,556	6,635
受取配当金	80,743	98,199
その他	9,730	18,700
営業外収益合計	95,031	123,535
営業外費用
支払利息	118,119	122,625
金融手数料	70,402	84,915
為替差損	34,154	66,857
その他	14,671	6,407
営業外費用合計	237,346	280,806
経常利益	2,448,561	1,050,030
特別利益
固定資産売却益	－	9,756
投資有価証券売却益	13,522	10
その他	1,218	－
特別利益合計	14,740	9,766
特別損失
固定資産処分損	487	843
特別損失合計	487	843
税金等調整前四半期純利益	2,462,814	1,058,954
法人税等	1,057,449	462,263
四半期純利益	1,405,365	596,690
非支配株主に帰属する四半期純利益	6,026	5,729
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,399,338	590,960

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純利益	1,405,365	596,690
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	655,009	△571,491
為替換算調整勘定	△77,305	△5,412
退職給付に係る調整額	1,238	665
その他の包括利益合計	578,941	△576,237
四半期包括利益	1,984,306	20,453
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,979,219	14,518
非支配株主に係る四半期包括利益	5,087	5,934

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
減価償却費	363,636千円	408,761千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年６月29日 定時株主総会	普通株式	148,340	3.5	2017年３月31日	2017年６月30日	利益剰余金
2017年11月10日 取締役会	普通株式	170,056	4.0	2017年９月30日	2017年12月15日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
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2018年６月28日 定時株主総会	普通株式	255,053	60.0	2018年３月31日	2018年６月29日	利益剰余金
2018年11月９日 取締役会	普通株式	213,137	50.0	2018年９月30日	2018年12月14日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日 至2017年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	日本	米国	インドネシア	中国	計
売上高
外部顧客への売上高	15,469,849	2,965,123	2,742,559	130,665	21,308,197	－	21,308,197
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,151,589	72,835	3,032,078	1,277,586	6,534,089	△6,534,089	－
計	17,621,438	3,037,958	5,774,637	1,408,251	27,842,286	△6,534,089	21,308,197
セグメント利益	1,665,040	69,100	856,340	49,660	2,640,141	△49,263	2,590,877

（注）１．セグメント利益の調整額△49,263千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

						（単位：千円）
	報告セグメント					調整額 （注）１	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２
	日本	米国	インドネシア	中国	計
売上高
外部顧客への売上高	12,337,666	3,045,945	3,042,957	191,949	18,618,518	－	18,618,518
セグメント間の内部売上高又は振替高	2,247,953	85,522	2,636,724	1,001,703	5,971,903	△5,971,903	－
計	14,585,620	3,131,468	5,679,681	1,193,652	24,590,422	△5,971,903	18,618,518
セグメント利益又は損失（△）	205,347	157,868	815,450	△19,796	1,158,869	48,431	1,207,301

（注）１．セグメント利益の調整額48,431千円は、主にセグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
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１株当たり四半期純利益	329円66銭	138円83銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）	1,399,338	590,960
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純利益（千円）	1,399,338	590,960
普通株式の期中平均株式数（千株）	4,244	4,256

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【その他】

2018年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議致しました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………213,137千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………50円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2018年12月14日

（注）　2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

 第３四半期報告書_20190207144916

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。