TAKARA HOLDINGS INC.

Quarterly Report • Feb 8, 2019

 第３四半期報告書_20190206131049

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年２月８日
【四半期会計期間】	第108期第３四半期（自　平成30年10月１日　至　平成30年12月31日）
【会社名】	宝ホールディングス株式会社
【英訳名】	TAKARA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　木村　睦
【本店の所在の場所】	京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】	（０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】	執行役員経理・シェアードサービス部長　　三井　照明
【最寄りの連絡場所】	京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町２０番地
【電話番号】	（０７５）２４１局５１３４番
【事務連絡者氏名】	執行役員経理・シェアードサービス部長　　三井　照明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00396 25310 宝ホールディングス株式会社 TAKARA HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E00396-000:TakaraBioGroupReportableSegmentsMember E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E00396-000:TakaraBioGroupReportableSegmentsMember E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E00396-000:TakaraShuzoInternationalGroupReportableSegmentsMember E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E00396-000:TakaraShuzoReportableSegmentsMember E00396-000 2018-12-31 E00396-000 2018-10-01 2018-12-31 E00396-000 2018-04-01 2018-12-31 E00396-000 2017-12-31 E00396-000 2017-10-01 2017-12-31 E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 E00396-000 2018-03-31 E00396-000 2017-04-01 2018-03-31 E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E00396-000:TakaraShuzoReportableSegmentsMember E00396-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E00396-000:TakaraShuzoInternationalGroupReportableSegmentsMember E00396-000 2019-02-08 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20190206131049

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第107期 第３四半期 連結累計期間	第108期 第３四半期 連結累計期間	第107期
会計期間		自平成29年４月１日 至平成29年12月31日	自平成30年４月１日 至平成30年12月31日	自平成29年４月１日 至平成30年３月31日
売上高	（百万円）	204,266	210,622	268,142
経常利益	（百万円）	13,984	15,420	16,084
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	10,396	8,952	11,029
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	14,849	6,807	15,706
純資産額	（百万円）	175,764	179,520	176,217
総資産額	（百万円）	291,362	290,503	284,281
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	51.74	44.85	54.97
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	49.7	50.9	51.0

回次		第107期 第３四半期 連結会計期間	第108期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自平成29年10月１日 至平成29年12月31日	自平成30年10月１日 至平成30年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	34.67	21.91

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20190206131049

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費は力強さに欠けるものの、企業収益や雇用環境の改善を背景に、経済全体は緩やかな回復基調が続いています。一方、海外においては、欧米を中心に景気拡大が続くと見込まれますが、米国発の貿易摩擦の激化や中東情勢の緊迫などがリスク要因となっており、世界経済は依然として先行きが不透明な状況です。

このような経済状況のもと、当社グループは、長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」の達成に向けた最終ステップとしての「宝グループ中期経営計画2019」のもと、海外売上高比率をさらに高めるとともに、国内外で抜け・モレのない商品と競争優位性をもった商品を多数持つことで、他社に勝てる分野を数多く築き上げ、どんな環境変化が起ころうとも収益を大きく伸長させることができるバランスのとれた事業基盤を確立することを目指し、着実な事業活動に努めました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高210,622百万円（前年同期比103.1％）、売上総利益82,915百万円（前年同期比103.9％）、営業利益15,015百万円（前年同期比110.4％）、経常利益15,420百万円（前年同期比110.3％）、親会社株主に帰属する四半期純利益8,952百万円（前年同期比86.1％）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

[宝酒造]

当第３四半期連結累計期間の売上高は、酒類では、焼酎や清酒は減少いたしましたが、ソフトアルコール飲料は、引き続き“タカラ 「焼酎ハイボール」”が好調に推移いたしましたので、酒類全体の売上高は増加いたしました。

調味料は、みりんの減少などにより減少いたしましたが、原料用アルコール等では、工業用アルコールなどが好調に推移しましたので増加いたしました。

以上の結果、宝酒造の売上高は、119,001百万円（前年同期比101.0％）となりました。売上原価は、70,919百万円（前年同期比101.3％）となりましたので、売上総利益は、48,081百万円（前年同期比100.6％）となりました。販売費及び一般管理費は、運送費や販売促進費などの増加により、41,397百万円（前年同期比100.7％）となりましたので、営業利益は、6,683百万円（前年同期比99.8％）となりました。

[宝酒造インターナショナルグループ]

当第３四半期連結累計期間の売上高は、FOODEX S.A.S.（仏国）やMutual Trading Co.,Inc.（米国）などの海外日本食材卸事業が好調に推移しましたので、56,843百万円（前年同期比110.7％）となりました。売上原価は、40,196百万円（前年同期比111.1％）となりましたので、売上総利益は、16,647百万円（前年同期比109.6％）となりました。販売費及び一般管理費は、人件費や運送費などの増加により13,416百万円（前年同期比111.9％）となりましたので、営業利益は、3,230百万円（前年同期比100.8％）となりました。

[タカラバイオグループ]

当第３四半期連結累計期間の売上高は、主力の研究用試薬が増加したことに加え、日本におけるNY-ESO-１・siTCR®遺伝子治療薬およびCD19・CAR遺伝子治療薬に関する共同開発・独占販売契約にかかる対価料の受領等により25,888百万円（前年同期比114.3％）となりました。売上原価は、売上高の増加により10,947百万円（前年同期比110.8％）となりましたので、売上総利益は、14,940百万円（前年同期比117.0％）となりました。販売費及び一般管理費は、人件費などが増加し、11,507百万円（前年同期比103.1％）となりましたので、営業利益は、3,432百万円（前年同期比213.4％）となりました。

[その他]

当第３四半期連結累計期間の売上高は、前連結会計年度中にタカラ長運株式会社の株式を売却したことに伴い、同社を連結の範囲から除外した影響などにより、25,593百万円（前年同期比88.0％）となりました。売上原価は、21,621百万円（前年同期比88.7％）となりましたので、売上総利益は、3,971百万円（前年同期比84.2％）となりました。販売費及び一般管理費は、2,320百万円（前年同期比89.3％）となりましたので、営業利益は1,651百万円（前年同期比78.0％）となりました。

(2）財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における流動資産は181,694百万円となり、前連結会計年度末に比べ10,626百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,239百万円、受取手形及び売掛金が12,550百万円、商品及び製品が3,406百万円、流動資産その他が1,313百万円それぞれ増加し、有価証券が8,622百万円減少したことによるものであります。

固定資産は108,808百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,405百万円減少いたしました。これは主に、無形固定資産が1,429百万円、投資有価証券が3,745百万円それぞれ減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、290,503百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,221百万円増加いたしました。

当第３四半期連結会計期間末における流動負債は61,785百万円となり、前連結会計年度末に比べ9,073百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が2,077百万円、短期借入金が固定負債からの振替などにより4,726百万円、未払酒税が3,375百万円それぞれ増加し、未払法人税等が1,057百万円減少したことによるものであります。

固定負債は49,197百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,154百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が5,170百万円、繰延税金負債の減少などにより固定負債その他が1,057百万円それぞれ減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、110,982百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,918百万円増加いたしました。

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は179,520百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,303百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金が5,758百万円増加し、その他有価証券評価差額金が2,641百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は50.9％（前連結会計年度末は51.0％）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）について

当社は、平成19年６月28日開催の当社第96回定時株主総会における株主の皆様のご承認により、当社及び当社グループの企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）を導入いたしました。

その後、平成22年６月29日開催の当社第99回定時株主総会及び平成25年６月27日開催の当社第102回定時株主総会において、買収防衛策の一部変更及び継続についてそれぞれ株主の皆様のご承認をいただきましたが、買収防衛策の有効期間は、平成28年６月29日開催の当社第105回定時株主総会の終結の時までとなっているため、平成28年５月９日開催の当社取締役会において、買収防衛策の一部変更及び継続を決議いたしました。

そして、平成28年６月29日開催の当社第105回定時株主総会において、大規模買付者が買収防衛策に定める大規模買付ルールを遵守しなかった場合の対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を、当社取締役会に委任する旨の議案が承認され、一部変更後の買収防衛策の効力が発生いたしました。

下記は買収防衛策の概要であり、その全文（日本語版のみ）につきましては、当社ウェブサイト（https://www.

takara.co.jp/）掲載の平成28年５月９日付「当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご参照願います。

記

当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の概要

1.当社の株主共同の利益の確保・向上に関する取り組み

(1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）

当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の自由な判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得することにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、株主の皆様が、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。

また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに企業価値、ひいては、株主の皆様の共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。

一方で、当社及び当社グループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の下、日本伝統の酒造りの発酵技術と最先端のバイオ技術の革新を通じて、食生活や生活文化、ライフサイエンスにおける新たな可能性を探求し、新たな価値を創造し続けることによって、社会への貢献を果たしてまいりました。

また、グループとしての企業価値の向上を一層追求するため、平成14年には、酒類・食品事業（現：酒類・調味料事業）を主たる事業領域とする宝酒造グループと、バイオ事業を主たる事業領域とするタカラバイオグループを傘下に置く持株会社体制に移行しました。その後、平成18年には、宝酒造グループの機能性食品事業とタカラバイオグループの健康志向食品事業とのシナジーを最大化するため、グループ内の事業を再編し、健康食品事業を推進する宝ヘルスケア株式会社を設立しました。このように、当社は持株会社として、それぞれの事業会社グループの独自性と自立性を確保しながら、グループ全体の経営を調整、統括することにより、最大限の事業成果を追求してまいりました。このような取り組みを通じて、当社グループは、酒類・調味料事業を安定的な収益基盤とし、バイオ事業と健康食品事業という有望な将来性のある成長事業を有する独自の強固な事業ポートフォリオを築いてきましたが、この事業ポートフォリオをベースに、国内はもとより海外においても事業を伸ばし、さらに環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立するため、平成23年には、10年間の長期経営ビジョン「宝グループ・ビジョン2020」を策定しました。「宝グループ・ビジョン2020」では、「国内外の強みを活かせる市場で事業を伸ばし、環境変化に強いバランスのとれた事業構造を確立する」ことを経営目標に、技術に裏付けられた安心・安全な商品やサービスを世界中にお届けするとともに、医療の進歩に貢献し、世界の人々の暮らしを豊かなものにしていくことを通じて、当社グループの企業価値の向上を目指しております。

以上のような状況において、当社は、当社グループの経営にあたっては、事業会社グループの主たる事業である酒類・調味料事業とバイオ事業、健康食品事業という異なるビジネスモデルを持つ各事業に関する高度な専門知識と豊富な経験が必要であり、また、当社グループをとりまく国内外のあらゆるステークホルダーとの間に築かれた信頼関係が不可欠であると考えております。これらの諸要素こそが、当社グループの企業価値の源泉となっているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、将来にわたる株主共同の利益の確保、向上を追求する前提において、このような関係性を十分理解する必要があると考えております。

また、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等の濫用目的を持って当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に設定し（あるいは明確にしないで）、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等、株主共同の利益を害することが明らかな者が含まれている場合もありますが、そのような者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者となることが適当でないことは、明白であると考えております。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について以上のように考えており、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として相応しくない者が現れた場合に対する一定の備えを設ける必要があると考えております。

(2)基本方針に則って当社が取り組んでいる将来にわたる株主共同の利益の向上策

当社グループは、基本方針を実現するために、「酒類・調味料事業で安定的な収益をあげ、健康食品事業を将来の成長事業に育成し、バイオ事業（特に遺伝子医療事業分野）で大きく飛躍する」という方向性に基づいて事業を推進し、企業価値の持続的な向上に取り組んでおります。

なお、各セグメントの主な戦略は以下のとおりです。

●宝酒造グループ（酒類・調味料事業）：

当社グループの中核である宝酒造グループは、焼酎、清酒、ソフトアルコール飲料や調味料、原料用アルコールなど、技術で差異化されたオリジナリティのある製品を製造し、日本国内のみならずグローバルに販売することで、安定したキャッシュフローを創出するとともに、海外では日本食レストラン向けに和食の食材・調味料などを販売する海外日本食材卸事業の拡大を通じ、日本の食文化を世界に広めることで、持続的な成長を実現する。

●タカラバイオグループ（バイオ事業）：

当社グループの成長を担うタカラバイオグループは、収益基盤であるバイオ産業支援事業において、バイオ研究者向けの試薬・機器の製造・販売や、遺伝子・細胞プロセッシングセンターを中核拠点としたバイオ医薬品や再生医療等製品などの製造開発支援サービス（CDMO）事業を拡大させることで、安定的な利益を創出する。また、健康食品素材の開発やキノコの栽培・販売などの医食品バイオ事業を第二の収益事業として育成する。同時に、これらの事業から得た収益を遺伝子医療事業に投入し、遺伝子治療の商業化に向けた臨床開発プロジェクトを積極的に推進することで将来キャッシュフローの最大化を目指す。

●宝ヘルスケア（健康食品事業）：

宝ヘルスケアは、ガゴメ昆布「フコイダン」やボタンボウフウ「イソサミジン」など、タカラバイオの研究に裏付けられた独自素材やその技術を活かした安心・安全な健康食品を開発し、通信販売やBtoB市場での販売を拡大することで、当社グループの成長事業として確立できるよう、事業基盤の構築を進める。

また、当社グループは、企業としての社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーから信頼されることによって、持続的な企業価値の向上が可能になると考えています。このような認識の下、当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と捉え、以下の体制のもと、「宝ホールディングス　コーポレートガバナンスポリシー」を定め、株主や投資家の皆様との積極的な対話や、取締役会を中心とした最適なガバナンス体制の構築などに取り組んでおります。

具体的には、平成28年６月29日現在、当社は、９名の取締役（うち２名は会社法第２条第15号に定める社外取締役）で構成される取締役会のほか、監査役制度を採用しております。５名の監査役のうち３名は会社法第２条第16号に定める社外監査役であり、当社の監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の調査を通じて、取締役の意思決定状況や職務執行の適法性を監査しています。また、経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は１年としております。なお、平成28年６月29日現在、社外取締役２名及び社外監査役１名の計３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

以上のとおり、当社グループは、将来にわたり株主共同の利益を最大化するために、基本方針に則った取り組みに基づき、日々の事業活動を行っております。

2.本プラン導入・継続の目的

当社は、前記１．(1）のとおり、株主共同の利益を確保し、又は向上させるために基本方針を設けているところ、基本方針に照らして相応しくない者によって、財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、もって、株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、当社取締役会の事前の賛同を得ずに行われる当社株券等の大規模な買付行為に対する対応方針（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を策定することが望ましいと考えております。

また、株主の皆様が、当社取締役会の事前の賛同を得ずに一定程度の経営支配権の異動が生じ得るような買付行為が行われる場合において、当該買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断を行う際には、必要十分な情報の提供を受け、かつ、一定の検討期間が確保された熟慮の上で意思決定を行うことが可能となる体制を確保することが、株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するものと考えております。

さらには、特定の株主グループの買付行為に対して対抗措置（詳細は、後記3-4．(3)をご参照願います。）の発動を行う場合には、当社取締役会による恣意的な判断を可及的に排除するため、大規模買付者（後記3-1．において定義します。以下同じとします。）が3-3．記載の大規模買付ルールを遵守しなかった場合を除き、対抗措置発動の是非を株主の皆様にご判断いただくこととし、当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てに関する事項の決定に係る議案をお諮りすることとします。このように、対抗措置の発動にあたって株主の皆様の意思を反映することは、株主共同の利益の確保、又は向上に資するものと考えております。

このような考えに基づき、当社は、平成19年５月15日開催の当社取締役会において、本プランの内容を決議し、同年６月28日開催の当社第96回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、本プランを導入しました。

その後、平成28年６月29日現在までの間に、当社の経営支配権を獲得しようとしているか否かに関わらず、本プランの適用可能性があるような、当社株式を大規模に買付け、又は買付けようとする者の存在を特に認識してはおりませんが、将来において、そのような者が現れる可能性は依然として否定できません。

そこで、株主共同の利益を害する買付行為から株主共同の利益を保護し、当社株主の皆様が、経営支配権の異動が生じ得る場面において、必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かを判断すること及び当該買付行為に対して対抗措置を発動することの是非を判断することができるよう、本プランを継続します。

なお、本プランの継続にあたっては、本プランの導入以後の大規模な買付行為への対応方針に関する議論の動向等を踏まえ、大規模買付ルールに則った一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、並びに大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性をさらに担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することの他、所要の変更を行います。

3.本プランの概要

3-1.本プランの適用の要件

(1) 大規模買付者による大規模買付行為に適用されるものとします。

ア 大規模買付行為

⇒特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20%以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（当社取締役会が事前に賛同の意思を表明した買付行為は除く。）

イ 大規模買付者

⇒大規模買付行為を行おうとする者

(2) 大規模買付者は、大規模買付行為を行うに当たり、大規模買付ルールを遵守しなければならないものとします。

（注1）「特定株主グループ」とは、①当社の株券等（金融商品取引法（昭和23年４月13日法律25号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、又は②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味し、以下同じとします。

（注2）「議決権割合」とは、①特定株主グループが、前記（注1）の①の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）をいい、②特定株主グループが、前記（注1）の②の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいい、以下同じとします。

（注3）「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味し、以下同じとします。

3-2.独立委員会の設置

(1) 概要

大規模買付ルールに則った一連の手続に関する客観性及び合理性をより一層担保するため、並びに大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する当社取締役会の判断の客観性及び合理性をさらに担保するため、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、下記(3)の事項に係る検討及び当社取締役会に対する勧告を行うこととします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付者に対する対抗措置発動の必要性・相当性の判断、株主意思確認株主総会の招集手続その他の対応を行うこととします。

(2) 独立委員会の構成

独立委員会の委員は、当社が別途定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者の中から選任し、その人数は３名以上とします。本プランの継続時における独立委員会の委員は、当社の社外取締役又は社外監査役の３名によって構成されます。

(3) 独立委員会の役割

ア 必要情報の十分性の検討及び取締役会への勧告

イ 変更買付提案がなされた場合における必要情報としての十分性及び新たな検討期間を設けることの検討並びに取締役会への勧告

ウ 買付提案に対する対抗措置発動の必要性・相当性に係る取締役会への勧告

エ 大規模買付ルール不遵守の場合における対抗措置発動の可否に係る取締役会への勧告

オ 取締役会が独立委員会に諮問した事項についての検討及び取締役会への勧告

3-3.大規模買付ルールの内容

(1) 大規模買付ルール①

大規模買付者は、当社取締役会に対して、事前に大規模買付行為に関する必要十分な情報を提出すること

ア 大規模買付者から当社取締役会に対して提出を求めるもの

■意向表明書

⇒名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付者の行う大規模買付行為（以下「買付提案」といいます。）の概要並びに大規模買付ルールを遵守する旨を記載した当社所定の書面

■必要情報

⇒意向表明書受領日の翌日から５営業日以内に、当社取締役会が大規模買付者に対して交付する必要情報リストに基づいて提出を要する情報（必要情報リストに基づいて提出を求める情報は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のために必要な情報に限定されるものとします。大規模買付者が外国語によって作成された書面を提出する場合には、全文について日本語訳を添付しなければならないものとし、かつ、日本語の書面をもって正本とみなします。）

イ 必要情報の十分性についての判断

大規模買付者から情報が提出された場合、当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重しつつ、大規模買付者から提出された情報が当社株主の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のための必要情報として十分であるか否かについての検討を行い、必要情報として十分ではないと判断した場合には、大規模買付者に対して、改めて必要な情報を提出するよう求めるものとします。

当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会としての意見形成のための必要情報として十分な情報が提出された日を検討期間（当社取締役会が、買付提案の評価検討を行う期間である、検討期間開始日から最大30営業日以内の間をいいます。以下同じとします。）の開始日（以下「検討期間開始日」といいます。）として、買付提案についての検討を開始します。なお、検討期間開始日は、必要情報リストに基づいて大規模買付者から最初の情報提供があった日（以下「初回情報提供日」といいます。）から最大30営業日以内とし、必要情報として十分な情報が揃わない場合であっても初回情報提供日から30営業日が経過したときは、直ちに検討期間を開始するものとします。また、初回情報提供日から30営業日が経過する前であっても、必要情報として十分な情報が提出された場合には、直ちに検討期間を開始するものとします。

(2) 大規模買付ルール②

(a) すべての大規模買付者は、検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会による買付提案の評価検討が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと
(b) 株主意思確認株主総会が開催される場合には、株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始してはならないこと

ア 当社取締役会及び独立委員会による検討

当社取締役会は、検討期間の間、大規模買付者から受領した必要情報等に基づき、買付提案が、当社の株主共同の利益を確保し、又は向上することに資するか否かを検討し、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。

当社取締役会は、対抗措置発動の必要性・相当性の有無に関する決議に先立ち、独立委員会に対して、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について諮問します。独立委員会は、買付提案及び大規模買付者から提出を受けた必要情報を検討し、買付提案に対して対抗措置を発動することの必要性・相当性の有無について、当社取締役会に対し、検討期間内に勧告を行うものとし、当社取締役会は、その決議にあたり、独立委員会の勧告を最大限尊重することとします。

大規模買付者は、当社取締役会による買収提案の評価検討が終了し、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性がなく、対抗措置発動を株主意思確認株主総会に付議する必要がないと判断し、その旨決議して公表するまで、大規模買付行為を開始してはならないものとします。

イ 株主意思確認株主総会の開催

検討期間開始日から30営業日を上限とする当社取締役会の評価検討の結果、当社取締役会が、対抗措置発動の必要性・相当性があると判断し、その旨を決議して公表した場合（以下、公表を行った日を「検討期間終了日」といいます。）、新株予約権の無償割当てに関する事項の決定に係る議案を付議するために、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとします。なお、事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続き上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。

株主意思確認株主総会が開催される場合、大規模買付者は、当該株主意思確認株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することができないものとします。

(3) 買付提案が変更された場合

当社取締役会は、大規模買付者が、検討期間開始日以降に、買付提案について変更を行った場合には、必要に応じて、変更後の買付提案（以下「変更買付提案」といいます。）に係る必要情報の提供を求めることとし、必要情報として十分な情報の提出があった日を新たな検討期間開始日として検討を開始します。なお、変更買付提案に係る検討期間開始日は、大規模買付者から変更買付提案に係る最初の情報提供があった日から最大30営業日以内とします。当社取締役会は、上記(2)アと同様に、検討期間開始日から最大30営業日以内の検討期間の間、変更買付提案を検討し、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置発動の必要性・相当性の有無について決議を行い、当該決議の結果を公表するものとします。

3-4.大規模買付者への対応

(1) 大規模買付ルールが遵守された場合

■当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の必要性・相当性がないと判断した場合

⇒大規模買付者は、当社取締役会の決議の結果の公表後から大規模買付行為を開始することができます。

■当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動の必要性・相当性があると判断した場合

⇒大規模買付者に対する対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様が行うために、原則として検討期間終了後60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催するものとします（事務手続上の理由から、検討期間終了日から60営業日以内に株主意思確認株主総会を開催できない場合は、遅滞なく準備を進め、事務手続上可能かつ合理的な最も早い営業日において開催するものとします。）。

⇒株主意思確認株主総会において、新株予約権の無償割当てに関する事項に係る議案が可決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動し、否決された場合には本プランに基づく対抗措置を発動しないものとします。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合

⇒大規模買付ルールに明白に違反していることが明らかとなった時点で対抗措置を発動するものとします（なお、対抗措置発動の可否について、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。

(3) 対抗措置の内容

一定の者の行使を制限する行使条件、取得条項等が付された新株予約権の無償割当てを行うものとします。

4.株主及び投資家の皆様に与える影響等

(1)本プランの導入時において株主及び投資家の皆様に与える影響

導入時点では株主及び投資家の皆様の権利関係への影響はございません。

(2)株主意思確認株主総会を開催する場合において株主及び投資家の皆様に与える影響

株主意思確認株主総会で議決権を行使できる株主の皆様を確定するために一定の日を基準日として公告しますので、基準日の最終の株主名簿に株主として記録される必要がある点にご留意下さい。

(3)対抗措置の発動時において株主及び投資家の皆様に与える影響

新株予約権の無償割当てを受けた株主の皆様が、所定の行使期間内に、権利行使を行わなかった場合、他の株主様による本新株予約権の行使により議決権比率及び経済的価値が低下することになります（ただし、取得条項に基づく取得の結果として当社普通株式が交付される場合、議決権比率の低下は生じないことになります。）。もっとも、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日前日までに、当社が新株予約権の無償取得を行う場合等には、当社株式の価格が少なからず変動することがあります。

(4)対抗措置の発動時において株主の皆様に必要となる手続

株主の皆様において特段の手続は不要ですが、割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様が、新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当基準日における株主名簿に株主として記録されている必要があります。

(5)当社による本新株予約権の取得に伴って必要となる手続

当社が、当社取締役会が定める一定の日において、本新株予約権を取得する際には、株主の皆様に、自身が大規模買付者に該当しないことを証する書面等の提出を求める場合がございます。

5.本プランの合理性

(1)買収防衛策に関する指針等の要件を充足していること

経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付けで公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しており、企業価値研究会が平成20年６月30日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、会社法及び金融商品取引法等の各種法令、その他金融商品取引所が定める規則に合致しております。

(2)株主共同の利益の確保・向上を目的として導入するものであること

本プランは、当社グループの株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として導入するものであり、株主の皆様が必要十分な情報及び一定の検討期間に基づいて、買付提案に応じるか否か、あるいは、対抗措置の発動に賛成するか否かを判断できる仕組となっています。

(3)株主の皆様の意思を反映するものであること

本プランは、平成19年６月28日開催の当社第96回定時株主総会において、新株予約権の無償割当ての決定機関に関する定款変更案及び新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案が承認されたことをもって導入されており、その導入に株主の皆様の意思が反映されています。また、平成22年６月29日開催の当社第99回定時株主総会、平成25年６月27日開催の当社第102回定時株主総会及び平成28年６月29日開催の当社第105回定時株主総会において、それぞれ新株予約権の無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案の承認を受けて継続されており、その継続にも株主の皆様の意思が反映される仕組となっております。また、実際に大規模買付者が登場した際に、大規模買付者に対して対抗措置を発動する場合には、株主意思確認株主総会において、その是非を株主の皆様が判断することとしており、株主の皆様の意思が十分に反映できる内容となっています。

(4)デットハンド型やスロー・ハンド型ではないこと

本プランは、取締役会の構成員の過半数が交代した場合には、廃止することができるものであり、いわゆるデットハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年となっており、いわゆるスロー・ハンド型（取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策）の買収防衛策ではありません。

(5)独立委員会の意見を尊重すること

当社取締役会が買付提案に対する対抗措置の発動等に関する判断をするに際しては、当社が別途定める「社外役員の独立性判断基準」を満たした、当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び弁護士、公認会計士その他の公正な社外有識者のみで構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の判断を最大限尊重することとされており、本プランの運用の客観性及び合理性が確保されていると考えております。

6.本プランの有効期間及び改廃手続

本プランの有効期間は、平成31年に開催される当社定時株主総会の終結の時までとします。

本プランは、当社取締役会又は株主総会の決議に基づいて廃止することができるものとします。

以　上

(5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は3,444百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変化はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20190206131049

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	870,000,000
計	870,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成31年２月８日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	201,699,743	201,699,743	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数 100株
計	201,699,743	201,699,743	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総 数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額(百万円)	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年10月１日～平成30年12月31日	－	201,699,743	－	13,226	－	3,158

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式   2,069,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 199,550,300	1,995,503	－
単元未満株式	普通株式      79,743	－	－
発行済株式総数	201,699,743	－	－
総株主の議決権	－	1,995,503	－

②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
宝ホールディングス㈱	京都市下京区四条通烏丸東入長刀鉾町20番地	2,069,700	－	2,069,700	1.03
計	－	2,069,700	－	2,069,700	1.03

２【役員の状況】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20190206131049

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	47,754	48,994
受取手形及び売掛金	57,889	70,440
有価証券	19,721	11,099
商品及び製品	37,979	41,386
仕掛品	997	1,392
原材料及び貯蔵品	3,932	4,311
その他	3,122	4,435
貸倒引当金	△329	△366
流動資産合計	171,067	181,694
固定資産
有形固定資産	57,485	57,597
無形固定資産
のれん	13,765	13,022
その他	8,504	7,818
無形固定資産合計	22,269	20,840
投資その他の資産
投資有価証券	28,607	24,862
その他	4,928	5,576
貸倒引当金	△77	△68
投資その他の資産合計	33,458	30,371
固定資産合計	113,213	108,808
資産合計	284,281	290,503
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	16,544	18,621
短期借入金	5,221	9,947
未払酒税	9,278	12,654
未払費用	5,639	5,775
未払法人税等	3,126	2,069
賞与引当金	2,286	1,570
販売促進引当金	1,853	2,206
その他の引当金	225	250
その他	8,535	8,689
流動負債合計	52,712	61,785
固定負債
社債	25,000	25,000
長期借入金	10,620	5,449
退職給付に係る負債	8,759	8,794
長期預り金	5,312	5,351
その他	5,659	4,601
固定負債合計	55,352	49,197
負債合計	108,064	110,982

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	13,226	13,226
資本剰余金	2,219	2,262
利益剰余金	117,571	123,329
自己株式	△1,367	△1,368
株主資本合計	131,649	137,450
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	11,520	8,878
繰延ヘッジ損益	△120	100
為替換算調整勘定	2,645	2,054
退職給付に係る調整累計額	△583	△592
その他の包括利益累計額合計	13,461	10,440
非支配株主持分	31,106	31,629
純資産合計	176,217	179,520
負債純資産合計	284,281	290,503

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)
売上高	204,266	210,622
売上原価	124,486	127,706
売上総利益	79,779	82,915
販売費及び一般管理費	66,175	67,900
営業利益	13,604	15,015
営業外収益
受取配当金	497	553
その他	644	512
営業外収益合計	1,141	1,065
営業外費用
支払利息	463	276
その他	297	384
営業外費用合計	761	661
経常利益	13,984	15,420
特別利益
受取保険金	－	71
関係会社株式売却益	3,312	－
その他	174	9
特別利益合計	3,486	81
特別損失
減損損失	－	696
その他	106	378
特別損失合計	106	1,075
税金等調整前四半期純利益	17,364	14,426
法人税、住民税及び事業税	5,824	4,627
法人税等調整額	342	△310
法人税等合計	6,167	4,316
四半期純利益	11,197	10,110
非支配株主に帰属する四半期純利益	800	1,157
親会社株主に帰属する四半期純利益	10,396	8,952

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)
四半期純利益	11,197	10,110
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	2,872	△2,641
繰延ヘッジ損益	201	214
為替換算調整勘定	541	△875
退職給付に係る調整額	36	△0
その他の包括利益合計	3,651	△3,302
四半期包括利益	14,849	6,807
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	14,150	5,931
非支配株主に係る四半期包括利益	698	875

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成30年４月１日 至  平成30年12月31日）
---	---	---
減価償却費	4,767百万円	4,813百万円
のれんの償却額	625	646

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月29日 定時株主総会	普通株式	2,615	13.0	平成29年３月31日	平成29年６月30日	利益剰余金

２．株主資本の金額の著しい変動

（自己株式の取得及び消却）

当社は平成29年11月７日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること、及び会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を行うことについて決議いたしました。これにより当第３四半期連結累計期間において、次のとおり自己株式の取得及び消却を実施いたしました。

（１）自己株式の取得

① 取得対象株式の種類　　当社普通株式

② 取得した株式の総数　　1,592,500株

③ 株式の取得価額の総額　1,999百万円

この結果、自己株式が1,999百万円増加しております。

（２）自己株式の消却

① 消却した株式の種類　　当社普通株式

② 消却した株式の総数　　16,000,000株

③ 消却した株式の総額　　10,572百万円

④ 消却実施日　　　　　　平成29年12月29日

この結果、資本剰余金が0百万円、利益剰余金が10,572百万円、自己株式が10,572百万円それぞれ減少しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年12月31日）

配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年６月28日 定時株主総会	普通株式	3,194	16.0	平成30年３月31日	平成30年６月29日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	宝酒造	宝酒造インターナショナルグループ	タカラバイオグループ	計
売上高
外部顧客への売上高	117,566	51,123	22,112	190,803	13,455	204,258	7	204,266
セグメント間の内部売上高又は振替高	278	241	533	1,053	15,634	16,688	△16,688	－
計	117,845	51,364	22,646	191,856	29,090	220,946	△16,680	204,266
セグメント利益	6,698	3,206	1,608	11,513	2,115	13,629	△25	13,604

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の不動産賃貸事業及び国内グループ会社の物流事業等であります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1)外部顧客への売上高は、当社において計上した業務受託収入であります。

(2)セグメント利益は、セグメント間取引消去60百万円、事業セグメントに配分していない当社の損益△86百万円であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「タカラバイオグループ」セグメントにおいて、タカラバイオ株式会社の100％子会社であるTakara Bio USA Holdings Inc.がWaferGen Bio-systems, Inc.及びRubicon Genomics, Inc.の株式を取得したことにより、のれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては7,713百万円であります。なお、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	宝酒造	宝酒造インターナショナルグループ	タカラバイオグループ	計
売上高
外部顧客への売上高	118,520	56,625	25,480	200,626	9,996	210,622	0	210,622
セグメント間の内部売上高又は振替高	481	217	407	1,106	15,597	16,703	△16,703	－
計	119,001	56,843	25,888	201,732	25,593	227,326	△16,703	210,622
セグメント利益	6,683	3,230	3,432	13,346	1,651	14,997	18	15,015

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社の不動産賃貸事業及び国内グループ会社の物流事業等であります。

２．調整額の内容は以下のとおりであります。

(1)外部顧客への売上高は、当社において計上した業務受託収入であります。

(2)セグメント利益は、セグメント間取引消去55百万円、事業セグメントに配分していない当社の損益△37百万円であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「タカラバイオグループ」セグメントにおいて、遊休化が見込まれる当該事業用資産および事業譲渡

予定資産にかかる減損損失を特別損失に計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては696百万円であります。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成30年４月１日 至　平成30年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益	51円74銭	44円85銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益 （百万円）	10,396	8,952
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	10,396	8,952
普通株式の期中平均株式数（千株）	200,960	199,630

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190206131049

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。