Daishi Hokuetsu Financial Group,Inc.

Quarterly Report • Feb 12, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月12日
【四半期会計期間】	第１期第３四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)
【会社名】	株式会社第四北越フィナンシャルグループ
【英訳名】	Daishi Hokuetsu Financial Group, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　並　木　 富 士 雄
【本店の所在の場所】	長岡市大手通二丁目２番地14  （主な本社機能所在地は下記のとおりです。）  新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１
【電話番号】	（025）224局7111番（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　　柴　田　　憲
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区日本橋室町１丁目６番５号だいし東京ビル  株式会社第四銀行　東京事務所
【電話番号】	（03）3270局4444番
【事務連絡者氏名】	東京事務所長　木　部　　昭　宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E34113 73270 株式会社第四北越フィナンシャルグループ Daishi Hokuetsu Financial Group, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true bnk 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2018-03-31 1 false false false E34113-000 2019-02-12 E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 E34113-000 2018-12-31 E34113-000 2018-10-01 2018-12-31 E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E34113-000:BankingBusinessReportableSegmentsMember E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E34113-000:LeasingBusinessReportableSegmentsMember E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E34113-000:SecuritiesBusinessReportableSegmentsMember E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E34113-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | |
| --- | --- | --- |
| | | 2018年度第３四半期

連結累計期間 |
| | | (自 2018年４月１日

至 2018年12月31日) |
| 経常収益 | 百万円 | 83,491 |
| 経常利益 | 百万円 | 11,986 |
| 親会社株主に帰属する

四半期純利益 | 百万円 | 53,646 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 26,796 |
| 純資産額 | 百万円 | 419,463 |
| 総資産額 | 百万円 | 8,850,189 |
| １株当たり四半期純利益 | 円 | 1,417.61 |
| 潜在株式調整後

１株当たり四半期純利益 | 円 | 1,412.31 |
| 自己資本比率 | ％ | 4.54 |

		2018年度第３四半期 連結会計期間
		(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日)
１株当たり四半期純利益	円	1,027.26

(注) １．当社及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

２．当社は、2018年10月１日設立のため、2017年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．当社は、2018年10月１日付で株式会社第四銀行(以下、「第四銀行」という。)と株式会社北越銀行(以下、「北越銀行」という。)の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、第四銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)の連結経営成績は、取得企業である第四銀行の当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、北越銀行の当第３四半期連結会計期間(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。

４．自己資本比率は、（四半期期末純資産の部合計－四半期期末新株予約権－四半期期末非支配株主持分）を四半期期末資産の部の合計で除して算出しております。  ### ２ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社13社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、証券業務、保証業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

（銀行業）

株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、代理業務、国債等公共債及び証券投資信託・保険商品の窓口販売業務等を行い、お客さまへ幅広い金融商品・サービスを提供しております。

（リース業）

第四リース株式会社及び北越リース株式会社においては、地元事業者のお客さまを中心にリース業務などの金融サービスを提供しております。

（証券業）

第四証券株式会社においては、有価証券の売買等及び委託の媒介、有価証券の募集及び売出しの取扱い等を行い、地域のお客さまの資産運用、資金調達の両面から幅広いサービスを提供しております。

（その他）

その他の当社の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客さまの満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

2018年12月31日現在　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

なお、当第３四半期連結会計期間末日現在における当社の関係会社の状況は、以下のとおりであります。

名称	住所	資本金又は出資金 (百万円)	主要な事業 の内容	議決権の 所有(又は 被所有) 割合(％)	当社との関係内容
役員の兼任等（人）	資金援助	営業上の 取引	設備の賃貸借	業務提携
(連結子会社) 株式会社第四銀行	新潟市中央区	32,776	銀行業	100	5  (5)	-	経営管理  預金取引	当社へ建物の一部を賃貸	-
株式会社北越銀行	長岡市	24,538	銀行業	100	3  (3)	-	経営管理  預金取引	当社へ建物の一部を賃貸	-
第四リース株式会社	新潟市中央区	100	リース業	26.0 (26.0)  [45.0]	2  (2)	-	-	-	-
第四コンピューターサービス株式会社	新潟市中央区	15	コンピューター関連業務	30.0 (30.0)  [30.0]	1  (1)	-	-	-	-
第四信用保証 株式会社	新潟市中央区	50	信用保証業務	100 (100)	1  (1)	-	-	-	-
第四ジェーシービーカード株式会社	新潟市中央区	30	クレジットカード・信用保証業務	66.6 (66.6)	1  (1)	-	-	-	-
だいし経営コンサルティング株式会社	新潟市中央区	20	ベンチャーキャピタル・コンサルティング業務	100 (100)	1  (1)	-	-	-	-
第四ディーシーカード株式会社	新潟市中央区	30	クレジットカード業務	70.0 (70.0)	1  (1)	-	-	-	-
第四証券株式会社	長岡市	600	証券業	100 (100)	1  (1)	-	-	-	-
北越リース株式会社	長岡市	100	リース業	100 (100)	-	-	-	-	-
北越カード株式会社	長岡市	20	クレジットカード・信用保証業務	100 (100)	-	-	-	-	-
北越信用保証 株式会社	長岡市	210	信用保証業務	100 (100)	-	-	-	-	-
株式会社ホクギン経済研究所(注)４	長岡市	30	経済・社会に関する調査研究・情報提供	50.0 (50.0)	-	-	-	-	-

(注) １．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行であります。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)、[　]内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係にあることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合(外書き)であります。

３．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、低減策を実施するとともに、リスクが顕在化した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、別段の記載がない限り、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営統合に関するリスク

当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがあります。統合効果の十分な発揮を妨げる主な要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・サービス・商品開発の遅れ、顧客との関係悪化、対外的信用の低下、効果的な人員・営業拠点配置の遅延、

営業戦略の不統一を含む様々な要因により収益面における統合効果が実現できない可能性。

・当社グループの経営統合に伴うサービス、商品、業務及び情報システムの見直し・統一化や、営業拠点並び

に従業員の再配置等により想定外の追加費用が発生する可能性。

・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、引当金計上方針、内部統制、並びに情報開示の方針

及び手続その他の基準を統一することによって、追加の与信関係費用その他の費用や損失が発生する可能性。

(2) 自己資本比率に関するリスク

当社グループは、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率を2006年金融庁告示第20号に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を2006年金融庁告示第19号に定められた国内基準である４％以上に維持する必要があります。当社グループは現在のところ、この所要水準を上回っておりますが、今後、この水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部または一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

当社グループの自己資本比率は以下のような要因により影響を受ける可能性があります。

・株式を含む有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権増加に伴う与信関連費用の増加

・自己資本比率の基準及び算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

(3) 持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であるため、その収入の大部分を傘下の銀行子会社から受領する配当金等に依存しております。一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対する配当の支払が不可能となる可能性があります。

(4) 信用リスク

①　不良債権の状況

景気動向、地価及び株価の変動、融資先の経営状況の変動によっては、不良債権及び与信関係費用が増加するおそれがあり、その結果、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、予期せぬ大震災等による経済活動の制限や風評被害等が貸出先の業績に悪影響を及ぼすことにより、不良債権及び与信関係費用が増加する恐れがあり、その結果、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　貸倒引当金の状況

当社グループは、融資先の状況、担保の価値及び過去の貸倒実績率等に基づいて予想損失額を算定し貸倒引当金を計上しております。しかし、予想損失額を算定した前提と比較して著しい経済状態の悪化、融資先の状況悪化、担保価値の下落、その他の予期せざる理由等が発生した場合、貸倒引当金の積み増しを行わざるを得なくなり、その結果、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　権利行使の困難性

不動産市場や有価証券市場における流動性の欠如または価格の下落等により、担保権を設定した不動産もしくは有価証券の換金、または取引先の保有する資産に対して強制執行することが事実上困難となる可能性があります。この場合、与信関係費用が増加するとともに不良債権処理が進まず、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 市場リスク

国内外の金利、有価証券等の価格、外国為替相場等の市場要因が変動することにより、当社グループの保有する資産価値が減少し、損失が発生し業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6) 流動性リスク

資金の運用と調達の期間ミスマッチや予期せぬ資金の流出、または市場の混乱により必要な資金確保が困難になる可能性があります。また、この場合通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる場合があり、損失が発生し、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) コンプライアンスに関するリスク

当社グループはコンプライアンスの徹底を経営の最重要課題と位置付け、法令等遵守態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、役職員の法令等違反に起因した多大な経済的損失や信用力の低下等が発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(8) オペレーショナル・リスク

①　事務リスク

当社グループは事務処理に関する諸規程を詳細に定め、事務の厳正化に努めておりますが、役職員による不正確な事務、不正あるいは事故等が発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　システムリスク

当社グループが業務上使用しているコンピューターシステムにおいては、障害発生防止に万全を期しておりますが、人為的ミス、災害等の要因によって障害が発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　法務リスク

当社グループは、銀行法、会社法、金融商品取引法等のあらゆる法令を遵守し法務リスクの低減に努めておりますが、法令解釈の相違、法令手続きの不備、法令違反行為等が発生した場合、当社グループの業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　人的リスク

当社グループでは、労働関連法令に基づき適切な労務管理に努めておりますが、予想外の職員の流出に伴う人材不足や職員のモラル低下等により就業環境が悪化し、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評リスク

当社グループ又は金融業界に対する悪評や信用低下をもたらす風評等が広がった場合、その内容が正確であるか否かにかかわらず、当社グループの業績や株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　情報セキュリティリスク

当社グループは個人情報保護法等に対応し、情報管理態勢の整備、強化を図っております。しかしながら、役職員及び委託先の人為的ミス、事故等により顧客情報や経営情報の漏洩、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　有形資産リスク

当社グループが事業活動を行う上で所有及び賃貸中の土地、建物、車両等の有形資産について、自然災害、犯罪行為、資産管理上の瑕疵等の結果、毀損、焼失、あるいは劣化することにより業務の運営に支障をきたす可能性があります。

⑧　外部委託リスク

当社グループでは様々な業務を外部に委託しており、委託先の選定にあたっては、その可否を十分検討するとともに、委託中においてもモニタリング等による管理に努めております。しかしながら、委託先において当社グループの顧客情報や機密情報の漏えいがあった場合、あるいは委託先の倒産等により委託業務の遂行に支障をきたした場合は、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9) サイバーセキュリティリスク

当社グループではサイバーセキュリティリスクをグループ全体で管理すべきリスクと認識し管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、「サイバー攻撃」(情報通信ネットワーク・情報システム等の悪用により、サイバー空間を経由した不正侵入、情報の窃取・改ざん・破壊、情報システムの作動停止や誤作動、不正プログラムの実行やDDoS攻撃等)により、当社グループのサイバーセキュリティが脅かされ、損失が発生し業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(10) 金融犯罪に関するリスク

当社グループでは振り込め詐欺やキャッシュカードの偽造・盗難等の金融犯罪による被害を未然に防止するため、セキュリティ強化に向けた対策を講じております。また、マネーロンダリング及びテロ資金供与対策を経営の重要課題と位置付け、グループとしての管理態勢の強化に取り組んでおります。しかしながら、高度化する金融犯罪の発生により、その対策費用や、被害に遭われたお客さまへの補償等により、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11) 退職給付債務に関するリスク

当社グループは、従業員の退職給付費用及び債務について、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる保険数理上の前提・仮定に基づいて算出しております。今後、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、割引率等予定給付債務計算の前提となる保険数理上の前提・仮定の変更などにより、退職給付費用及び債務が増加することで当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12) 固定資産の減損会計に関するリスク

当社グループは、保有する固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。今後、地価の下落や収益状況の悪化などにより固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(13) 繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、現行の会計基準に従い、様々な予測・仮定を前提に算定した将来の合理的な期間内の課税所得の見積額に基づいて繰延税金資産を計上しております。今後、会計基準に何らかの変更があり、繰延税金資産の算入に何らかの制限が課された場合、あるいは、実際の課税所得が見積額と異なる等により、繰延税金資産の一部または全部の回収が出来ないと判断される場合は、当社グループの繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの業績や財務状況に悪影響を与えるとともに、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

(14) 競争に伴うリスク

日本の金融制度は大幅に規制が緩和されてきており、競争が一段と激化しております。その結果、当社グループが、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、当社グループの事業、業績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15) 地域経済の環境変化により影響を受けるリスク

当社グループは、新潟県を主たる営業基盤としております。地域経済が低迷あるいは悪化した場合、業容の拡大が図れないほか、取引先の業況悪化等により信用リスクが増加し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(16) 規制・制度変更に伴うリスク

当社グループは現時点の規制に従って、また法的規制上のリスクを伴って業務を遂行しております。将来において法律、制度、規則、実務慣行等の変更並びにそれらによって発生する事態が、当社グループの業務遂行や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17) 格付低下リスク

当社は、格付機関より格付を取得しております。今後、当社グループの収益力・資産の質などの悪化により格付が引き下げられた場合、当社グループの資金調達等に悪影響が及ぶ可能性があります。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は2018年10月１日に設立されましたので、前第３四半期連結累計期間との対比については記載しておりません。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の国内経済は、輸出は増加基調にあり、生産は一時的な落ち込みから持ち直しがみられたほか、個人消費は雇用・所得環境の着実な改善を背景に、振れを伴いながらも緩やかに増加しており、全体では緩やかに拡大する展開となりました。

当社の主要な営業基盤である新潟県内の経済につきましても、企業収益は高水準で推移するなか、設備投資は増加基調が続いたほか、雇用・所得環境も一段と引き締まっており、個人消費は緩やかに回復するなど、全体では着実に回復基調となりました。

このような環境のもと、当社の連結ベースの業績は、以下のとおりとなりました。

財政状態につきましては、総資産は８兆8,501億円となりました。また、純資産は4,194億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金は７兆1,403億円となりました。また、譲渡性預金は2,462億円となりました。貸出金は、５兆726億円となりました。有価証券は、２兆5,115億円となりました。

損益状況につきましては、経常収益は、834億91百万円となりました。一方、経常費用は、715億４百万円となりました。以上の結果、経常利益は119億86百万円となりました。また、企業結合による負ののれん発生益472億７百万円を特別利益に計上したこと等により、親会社株主に帰属する四半期純利益は536億46百万円となりました。

セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は696億46百万円、セグメント利益（経常利益）は157億95百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は144億91百万円、セグメント利益（経常利益）は７億67百万円、「証券業」の経常収益は26億89百万円、セグメント利益（経常利益）は６億47百万円、「その他」の経常収益は45億99百万円、セグメント利益（経常利益）は10億41百万円となりました。

(2) 経営方針、経営戦略等、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、事業上及び財務上の対処すべき課題、研究活動等

当社は、2018年10月1日に共同株式移転の方式により、株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の完全親会社として設立されました。

経営理念である、

私たちは

信頼される金融グループとして

みなさまの期待に応えるサービスを提供し

地域社会の発展に貢献し続けます

変化に果敢に挑戦し

新たな価値を創造します

を実践し、従来以上に付加価値の高い金融仲介機能及び情報仲介機能を発揮するとともに、経営の効率化を進めることで、地域へのより一層の貢献を図り、お客さまや地域から圧倒的に支持される金融グループを目指してまいります。

(中長期的な経営戦略)　

当社は、2018年10月から2021年3月までの「第一次中期経営計画」をスタートさせております。当社の重要経営課題である「地域経済の活性化」、「収益力の強化」及び「経営の効率化」の実現に向けて、３つの基本戦略、Ⅰ「金融仲介機能及び情報仲介機能の向上」、Ⅱ「経営の効率化」、Ⅲ「グループ管理態勢の高度化」に取り組んでまいります。

○基本戦略Ⅰ「金融仲介機能及び情報仲介機能の向上」

当社グループ・協業先との連携を通じて、コンサルティング機能の強化及び商品・サービスの拡充等を図ってまいります。また、新たな事業領域の拡大や、デジタライゼーションによる効率化・利便性向上を通じて、更なる付加価値を創成してまいります。

○基本戦略Ⅱ「経営の効率化」

業務・店舗・チャネルの三大構造改革を進めるとともに、経営統合・他行連携によるコスト削減（コストシナジーの発揮）を図り、経営の効率化を実現してまいります。

○基本戦略Ⅲ「グループ管理態勢の高度化」

人財力・組織力の強化と、ガバナンス・リスクマネジメントの高度化を通じて、グループ全体の管理態勢をより一層高度化し、経営基盤の強化を図ってまいります。

(目標とする経営指標等)　

①経営指標　

「第一次中期経営計画」における経営指標は以下の通りであります。

基本戦略・重要戦術を実践することで、各指標の達成を目指してまいります。

経営指標		2020年度目標
収益性	連結当期純利益 ※1	160億円
成長性	中小企業向け貸出平残 ※2	20,024億円
消費性貸出平残 ※2	14,193億円
非金利収益額 ※3	230億円
効率性	コア業務粗利益OHR	75.0％
連結ROE（株主資本ベース※4）	3.4％（4.0％）
健全性	連結自己資本比率	8.9％

※1親会社株主に帰属する当期純利益　

※2部分直接償却前の年間平均残高

※3役務取引等利益及び国債等債券損益を除くその他業務利益の合計額

※4純資産額から「その他有価証券評価差額金」等を除いたものを分母とする

②地域への貢献に関する評価指標

当社は、新潟県最大の金融グループとして、お客さまの課題解決に向けた支援を通じ、地域経済の活性化に取り組んでまいります。

地域への貢献に関する評価指標		2020年度目標
地域への貢献度合いを測る最重要目標	当社をメインバンクとしてお取引いただいている企業数	14,250社
地域経済を牽引する 担い手の維持・増加	創業・第二創業に関与した件数	1,200件
事業承継を支援した先数	1,540件
企業の付加価値 向上支援	事業性評価に基づく融資先数・残高	4,500件 10,500億円
経営者保証に関するガイドラインの活用先数	4,360件
経営指標等が改善した取引先数	8,900件
本業支援件数	3,665件
経営改善計画の策定支援先数	600件
事業領域の拡大に よる新たな価値提供	域外からの需要の取り込みと域外への販路拡大支援	地域商社設立 （2019年4月）
専門人材の派遣による企業の経営課題への対応支援	人材紹介会社設立 （2019年10月予定）
店舗ネットワークの維持	地域単独店舗を当面維持

※2020年度目標のうち、連結表記のない数値は第四銀行と北越銀行の2行単純合算。　

※各指標については、環境変化のスピードに対応するため計画期間中でも必要に応じて弾力的に見直します。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題　

金融業界を取り巻く環境は、人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、金融緩和政策の長期化に伴う貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少など、今後ますます厳しさが増すことが予想されます。

加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつであることに加え、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。

こうした環境認識のもと、2018年10月からスタートさせた「第一次中期経営計画」では、当社の重要経営課題である「地域経済の活性化」、「収益力の強化」、「経営の効率化」の実現に向けた３つの基本戦略、「金融仲介機能及び情報仲介機能の向上」、「経営の効率化」、「グループ管理態勢の高度化」を通じて、当社の経営理念を実践し、地域とともに持続的に成長していくことを目指してまいります。

また、皆さまからの当社グループへの信頼を揺るぎないものとしていくため、経営の根幹であるコンプライアンス（法令等遵守）態勢の強化に全力で取り組み、より高い倫理観の確立を図るとともに、質の高いガバナンスの構築に努め、株主の皆さまやお客さま、ならびに地域の皆さまの視点に立った 「企業価値」の向上を追求してまいります。

併せて、当社グループの総力を挙げて、環境問題や次世代支援など、ＳＤＧｓ（国連が提唱する持続可能な開発目標）やＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の考え方を重視した経営を実践し、企業としての社会的責任を果たしてまいります。

(4) 従業員数

当社は、2018年10月１日に株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の共同株式移転による両行の完全親会社として設立されました。当第３四半期連結会計期間末における当社グループの従業員は以下のとおりです。

2018年12月31日現在

セグメントの名称	銀行業	リース業	証券業	その他	合計
従業員数（人）	3,721  [1,434]	62  [14]	188  [10]	141  [47]	4,112  [1,505]

（注）１．従業員数は社外への出向者を除き、社外から受け入れた出向者を含んでおります。

２．従業員数には、嘱託及び臨時従業員1,787人を含んでおりません。

なお、子銀行の執行役員８名を含んでおります。

３．臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

（参考）

(1)国内・国際業務部門別収支

当第３四半期連結累計期間の資金運用収支は、国内業務部門で368億円、国際業務部門で13億円、合計で381億円となりました。

役務取引等収支は、国内業務部門で123億円、国際業務部門で０億円、合計で123億円となりました。

その他業務収支は、国内業務部門で28億円、国際業務部門で△３億円、合計で25億円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	相殺消去額(△)	合計
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
資金運用収支	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	36,835	1,308	―	38,144
うち資金運用収益	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	37,635	5,230	22	42,843
うち資金調達費用	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	799	3,921	22	4,699
役務取引等収支	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	12,307	80	―	12,387
うち役務取引等 　収益	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	16,980	140	―	17,121
うち役務取引等 　費用	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	4,673	60	―	4,733
その他業務収支	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	2,885	△380	―	2,505
うちその他業務 　収益	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	16,055	2,405	―	18,460
うちその他業務 　費用	前第３四半期連結累計期間	―	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	13,169	2,785	―	15,955

(注)　１．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．「相殺消去額（△）」は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

３．国内業務部門、国際業務部門とも連結相殺消去後の計数を表示しております。

４．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用（当第３四半期連結累計期間０百万円）を控除して表示しております。

(2)国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第３四半期連結累計期間の役務取引等収益は、国内業務部門で169億円、国際業務部門で１億円、合計で171億円となりました。役務取引等費用は、国内業務部門で46億円、国際業務部門で０億円、合計で47億円となりました。

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
役務取引等収益	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	16,980	140	17,121
うち預金・貸出 　業務	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	4,873	18	4,892
うち為替業務	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	4,158	111	4,270
うち証券関連業務	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	2,801	―	2,801
うち代理業務	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	152	―	152
うち保護預り・ 貸金庫業務	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	84	―	84
うち保証業務	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	943	9	952
役務取引等費用	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	4,673	60	4,733
うち為替業務	前第３四半期連結累計期間	―	―	―
当第３四半期連結累計期間	865	39	905

(注)　１．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．国内業務部門・国際業務部門とも、連結相殺消去後の計数を表示しております。

(3)国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

種類	期別	国内業務部門	国際業務部門	合計
金額(百万円)	金額(百万円)	金額(百万円)
預金合計	前第３四半期連結会計期間	―	―	―
当第３四半期連結会計期間	7,101,047	39,315	7,140,362
うち流動性預金	前第３四半期連結会計期間	―	―	―
当第３四半期連結会計期間	4,606,137	―	4,606,137
うち定期性預金	前第３四半期連結会計期間	―	―	―
当第３四半期連結会計期間	2,423,285	―	2,423,285
うちその他	前第３四半期連結会計期間	―	―	―
当第３四半期連結会計期間	71,624	39,315	110,939
譲渡性預金	前第３四半期連結会計期間	―	―	―
当第３四半期連結会計期間	246,254	―	246,254
総合計	前第３四半期連結会計期間	―	―	―
当第３四半期連結会計期間	7,347,302	39,315	7,386,617

(注) １．「国内業務部門」は、当社及び連結子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は、連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

４．国内業務部門・国際業務部門とも、連結相殺消去後の計数を表示しております。

(4)国内・海外別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

業種別	前第３四半期連結会計期間		当第３四半期連結会計期間
金額(百万円)	構成比(％)	金額(百万円)	構成比(％)
国内(除く特別国際金融取引勘定分)	―	―	5,072,688	100.00
製造業	―	―	513,645	10.12
農業，林業	―	―	7,840	0.16
漁業	―	―	1,850	0.03
鉱業，採石業，砂利採取業	―	―	6,748	0.13
建設業	―	―	173,761	3.42
電気・ガス・熱供給・水道業	―	―	108,077	2.13
情報通信業	―	―	20,511	0.41
運輸業，郵便業	―	―	148,777	2.94
卸売業，小売業	―	―	449,791	8.86
金融業，保険業	―	―	385,630	7.60
不動産業，物品賃貸業	―	―	707,467	13.95
各種サービス業	―	―	337,074	6.65
国・地方公共団体	―	―	957,304	18.88
その他	―	―	1,254,208	24.72
海外及び特別国際金融取引勘定分	―	―	―	―
合計	―	―	5,072,688	―

(注) 「国内」とは、当社及び連結子会社であります。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、当社の完全子会社である株式会社第四銀行と株式会社北越銀行との間で、当社が両行に対して行う経営管理について、「経営管理業務委託契約」及び「経営管理手数料に関する覚書」を締結しております。  

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	100,000,000
計	100,000,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2018年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年２月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	45,942,978	同左	東京証券取引所 （市場第一部）	株主としての権利内容に制限のない標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計	45,942,978	同左	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2018年10月１日に株式会社第四銀行（以下、「第四銀行」という。）及び株式会社北越銀行（以下、「北越銀行」という。）の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。

これに伴い、第四銀行及び北越銀行が発行していた新株予約権は、2018年10月１日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。なお、新株予約権の発行時における内容を記載しており、本四半期報告書提出日の前月末現在の状況は記載しておりません。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

（ア）第四銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役３名
新株予約権の数(個)	740（注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式7,400(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2040年7月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   2,861円 資本組入額　  1,431円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第２回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役３名
新株予約権の数(個)	1,140（注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式11,400(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2041年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   2,361円 資本組入額　  1,181円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第３回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役４名
新株予約権の数(個)	1,661
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式16,610(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2042年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   2,111円 資本組入額　  1,056円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第４回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役５名
新株予約権の数(個)	1,345（注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式13,450(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2043年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   3,001円 資本組入額　  1,501円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第５回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役６名
新株予約権の数(個)	1,354（注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式13,540(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2044年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   3,691円 資本組入額　  1,846円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第６回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役６名
新株予約権の数(個)	1,022(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式10,220(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2045年7月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   5,111円 資本組入額　  2,556円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第７回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役６名、第四銀行執行役員３名
新株予約権の数(個)	2,142(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式21,420(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2046年7月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   3,431円 資本組入額　  1,716円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第８回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　第四銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	第四銀行取締役６名、第四銀行執行役員５名
新株予約権の数(個)	1,805(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式18,050(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2047年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   4,901円 資本組入額　  2,451円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。 

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）①株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１回新株予約権

新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2039年7月28日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

②株式会社第四北越フィナンシャルグループ第２回新株予約権

新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2040年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

③株式会社第四北越フィナンシャルグループ第３回新株予約権

新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2041年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

④株式会社第四北越フィナンシャルグループ第４回新株予約権

新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2042年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

⑤株式会社第四北越フィナンシャルグループ第５回新株予約権

新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2043年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

⑥株式会社第四北越フィナンシャルグループ第６回新株予約権

新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2044年7月31日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

⑦株式会社第四北越フィナンシャルグループ第７回新株予約権

新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2045年7月30日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

⑧株式会社第四北越フィナンシャルグループ第８回新株予約権

新株予約権者は、当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行または株式会社北越銀行の取締役または執行役員の地位にある場合においても、2046年7月29日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

（３）上記（１）、（２）に関わらず、新株予約権者及び当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（注４）に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（５）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注２）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の取得の事由および条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（イ）北越銀行取締役会が決議し、当社が交付した新株予約権

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１０回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　北越銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役１名
新株予約権の数(個)	204(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式1,020(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2042年7月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   1,331円 資本組入額　    666円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１１回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　北越銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役２名
新株予約権の数(個)	377(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式1,885(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2043年7月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   1,781円 資本組入額　    891円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１２回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　北越銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役２名
新株予約権の数(個)	313(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式1,565(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2044年7月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   1,901円 資本組入額　    951円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１３回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　北越銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役６名
新株予約権の数(個)	782(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式3,910(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2045年7月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　     2,231円 資本組入額　    1,116円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１４回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　北越銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役６名
新株予約権の数(個)	1,050(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式5,250(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2046年7月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　   1,831円 資本組入額　    916円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１５回新株予約権

決議年月日	2018年５月11日　北越銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数	北越銀行取締役10名
新株予約権の数(個)	1,375(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式6,875(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年10月１日　至　2047年7月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　     2,395円 資本組入額　    1,198円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

(注)１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数　５株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権の割当日後に、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割または併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。

また、上記のほか、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社、株式会社第四銀行または株式

会社北越銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに

限り、新株予約権を一括して行使することができるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者または一親等の親

族の１名(以下「相続承継人」という。)のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件のも

と、新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な犯罪を行ったと認められる者は、

相続承継人となることができない。

①相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

②相続承継人は、相続開始後10か月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなけ

ればならない。

③相続承継人は、上記「新株予約権の行使期間」所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時か

ら２か月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記(注２)に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に

従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切

り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増

加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の取得の事由および条件

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記(注３)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権

を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得

することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完

全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当

社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利

行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（ウ）当第３四半期連結会計期間において当社が発行した新株予約権

当社は、当第３四半期連結会計期間において、新株予約権を発行しております。当該新株予約権は、以下のとおりです。

株式会社第四北越フィナンシャルグループ第１６回新株予約権

決議年月日	2018年11月９日　当社取締役会
付与対象者の区分及び人数	当社取締役８名、第四銀行取締役８名 第四銀行執行役員８名、北越銀行取締役11名
新株予約権の数(個)	5,044(注1)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式50,440(注2）
新株予約権の行使時の払込金額	１株当たり１円
新株予約権の行使期間	自　2018年12月８日　至　2048年12月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額	発行価格　     3,277円 資本組入額　    1,639円
新株予約権の行使の条件	（注3）
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注4）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数　10株

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率 

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。 

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社、株式会社第四銀行又は株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当社、株式会社第四銀行又は株式会社北越銀行の取締役及び執行役員のいずれの地位にある場合においても、2047年12月８日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。

（２）新株予約権者が死亡した場合、当社取締役会が認める相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

（３）上記（１）、（２）に関わらず、新株予約権者及び当社取締役会が承継を認める相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、後記（注４）に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

（４）各新株予約権の一部行使はできないものとする。

（５）その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注３）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

（８）新株予約権の取得の事由および条件

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2018年10月１日	45,942	45,942	30,000	30,000	7,500	7,500

（注）株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2018年10月１日付で実施した株式会社第四銀行と株式会社北越銀行との間の株式移転に伴う2018年10月１日の株式移転効力発生日時点における株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

2018年10月１日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式	455,249	権利内容に何ら限定のない標準となる株式
45,525,700
単元未満株式	普通株式	―	1単元（100株）未満の株式
417,278
発行済株式総数	45,942,978	―	―
総株主の議決権	―	455,249	―

(注)１．2018年10月１日現在では、株式会社第四銀行と株式会社北越銀行との株式移転に際して株主に交付しなければならない株式のうち、１株未満の端数の合計数に相当する861株については、800株を「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に、また、61株を「単元未満株式」に含めております。なお、「完全議決権株式（その他）」に含めて記載している800株については、「議決権の数（個）」には含めておりません。

２．第四銀行職員持株会専用信託口が所有する当社株式は、四半期連結財務諸表上、自己株式として計上して

おります。なお、2018年10月１日現在では、当該株式84千株は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（そ

の他）」に含まれております。  ##### ② 【自己株式等】

2018年10月１日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有数式数の割合(％)
（相互保有株式）  第四証券株式会社	新潟県長岡市城内町３丁目８番地２６	10,950	―	10,950	0.02
計	―	10,950	―	10,950	0.02

(注)１．株主名簿上は第四証券株式累投口名義となっていますが、実質的に所有していない株式が6,800株（議決

権68個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれてお

ります。

２．第四銀行職員持株会専用信託口が所有する当社株式は、四半期連結財務諸表上、自己株式として計上して

おります。なお、2018年10月１日現在では、当該株式84千株は上記「自己株式等」には含まれておりませ

ん。  ### ２ 【役員の状況】

本四半期報告書提出日現在における役員の状況は、以下のとおりであります。

男性  １３名　女性 ０名　(役員のうち女性の比率  ０％)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
取締役会長  （代表取締役）		佐 藤　勝 弥	1955年7月8日生	1978年４月	株式会社北越銀行入行	(注4）	2
2001年４月	同行　江陽支店長
2003年４月	同行　総合企画部副部長
2006年４月	同行　新町支店長兼長岡北支店長
2008年６月	同行　人事部長
2010年４月	同行　融資部長
2012年６月	同行　取締役融資部長
2013年６月	同行　常務取締役
2015年６月	同行　専務取締役新潟駐在
2016年７月	同行　専務取締役
2017年６月	同行　取締役頭取(現職)
2018年10月	当社　取締役会長（現職）
取締役社長 （代表取締役）		並 木  富士雄	1951年6月20日生	1975年４月	株式会社第四銀行入行	(注4)	5
1998年８月	同行　柏崎南支店長
2000年２月	同行　業務開発部長
2002年２月	同行　燕支店長
2004年６月	同行　三条支店長兼三条南支店長
2005年６月	同行　取締役三条支店長
2006年６月	同行　取締役上越駐在、高田支店長
2007年４月	同行　取締役兼執行役員上越駐在、高田支店長
2008年４月	同行　常務取締役営業本部長
2009年６月	同行　常務取締役
2011年６月	同行　専務取締役
2012年６月	同行　取締役頭取（現職）
2018年10月	当社　取締役社長（現職）
取締役		長谷川　聡	1953年７月７日生	1977年４月	株式会社第四銀行入行	(注4)	2
1998年２月	同行　新発田西支店長
2000年２月	同行　業務開発部副部長
2002年６月	同行　糸魚川支店長
2004年６月	同行　亀田支店長
2005年６月	同行　長岡支店長
2007年４月	同行　執行役員三条支店長
2008年４月	同行　執行役員本店営業部長兼新潟空港出張所長
2008年６月	同行　取締役兼執行役員本店営業部長兼新潟空港出張所長
2011年６月	同行　常務取締役長岡ブロック営業本部長
2012年６月	同行　常務取締役
2015年６月	同行　専務取締役
2018年６月	同行　取締役副頭取（現職）
2018年10月	当社　取締役（現職）
取締役		広　川　和　義	1961年８月19日生	1985年４月	株式会社北越銀行入行	(注4)	0
2008年７月	同行　人事部副部長
2010年７月	同行　宮内支店長
2012年６月	同行　事務統括部長
2015年６月	同行　取締役総合企画部長
2017年６月	同行　専務取締役(現職)
2018年10月	当社　取締役（現職）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
取締役		渡　邉　卓　也	1956年9月７日生	1980年４月	株式会社第四銀行入行	(注4)	2
2002年２月	同行　堀之内支店長
2003年６月	同行　総合企画部副部長
2006年６月	同行　人事役
2008年４月	同行 市場運用部長
2010年６月	同行　執行役員市場運用部長
2014年６月	同行　常務取締役
2018年６月	同行　専務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長（現職）
2018年10月	当社　取締役（現職）
取締役		小　原　清　文	1958年９月28日生	1982年４月	株式会社第四銀行入行	(注4)	1
2005年３月	同行　三条北支店長
2006年６月	同行　総合企画部副部長
2009年６月	同行　総合企画部長
2012年６月	同行　執行役員東京支店長兼東京事務所長
2015年６月	同行　執行役員コンサルティング推進部長
2016年６月	同行　常務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長兼コンサルティング推進部長
2017年６月	同行　常務取締役営業本部長兼地方創生推進本部長
2018年６月	同行　常務取締役事務本部長（現職）
2018年10月	当社　取締役（現職）
取締役		高　橋　 信	1962年２月23日生	1985年４月	株式会社北越銀行入行	(注4)	1
2008年７月	同行　総合企画部上席調査役
2009年７月	同行　五泉支店長
2011年６月	同行　営業統括部副部長兼営業推進役
2012年７月	同行　融資部付上席調査役
2013年６月	同行　融資部長
2015年６月	同行　営業統括部長
2017年６月	同行　取締役総合企画部長
2018年６月	同行　常務取締役総合企画部長(現職)
2018年10月	当社　取締役（現職）
取締役		殖　栗　道　郎	1962年12月24日生	1986年４月	株式会社第四銀行入行	(注4)	1
2008年４月	同行　柏崎南支店長
2009年６月	同行　総合企画部副部長
2012年６月	同行　総合企画部長
2015年６月	同行　東京支店長兼東京事務所長
2016年６月	同行　執行役員東京支店長兼東京事務所長
2017年４月	同行　執行役員グループ戦略企画部長
2017年６月	同行　取締役兼執行役員グループ戦略企画部長
2018年６月	同行　常務取締役（現職）
2018年10月	当社　取締役（現職）
取締役 (監査等委員)		河　合　慎次郎	1959年5月19日生	1982年４月	株式会社第四銀行入行	(注5)	4
2006年６月	同行　長岡西支店長
2008年４月	同行　融資統括部副部長
2011年３月	同行　融資統括部長
2014年２月	同行　総務部長
2014年６月	同行　執行役員新発田支店長
2016年２月	同行　執行役員監査部長
2017年６月	同行　取締役（監査等委員）
2018年10月	当社　取締役（監査等委員）(現職)

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （千株）
取締役 (監査等委員)		増　田　宏　一	1944年１月23日生	1969年11月	公認会計士登録	(注5)	-
1978年９月	新和監査法人　社員
1992年７月	監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）代表社員
2007年７月	日本公認会計士協会会長
2009年10月	株式会社企業再生支援機構（現株式会社地域経済活性化支援機構）監査役
2010年７月	日本公認会計士協会相談役（現職）
2011年６月	株式会社第四銀行監査役
2016年６月	同行　取締役（監査等委員）
2018年10月	当社　取締役（監査等委員）（現職）
取締役 (監査等委員)		福　原　弘	1946年１月１日生	1975年４月	弁護士登録(東京弁護士会所属)	(注5)	1
1978年４月	法律事務所開設 虎ノ門カレッジ法律事務所所長(現職)
2005年６月	株式会社丸正(現堀田丸正株式会社)監査役
2007年６月	株式会社ヤマノホールディングス監査役(現職)
2012年６月	株式会社北越銀行監査役
2012年７月	株式会社システム情報監査役
2014年６月	株式会社北越銀行取締役
2018年10月	当社　取締役（監査等委員）（現職）
取締役 (監査等委員）		小　田　敏　三	1950年6月8日生	1974年４月	株式会社新潟日報社入社	(注5)	-
2008年３月	同社　取締役
2010年３月	同社　常務取締役
2013年３月	同社　専務取締役
2014年３月	同社　代表取締役社長(現職）
2015年６月	株式会社第四銀行監査役
2016年６月	同行　取締役（監査等委員）
2018年10月	当社　取締役（監査等委員）（現職）
取締役 (監査等委員）		松　本　和　明	1970年11月4日生	1999年４月	長岡短期大学経営情報学科専任講師	(注5)	-
2005年４月	長岡大学産業経営学部産業経営学科助教授
2006年４月	長岡工業高等専門学校非常勤講師（現職）
2007年４月	長岡大学経済経営学部人間経営学科准教授
2011年４月	明治大学大学院経営学研究科兼任講師（現職）
2012年４月	長岡大学経済経営学部人間経営学科教授
2015年４月	長岡技術科学大学工学部非常勤講師（現職）
2016年４月	新潟国際情報大学国際学部非常勤講師（現職）
2017年４月	長岡大学経済経営学部経済経営学科教授（現職）
2018年10月	当社　取締役（監査等委員）（現職）
計							24

(注) １．所有株式数は、2018年10月1日現在の所有状況に基づき記載しております。

２．取締役のうち増田宏一並びに福原弘、小田敏三及び松本和明は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

３．社外取締役増田宏一並びに福原弘、小田敏三及び松本和明は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４．取締役（監査等委員を除く）の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役（監査等委員）の任期は、当社の設立日である2018年10月１日から2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。  

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第４ 【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間に係る記載はしておりません。 ３．当社は、2018年10月１日付で株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、株式会社第四銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、当第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)の連結経営成績は、取得企業である株式会社第四銀行の当第３四半期連結累計期間の連結経営成績を基礎に、株式会社北越銀行の当第３四半期連結会計期間(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)の連結経営成績を連結したものとなります。なお、当四半期連結会計期間(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)は、当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しております。　

４．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）及び第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
	現金預け金									971,743
	コールローン及び買入手形									1,665
	買入金銭債権									17,045
	商品有価証券									3,667
	金銭の信託									1,985
	有価証券									※2 2,511,508
	貸出金									※1 5,072,688
	外国為替									18,740
	その他資産									171,075
	有形固定資産									54,330
	無形固定資産									13,786
	退職給付に係る資産									4,998
	繰延税金資産									6,019
	支払承諾見返									20,345
	貸倒引当金									△19,410
	資産の部合計									8,850,189
負債の部
	預金									7,140,362
	譲渡性預金									246,254
	コールマネー及び売渡手形									2,775
	売現先勘定									81,822
	債券貸借取引受入担保金									444,216
	借用金									403,930
	外国為替									654
	その他負債									73,640
	賞与引当金									286
	退職給付に係る負債									2,284
	役員退職慰労引当金									36
	睡眠預金払戻損失引当金									2,378
	偶発損失引当金									1,100
	システム解約損失引当金									443
	特別法上の引当金									11
	繰延税金負債									4,943
	再評価に係る繰延税金負債									5,239
	支払承諾									20,345
	負債の部合計									8,430,725

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
純資産の部
	資本金									30,000
	資本剰余金									87,667
	利益剰余金									255,570
	自己株式									△388
	株主資本合計									372,850
	その他有価証券評価差額金									25,794
	繰延ヘッジ損益									△2,604
	土地再評価差額金									6,411
	退職給付に係る調整累計額									△382
	その他の包括利益累計額合計									29,219
	新株予約権									637
	非支配株主持分									16,756
	純資産の部合計									419,463
負債及び純資産の部合計										8,850,189

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年12月31日)
経常収益										83,491
	資金運用収益									42,843
		（うち貸出金利息）								26,988
		（うち有価証券利息配当金）								15,444
	役務取引等収益									17,121
	その他業務収益									18,460
	その他経常収益									※1 5,065
経常費用										71,504
	資金調達費用									4,699
		（うち預金利息）								681
	役務取引等費用									4,733
	その他業務費用									15,955
	営業経費									40,313
	その他経常費用									※2 5,801
経常利益										11,986
特別利益										47,207
	固定資産処分益									0
	負ののれん発生益									47,207
特別損失										2,369
	固定資産処分損									106
	減損損失									2,184
	システム解約損失引当金繰入額									78
税金等調整前四半期純利益										56,824
法人税、住民税及び事業税										4,160
法人税等調整額										△1,545
法人税等合計										2,614
四半期純利益										54,210
非支配株主に帰属する四半期純利益										563
親会社株主に帰属する四半期純利益										53,646

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

										(単位：百万円)
										当第３四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 　至 2018年12月31日)
四半期純利益										54,210
その他の包括利益										△27,414
	その他有価証券評価差額金									△25,474
	繰延ヘッジ損益									△2,223
	退職給付に係る調整額									283
四半期包括利益										26,796
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									26,375
	非支配株主に係る四半期包括利益									420

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間(自　2018年４月１日　至　2018年12月31日)

連結の範囲の重要な変更

当社設立に伴い、株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、当第３四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。この結果、変更後の連結子会社の数は13社となりました。 ##### (会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社の子会社である株式会社第四銀行（以下、「第四銀行」という。）の有形固定資産（2018年４月１日以後に取得した建物、建物附属設備及び構築物を除く）の減価償却方法は、従来、定率法を採用しておりましたが、当第３四半期連結累計期間より定額法に変更しております。

第四銀行は2018年度開始の中期経営計画において、営業店舗及び事務機器等の使用実態を確認した結果、長期安定的に使用されており、その使用価値は存続期間を通じて概ね一定であるため使用実態に即し耐用年数にわたり均等償却により原価配分を行う定額法に変更することがより適正に経営実態を反映するものと判断いたしました。また、2018年10月の株式会社北越銀行との経営統合に伴い、持株会社グループ内での銀行業を営む連結子会社の営業店舗及び事務機器等の使用方法を検討した結果、定額法に変更することがより適正に経営実態を反映するものと判断いたしました。

この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当第３四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益は196百万円増加しております。 

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

（１）取引の概要

当社の子会社である株式会社第四銀行（以下、「第四銀行」という。）は、2015年11月13日より従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っておりましたが、2018年10月１日付の共同株式移転による持株会社設立に伴い、運営主体を当社に変更するとともにE-ship信託財産が当社に移管されました。

当制度は、「第四銀行職員持株会」（以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。当制度では、当社が信託銀行に「第四銀行職員持株会専用信託」（以下、「従持信託」）を設定し、従持信託は、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をすることになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

（２）信託が保有する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、326百万円、56千株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額 

650百万円

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
破綻先債権額	2,285百万円
延滞債権額	57,909百万円
３ヵ月以上延滞債権額	657百万円
貸出条件緩和債権額	5,209百万円
合計額	66,061百万円

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。 ※２.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
134,523百万円

(四半期連結損益計算書関係)

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

		当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日   至　2018年12月31日)
償却債権取立益		373百万円
株式等売却益		3,646百万円

		当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日   至　2018年12月31日)
貸出金償却		1,438百万円
貸倒引当金繰入額		1,498百万円
株式等償却		436百万円
株式等売却損		1,035百万円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
減価償却費	2,967百万円

(株主資本等関係)

当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当金支払額

当社は、2018年10月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額は以下の完全子会社の取締役会において決議された金額であります。

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
2018年５月11日 取締役会	株式会社 第四銀行 普通株式	1,524	45.00	2018年３月31日	2018年６月１日	利益剰余金
2018年11月８日 取締役会	株式会社 第四銀行 普通株式	1,527	45.00	2018年９月30日	2018年12月３日	利益剰余金
2018年11月８日 取締役会	株式会社 北越銀行 普通株式	720	30.00	2018年９月30日	2018年12月３日	利益剰余金

（注) 株式会社第四銀行の配当金の総額には、職員持株会専用信託に対する配当金（2018年５月11日取締役会４百万円、2018年11月8日取締役会３百万円）を含めております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。　３．株主資本の金額の著しい変動

	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高(百万円)	32,776	25,179	208,533	△4,240	262,249
当第３四半期連結会計期間末までの 変動額(累計)
株式移転による変動 (注)	△2,776	62,488		△49	59,661
剰余金の配当			△3,772		△3,772
親会社株主に帰属する四半期純利益(累計)			53,646		53,646
自己株式の取得				△14	△14
自己株式の処分			△84	590	506
自己株式の消却			△3,326	3,326
土地再評価差額金の取崩			572		572
当第３四半期連結会計期間末までの 変動額(累計)合計	△2,776	62,488	47,036	3,852	110,600
当第３四半期連結会計期間末残高(百万円)	30,000	87,667	255,570	△388	372,850

(注)　2018年10月１日に株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の共同株式移転により、当社設立を行ったことによる増減であります。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期連結累計期間(自  2018年４月１日  至  2018年12月31日)

１．報告セグメントごとの経常収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

	報告セグメント				その他	合計	調整額	四半期連結損益計算書計上額
銀行業	リース業	証券業	計
経常収益
外部顧客に対する経常収益	67,300	14,249	2,684	84,235	2,486	86,722	△3,230	83,491
セグメント間の内部経常収益	2,346	241	4	2,592	2,112	4,704	△4,704	―
計	69,646	14,491	2,689	86,827	4,599	91,426	△7,935	83,491
セグメント利益	15,795	767	647	17,209	1,041	18,251	△6,265	11,986

(注)  １．一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジットカード業務等を含んでおります。

３．外部顧客に対する経常収益の調整額△3,230百万円には、パーチェス法に伴う経常収益調整額△2,960百万円等を含んでおります。

４．セグメント利益の調整額△6,265百万円は、パーチェス法に伴う利益調整額△3,859百万円及びセグメント間取引消去等であります。

５．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

６．「第４　経理の状況」の冒頭記載３に記載のとおり、株式会社北越銀行の数値は、当第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日までの３か月間）の連結経営成績を連結したものであります。 　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

銀行業セグメントにおいて、2021年１月（予定）の株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の合併後に店舗統廃合を実施予定であることから、固定資産の減損損失を計上しております。

なお、当該事象を含めた固定資産の減損損失計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、2,184百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

銀行業等のセグメントにおいて、2018年10月１日付で株式会社第四銀行と株式会社北越銀行の経営統合を行ったことにより、負ののれん発生益を計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、47,207百万円であります。  ###### (金融商品関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。なお、四半期連結貸借対照表計上額の重要性が乏しい科目については、記載を省略しております。

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

科目	四半期連結貸借対照表 計上額（百万円）	時　価（百万円）	差　額（百万円）(※１)
現金預け金	971,743	971,743	―
有価証券
売買目的有価証券	1	1	―
満期保有目的の債券	68,609	70,369	1,760
その他有価証券	2,433,977	2,433,977	―
貸出金	5,072,688
貸倒引当金(※２)	△18,366
	5,054,321	5,084,050	29,728
預金	7,140,362	7,140,564	△201
譲渡性預金	246,254	246,255	△0
債券貸借取引受入担保金	444,216	444,216	―
借用金	403,930	403,938	△7
デリバティブ取引(※３)
ヘッジ会計が適用されていないもの	1,668	1,668	―
ヘッジ会計が適用されているもの	(4,148)	(4,309)	△160
デリバティブ取引計	(2,480)	(2,641)	△160

(※１）差額欄は評価損益を記載しております。

(※２）貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(※３）その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引及び金利スワップの特例処理を採用している取引を一括して表示しております。

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

なお、デリバティブに対応する偶発損失引当金については、重要性が乏しいため、四半期連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

(注) １．現金預け金の時価の算定方法

満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。また、満期のある預け金については、約定期間が短期間(１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

２．有価証券の時価の算定方法

株式は取引所の価格、債券は日本証券業協会等の公表市場価格、又は取引金融機関から提示された価格等によっております。投資信託は、取引所の価格、公表されている基準価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

自行保証付私募債のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、発行体の信用状態が

実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としてお

ります。固定金利によるものは私募債の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額をス

ワップ金利等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いて時価を算定、またはこれに保証料を加味して時価を算定しております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「（有価証券関係）」に記載しております。

３．貸出金の時価の算定方法

貸出金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額（一般貸倒引当金控除前）と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額をスワップ金利等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率または同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額（一般貸倒引当金控除前）と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日における四半期連結貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額（一般貸倒引当金控除前）に近似しているものと想定されるため、当該帳簿価額を時価としております。

４．預金及び譲渡性預金の時価の算定方法

要求払預金については、四半期連結決算日に要求された場合の支払額(帳簿価額）を時価とみなしております。また、定期性預金及び譲渡性預金の時価は、一定の期間ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を用いております。なお、預入期間が短期間(１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

５．債券貸借取引受入担保金の時価の算定方法

約定期間が短期間(１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

６．借用金の時価の算定方法

借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

７．デリバティブ取引

デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。 

(有価証券関係)

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。

※２．四半期連結貸借対照表の「有価証券」のほか、「買入金銭債権」中の信託受益権を含めて記載しております。

１．満期保有目的の債券

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

	四半期連結貸借対照表 計上額(百万円)	時価(百万円)	差額(百万円)
国債	66,542	68,291	1,749
社債	2,067	2,078	10
合計	68,609	70,369	1,760

２．その他有価証券

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

	取得原価(百万円)	四半期連結貸借対照表 計上額(百万円)	差額(百万円)
株式	100,786	139,493	38,707
債券	1,421,122	1,437,790	16,668
国債	777,135	789,402	12,266
地方債	318,300	321,503	3,202
社債	325,685	326,884	1,198
その他	873,072	857,278	△15,794
外国証券	414,723	417,032	2,309
その他	458,349	440,245	△18,103
合計	2,394,981	2,434,562	39,581

(注)　その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当第３四半期連結累計期間の損失として処理（以下、「減損処理」という。)しております。

当第３四半期連結累計期間における減損処理額は、602百万円（うち株式436百万円及び債券166百万円）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準を定めており、期末日における時価が取得原価に比べて50％以上下落した銘柄については全て減損処理を行うほか、時価が30％以上50％未満下落した銘柄については、基準日前一定期間の時価の推移や発行会社の財務状態などにより時価の回復可能性を判断し減損処理を行っております。

###### (デリバティブ取引関係)

企業集団の事業の運営において重要なものであることから記載しております。

(1) 金利関連取引

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
店頭	金利スワップ	159,124	1,149	1,149
金利オプション	4,037	△0	△37
合     計		―	1,149	1,111

(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、ヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

２．時価の算定

割引現在価値やオプション価格計算モデル等により算定しております。

(2) 通貨関連取引

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
店頭	通貨スワップ	16,240	72	72
為替予約	90,376	428	428
通貨オプション	582,681	0	4,193
合     計		―	501	4,693

(注)１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 2002年７月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等及び外貨建金銭債権債務等に付されたもので当該外貨建金銭債権債務等の四半期連結貸借対照表表示に反映されているもの、又は当該外貨建金銭債権債務等が連結手続上消去されたものについては、上記記載から除いております。

２．時価の算定

割引現在価値等により算定しております。

(3) 株式関連取引

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
金融商品 取引所	株価指数先物	3,675	35	35
合     計		―	35	35

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。

なお、ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。

２．時価の算定

取引所取引につきましては、大阪取引所等における最終の価格によっております。

(4) 債券関連取引

該当事項はありません。

(5) 商品関連取引

該当事項はありません。

(6) クレジット・デリバティブ取引

該当事項はありません。

(7)その他

当第３四半期連結会計期間(2018年12月31日)

区分	種類	契約額等(百万円)	時価(百万円)	評価損益(百万円)
店頭	地震デリバティブ	18,020	―	―
合     計		―	―	―

（注）上記取引については公正な評価額を算定することが極めて困難と認められるため、取得価額をもって時

価としております。 (企業結合等関係)

当社は2018年10月1日に株式会社第四銀行（以下、「第四銀行」という。）と株式会社北越銀行（以下、「北越銀行」という。）の共同株式移転により設立されました。株式移転の会計処理では、第四銀行を取得企業、北越銀行を被取得企業とする企業結合に関する会計基準に定めるパーチェス法を適用しております。

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

北越銀行　　銀行業

②企業結合を行った主な理由

人口減少等の影響により、将来的には預金・貸出の規模が縮小することが見込まれるほか、我が国での金融緩和政策の長期化に伴って、今後は貸出業務における利鞘や有価証券運用収益の減少がさらに進むと予想されます。このように、両行を取り巻く経営環境は、今後ますます厳しいものとなることが予想され、より盤石な経営基盤の確立が両行の共通した経営課題となっております。

加えて、フィンテックに代表される金融・IT融合やデジタライゼーションの動きが進展する中で、金融サービスのIT化をはじめとする顧客の新たなニーズへの機動的な対応や、更なる付加価値の創成が重要な課題のひとつとなっているほか、新潟県においても地元企業による海外進出や海外企業との取引が増加する中で、海外での事業展開ノウハウの提供を含むグローバルな視点でのコンサルティング機能の拡充も求められております。

両行の置かれている経営環境の変化及び顧客ニーズの多様化等を踏まえると、長きにわたり信頼関係を築いてきた両行が経営統合を行い、それぞれの強みを活かして共通の経営課題に対処することが、地方銀行としての役割・使命を今後も永続的に果たすことに繋がり、ひいては両行の株主、お客さま及び地域の皆様に最も貢献できるとの判断に至りました。

③企業結合日

2018年10月1日

④企業結合の法的形式

株式移転による共同持株会社の設立

⑤結合後企業の名称

株式会社第四北越フィナンシャルグループ（以下、「第四北越フィナンシャルグループ」という。）

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2018年10月1日から2018年12月31日

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　企業結合日に交付した第四北越フィナンシャルグループの普通株式の時価　　59,711百万円

企業結合日に交付した第四北越フィナンシャルグループの新株予約権の時価　　　84百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　59,796百万円

(4)株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付株式数

①株式の種類別の移転比率

（イ）第四銀行の普通株式１株に対し、第四北越フィナンシャルグループの普通株式１株

（ロ）北越銀行の普通株式１株に対し、第四北越フィナンシャルグループの普通株式0.5株

②算定方法

第四銀行は野村證券株式会社に、北越銀行はみずほ証券株式会社に、第三者算定機関として株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、株式移転比率について合意・決定いたしました。

③交付株式数

普通株式　45,942,978株

(5)負ののれん発生益の金額及び発生原因

①負ののれん発生益の金額

47,207百万円

②発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

		当第３四半期連結累計期間 (自  2018年４月１日 至  2018年12月31日)
(1) １株当たり四半期純利益	円	1,417.61
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益	百万円	53,646
普通株主に帰属しない金額	百万円	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する     四半期純利益	百万円	53,646
普通株式の期中平均株式数	千株	37,842
(2) 潜在株式調整後１株当たり     四半期純利益	円	1,412.31
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する     四半期純利益調整額	百万円	―
普通株式増加数	千株	142
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要		―

(注）１．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する当社の株式は、１株当たり四半期純利益　及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は当第３四半期連結累計期間においては90千株であります。

２．普通株式の期中平均株式数は、当社が2018年10月１日に共同株式移転により設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間については、株式会社第四銀行の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて算出し、2018年10月１日から2018年12月31日までの期間については、当社の期中平均株式数を用いて算出しております。 ###### (重要な後発事象)

当社は、2019年２月８日開催の取締役会において、会社法第165条第２項及び当社定款附則第３条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

公表済の「株主還元方針」に基づき、経営環境の変化に対応した資本政策を実施することで、株主の皆様への安定的な利益還元を図るためであります。

２．取得に係る事項の内容

（１）取得対象株式の種類

当社普通株式

（２）取得し得る株式の総数

400千株（上限）　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.87％）

（３）株式の取得価額の総額

1,000百万円（上限）

（４）取得期間

2019年２月12日～2019年３月29日 

２ 【その他】

該当事項はありません。

 0201010_honbun_0458747503101.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。