ACSL Ltd.

Quarterly Report • Feb 13, 2019

 第３四半期報告書_20190213150956

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月13日
【四半期会計期間】	第７期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	株式会社自律制御システム研究所
【英訳名】	Autonomous Control Systems Laboratory Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　太田　裕朗
【本店の所在の場所】	千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ＷＢＧマリブウエスト32階
【電話番号】	043-305-5871
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ） 早川　研介
【最寄りの連絡場所】	千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ＷＢＧマリブウエスト32階
【電話番号】	043-305-5871
【事務連絡者氏名】	取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ） 早川　研介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34514 62320 株式会社自律制御システム研究所 Autonomous Control Systems Laboratory Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2018-03-31 1 false false false E34514-000 2019-02-13 E34514-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2018-10-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2018-04-01 2018-12-31 E34514-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34514-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20190213150956

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第７期 第３四半期累計期間	第６期
会計期間		自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2017年４月１日 至2018年３月31日
売上高	（千円）	414,383	370,184
経常損失(△)	（千円）	△215,608	△454,155
四半期（当期）純損失(△)	（千円）	△218,391	△460,410
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－
資本金	（千円）	2,953,978	1,532,006
発行済株式総数	（株）
普通株式	10,152,105	250,000
Ａ種優先株式	－	120,000
Ｂ種優先株式	－	235,557
純資産額	（千円）	4,647,988	2,022,998
総資産額	（千円）	4,789,527	2,353,118
１株当たり四半期（当期）純損失(△)	（円）	△23.80	△72.02
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	97.0	85.9

回次		第７期 第３四半期会計期間
---	---	---
会計期間		自2018年10月１日 至2018年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純損失(△)	（円）	△13.96

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、第６期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第６期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

６．2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

７．１株当たり配当額については、無配のため、記載しておりません。

８．定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）財政状態及び経営成績の状況

①　経営成績の分析

当第３四半期累計期間における我が国を取り巻く経済は、緩やかな回復基調が持続したものの、国際経済における不確実性や金融資本市場の変動等を受けて、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

一方で、当社を取り巻くドローン関連事業領域では、引き続き業務効率化・無人化・IoT化を促すロボット・IoT関連の技術ニーズの高まりを受け、大手企業等を含めた投資が継続しており、良好な市場環境が続いております。特に、インフラ点検、物流・郵便、防災・災害支援分野を中心にドローン技術の引き合いが続いております。

このような環境の中で、当社は、「ドローンは、空の産業革命をもたらす」を経営ビジョンに掲げ、インダストリアル向けドローン・プラットフォームである「ACSL-PF1」を軸に、各分野のクライアントに対し、業務効率化・無人化を目指した各種用途向けのインダストリアル向けドローン・ソリューションを展開してまいりました。当第３四半期累計期間においては、ドローン分野において既存の大手企業を中心としたコアクライアントとの継続案件への取り組みに加え、新規案件・クライアントの獲得を進めております。ドローン分野以外においても、Visual-SLAM(画像処理による自己位置推定)技術を中心として、当社制御システムの展開を開始しております。開発においては、画像処理(Vision)を軸とした自律制御・エッジ処理の高度化、飛行性能及び安全品質を支える基盤技術向上、操作に関連するユーザーインターフェース強化等に加え、ACSL-PF1に続く次期プラットフォーム開発に向けた投資を継続しております。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は414,383千円、営業損失374,983千円、経常損失215,608千円、四半期純損失218,391千円となりました。

なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

そのため、当社の販売実績を主な内訳別に区分した売上高の状況は次のとおりであります。

回次		当第３四半期累計期間	前事業年度
会計期間		自　2018年４月１日 至　2018年12月31日	自　2017年４月１日 至　2018年３月31日
ソリューションの構築 （Step１、Step２）	(千円)	160,060	217,458
量産機体の販売 （Step３、Step４）	(千円)	158,929	90,686
その他（注）	(千円)	95,392	62,039
合計(千円)		414,383	370,184

（注）その他は国家プロジェクトのうち、ＮＥＤＯロボット・ドローン機体の性能評価基準等の開発に係る売上高を含んでおります。一般的に国家プロジェクトにおいては、収受する補助金に関して、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上しております。一方で本プロジェクトにおいては新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて、委託された実験を行うことが主目的であるため、売上高として計上しております。

②　財政状態の分析

（資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産は4,732,457千円となり、前事業年度末に比べ2,441,682千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が2,391,811千円、受取手形及び売掛金が47,305千円増加したことによるものであります。固定資産は57,069千円となり、前事業年度末に比べ5,273千円減少いたしました。これは主に無形固定資産が6,790千円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は、4,789,527千円となり、前事業年度末に比べ2,436,408千円増加いたしました。　　　（負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債は141,538千円となり、前事業年度末に比べ188,580千円減少いたしました。これは主に短期借入金が198,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産合計は4,647,988千円となり、前事業年度末に比べ2,624,989千円増加いたしました。これは主に資本金及び資本剰余金が2,843,943千円増加し、利益剰余金が218,391千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は97.0％（前事業年度末は85.9％）となりました。

(2）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

(4）研究開発活動

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、308,015千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	35,000,000
計	35,000,000

（注）１．当社は、2018年８月21日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2018年９月１日付で発行可能株式総数は、33,780,444株増加し、35,000,000株となっております。

２．2018年８月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月１日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。 

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2018年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	10,152,105	10,264,605	東京証券取引所 （マザーズ）	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計	10,152,105	10,264,605	－	－

（注）１．2018年８月20日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。

２．2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で、普通株式１株を15株に分割いたしました。これにより発行済株式総数が8,477,798株増加しております。

３．2018年12月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズに上場しております。

４．2018年12月20日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が900,000株増加しております。

５．「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。  

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月５日 （注）１	168,750	9,252,105	14,371	1,546,378	14,371	1,524,378
2018年12月20日 （注）２	900,000	10,152,105	1,407,600	2,953,978	1,407,600	2,931,978

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格 3,400円

引受価額 3,128円

資本組入額 1,564円

払込金総額 2,815,200千円

３．2019年１月22日付の新株予約権の行使により、発行済株式総数が112,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,581千円増加しております。 

（5）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（6）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、2018年11月16日提出の有価証券届出書への記載（2018年10月31日現在）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式　 9,251,900	92,519	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　　 205	－	－
発行済株式総数	9,252,105	－	－
総株主の議決権	－	92,519	－

（注）１．2018年12月21日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

２．2018年12月20日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行により、完全議決権株式（その他）及び発行済株式総数がそれぞれ900,000株増加しておりますが、上記株式数は株式発行前の数値を記載しております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

2018年11月16日の有価証券届出書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

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第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第３四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（1）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年３月31日)	当第３四半期会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,068,909	4,460,720
受取手形及び売掛金	70,609	117,915
製品	8,038	－
仕掛品	57,724	48,101
原材料及び貯蔵品	56,949	83,541
その他	30,628	25,957
貸倒引当金	△2,084	△3,777
流動資産合計	2,290,775	4,732,457
固定資産
有形固定資産	25,065	26,463
無形固定資産	23,826	17,036
投資その他の資産	13,450	13,569
固定資産合計	62,342	57,069
資産合計	2,353,118	4,789,527
負債の部
流動負債
買掛金	14,803	20,616
短期借入金	198,000	－
未払法人税等	12,528	18,275
前受金	43,518	－
その他	61,269	102,646
流動負債合計	330,119	141,538
負債合計	330,119	141,538
純資産の部
株主資本
資本金	1,532,006	2,953,978
資本剰余金	1,510,006	2,931,978
利益剰余金	△1,021,264	△1,239,655
株主資本合計	2,020,748	4,646,301
新株予約権	2,250	1,687
純資産合計	2,022,998	4,647,988
負債純資産合計	2,353,118	4,789,527

（2）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

	（単位：千円）
	当第３四半期累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	414,383
売上原価	215,251
売上総利益	199,132
販売費及び一般管理費	574,115
営業損失（△）	△374,983
営業外収益
受取利息	9
助成金収入	192,326
その他	684
営業外収益合計	193,021
営業外費用
支払利息	484
株式交付費	17,747
株式公開費用	14,548
その他	866
営業外費用合計	33,646
経常損失（△）	△215,608
税引前四半期純損失（△）	△215,608
法人税、住民税及び事業税	2,782
四半期純損失（△）	△218,391

【注記事項】

（会計方針の変更）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

但し、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しております。 

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---
減価償却費	18,847千円

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、2018年12月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、2018年12月20日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株式発行900,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,407,600千円増加しております。

また、第３四半期累計期間において、新株予約権の権利行使による新株式発行168,750株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ14,371千円増加しております。

この結果、当第３四半期会計期間末において、資本金2,953,978千円、資本剰余金2,931,978千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

当社は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第３四半期累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△23.80円
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）　（千円）	△218,391
普通株主に帰属しない金額　（千円）
普通株式に係る四半期純損失（△）　（千円）	△218,391
普通株式の期中平均株式数（株）	9,176,627
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。