MatsukiyoCocokara & Co

Quarterly Report • Feb 13, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年２月13日
【四半期会計期間】	第12期第３四半期(自　平成30年10月１日　至　平成30年12月31日)
【会社名】	株式会社マツモトキヨシホールディングス
【英訳名】	Matsumotokiyoshi Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　松本　清雄
【本店の所在の場所】	千葉県松戸市新松戸東９番地１
【電話番号】	０４７（３４４）５１１０
【事務連絡者氏名】	管理本部　財務経理部長　西田　浩
【最寄りの連絡場所】	千葉県松戸市新松戸１丁目483番地
【電話番号】	０４７（３４４）５１１０
【事務連絡者氏名】	管理本部　財務経理部長　西田　浩
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E03519 30880 株式会社マツモトキヨシホールディングス Matsumotokiyoshi Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E03519-000 2019-02-13 E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 E03519-000 2017-04-01 2018-03-31 E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 E03519-000 2017-12-31 E03519-000 2018-03-31 E03519-000 2018-12-31 E03519-000 2017-10-01 2017-12-31 E03519-000 2018-10-01 2018-12-31 E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:RetailBusinessOfMatsumotokiyoshiCoLtdReportableSegmentsMember E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:RetailBusinessOfMatsumotokiyoshiCoLtdReportableSegmentsMember E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:RetailBusinessOfOtherSubsidiariesReportableSegmentsMember E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:RetailBusinessOfOtherSubsidiariesReportableSegmentsMember E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:WholesaleBusinessOfMatsumotokiyoshiHoldingsCoLtdReportableSegmentsMember E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:WholesaleBusinessOfMatsumotokiyoshiHoldingsCoLtdReportableSegmentsMember E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:WholesaleBusinessOfOtherSubsidiariesReportableSegmentsMember E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:WholesaleBusinessOfOtherSubsidiariesReportableSegmentsMember E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:ManagementBusinessReportableSegmentsMember E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E03519-000:ManagementBusinessReportableSegmentsMember E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E03519-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E03519-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

第３四半期

連結累計期間 | 第12期

第３四半期

連結累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自　平成29年４月１日

至　平成29年12月31日 | 自　平成30年４月１日

至　平成30年12月31日 | 自　平成29年４月１日

至　平成30年３月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 420,470 | 434,798 | 558,879 |
| 経常利益 | (百万円) | 27,208 | 29,414 | 36,123 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 17,420 | 18,887 | 22,755 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 20,780 | 18,725 | 26,093 |
| 純資産額 | (百万円) | 199,557 | 203,277 | 204,871 |
| 総資産額 | (百万円) | 306,458 | 313,152 | 314,178 |
| １株当たり四半期(当期)

純利益 | (円) | 164.62 | 179.53 | 215.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 164.54 | 179.44 | 214.92 |
| 自己資本比率 | (％) | 65.1 | 64.9 | 65.2 |

回次		第11期 第３四半期 連結会計期間	第12期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　平成29年10月１日 至　平成29年12月31日	自　平成30年10月１日 至　平成30年12月31日
１株当たり四半期純利益	(円)	63.45	70.23

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．当社は「役員向け株式報酬制度」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の基礎となる期中平均株式数は、その計算において控除する自己株式に当該信託口が保有する当社株式を含めております。

４．当社は、平成29年11月９日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割

合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四

半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。 

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(１) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日～平成30年12月31日）における日本経済の現状は、各種の景気指標においては改善の兆しが見られるものの、世界経済の減速懸念、それに伴う世界的な株価の変動、原油価格の動向、為替相場の状況、これら外的要因の影響も含めた消費マインドの変化など、先行き不透明感は依然として拭えず消費環境は厳しい状況で推移しました。

ドラッグストア業界におきましては、業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、我々を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。

このような環境の中、当社グループは、ローリングした中期的な戦略テーマとして「需要創造に向けた新業態モデルの構築」「オムニチャネルを起点としたＣＲＭのさらなる進化」の２つを継続し、新たな戦略テーマとして「市場シェアの向上と強固な収益基盤の確立」を掲げ取組んでまいりました。

具体的には、エリアシェア拡大に向けた主要都市での至近距離出店、インバウンド需要獲得のための新たな立地への展開とともに、既存店における免税対応店舗の拡大（新店を含め793店舗（前期末比265店舗増））を図り、これら店舗から得られた各種データを活用することで立地・環境に合わせた最適な品揃えを実行してまいりました。

調剤事業の強化・拡大に向けた取組みとしましては、厚生労働省が進める「健康サポート薬局」の認可を受けた23店舗において地域医療連携を推進するとともに、調剤サポートプログラムの導入契約も順調に拡大しております。また、プライベートブランド（ＰＢ）商品に関しましては、日常的なアスリートを応援する当社管理栄養士監修シリーズとして「matsukiyo LAB アスリートライン」の展開を開始し、人気のエナジードリンクからはカロリーゼロの「EXSTRONG ZERO ENERGY DRINK（エクストロングゼロエナジードリンク）」を発売するなどＰＢ商品の構成比拡大に努めてまいりました。

また、これまで多くのデザイン賞を獲得した「matsukiyo」のトイレットペーパーが、世界最高峰のクリエイティブ賞である「D＆AD賞」において部門最高賞の「イエローペンシル賞」とともに、世界三大広告賞の一つ「The One Show」においてもメリット賞を受賞するなど引き続き、そのデザインにおいても高い評価をいただいております。

なお、これらプライベートブランド戦略が奏功し、世界最大のブランディング専門会社であるインターブランド社による日本で初めての「ブランディング活動」を評価する新たなアワード『Japan Branding Awards 2018』において「Best of the Best賞」を受賞いたしました。

（関連情報：<http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/news/data/b7d082203bc390801ef1e71f7b916e5f.pdf>）

継続した取組みとしましては、ＫＰＩ（グループの重要業績評価指標）管理による経営の効率化を図り、各事業会社の業績改善を推進するとともに、当社グループの強みとなる顧客接点数（ポイントカード会員／ＬＩＮＥの友だち／公式アプリのダウンロード数）の獲得に努め、その総数は延べ5,900万超まで拡大しました。

新たな取組みとしましては、本年４月30日よりＮＴＴドコモの「dポイントサービス」の取扱いを開始し、順次グループ各店に拡大（12月末現在1,600店舗超）しております。

海外事業としましては、中華人民共和国における越境ＥＣやタイ王国での「マツモトキヨシ」店舗の展開も30店舗まで順調拡大し、台湾におけるドラッグストア事業に関しましても10月に１号店、11月に２号店をオープンするなどインバウンドだけでなく国外においても外国人のお客様需要の獲得を図っております。

新規出店に関しましては、銀座エリアでのシェア拡大に向け「銀座みゆきAve.店」、福岡県天神エリアでのシェア拡大に向けた「天神２丁目店」などの至近距離展開を図るとともに、空港における国際線ターミナル直営１号店となる「福岡空港国際線ターミナル店」、出国手続き後エリアへの初出店となる「成田国際空港第１ターミナル店」、世界遺産に登録された富士山を望む「富士山静岡空港店」、アウトレット７店舗目となる「ＯＵＴＬＥＴ三井アウトレットパーク木更津店」のオープンなど、多彩なフォーマットで展開できるノウハウを生かし、グループとして62店舗をオープンしました。また、既存店舗の活性化を目的として「matsukiyo LAB」への業態変更を含め71店舗の改装を実施するとともに、不採算店舗23店舗の閉鎖など収益構造の改革を着実に進めております。その結果、当連結会計年度末におけるグループ店舗数は1,643店舗となりました。

（※タイ王国においてセントラル＆マツモトキヨシリミテッドが運営する30店舗及び台湾において台湾松本清股份有限公司（Matsumotokiyoshi（Taiwan）Limited）の運営する２店舗はグループ店舗数の総数に含んでおりません。）

なお、当社グループが注力しております社会貢献活動（ＣＳＲ）に関しましては、第25回及び第26回セルフメディケーションフォーラム「美と健康のエキスパートから学ぶ今日から始めるワタシ磨き」を開催し、多くのお客様のご参加をいただくなど、美しく健康であり続けたい方々を応援する取組みも実施してまいりました。

以上の結果、売上高4,347億98百万円(前年同期比3.4％増)、営業利益272億48百万円（同7.9％増）、経常利益294億14百万円（同8.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益188億87百万円（同8.4％増）となり、売上及び各利益とも、過去最高となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

＜小売事業＞

第１四半期は、期初から比較的天候には恵まれ高温で推移したものの、５月は低温傾向、６月は例年より早い梅雨入りと梅雨明けになったことで、春夏物のシーズン商品は月度によって好不調が分かれるかたちとなりました。

第２四半期は、記録的な高温が続き、全国的な豪雨被害、大型台風の上陸、北海道胆振東部地震の発生など多くの自然災害が発生し、来店客数に大きな影響を及ぼしました。インバウンド売上に関しましては、関東エリアで大きく伸長したものの、６月に発生した大阪北部地震を含めた自然災害により、関西および北海道において訪日外国人観光客数に一定の影響を及ぼしました。

第２四半期までに発生した自然災害の影響は徐々に回復しつつも、暖冬傾向となった第３四半期は、冬物シーズン商品が苦戦し大変厳しい状況で推移しました。

しかしながら、新規出店、ＰＢ商品の拡販、改装による既存店の活性化、効率的かつ効果的な販促策の実行、ＫＰＩ管理による経営の効率化等に努めることで収益は順調に拡大しました。訪日外国人観光客の動向についてもエリアによって好不調が分かれましたが、購買動向の変化を捉え、きめ細かく対応した各種のマーケティング戦略、免税対応店舗の拡大などが奏功し、引き続きインバウンド需要や越境ＥＣは堅調に推移しております。

調剤事業に関しましては、薬価改定があったものの、引き続き既存店への調剤併設を含め、高い収益性の見込める物件を優先的に開局するとともに、技術料の獲得、健康サポート薬局として地域医療連携を深めるなどの各種施策により、処方箋応需枚数が増加したことで順調に伸長しております。

＜卸売事業＞

卸売事業は、小売事業同様にシーズン商品は好不調が分かれる展開となりましたが、フランチャイズ既存契約企業の新規出店、調剤サポートプログラムの新規契約、インバウンド需要の獲得により順調に拡大しました。

このような営業活動に基づき、小売事業の売上高は4,183億75百万円（前年同期比3.3％増）、卸売事業140億56百万円（同5.9％増）、管理サポート事業23億67百万円（同1.6％増）となりました。

(２) 財政状態の状況

当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べて10億25百万円減少して3,131億52百万円となりました。これは主に商品が85億43百万円、流動資産その他が40億４百万円、受取手形及び売掛金が20億41百万円それぞれ増加したものの、現金及び預金が155億69百万円減少したこと等によるものであります。

負債につきましては、５億68百万円増加して1,098億75百万円となりました。これは主に未払法人税が49億５百万円減少したものの、買掛金が40億24百万円、ポイント引当金が12億84百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

純資産につきましては、15億94百万円減少して2,032億77百万円となりました。これは主に、利益剰余金が125億29百万円増加したものの、自己株式139億61百万円の増加による純資産の減少があったこと等によるものであります。

(３) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容

当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。

また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値及び株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。

このような状況のもと、当社は、買収者に対し、株主の皆様のご判断に必要な事項についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。

以上の理由から、当社の更なる企業価値及び株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為やそれを前提とする買付提案を行う場合に関する一定のルールを定めておく必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別

な取組み

イ．企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み

当社グループは、昭和７年、松本清が千葉県松戸市に『松本薬舗』を創業して以来、当時薬局が主流だった時代に新たな「ドラッグストア業態」を浸透させ、長年に渡りドラッグストア業界を牽引してまいりました。現在も、当社グループは創業当時から受け継がれてきた『チャレンジ精神』を強みとして生かし、着実に事業成長を続けております。

当社グループの企業価値の源泉は、

(ⅰ) 都心を中心とした好立地への多店舗展開と高い知名度・ブランド力

(ⅱ) 保有する顧客データと多様な顧客接点を融合させたＣＲＭ情報基盤

(ⅲ) 出店・販促・商品開発等に活用される高度なデータ解析ノウハウ

(ⅳ) 優秀な人材の確保・育成・定着を促し企業の成長を支える人材マネジメント

(ⅴ) 将来の成長投資と株主還元を実現する健全な財務体質

にあると考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、このような当社グループの企業価値を支える源泉を中長期的な観点から育て、強化していくことが重要となります。

当社グループは、日本がこれから迎える超高齢化社会における当社グループへの期待、役割及び重要性を十分理解し“美と健康の分野になくてはならない企業グループ”を目指しております。その実現に向けて「美と健康の分野（ヘルス＆ビューティ事業）への特化」、「ビッグデータの収集と利活用」、「マーケティング力のさらなる強化」を基軸として、企業価値及び株主共同の利益を向上させるべく、より一層邁進してまいります。

ロ．コーポレートガバナンスの強化に向けた取り組み

当社グループは、グループ経営理念に基づき、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様、地域社会などの、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレートガバナンスを充実させることを目的とします。

当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。

当社は、取締役９名のうち３名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役としており、社外取締役３名、社外監査役２名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。

当社は、高い独立性が確保された独立役員が連携を図り、外部からの視点を取締役会や監査役会へ取り入れることにより、監督機能、監査機能や多様性を高めております。

当社は、この他、取締役の任期を１年として、取締役の使命と責任をより明確にしており、また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務の執行と監督を分けて、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にしております。

その他コーポレートガバナンス体制としては、職務執行の効率化を図るため、取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議を取締役会の下位会議体として設置し、グループ会社の管理・指導・助言を確実、かつ効果的に実施するために、グループ社長会を設置しております。

また、内部監査部門として内部統制統括室を設置し、監査役と充実した連携を図り、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保し、有効な監査体制を構築しております。

なお、コンプライアンスとリスク管理においては、表裏一体の活動が必要と考え、当社及び当社グループのコンプライアンスとリスク管理の推進を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため

の取組み

当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。

直近では、平成30年５月21日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の一部を変更して継続すること（以下「本プラン」といいます。）を決議し、平成30年６月28日開催の第11回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。

なお、本プランの詳細につきましては、平成30年５月21日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。

（http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi）

④　具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由

当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

イ．株主意思の反映

本プランにより対抗措置の発動をする場合は、原則として、株主総会の決議に基づき行われます。また、本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会又は株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。

そのため、本プランの継続及び対抗措置の発動について、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。

ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。

ハ．独立性の高い社外者の判断に従うことにより当社取締役会の裁量を排除

当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。

当社は、本プランの対抗措置の発動及び発動の中止については、独立委員会の勧告に従い、対応することといたします。これにより、当社取締役会の裁量を排除し、本プランの公正性を担保しております。

ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。

したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

(４) 研究開発活動

該当事項はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	420,000,000
計	420,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株）        (平成30年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年２月13日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	109,272,214	109,272,214	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数100株
計	109,272,214	109,272,214	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額(百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成30年10月１日～ 平成30年12月31日	－	109,272,214	－	22,051	－	22,832

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (6) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、

記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしており

ます。 ##### ① 【発行済株式】

平成30年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式	3,298,700

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式	105,949,700

1,059,497

―

単元未満株式

普通株式	23,814

―

―

発行済株式総数

109,272,214

―

―

総株主の議決権

―

1,059,497

―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,300株含まれております。なお　

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式にかかる議決権の数23個が含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式33,100株

（議決権331個）及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式112,700株（議決権1,127個）

が含まれております。

３．「単元未満株式」の欄には、自己株式が28株及び株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株

式20株が含まれております。　##### ② 【自己株式等】

		平成30年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数(株)	他人名義 所有株式数(株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社マツモトキヨシホールディングス	千葉県松戸市 新松戸東９番地１	3,298,700	―	3,298,700	3.02
計	―	3,298,700	―	3,298,700	3.02

（注）役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は、上記自己株式に含まれておりま

せん。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1) 退任役員

役名	職名	氏名	退任年月日
取締役副社長	－	成田　一夫	平成30年12月31日

(2) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）

 0104000_honbun_7078447503101.htm

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成30年４月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

 0104010_honbun_7078447503101.htm

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								51,618	36,048
		受取手形及び売掛金								20,905	22,947
		商品								69,778	78,322
		貯蔵品								584	657
		その他								22,908	26,913
		貸倒引当金								△7	△11
		流動資産合計								165,788	164,877
	固定資産
		有形固定資産
			土地							40,647	40,177
			その他							31,195	33,074
			有形固定資産合計							71,843	73,251
		無形固定資産
			のれん							6,677	5,973
			その他							4,321	4,105
			無形固定資産合計							10,998	10,078
		投資その他の資産
			敷金及び保証金							36,425	37,031
			その他							29,271	28,028
			貸倒引当金							△149	△115
			投資その他の資産合計							65,547	64,945
		固定資産合計								148,389	148,275
	資産合計									314,178	313,152

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								65,612	69,636
		未払法人税等								8,107	3,202
		賞与引当金								3,553	1,874
		ポイント引当金								2,616	3,900
		資産除去債務								17	4
		その他								13,243	14,251
		流動負債合計								93,150	92,869
	固定負債
		株式給付引当金								91	134
		役員株式給付引当金								33	47
		退職給付に係る負債								221	229
		資産除去債務								6,935	7,130
		その他								8,874	9,463
		固定負債合計								16,156	17,005
	負債合計									109,306	109,875
純資産の部
	株主資本
		資本金								22,051	22,051
		資本剰余金								23,024	23,024
		利益剰余金								158,593	171,122
		自己株式								△6,856	△20,817
		株主資本合計								196,813	195,381
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								8,000	7,838
		その他の包括利益累計額合計								8,000	7,838
	新株予約権									57	57
	純資産合計									204,871	203,277
負債純資産合計										314,178	313,152

 0104020_honbun_7078447503101.htm

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 　至 平成30年12月31日)
売上高										420,470	434,798
売上原価										294,534	300,357
売上総利益										125,936	134,440
販売費及び一般管理費
	ポイント引当金繰入額									812	1,284
	給料及び手当									35,887	37,555
	賞与引当金繰入額									1,817	1,874
	退職給付費用									730	758
	地代家賃									23,913	25,475
	その他									37,533	40,245
	販売費及び一般管理費合計									100,694	107,191
営業利益										25,241	27,248
営業外収益
	受取利息									98	87
	受取配当金									267	288
	固定資産受贈益									516	522
	発注処理手数料									737	789
	その他									388	527
	営業外収益合計									2,007	2,215
営業外費用
	支払利息									12	12
	現金過不足									11	8
	その他									17	27
	営業外費用合計									41	49
経常利益										27,208	29,414
特別利益
	固定資産売却益									5	0
	投資有価証券売却益									－	48
	特別利益合計									5	49
特別損失
	固定資産売却損									40	81
	固定資産除却損									208	250
	店舗閉鎖損失									175	79
	減損損失									534	831
	特別損失合計									958	1,243
税金等調整前四半期純利益										26,255	28,221
法人税、住民税及び事業税										8,367	8,935
法人税等調整額										468	397
法人税等合計										8,835	9,333
四半期純利益										17,420	18,887
親会社株主に帰属する四半期純利益										17,420	18,887

 0104035_honbun_7078447503101.htm

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 　至 平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 　至 平成30年12月31日)
四半期純利益										17,420	18,887
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									3,359	△161
	その他の包括利益合計									3,359	△161
四半期包括利益										20,780	18,725
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									20,780	18,725
	非支配株主に係る四半期包括利益									－	－

 0104100_honbun_7078447503101.htm

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

該当事項はありません。　##### (会計方針の変更)

該当事項はありません。　##### (四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。　#### (追加情報)

（役員向け株式報酬制度）

当社は、平成28年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした新しい株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入に関する議案を平成28年６月29日開催の第９回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

当社は取締役を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を会社業績及び役位等に応じて、原則として取締役の退任時に交付及び給付するものであります。

(2) 信託が保有する当社株式

信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度82百万円、33,100株、当第３四半期連結会計期間78百万円、31,620株であります。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

当社は、平成28年８月10日開催の取締役会決議に基づき、当社及び当社のグループ会社の社員（以下、「社員」という。）に対する新たなインセンティブプランとして、「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。

(1) 取引の概要

本制度は、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員向けインセンティブプランであり、社員の役職や会社業績等に応じて、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を原則として退職時に交付及び給付するものです。

(2) 信託が保有する当社株式

信託が保有する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度286百万円、115,220株、当第３四半期連結会計期間278百万円、112,240株であります。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分（投資その他の資産「その他」）に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分（固定負債「その他」）に表示しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

当座貸越契約

当社は、効率的な資金調達のために前連結会計年度は取引金融機関15行と、当第３四半期連結会計期間は取引金融機関14行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく、借入未実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成30年３月31日)		当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
当座貸越契約の総額	34,000	百万円	34,000	百万円
借入金実行残高	－		－
差引額	34,000		34,000

該当事項はありません。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  平成29年４月１日 　至  平成29年12月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  平成30年４月１日 　至  平成30年12月31日)
減価償却費	4,822	百万円	5,396	百万円
のれんの償却額	879		704

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日)

１．配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成29年６月29日 定時株主総会	普通株式	2,649	50	平成29年３月31日	平成29年６月30日	利益剰余金
平成29年11月９日 取締役会	普通株式	2,649	50	平成29年９月30日	平成29年12月５日	利益剰余金

(注) １．平成29年６月29日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．平成29年11月９日取締役会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金３百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。　３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。　

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日)

１．配当金支払額

(決議)	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日	配当の原資
平成30年６月28日 定時株主総会	普通株式	3,179	30	平成30年３月31日	平成30年６月29日	利益剰余金
平成30年11月８日 取締役会	普通株式	3,179	30	平成30年９月30日	平成30年12月４日	利益剰余金

(注) １．平成30年６月28日定時株主総会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

２．平成30年11月８日取締役会決議による「配当金の総額」には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。

３．当社は平成29年11月９日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割　合で株式分割を行っております。当該株式分割は平成30年１月１日を効力発生日としておりますので、上記　の「１株当たり配当額」については当該株式分割後の金額を記載しております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。　３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成30年11月８日開催の取締役会決議に基づき、自己株式3,223,000株の取得を行っております。この取得等により、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が13,961百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が20,817百万円となっております。　

 0104110_honbun_7078447503101.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：百万円)
	小売事業		卸売事業		管理サポート 事業	合計	調整額 (注)１	四半期連結損益計算書計上額(注)２
マツモトキヨシ 小売事業	その他 小売事業	マツモトキヨシ ホールディングス 卸売事業	その他 卸売事業
売上高
外部顧客への売上高	263,457	141,412	41	13,228	2,330	420,470	－	420,470
セグメント間の 　内部売上高又は振替高	5	21	283,807	－	10,279	294,114	△294,114	－
計	263,463	141,434	283,848	13,228	12,610	714,584	△294,114	420,470
セグメント利益又は セグメント損失（△）	18,029	6,797	1,109	205	△272	25,869	△628	25,241

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△628百万円には、のれんの償却額△837百万円及びセグメント間取引消去209百万円が含まれております。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額534百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

報告セグメントごとの計上額は、それぞれ「マツモトキヨシ小売事業」で318百万円、「その他小売事業」で226百万円、「管理サポート事業」で０百万円となり、連結決算における消去・調整で△９百万円となっております。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自　平成30年４月１日 至　平成30年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：百万円)
	小売事業		卸売事業		管理サポート 事業	合計	調整額 (注)１	四半期連結損益計算書計上額(注)２
マツモトキヨシ 小売事業	その他 小売事業	マツモトキヨシ ホールディングス 卸売事業	その他 卸売事業
売上高
外部顧客への売上高	276,384	141,990	144	13,911	2,367	434,798	－	434,798
セグメント間の 　内部売上高又は振替高	11	25	294,019	－	10,449	304,505	△304,505	－
計	276,396	142,015	294,163	13,911	12,816	739,303	△304,505	434,798
セグメント利益又は セグメント損失（△）	19,854	7,111	1,317	230	△801	27,711	△462	27,248

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△462百万円には、のれんの償却額△663百万円及びセグメント間取引消去200百万円が含まれております。

２．セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額831百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。

報告セグメントごとの計上額は、それぞれ「マツモトキヨシ小売事業」で541百万円、「その他小売事業」で198百万円、「管理サポート事業」で96百万円となり、連結決算における消去・調整で△5百万円となっております。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。　 ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)
(1) １株当たり四半期純利益	164円62銭	179円53銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)	17,420	18,887
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 　　四半期純利益(百万円)	17,420	18,887
普通株式の期中平均株式数(千株)	105,819	105,205
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	164円54銭	179円44銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(千株)	54	54
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

(注)１．当社は「役員向け株式報酬制度」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。普通株式の期中平均株式数について、その計算において控除する自己株式に、「役員報酬ＢＩＰ信託口」及び「株式付与ＥＳＯＰ信託口」が保有する当社株式(前第３四半期連結会計期間末148千株、当第３四半期連結会計期間末143千株)を含めております。

なお、当該信託口が保有する当社株式の期中平均株式数は、前第３四半期連結累計期間151千株、当第３四半期連結累計期間146千株であります。

２．当社は、平成29年11月９日開催の取締役会決議により、平成30年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期 純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。  ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。  #### ２【その他】

配当について

平成30年11月８日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ)中間配当による配当金の総額　　　　 　3,179百万円

(ロ)１株当たりの金額                     30円00銭

(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日 　平成30年12月４日

(注) １．平成30年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行いました。

２．配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託口及び株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式に対する配当金４百万円を含めております。　

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。