GAKKEN HOLDINGS CO., LTD.

Quarterly Report • Feb 14, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年２月14日
【四半期会計期間】	第74期第１四半期(自  平成30年10月１日  至  平成30年12月31日)
【会社名】	株式会社学研ホールディングス
【英訳名】	GAKKEN HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長 宮 原 博 昭
【本店の所在の場所】	東京都品川区西五反田二丁目11番８号
【電話番号】	03(6431)1001(大代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員 財務戦略室長 安 達 快 伸
【最寄りの連絡場所】	東京都品川区西五反田二丁目11番８号
【電話番号】	03(6431)1001(大代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員 財務戦略室長 安 達 快 伸
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00707 94700 株式会社学研ホールディングス GAKKEN HOLDINGS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-10-01 2018-12-31 Q1 2019-09-30 2017-10-01 2017-12-31 2018-09-30 1 false false false E00707-000 2019-02-14 E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 E00707-000 2017-10-01 2018-09-30 E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 E00707-000 2017-12-31 E00707-000 2018-09-30 E00707-000 2018-12-31 E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:EducationServiceReportableSegmentsMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:EducationServiceReportableSegmentsMember E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:EducationContentsReportableSegmentsMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:EducationContentsReportableSegmentsMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:EducationSolutionReportableSegmentsMember E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:EducationSolutionReportableSegmentsMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:MedicalWelfareServiceReportableSegmentsMember E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp040300-q1r_E00707-000:MedicalWelfareServiceReportableSegmentsMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E00707-000 2018-10-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00707-000 2017-10-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第73期

第１四半期

連結累計期間 | 第74期

第１四半期

連結累計期間 | 第73期 |
| 会計期間 | | 自  平成29年10月１日

至  平成29年12月31日 | 自  平成30年10月１日

至  平成30年12月31日 | 自  平成29年10月１日

至  平成30年９月30日 |
| 売上高 | (百万円) | 25,102 | 33,642 | 107,030 |
| 経常利益 | (百万円) | 207 | 785 | 4,002 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △45 | 104 | 3,058 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 152 | △979 | 2,629 |
| 純資産額 | (百万円) | 37,361 | 39,165 | 40,689 |
| 総資産額 | (百万円) | 80,589 | 102,219 | 99,942 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | △4.90 | 11.15 | 327.59 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 11.04 | 324.37 |
| 自己資本比率 | (％) | 46.2 | 37.1 | 39.5 |

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第73期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

４．１株当たり四半期（当期）純利益金額又は四半期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額の算定における「期中平均株式数」は、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）導入により、「学研従業員持株会専用信託口」が所有する当社株式を控除して算出しております。なお、平成26年２月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）は、平成30年10月に終了しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。  ### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（教育サービス事業）

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱学研スタディエは、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である福島ベストスタディ㈱を消滅会社とする吸収合併を実施しております。

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱高等進学塾は、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である㈱コーシン社を消滅会社とする吸収合併を実施しております。

（教育ソリューション事業）

当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である㈱学研教育みらいは、同社を存続会社として、同じく当社の連結子会社である㈱学研イノベーションを消滅会社とする吸収合併を実施しております。　　 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。 

(１)財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当社グループが事業を展開する教育分野では、2020年の教育指導要領の改訂や大学入試改革を控え、アクティブラーニングやテクノロジーを使った教育手法が注目され、テクノロジーを通して教育（Education）に変革をもたらす「EdTech（エドテック）」により、教育市場の規模拡大が期待されております。さらに2018年６月には政府主催の「人生100年時代構想会議」で、社会人の学びなおし（リカレント教育）などの成人教育も強化する方針が発表され、少子化の影響を大きく受けるものの「学び」は世代を越えた広がりが予想されます。

医療福祉分野では、日本は世界に類をみないスピードで超高齢社会に突入しており、2025年には国民の約５人に１人が75歳以上になるとの予測の下、社会保障費の急増が懸念されております。一方、共働き世帯の増加に伴い都市部の保育園に対する需要が増大する中、保育施設の整備や保育士不足などの課題に対し、「待機児童解消加速化プラン」に続き「子育て安心プラン」が前倒しで実施されております。これに加え、本年10月には幼児教育無償化の実施も予定されております。

このような環境の下、塾業界では、顧客ニーズが集団指導から個別指導にシフトし、競争激化や事業承継を起因とした業界再編が進んでおります。出版業界では、書籍・雑誌の市場が縮小し、出版社・取次・書店・印刷会社を巻き込んだ業界再編が進み、コミックを中心に拡大してきた電子出版市場は一部の読み放題サービスの会員数減少などにより伸び率が鈍化しております。介護業界では、高齢者人口の増加に伴う市場の拡大を背景に、職員への処遇改善など政府の支援拡大により高齢者住宅の供給が進む中、地域によっては過剰感も出始めており、厚生労働省は、各地域の課題に応じたサービスや街づくり地域包括ケアシステムの構築を推進しております。一方では介護報酬抑制の動きや介護職員の人材不足などの課題が顕在化しております。保育業界では、幼児期における教育の重要性が認識され始め、幼児向け教室が増加し、保育園において託児施設の機能に加えて、教育施設の機能を強化する試みが注目されております。また、保育園の託児施設機能と幼稚園の教育施設機能を一体化させた認定こども園の普及も進んでおります。子育て支援事業の社会的な役割は、これまで以上に重要性を増すものと考えられます。

当社グループは2018年11月14日に新２ヵ年計画「Ｇａｋｋｅｎ２０２０」を発表し、教育分野と医療福祉分野の「２つの成長エンジン」で次代を拓くを経営方針とし、経営基盤の強化や資本効率の向上と株主還元に努め、持続的成長による企業価値向上を推進いたします。具体的には、経営基盤強化のために下記７つの経営施策を選定し、2020年９月期の経営目標達成を目指しております。

(1)事業戦略モニタリング、(2)組織人事改革、(3)収益構造改革、(4)ポートフォリオ改革、(5)財務戦略、

(6)投資評価、(7)マーケティング強化

以上のような状況の中、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高33,642百万円（前年同期比34.0％増）、営業利益841百万円（前年同期より740百万円増）、経常利益785百万円（前年同期より577百万円増）、親会社株主に帰属する四半期純利益104百万円（前年同期より150百万円増）となりました。

当連結会計年度よりメディカル・ケア・サービス(株)（以下「MCS」）が連結業績に加わったため、大幅な増収・増益となりました。

なお、当社グループの事業特性上、小中学生向けの書籍・教科書販売や幼稚園・保育園向けの物販が第２四半期に集中する傾向があります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

〔教育サービス事業〕

売上高：7,510百万円（前年同期比0.0％減）営業利益：456百万円（前年同期より26百万円減）

（学研教室事業）

「学研教室」の会員数は前年夏より回復基調にありますが、売上高・営業利益ともに前年同期並みとなりました。

（進学塾事業）

売上高は、前年より不採算校舎の見直しを進めてきましたが、全体では好不調の二極化もあり前年同期並みとなりました。

損益面は、校舎開設費用、生徒募集費、労務費の増加により減益となりました。

〔教育コンテンツ事業〕

売上高：6,758百万円（前年同期比4.9％減）営業損失：336百万円（前年同期より22百万円損失増）

（出版事業）

売上高は、英検書などにより学習参考書が増収となりましたが、前期にヒットしたムックの反動減などにより減収となりました。

損益面は、上記要因に加え、在庫評価減や新規事業教材の原価増により損失増となりました。

（出版以外の事業）

売上高は、オンライン英会話や東京都英語村（TOKYO　GLOBAL　GATEWAY）などの英語事業やドリル教材、版権などの海外事業で増収となりましたが、アニメ事業の縮小や文具事業の商品点数絞り込みなどにより前年同期並みとなりました。

損益面は、東京都英語村の立ち上げによる先行コストを文具事業や学研プライムゼミ、学研ゼミなどの改善が補い損失減となりました。

〔教育ソリューション事業〕

売上高：4,493百万円（前年同期比13.8％増）営業損失：68百万円 （前年同期より146百万円損失減）

（幼児教育事業）

幼保園での教師用ユニフォーム、園舎建替、園児誌の販売は、前期からの好調を維持しました。一方、幼児教室は不採算教室閉鎖や人件費増で減収減益となり、幼児教育全体では増収、損益面では前年同期並みとなりました。

（学校教育事業）

中学校道徳教科書の新規採択などにより増収増益となりました。

〔医療福祉サービス事業〕

売上高：13,993百万円（前年同期比146.3％増）営業利益：718百万円（前年同期より554百万円増）

（高齢者福祉事業）

サービス付き高齢者向け住宅は、直近１年間に10事業所開業、2事業所（累計128事業所）を事業承継により取得したほか、既存事業所の入居率向上により増収となりました。

損益面では、上記増収要因の一方で人件費の増加などにより小幅増益となりました。

当連結会計年度より当社グループに加わったグループホーム事業は、施設の効率的な運営により好調に推移しました。（MCSの業績　売上高： 7,473百万円　営業利益（のれん償却後）：475百万円）

（子育て支援事業）

保育園３施設（累計40施設）を開園し、学童保育施設４か所（累計10か所）の運営を受託したことにより増収となりました。

損益面では、労務費・派遣社員費用が増加しましたが、上記増収要因により増益となりました。

（医学看護出版事業）

医学出版販売や模試事業が好調に推移し、看護師向けeラーニング事業の契約数が引き続き伸長したことにより増収増益となりました。

〔その他〕

売上高：886百万円（前年同期比3.7％増）　営業利益：61百万円（前年同期より67百万円増）

主に物流事業の売上増により増収となりました。

②財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間の総資産は、前連結会計年度末に比べ2,276百万円増加し、102,219百万円となりました。主な増減は、現金及び預金の増加714百万円、受取手形及び売掛金の増加1,093百万円、商品及び製品の増加868百万円、仕掛品の増加481百万円、有形固定資産の増加1,090百万円、投資有価証券の減少2,142百万円などによるものです。

負債は、前連結会計年度末に比べ3,800百万円増加し、63,053百万円となりました。主な増減は、支払手形及び買掛金の増加1,775百万円、短期借入金の増加4,122百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少837百万円、未払法人税等の減少744百万円、賞与引当金の減少851百万円、長期借入金の増加860百万円などによるものです。

純資産は、前連結会計年度末に比べ1,524百万円減少し、39,165百万円となりました。主な増減は、資本剰余金の増加45百万円、利益剰余金の減少407百万円、その他有価証券評価差額金の減少1,228百万円などによるものです。

(２)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容

当社は、終戦直後の昭和21年、創業者の「戦後の復興は教育をおいてほかにない」との信念のもと設立されました。以来、「教育」を基軸とし、月刊学習誌『科学』『学習』を中心に多くの人々のご支持を得ながら、多岐にわたる出版事業を手がけ、幼児・小学生・中学生・高校生、そして一般社会人へと対象を広げ、さらには、雑誌・書籍の出版に限ることなく、各種の教材や教具、教室事業、映像製作、文化施設の企画・施工などにも幅広く取り組んでまいりました。近年では、少子高齢化社会・女性の社会進出への変化に対応するため、高齢者福祉事業や子育て支援事業への参入も果たすなど、単に短期的利潤の追求に留まらず企業の社会的責務をも重視しつつ事業展開を図ってまいりました。

そして、創業から70有余年、当社グループは、創業精神に裏打ちされたグループ理念（「私たち学研グループは、すべての人が心ゆたかに生きることを願い、今日の感動・満足・安心と明日への夢・希望を提供します」）を根底に置きながら事業を展開するとともに、多くの顧客・取引先・従業員そして株主の皆様等のステークホルダーとの間に築かれた関係の中で、各種事業の成長を遂げてまいりました。

現在の企業価値は、グループ各社におけるそのような日々の企業活動の結果として生み出されたものであり、様々なステークホルダーへの還元が実行されるに至ったものと認識しております。

このような当社グループの成長過程に鑑み、当社取締役会は、今後将来にわたり、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保し向上させるためには、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、ⅰ. 短期的な視野に偏ることなく、中長期的な視野から経営を行い、適法かつ適正な利益を追求する、ⅱ.企業の社会的責務を十分に尊重し、株主の皆様はもとより、顧客、取引先、地域社会、従業員などすべてのステークホルダーとの関係基盤が企業価値を生み出す源泉である、これらの点を十分に理解する者であることが必要不可欠であると考えております。

②会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、上場会社である以上、何人が会社の財務および事業の方針の決定を支配することを企図した当社の株式の大規模買付行為を行っても、原則として、これを否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値・株主共同の利益を損なう懸念のある場合もあります。

当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策として、平成18年３月20日開催の当社取締役会において、大規模買付行為への対応方針およびそれに基づく事前の情報提供に関する一定のルール（大規模買付ルール）を導入し、これについて、同年６月29日開催の第60回定時株主総会において出席された株主の皆様の総議決権数の３分の２を超えるご賛同をいただきました。

その概略は、買付者からの十分な情報の収集・開示に努める体制を整備し、かつ第三者機関（特別委員会）の助言、意見または勧告を最大限に尊重することを前提に、当社の企業価値を防衛するため、しかるべき対抗措置をとることがある旨を事前に表明しておくというものでありました。

その後、数度の改正を経て、平成22年12月22日開催の第65回定時株主総会においては、当社が定める会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に則り、持続的な成長が可能な企業体を目指すための大規模買付ルールを継続することとするほか、法的な安定性を高めるために、大規模買付ルールの改正やそのルールに基づく対抗措置の発動を、当社の取締役会や株主総会の決議により行うことができる旨などの根拠規定を定款に新設することにつき、株主の皆様のご賛同をいただきました。

さらに、平成30年12月21日開催の第73回定時株主総会においては、大規模買付ルールを継続することにつき、株主の皆様のご賛同をいただき、現在に至っております。

③上記②の取組みについての取締役会の判断及びその判断にかかる理由

当社取締役会は、以下の理由により、上記②の取組み（以下「本取組み」といいます。）は、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものではなく、取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断いたします。

ⅰ. 本取組みは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）および企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を充足しております。

ⅱ. 本取組みの有効期間は２年であり、２年ごとに、定時株主総会において、株主の皆様のご信任を得ることとしております。

ⅲ. 本取組みは、独立性の高い社外者（特別委員会）の判断を重視し、その内容は情報開示することとしております。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。　

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	39,916,400
計	39,916,400

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成30年12月31日)	提出日現在発行数(株) (平成31年２月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	10,595,808	10,595,808	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	10,595,808	10,595,808	―	―

(注)  提出日現在の発行数には、平成31年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

名称	第13回新株予約権
決議年月日	平成30年11月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役６名
権利行使期間※	平成30年12月３日～平成60年12月２日
新株予約権の数(注)１※	76個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　7,600株
新株予約権の行使時の払込金額(注)２※	1円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格　　1円 資本組入額　0.5円
新株予約権の行使の条件※	割当対象者は、①当社の取締役在任中および取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の取締役退任後から当該監査役または執行役員在任中、②当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から６年が経過した後、および③当社の取締役を退任した日または取締役退任後１年以内に監査役または執行役員に就任した場合の当該監査役または執行役員を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 　また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 　なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

名称	執行役員向け第1回新株予約権
決議年月日	平成30年11月14日
付与対象者の区分及び人数	当社執行役員７名
権利行使期間※	平成30年12月３日～平成60年12月２日
新株予約権の数(注)１※	28個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※	普通株式　2,800株
新株予約権の行使時の払込金額(注)２※	1円
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格　　1円 資本組入額　0.5円
新株予約権の行使の条件※	割当対象者は、①当社の上席執行役員または執行役員（以下総称して「執行役員」という）在任中および執行役員退任後１年以内に当社の取締役または監査役に就任した場合の執行役員退任後から当該取締役または監査役在任中、②当社の執行役員を退任した日または執行役員退任後１年以内に当社の取締役または監査役に就任した場合の当該取締役または監査役を退任した日から６年が経過した後、および③当社の執行役員を退任した日または執行役員退任後１年以内に当社の取締役または監査役に就任した場合の当該取締役または監査役を退任した日から１年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。 　また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする。）を行使することができる。 　なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	割当対象者は、当社取締役会の承認なくして、新株予約権を他に譲渡することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）３

※　新株予約権証券の発行時（平成30年11月30日）における内容を記載しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２　新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以下、総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の募集事項に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の募集事項で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

残存新株予約権の募集事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

下記、残存新株予約権の募集事項に定める新株予約権取得の条件に準じて決定する。

当社は、①新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使することができなくなった場合、②新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使する資格を喪失した場合、および③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会（会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議）で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案が、当社の株主総会（会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議）で承認された場合は、新株予約権を無償で取得する。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (千株)	発行済株式 総数残高 (千株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
平成30年12月31日	―	10,595	―	18,357	―	4,700

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

#### (6) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。　##### ① 【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

―

―

普通株式

1,201,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

93,551

―

9,355,100

単元未満株式

普通株式	39,108

―

―

発行済株式総数

10,595,808

―

―

総株主の議決権

―

93,551

―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン

（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式　　900株（議決権９個）が含まれております。なお、平成26年２月導入の信託型従業員持株インセンティ

ブ・プラン（E-Ship）は、平成30年10月に終了しております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。　##### ② 【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社学研ホールディングス	東京都品川区西五反田 二丁目11番８号	1,201,600	―	1,201,600	11.34
計	―	1,201,600	―	1,201,600	11.34

(注) １　上記には「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」により、野村信託銀行株式会社（学研従業員持株会専用信託口）が所有する当社株式900株を含めておりません。なお、平成26年２月導入の信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）は、平成30年10月に終了しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。　

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成30年10月１日から平成30年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成30年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								18,911	19,625
		受取手形及び売掛金								19,300	20,394
		商品及び製品								10,288	11,157
		販売用不動産								135	135
		仕掛品								1,933	2,414
		原材料及び貯蔵品								127	89
		その他								2,419	2,623
		貸倒引当金								△28	△26
		流動資産合計								53,087	56,414
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							9,541	10,156
			機械装置及び運搬具（純額）							120	110
			土地							3,721	3,996
			建設仮勘定							66	176
			その他（純額）							649	747
			有形固定資産合計							14,098	15,188
		無形固定資産
			のれん							8,856	8,785
			その他							1,773	1,925
			無形固定資産合計							10,630	10,711
		投資その他の資産
			投資有価証券							12,431	10,289
			その他							9,956	9,904
			貸倒引当金							△261	△288
			投資その他の資産合計							22,125	19,905
		固定資産合計								46,854	45,804
	資産合計									99,942	102,219

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (平成30年９月30日)	当第１四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
負債の部
	流動負債
		支払手形及び買掛金								6,904	8,680
		短期借入金								20,882	25,005
		1年内償還予定の社債								40	20
		1年内返済予定の長期借入金								2,179	1,342
		未払法人税等								1,095	350
		賞与引当金								1,656	804
		返品調整引当金								803	877
		ポイント引当金								2	3
		事業整理損失引当金								108	41
		その他								10,102	9,557
		流動負債合計								43,774	46,683
	固定負債
		長期借入金								6,121	6,982
		退職給付に係る負債								4,329	4,282
		役員退職慰労引当金								29	48
		その他								4,998	5,056
		固定負債合計								15,478	16,370
	負債合計									59,252	63,053
純資産の部
	株主資本
		資本金								18,357	18,357
		資本剰余金								11,935	11,981
		利益剰余金								8,679	8,272
		自己株式								△2,869	△2,867
		株主資本合計								36,102	35,742
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								2,608	1,379
		為替換算調整勘定								△0	22
		退職給付に係る調整累計額								750	750
		その他の包括利益累計額合計								3,358	2,151
	新株予約権									184	225
	非支配株主持分									1,045	1,045
	純資産合計									40,689	39,165
負債純資産合計										99,942	102,219

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 　至 平成29年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年10月１日 　至 平成30年12月31日)
売上高										25,102	33,642
売上原価										16,664	23,864
売上総利益										8,437	9,777
返品調整引当金繰入額										38	16
差引売上総利益										8,399	9,760
販売費及び一般管理費										8,298	8,918
営業利益										101	841
営業外収益
	受取利息									2	3
	受取配当金									85	77
	雑収入									64	56
	営業外収益合計									151	137
営業外費用
	支払利息									25	32
	持分法による投資損失									－	133
	雑損失									20	27
	営業外費用合計									45	194
経常利益										207	785
特別利益
	固定資産売却益									82	－
	投資有価証券売却益									2	11
	その他									－	2
	特別利益合計									84	13
特別損失
	固定資産除売却損									37	3
	減損損失									2	2
	その他									－	0
	特別損失合計									39	6
税金等調整前四半期純利益										252	792
法人税、住民税及び事業税										59	330
法人税等調整額										249	226
法人税等合計										308	557
四半期純利益又は四半期純損失（△）										△56	234
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）										△11	130
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）										△45	104

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 　至 平成29年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自 平成30年10月１日 　至 平成30年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）										△56	234
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									143	△1,227
	為替換算調整勘定									16	24
	退職給付に係る調整額									47	△11
	持分法適用会社に対する持分相当額									－	0
	その他の包括利益合計									208	△1,214
四半期包括利益										152	△979
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									163	△1,101
	非支配株主に係る四半期包括利益									△11	122

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結累計期間 (自  平成30年10月１日  至  平成30年12月31日)
連結の範囲の重要な変更 （教育コンテンツ事業） 　当第１四半期連結会計期間より、重要性が増したため㈱TOKYO GLOBAL GATEWAYを連結の範囲に含めております。 （教育ソリューション事業） 　当第１四半期連結会計期間より、重要性が増したため㈱ジェイテックスマネジメントセンターを連結の範囲に含めております。

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。この変更を反映させるため、前連結会計年度に係る連結財務諸表の組替えを行っております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)、のれんの償却額は次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  平成29年10月１日 至  平成29年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  平成30年10月１日 至  平成30年12月31日)
減価償却費	325百万円	373百万円
のれんの償却額	90百万円	213百万円

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成29年12月22日定時株主総会	普通株式	利益剰余金	535	60.00	平成29年９月30日	平成29年12月25日

(注） 平成29年12月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、E-Ship信託が所有する当社株式に対する配当金２百万円を含めております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ３．株主資本の著しい変動

当社は、平成29年10月２日の取締役会における決議に基づき、平成29年10月19日付で、株式会社進学会ホールディングスを引受先とした第三者割当による自己株式465,800株の処分を行っております。この自己株式の処分等により、当第１四半期連結累計期間において資本剰余金が382百万円増加、自己株式が1,139百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が11,956百万円、自己株式が2,944百万円となっております。 

当第１四半期連結累計期間(自  平成30年10月１日  至  平成30年12月31日)

１．配当金支払額

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
平成30年12月21日定時株主総会	普通株式	利益剰余金	328	35.00	平成30年９月30日	平成30年12月25日

(注） 平成30年12月21日定時株主総会決議による配当金の総額には、E-Ship信託が所有する当社株式に対する配当金０百万円を含めております。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成29年10月１日  至  平成29年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：百万円)
	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連 結損益計 算書計上 額(注)３
教育サービス事業	教育コンテンツ事業	教育ソリューション事業	医療福祉サービス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	7,513	7,102	3,949	5,681	24,247	855	25,102	―	25,102
セグメント間の内部   売上高又は振替高	37	205	14	5	262	754	1,017	△1,017	―
計	7,550	7,308	3,963	5,687	24,509	1,609	26,119	△1,017	25,102
セグメント利益又は 損失（△）	482	△314	△215	164	117	△5	111	△10	101

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業等を含んでおります。

２  「セグメント利益又は損失(△)」の調整額△10百万円には、棚卸資産の調整額△11百万円などが含まれております。

３　「セグメント利益又は損失(△)」の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

「教育サービス事業」において、株式会社文理学院の全株式を取得したことに伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては、664百万円であります。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成30年10月１日  至  平成30年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							(単位：百万円)
	報告セグメント					その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	四半期連 結損益計 算書計上 額(注)３
教育サービス事業	教育コンテンツ事業	教育ソリューション事業	医療福祉サービス 事業	計
売上高
外部顧客への売上高	7,510	6,758	4,493	13,993	32,755	886	33,642	―	33,642
セグメント間の内部   売上高又は振替高	36	244	20	4	305	880	1,186	△1,186	―
計	7,547	7,002	4,513	13,998	33,061	1,767	34,828	△1,186	33,642
セグメント利益又は 損失（△）	456	△336	△68	718	769	61	831	10	841

(注) １  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業等を含んでおります。

２  「セグメント利益又は損失(△)」の調整額10百万円には、棚卸資産の調整額10百万円などが含まれております。

３　「セグメント利益又は損失(△)」の合計額は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。  ###### (金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。　###### (有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。　###### (デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。　(企業結合等関係)

該当事項はありません。      ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  平成29年10月１日 至  平成29年12月31日)	当第１四半期連結累計期間 (自  平成30年10月１日 至  平成30年12月31日)
(1)１株当たり四半期純利益金額    又は四半期純損失金額(△)	△4円90銭	11円15銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益金額 　　又は四半期純損失金額(△)(百万円)	△45	104
普通株主に帰属しない金額(百万円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する     四半期純利益金額     又は四半期純損失金額(△)(百万円)	△45	104
普通株式の期中平均株式数(千株)	9,242	9,393
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	―	11円04銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)	―	―
普通株式増加数(千株)	―	93
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	―	―

（注）１ 前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２ 株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益　金額又は四半期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間31千株、当第１四半期連結累計期間０千株であります。　

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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２ 【その他】

該当事項はありません。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。