Idemitsu Kosan Co.,Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2019

 第３四半期報告書_20190212100140

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年２月14日
【四半期会計期間】	第104期第３四半期（自　平成30年10月１日　至　平成30年12月31日）
【会社名】	出光興産株式会社
【英訳名】	Idemitsu Kosan Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　木藤　俊一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】	03 (3213) 3150
【事務連絡者氏名】	執行役員　経理部長　　酒井　則明
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内三丁目１番１号
【電話番号】	03 (3213) 3150
【事務連絡者氏名】	執行役員　経理部長　　酒井　則明
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01084 50190 出光興産株式会社 Idemitsu Kosan Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01084-000:PetroleumProductsReportableSegmentsMember E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01084-000:PetrochemicalProductsReportableSegmentsMember E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E01084-000:ResourcesReportableSegmentsMember E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01084-000:ResourcesReportableSegmentsMember E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01084-000:PetrochemicalProductsReportableSegmentsMember E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01084-000:PetroleumProductsReportableSegmentsMember E01084-000 2019-02-14 E01084-000 2018-12-31 E01084-000 2018-10-01 2018-12-31 E01084-000 2018-04-01 2018-12-31 E01084-000 2017-12-31 E01084-000 2017-10-01 2017-12-31 E01084-000 2017-04-01 2017-12-31 E01084-000 2018-03-31 E01084-000 2017-04-01 2018-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20190212100140

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第103期 第３四半期連結 累計期間	第104期 第３四半期連結 累計期間	第103期
会計期間		自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日	自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日	自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日
売上高	（百万円）	2,664,360	3,340,100	3,730,690
経常利益	（百万円）	169,871	159,281	226,316
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	145,076	101,777	162,307
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	156,297	94,753	180,035
純資産額	（百万円）	882,659	922,412	905,929
総資産額	（百万円）	2,905,274	3,060,719	2,920,265
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	776.50	497.49	845.17
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	29.1	28.8	29.7

回次		第103期 第３四半期連結 会計期間	第104期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日	自 平成30年10月１日 至 平成30年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益 又は１株当たり四半期純損失(△)	（円）	421.95	△8.45

（注）１． 当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２． 売上高には消費税等は含まれていません。

３． 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第３四半期報告書_20190212100140

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載

した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間の国内の石油製品需要は、構造的な需要減退の傾向から前年を若干下回りました。

ドバイ原油価格は、秋口まで１バレル70ドル超まで上昇していたものの、米中対立に起因する世界景気の不透明感の影響を受け、11月以降は下落に転じ12月中旬以降１バレル50ドル台で推移しました。この結果、４～12月の平均価格では前年同期比18.1ドル／バレル上昇の71.3ドル／バレルとなりました。

石油化学製品需要は、アジアを中心に堅調に推移しました。石油化学原料であるナフサ価格は、前年同期比で163ドル／トン上昇の652ドル／トンとなりました。

(原油価格、ナフサ価格、為替レートの状況）

	前第３四半期 連結累計期間	当第３四半期 連結累計期間	増減
---	---	---	---	---
ドバイ原油（ドル／バレル）	53.2	71.3	＋18.1	＋34.0%
ナフサ価格（ドル／トン）	489	652	＋163	＋33.3%
為替レート（円／ドル）	112.7	112.1	△0.6	△0.5%

当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は、原油の輸入価格が上昇したことなどにより３兆3,401億円（前年同期比＋25.4％）となりました。

営業利益は、資源価格の上昇などの増益要因があったものの、精製用燃料費の増加や在庫評価影響などにより1,432億円（前年同期比△8.4％）となりました。

営業外損益は、受取利息や配当が増えたことなどにより160億円（前年同期比＋26億円）の利益となりました。その結果、経常利益は1,593億円（前年同期比△6.2％）となりました。

特別損益は、資源セグメントにおいて油田プレミアム契約解消益を計上したことなどにより20億円（前年同期比△96億円）の利益となりました。

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた税金費用は、税金等調整前四半期純利益は減少したものの、前年度において過年度損失の損金算入等があったことなどにより増加し541億円（前年同期比＋211億円）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,018億円（前年同期比△29.8％）となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の業績は以下のとおりです。

当社グループの決算期は、一部を除き、海外子会社が12月、国内子会社は３月であるため、当第３四半期連結累計期間の業績については、海外子会社は平成30年１～９月期、国内子会社は平成30年４～12月期について記載しています。

セグメント別売上高

（単位：億円）

	前第３四半期	当第３四半期	増減
	連結累計期間	連結累計期間	増減額	増減率
石油製品	20,471	26,263	＋5,792	＋28.3％
石油化学製品	3,572	4,337	＋765	＋21.4％
資源	2,092	2,292	＋200	＋9.5％
その他	508	509	＋1	＋0.1％
合計	26,644	33,401	＋6,757	＋25.4％

セグメント別営業利益

（単位：億円）

	前第３四半期	当第３四半期	増減
	連結累計期間	連結累計期間	増減額	増減率
石油製品 （在庫評価影響除き）	774 (539)	520 (366)	△254 (△173)	△32.8％ (△32.1％)
石油化学製品	301	245	△56	△18.7％
資源	468	656	＋187	＋40.0％
その他	54	42	△13	△23.3％
調整額	△33	△29	＋4	－
合計 （在庫評価影響除き）	1,564 (1,330)	1,432 (1,279)	△132 (△51)	△8.4％ (△3.8％)

[石油製品セグメント]

石油製品セグメントの売上高は、原油の輸入価格が上昇したことなどにより２兆6,263億円（前年同期比＋28.3％）となりました。営業利益は、製品マージンの改善があったものの精製用燃料費の増加や在庫評価影響の減少などにより520億円（前年同期比△32.8％）となりました。

[石油化学製品セグメント]

石油化学製品セグメントの売上高は、ナフサ価格が上昇したことなどにより4,337億円（前年同期比＋21.4％）となりました。営業利益は、製造用燃料費の増加及びスチレンモノマー等の市況要因などにより245億円（前年同期比△18.7％）となりました。

[資源セグメント]

（石油開発事業・地熱事業）

石油開発事業・地熱事業は、原油価格の上昇などの増益要因があったものの、石油開発事業で前期末に実施した英領北海資産の譲渡などに伴う販売数量減の影響などにより、売上高は586億円（前年同期比△1.5％）となり、営業利益は298億円（前年同期比＋62.6％）となりました。

（石炭事業・その他事業）

石炭事業・その他事業は、石炭事業で石炭価格が上昇した影響などにより、売上高は1,707億円（前年同期比＋13.9％）となり、営業利益は358億円（前年同期比＋25.5％）となりました。

以上の結果、資源セグメント計では、売上高は2,292億円（前年同期比＋9.5％）、営業利益は656億円（前年同期比＋40.0％）となりました。

[その他セグメント]

その他セグメントの売上高は、509億円（前年同期比＋0.1％）となり、営業利益は42億円（前年同期比△23.3％）となりました。

(２) 財政状態の分析

要約連結貸借対照表

（単位：億円）

	前連結会計年度	当第３四半期 連結会計期間	増減
流動資産	12,082	13,430	＋1,347
固定資産	17,120	17,177	＋57
資産合計	29,203	30,607	＋1,405
流動負債	11,616	13,264	＋1,648
固定負債	8,527	8,119	△408
負債合計	20,143	21,383	＋1,240
純資産合計	9,059	9,224	＋165
負債純資産合計	29,203	30,607	＋1,405

①資産の部

資産の部では、スノーレ鉱区買収時に締結した油田プレミアム契約の解消に伴う油田プレミアム資産の取り崩しによる減少などがあったものの、売掛債権・たな卸資産の増加などにより、連結資産合計で３兆607億円（前期末比＋1,405億円）となりました。

②負債の部

負債の部では、スノーレ鉱区買収時に締結した油田プレミアム契約の解消に伴う油田プレミアム負債の取り崩しなどがあったものの、原油の輸入価格上昇などによる一時的な運転資金需要に伴い有利子負債（１兆1,173億円）が増加したため、連結負債合計で２兆1,383億円（前期末比＋1,240億円）となりました。

③純資産の部

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、親会社株主に帰属する四半期純利益1,018億円を計上した一方、自己株式の取得、配当金の支払い及び円高による為替換算調整勘定の減少などにより、9,224億円（前期末比＋165億円）となりました。この結果、自己資本比率は前期末の29.7％から28.8％（前期末比△0.9ポイント）となりました。

(３)経営戦略等

当社は、昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）との間で、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、出光興産を株式交換完全親会社とし、昭和シェルを株式交換完全子会社とする株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を2018年10月16日に締結しました。これに伴い統合新社のビジョン及び事業戦略を策定しています。なお、2018年12月12日までに関係官庁等からの承認の取得を全て完了しており、本株式交換契約は、2018年12月18日開催の両社それぞれの臨時株主総会において承認されました。

①統合新社のビジョン

私たちは、ダイバーシティ＆インクルーシブネスをもとに、環境・社会と調和を図りながら、お客様・ステークホルダーとともに、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業です。

・  多様なエネルギー・素材を安定的に届けます。

・  培ってきた課題解決力を、世界に展開します。

・  変化を先取りする力と適応する力で、レジリエントな企業体を作ります。

②統合新社の事業戦略等

ア.基本戦略

・  レジリエントな事業ポートフォリオを構築するため、基盤事業である燃料油事業と基礎化学品事業の競争力の強化を図るとともに、成長市場・分野への取組みを加速します。

・  石油のノーブルユースを追求し、国内７製油所、石油化学工場の競争力を高めるとともに、2018年11月14日付で商業運転を開始したニソン製油所を含めたアジア圏におけるバリューチェーン全体の競争力強化を図ります。

・  本経営統合の主要目的の一つである統合シナジーについては2021年度に600億円を実現します。

・  成長分野である高機能材事業、再生可能エネルギー、電力事業を国内外で積極展開します。

・  キャッシュ・フローについては、株主還元、戦略投資、財務基盤の強化に最適配分を行います。

・  経営環境の変化に対応するためリスクマネジメントを一層重視するとともに、先進的なガバナンス体制を構築していきます。

・  持続可能な社会作りに、より積極的に取り組みます。

・  事業を通じて社員ひとり一人が能力を発揮し、成長できる環境を実現します。

イ.統合新社の経営目標、株主還元方針、中期経営計画

（ア）経営目標（2019年度〜2021年度）

・  当期純利益          5,000億円以上（３年間累計）

2,000億円（2021年度）

・  統合シナジー        600億円/年（2021年度）

・  ROE                 10％超（2021年度）

・  ネットD/Eレシオ     0.5倍以下（2021年度）

・  総還元性向          50％以上

（イ）シナジーの追求

2017年５月より開始したブライターエナジーアライアンスは、原油調達、生産、物流、共同調達等様々な分野に広がっています。2019年には、2015年対比で300億円のシナジーが具体化する上、本経営統合により、以下のとおり2021年度末までにさらに300億円の追加シナジーを見込んでいます。

分野	主要な項目	期待効果
原油調達	・原油の共同調達 ・原油タンカーの共同配船 ・傭船/新造船コスト削減	15億円
需給・海外 物流・販売	・最適生産計画システム一体化 ・７製油所の石油製品・半製品の相互融通 ・出荷基地の相互利用、共同配送 ・輸出入の一体化と海外販売の拡大 ・出荷基地の統廃合	290億円
製造部門 調達部門	・精製マージン改善施策のベストプラクティス展開 ・共同調達による調達コストの削減 ・IMO対応の最適化、揮発油需要減少への対応等	205億円
共通	・組織統合による重複コスト削減（オフィス統合等） ・設備投資の最適化 ・潤滑油基地の相互利用 ・その他（ITシステム、BPRの推進等）	90億円
合計		600億円

（ウ）株主還元方針

株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、統合効果の実現を通じ着実に収益を確保し、株主還元を実現します。2019年度〜2021年度の当期純利益目標を累計5,000億円以上とし、このうち50％又はそれを上回る株主還元の実施を目指します（なお、各事業年度毎に当該株主還元額の10％以上を自己株式取得に当てる予定です。）。

（エ）中期経営計画

2019年11月を目処に長期ビジョンを含んだ中期経営計画を公表する予定です。

ウ.セグメント別事業戦略

A.燃料油セグメント

a.燃料油事業の競争力強化

(a)石油精製の最適化

石油精製については、長期的なコスト競争力向上と設備信頼性向上のために、継続的且つ効率的に投資を行っていきます。それにより、アジア・太平洋地域の新鋭製油所に伍する精製競争力を有し、引き続き社会に必要とされる製油所群であることを目指します。既に、統合LP（リニアプログラミング）も活用し、グループ７製油所における最適生産計画を策定できる環境を整備しています。なお、東亜石油のコーカー、富士石油のユリカ装置を最大限活用するとともに、千葉事業所における装置改造等により、グループ全体でのボトム削減を進めたことで、2020年に予定されているIMO規制への対応も完了しています。

(b)燃料油事業の海外展開

今後も需要が拡大するアジア・太平洋地域におけるトレーディング事業、ベトナムにおけるニソン製油所の操業（2018年11月14日付で商業運転を開始）とSSの展開、北米における卸事業、豪州における卸小売事業の展開を通じて、2021年には、国内取扱数量と匹敵する海外での燃料油取扱量を達成することを目標とします。

b.特約店、販売店のネットワーク強化

特約店、販売店ネットワークは、燃料油、ガス等の、地域で必要となるエネルギー供給の担い手です。特約店、販売店の経営力の安定化のため、また、地域の抱える課題の解決に貢献するために、今まで両社で培ってきたリテール施策を通じて、コンサルティング、情報処理、商品・サービスの開発・投入を行い、より一層強固な関係を構築していきます。

両ブランドの6,600のSSネットワークは、立地上の補完関係にあります。お客様には両ブランドのネットワークを最大限活用していただけるよう、価値提供を行います。

2019年春に新たなスマホアプリを活用したロイヤリティプログラムとデータベース活用による顧客管理プログラムを導入し、両ブランドのSSの利用を増やすことで、お客様の利便性を追求し、新たなお客様の獲得を目指します。

また、デジタル技術（ICT）を活用した出荷予測、SS在庫情報、船舶、ローリー運行状況等の情報をリアルタイム且つ双方向に高度に連携することで、物流システムの最適化、サービスの向上を実現しつつ、物流需要密度低下と現場人材不足に対応してまいります。

B.基礎化学品セグメント

アジアにおけるミックスキシレンの最大の供給者としてスケールメリットを活かした事業活動を展開してまいります。また、徳山と山口（西部石油）、四日市（昭和四日市石油）のコンビナート連携による原料供給を行うことによって高稼働と安定収益を確保するとともに、装置高効率化を図りコスト競争力を強化します。海外での生産拠点を拡充するとともに、ニソン製油所で生産される化学品（ベンゼン、パラキシレン）を活用し、アジアでの生産を拡大します。また、国内の需要減退により余剰となる揮発油留分は石油化学製品に転換する設備投資等を行う予定です。

C.高機能材セグメント

a.潤滑油

国内外の内燃機自動車の省燃費化に貢献するとともに、生産効率の向上につながる工業用潤滑油の開発に取り組みます。また、電気自動車、ロボット等の最新技術製品に対応する新油の開発を行います。さらに、海外生産拠点を拡充し、国内外自動車メーカーへの供給力を向上させてまいります。

b.機能化学品

エンジニアリングプラスチック、粘接着基材などの独自技術を軸に、成長市場での事業拡大を図ります。自動車用電装部品、光学部品、情報通信機器、衛生用品分野等を重点展開領域として位置付け、新規開拓を図ります。

c.電子材料

市場拡大期に入った有機EL材料需要への対応のため、更なる性能向上を実現できる研究開発体制を整備し、海外製造拠点を増強することで、ユーザーの期待に応えます。

d.高機能アスファルト

国内唯一の総合アスファルトメーカーとして、これまで培ってきた独自の技術力とノウハウを活かし、環境にやさしい商品を開発、提案してまいります。特に施工後の長寿命化や、施工性改善を通して、国内外の社会インフラ強靭化に貢献していきます。

e.アグリバイオ

食の安全と農業の生産性向上を目指し、生物農薬の開発を進め、将来的な環境規制強化に対応し得る新たな農薬市場の開拓に取り組みます。

f.固体電解質

充電時間の大幅短縮と蓄電能力向上により蓄電池活用範囲を高めることが可能となる固体電解質の製品化研究を早め、2020年代の上市を目指します。

D.電力事業・再生可能エネルギーセグメント

これまで国内で整備してきた競争力ある自社電源を基盤としつつ外部調達を最適化することで、お客様に電力を供給します。また、当社は、風力、太陽光、バイオマス、地熱発電といった多様な再生可能エネルギー電源を有しており、今後も積極的に開発を推進するとともに、低炭素化社会のニーズに適応した販売メニューを展開します。ソーラーパネル事業においては、独自の薄膜系太陽電池技術を活かした製品を供給し、且つ、分散型電源として自家消費型モデル等の開発に取り組みます。さらに、海外におけるガス火力発電事業、再生可能エネルギー事業、バイオマス事業等に取り組みます。加えて、マイクログリッド等の次世代のエネルギーマネジメント事業の開発に取り組んでいきます。

E.資源セグメント

世界的なエネルギー需要拡大を踏まえ、既存の石油、石炭の資源資産価値の維持・向上とアジア圏でのガス田開発に取り組みます。石炭については、安定且つ低廉なエネルギー源として資源開発を継続するとともに、環境負荷低減を図るため高効率燃焼技術の提案や石炭への混焼比率を高めることができるバイオマス燃料の開発を行います。また、地熱開発については、大分地熱事業の維持・継続とともに、北海道、東北地区での開発を進めます。

F.研究開発及び新ビジネス開発

両社は有機化学、無機化学、環境負荷物質の低減における知見、技術的強みを有しており、これを高めることで新たな素材やプロセスの開発につなげていきます。社会的課題の解決に向け、コーポレート研究や各事業に属する製品研究で培ってきた技術をクロスファンクショナルな会議にてテーマ化し、国内外の大学、研究機関と連携するオープンイノベーションを推進します。

同時に、内外にインキュベーション機能を持ち、ベンチャー企業との提携、資本参加の積極的推進により、研究開発を加速するとともに、新たなビジネスを創生していきます。さらに、デジタル技術（ICT）を取り入れ、次世代（Society5.0）のエネルギーのインフラ構築と新たなビジネスモデル型事業の開発に取り組みます。

エ.サステナビリティへの取組み

化石燃料を事業の中心とする統合新社にとって、地球環境への配慮・貢献や、SDGｓの達成に向けた社会課題解決への貢献は必須であると考えています。以下の活動を通して、持続可能な地球環境と社会を実現しつつ、企業としての持続的成長を目指します。

・  事業活動上排出するGHGを削減する。

・  外部機関の評価を積極的に活用し、事業活動目標に結びつける。

・  両社グループの事業にかかわる全ての人々が活き活きと仕事に取り組める職場環境を整備する。

・  両社の持つ事業資産と低炭素化技術を組み合わせ、課題解決につながる新たな事業創出を行う。

なお、具体的な数値目標及び行動計画については、2019年11月を目途に発表する中期経営計画で示します。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第３四半期連結累計期間における当社グループの資金需要及び財務政策について、前連結会計年度から重要な変更はありません。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、安定的かつ持続的成長の実現に努めています。

したがって、当社株式を大量に取得しようとする者の出現等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある場合には、法令・定款で許容される範囲内において適切な措置を講じることを基本方針とします。

(6) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間における当社グループの研究開発活動の金額は116億円です。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」）との間で、両社間の株式交換（以下「本株式交換」）による経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的として、株式交換契約の締結を決議し、同日付で締結しました。なお、当該契約は、2018年12月18日開催の当社臨時株主総会において承認されました。

本株式交換の概要は、以下のとおりです。

（１）株式交換の内容

当社を完全親会社とし、昭和シェルを完全子会社とする株式交換

（２）株式交換の日

2019年４月１日

（３）株式交換の方法

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における昭和シェルの株主（下記の昭和シェルの自己株式の消却後の株主をいい、昭和シェル及び当社を除きます。）に対して、当社の普通株式105,000,000株（予定）を割当交付する予定です。なお、当社は、割当交付に際し当社が保有する自己株式を充当する予定ですが、充当する株式数は現時点では未定です。

また、昭和シェルは、本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」）の前日までに開催する昭和シェルの取締役会の決議により、基準時において保有する全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に応じて昭和シェルが取得する株式を含みます。）を基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する株式数については、昭和シェルの自己株式の数の変動により、今後変更が生じる可能性があります。

なお、当社は、2018年７月10日開催の取締役会において自己株式取得に係る事項を決議しました。この取締役会決議に基づき、2018年11月９日までに自己株式10,439,700株（取得価額54,999百万円）の取得を行い、同日までの取得をもって当該自己株式の取得を終了しております。

（４）株式交換比率

	当社	昭和シェル
株式交換比率	1	0.41

（注１）株式の割当比率

昭和シェルの普通株式１株に対して当社の普通株式0.41株を割当交付します。但し、上記株式交換比率は、昭和シェル又は当社の財産状態又は経営成績に重大な変動が発生し又は判明した場合等においては、両社協議の上、変更することがあります。

（注２）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主の新たな発生が見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。

当社の単元未満株式を保有することとなる株主は、本効力発生日以降、以下の制度を利用できます。

① 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。

② 単元未満株式の買増制度（１単元への買増し）

会社法第194条第１項及び当社の定款の規定に基づき、保有する単元未満株式の数とあわせて１単元株式数（100株）となる数の株式を当社から買い増すことができます。

（注３）１株に満たない端数の処理

本株式交換により昭和シェルの株主に交付する当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、当該株主に１株に満たない端数部分に応じた金額を支払います。

（５）株式交換比率の算定根拠

当社及び昭和シェルは、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上記（４）に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

（６）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、

純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	出光興産株式会社 （トレードネーム：出光昭和シェル（予定））
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
代表者の氏名（予定）	代表取締役 月岡 隆（現出光興産株式会社代表取締役会長） 代表取締役 亀岡 剛（現昭和シェル石油株式会社代表取締役社長執行 役員CEO） 代表取締役 木藤 俊一（現出光興産株式会社代表取締役社長） 代表取締役 岡田 智典（現昭和シェル石油株式会社代表取締役副社長 執行役員）
資本金の額	168,351百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	石油精製並びに油脂製造、販売 石油化学製品の製造、販売 石油・石炭資源の開発、生産、販売 電子材料・農業薬品の開発、製造販売等

 第３四半期報告書_20190212100140

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	436,000,000
計	436,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年12月31日）	提出日現在発行数 （株） （平成31年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	208,000,000	208,000,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数100株
計	208,000,000	208,000,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （千株）	発行済株式総数残高 （千株）	資本金増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高  （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年10月１日～ 平成30年12月31日	－	208,000	－	168,351	－	116,990

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式   10,487,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式  197,489,300	1,974,893	－
単元未満株式	普通株式       23,400	－	－
発行済株式総数	208,000,000	－	－
総株主の議決権	－	1,974,893	－

（注）　上記の「完全議決権株式（その他）」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）

（以下、役員報酬BIP信託）保有の当社株式が170,500株（議決権の数1,705個）含まれております。  

②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
---	---	---	---	---	---
出光興産株式会社	東京都千代田区丸の内　三丁目１番１号	10,487,300	－	10,487,300	5.04
計	－	10,487,300	－	10,487,300	5.04

（注）　上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれておりません。 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における取締役・監査役の異動はありません。

 第３四半期報告書_20190212100140

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	88,424	100,405
受取手形及び売掛金	486,185	560,901
たな卸資産	535,636	574,490
その他	98,422	107,459
貸倒引当金	△432	△284
流動資産合計	1,208,236	1,342,973
固定資産
有形固定資産
機械装置及び運搬具（純額）	185,959	185,895
土地	579,743	577,665
その他（純額）	241,080	240,995
有形固定資産合計	1,006,782	1,004,556
無形固定資産	20,768	22,795
投資その他の資産
投資有価証券	422,436	431,286
油田プレミアム資産	33,081	－
その他	229,024	259,169
貸倒引当金	△64	△62
投資その他の資産合計	684,477	690,393
固定資産合計	1,712,029	1,717,745
資産合計	2,920,265	3,060,719
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	429,550	381,691
短期借入金	142,873	267,963
コマーシャル・ペーパー	138,001	257,999
1年内償還予定の社債	25,000	10,000
未払金	295,421	281,012
未払法人税等	27,542	39,097
賞与引当金	8,111	3,214
その他	95,106	85,408
流動負債合計	1,161,607	1,326,387
固定負債
社債	40,000	50,000
長期借入金	546,171	529,818
退職給付に係る負債	13,972	11,527
修繕引当金	27,112	36,484
資産除去債務	49,178	47,622
油田プレミアム負債	39,274	－
その他	137,019	136,465
固定負債合計	852,727	811,918
負債合計	2,014,335	2,138,306

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日)
純資産の部
株主資本
資本金	168,351	168,351
資本剰余金	130,875	130,876
利益剰余金	403,745	486,560
自己株式	△133	△56,022
株主資本合計	702,839	729,765
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	10,105	6,662
繰延ヘッジ損益	△4,083	△5,395
土地再評価差額金	158,171	157,292
為替換算調整勘定	919	△6,667
退職給付に係る調整累計額	748	1,187
その他の包括利益累計額合計	165,861	153,078
非支配株主持分	37,228	39,568
純資産合計	905,929	922,412
負債純資産合計	2,920,265	3,060,719

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)
売上高	2,664,360	3,340,100
売上原価	2,297,224	2,975,282
売上総利益	367,135	364,817
販売費及び一般管理費	210,688	221,573
営業利益	156,446	143,244
営業外収益
受取利息	3,230	4,670
受取配当金	2,332	3,158
為替差益	1,240	－
持分法による投資利益	17,090	15,091
その他	1,243	1,674
営業外収益合計	25,138	24,594
営業外費用
支払利息	7,454	6,535
為替差損	－	275
その他	4,259	1,746
営業外費用合計	11,714	8,557
経常利益	169,871	159,281
特別利益
固定資産売却益	1,665	1,519
投資有価証券売却益	203	－
関係会社株式売却益	12,136	187
油田プレミアム契約解消益	－	※１ 6,175
その他	15	629
特別利益合計	14,022	8,511
特別損失
減損損失	787	3,271
固定資産売却損	133	142
固定資産除却損	1,349	1,286
その他	164	1,849
特別損失合計	2,434	6,550
税金等調整前四半期純利益	181,458	161,242
法人税等	32,926	54,062
四半期純利益	148,532	107,180
非支配株主に帰属する四半期純利益	3,455	5,402
親会社株主に帰属する四半期純利益	145,076	101,777

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)
四半期純利益	148,532	107,180
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	3,518	△2,890
繰延ヘッジ損益	1,981	△1,636
為替換算調整勘定	4,606	△8,570
退職給付に係る調整額	904	414
持分法適用会社に対する持分相当額	△3,245	256
その他の包括利益合計	7,764	△12,426
四半期包括利益	156,297	94,753
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	151,336	89,893
非支配株主に係る四半期包括利益	4,960	4,860

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

該当事項はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用は、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後

の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しています。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前

四半期純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しています。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しています。

（昭和シェル石油株式会社との株式交換契約の締結及び臨時株主総会における承認）

昭和シェル石油株式会社（以下「昭和シェル」といいます。）及び当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社とし、昭和シェルを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）についての契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、本株式交換契約を締結しました。なお、2018年12月12日までに関係官庁等からの承認の取得を全て完了しており、本株式交換契約は、2018年12月18日開催の両社それぞれの臨時株主総会において承認されました。

本株式交換の詳細は、「第２　事業の状況　３　経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。   

（四半期連結貸借対照表関係）

偶発債務

連結会社以外の下記会社等の金融機関等からの借入等に対し、債務保証等を行っています。

（１）債務保証

	前連結会計年度 （平成30年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年12月31日）
---	---	---
バイオマス燃料供給有限責任事業組合	4,974百万円	5,219百万円
IDEMITSU LUBRICANTS(THAILAND)CO.,LTD	3,842	3,822
土佐グリーンパワー㈱	738	689
その他	1,354	579
計	10,909	10,309

（２）経営指導念書

	前連結会計年度 （平成30年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年12月31日）
---	---	---
ひびき灘開発㈱	53百万円	45百万円

（３）完工保証

ベトナム社会主義共和国におけるNghi Son Refinery and Petrochemical LLCによるニソン製油所・石油化学コンプレックス建設プロジェクトに関するプロジェクト・ファイナンスに完工保証を行っています。当社分の保証負担額は次のとおりです。

	前連結会計年度 （平成30年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （平成30年12月31日）
---	---	---
保証負担額（当社分）	164,576百万円	174,349百万円

（四半期連結損益計算書関係）

※　　１　油田プレミアム契約解消益

スノーレ鉱区買収時に締結した契約に基づく鉱区譲渡者に支払うプレミアムについて、原油埋蔵量及び原油先物価格等により将来の支出額を見積もり、割引後の金額を油田プレミアム負債に計上するとともに、同額を油田プレミアム資産として資産計上していました。なお、油田プレミアム資産については生産高に比例して償却し、油田プレミアム負債については実支払額で取り崩し処理を行っていました。

今般、当該契約の解消に伴い、油田プレミアム資産（固定資産）と油田プレミアム負債（固定負債）を取り崩し、その差額を特別利益に計上しています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

	前第３四半期連結累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  平成30年４月１日 至  平成30年12月31日）
---	---	---
減価償却費	50,906百万円	45,996百万円
のれんの償却額	754	821

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年５月15日 取締役会	普通株式	3,998	25.00	平成29年３月31日	平成29年６月８日	利益剰余金
平成29年11月14日 取締役会	普通株式	8,318	40.00	平成29年９月30日	平成29年12月７日	利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末日後となるものはありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年７月20日を払込期日とする公募増資を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ59,744百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が168,351百万円、資本剰余金が130,875百万円となっています。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年５月15日 取締役会	普通株式	8,318	40.00	平成30年３月31日	平成30年６月７日	利益剰余金
平成30年11月14日 取締役会（注）	普通株式	10,142	50.00	平成30年９月30日	平成30年12月７日	利益剰余金

（注）配当金総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれています。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末日後となるものはありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成30年７月10日開催の取締役会決議において、取得株数12,000,000株、総額550億円を上限とする自己株式の取得を決議しています。この取締役会決議に基づき、当第３四半期連結会計期間末までに自己株式10,439,700株（取得価額54,999百万円）の取得を終了しました。これらの取得等により、当第３四半期連結累計期間において自己株式が55,889百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が56,022百万円となっています。  

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日   至  平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	石油製品	石油化学製品	資源	計
売上高
外部顧客への売上高	2,047,070	357,200	209,248	2,613,520	50,840	2,664,360	－	2,664,360
セグメント間の内部売上高又は振替高	8,178	3,323	746	12,248	2,615	14,863	△14,863	－
計	2,055,249	360,524	209,995	2,625,768	53,455	2,679,224	△14,863	2,664,360
セグメント利益	77,378	30,110	46,832	154,321	5,431	159,752	△3,305	156,446

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、昭和シェル石油㈱、エンジニアリング事業、保険事業、電子材料事業、アグリバイオ事業、再生可能エネルギー事業等を含んでいます。

２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費等です。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

４．セグメント利益の算定には含まれていませんが、取締役会に対して、持分法投資損益が定期的に提供され使用されています。なお、昭和シェル石油㈱の持分法投資損益は（その他）に含まれています。

（石油製品）△1,560百万円、（石油化学製品）6,422百万円、（資源）1,656百万円、

（その他）10,575百万円、（調整額）△2百万円

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要なものはありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自  平成30年４月１日   至  平成30年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	報告セグメント				その他 （注）１	合計	調整額 （注）２	四半期連結 損益計算書 計上額 （注）３
	石油製品	石油化学製品	資源	計
売上高
外部顧客への売上高	2,626,319	433,658	229,223	3,289,201	50,898	3,340,100	－	3,340,100
セグメント間の内部売上高又は振替高	12,801	20,928	690	34,420	3,482	37,903	△37,903	－
計	2,639,120	454,587	229,914	3,323,622	54,380	3,378,003	△37,903	3,340,100
セグメント利益	51,979	24,466	65,559	142,005	4,166	146,171	△2,927	143,244

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、昭和シェル石油㈱、エンジニアリング事業、保険事業、電子材料事業、アグリバイオ事業、再生可能エネルギー事業等を含んでいます。

２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費等です。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っています。

４．セグメント利益の算定には含まれていませんが、取締役会に対して、持分法投資損益が定期的に提供され使用されています。なお、昭和シェル石油㈱の持分法投資損益は（その他）に含まれています。

（石油製品）　△1,810百万円、（石油化学製品）8,416百万円、（資源）1,282百万円、

（その他）7,175百万円、（調整額）　27百万円

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要なものはありません。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成30年４月１日 至　平成30年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益（円）	776.50	497.49
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	145,076	101,777
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益    （百万円）	145,076	101,777
普通株式の期中平均株式数（千株）	186,832	204,582

（注１）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

（注２）１株当たり四半期純利益の算定上、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する株式数170,500株を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

中間配当

平成30年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

①中間配当による配当金総額　　　　　　　　10,142百万円

②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　50円00銭

③支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　平成30年12月７日

（注）配当金総額には、株式報酬制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれています。 

 第３四半期報告書_20190212100140

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。