IVY COSMETICS CORPORATION

Quarterly Report • Feb 14, 2019

 第３四半期報告書_20190213095605

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年２月14日
【四半期会計期間】	第44期第３四半期（自　平成30年10月１日　至　平成30年12月31日）
【会社名】	株式会社アイビー化粧品
【英訳名】	IVY COSMETICS CORPORATION
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　白銀　浩二
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役 経理部 部長 兼 経営管理部 部長　　中山　聖仁
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂六丁目18番３号
【電話番号】	０３（３５６８）５１５１（代表)
【事務連絡者氏名】	取締役 経理部 部長 兼 経営管理部 部長　　中山　聖仁
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01035 49180 株式会社アイビー化粧品 IVY COSMETICS CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E01035-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-04-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-10-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2017-10-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E01035-000 2018-04-01 2018-12-31 E01035-000 2019-02-14 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20190213095605

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第43期 第３四半期 累計期間	第44期 第３四半期 累計期間	第43期
会計期間		自平成29年 　４月１日 至平成29年 　12月31日	自平成30年 　４月１日 至平成30年 　12月31日	自平成29年 　４月１日 至平成30年 　３月31日
売上高	（千円）	3,580,912	2,215,655	5,624,341
経常利益又は経常損失（△）	（千円）	△403,666	△944,756	158,496
当期純利益又は四半期純損失（△）	（千円）	△471,945	△908,169	57,875
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	804,200	1,304,200	804,200
発行済株式総数	（千株）	5,104	5,604	5,104
純資産額	（千円）	1,264,452	1,521,167	1,783,500
総資産額	（千円）	6,828,745	5,841,876	7,183,097
１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△122.69	△235.90	15.05
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	50.00	－	150.00
自己資本比率	（％）	18.5	26.0	24.8

回次		第43期 第３四半期 会計期間	第44期 第３四半期 会計期間
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会計期間		自平成29年 　10月１日 至平成29年 　12月31日	自平成30年 　10月１日 至平成30年 　12月31日
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１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△168.70	△90.92

（注）１．当社は、第43期では連結財務諸表を作成しておりましたが、平成30年３月に連結子会社であった株式会社アイプラティナの清算決議を行い、当該子会社の清算手続きは平成30年９月に終結致しました。当該子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものであります。第44期第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表は作成せず、第43期第３四半期累計期間及び第44期第３四半期累計期間並びに第43期の主要な経営指標等の推移については、連結ベースではなく、個別ベースにより記載しております。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項はありません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、前第３四半期累計期間及び前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．「１株当たり当期純利益又は１株当たり四半期純損失」の算定上、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

６．第43期第３四半期累計期間及び第44期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．第44期第３四半期累計期間の１株当たり四半期純損失は、四半期純損益からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、平成30年３月に清算決定の決議を行った子会社「株式会社アイプラティナ」の清算手続きは平成30年９月に終結致しました。

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第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

（コベナンツ等の状況）

平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。この契約に基づく当第３四半期会計期間末の借入金残高は、次のとおりです。

契約金額	600,000千円
借入実行総額	600,000千円
当第3四半期末借入金残高	578,500千円
期間	７年

なお、下記①または②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2018年３月期末の金額

のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等）

①販売会社における在庫調整による売上減少リスク

当社は、当第３四半期累計期間において、売上高が2,215百万円と前年同期比38.1％減となりました。当社では243社ある販売会社に出荷した時点で売上高を計上しているため、販売会社の仕入政策により当社の売上は大きく影響を受けます。販売組織の持つ流通在庫につきましては、定期的なヒアリングにより、財務状況・在庫状況を把握するように努めておりますが、特に強化製品に関連して販売会社の在庫消化見込みを誤り、販売会社に過剰在庫が生じ、その後の在庫調整により当社の売上が低迷するリスクがあります。

②金融機関からの新たな資金調達に困難を生じるリスク

財務面におきましては、平成30年３月期及び平成31年３月期第３四半期累計期間の業績不振及び自己資本の減少を理由として、金融機関からの新たな資金調達に困難を生じるリスクがあります。

これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、上記事象に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策については、「２.経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の状況

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、通商問題の動向に対する懸念がある中で、各種政策の継続推進を背景に、個人消費、投資投資、並びに雇用が堅調に推移するなど、緩やかな回復基調が続きました。

このような状況のもとで、当社は企業理念「愛と美と豊かさの実践と追求」に基づき、コア事業である訪問販売領域の販売組織満足を獲得するとともに、すべてのステークホルダーの満足度向上を目指し、「驚きと楽しさと感動に溢れる美しい生き方」をともに創造し、幸せと豊かさを提供する「ワンダ・フル・カンパニー」として成長すべく、企業活動に邁進してまいりました。

当第３四半期累計期間においては、販売組織づくりの推進、稼働率向上、及び教育機会の拡大を継続して実施し、販売組織の「レッドパワー セラム」を中心とした実売促進から顧客、アイビーファン拡大を徹底してまいりました。また、12月にメーク製品「アイビー メークアップコレクション ザ グロウイング スマイル」を発売し、顧客満足の向上にも努めてまいりました。

当第３四半期会計期間はレギュラー製品の販売強化により、当第３四半期会計期間の売上高は前年同四半期比180.0％増となりました。しかしながら、第２四半期累計期間までの売上減が大きく響いたことにより、当第３四半期累計期間の売上は前年同期比38.1％減となりました。

利益面におきましては、経費使用方針に基づく予実差異管理を徹底して継続し、当第３四半期会計期間の販売費及び一般管理費を前年同期比21.1％減と努力を重ねてまいりましたが、例年第３四半期会計期間は売上高が少なく、また売上原価率が上昇したことにより、営業損失434,397千円（前年同四半期会計期間は営業損失864,299千円）、経常損失441,808千円（前年同四半期会計期間は経常損失869,173千円）、四半期純損失349,777千円（前年同四半期会計期間は四半期純損失648,877千円）となりました。ただし、経費削減効果により、当四半期会計期間と前年同四半期会計期間を比較すると、損失幅は縮小しました。

また、健全な財務体質の維持を目的に、資本性のある資金調達が必要と判断し、12月に第三者割当による社債型優先株式を1,000,000千円発行しました。その結果、自己資本比率は26.0％に改善し、資金繰りの状況も改善しました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の業績は、当第３四半期売上高2,215,655千円（前年同四半期累計期間比38.1％減）、当第３四半期営業損失916,540千円（前年同四半期累計期間は営業損失402,023千円）、当第３四半期経常損失944,756千円（前年同累計期間経常損失403,666千円）、当第３四半期四半期純損失908,169千円（前年同累計期間四半期純損失471,945千円）となりました。

また、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）財政状態の状況

（流動資産）

当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は3,307,862千円（前事業年度末は4,493,646千円）となり、前事業年度末に比べ1,185,783千円減少しました。これは主に、売上債権を回収したことに伴い受取手形及び売掛金が1,711,940千円減少するとともに、未収還付法人税等の回収により292,894千円減少しているにも関わらず、896,381千円の税引前四半期純損失を計上したことなどの影響で、現金及び預金の増加が1,096,364千円にとどまったことによるものです。

（固定資産）

当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は2,517,530千円（同2,664,638千円）となり、前事業年度末に比べ147,108千円減少しました。これは主に、保険積立金が61,689千円減少したことによるものであります。

（繰延資産）

当第３四半期会計期間末における繰延資産の残高は16,483千円（同24,812千円）となり、前事業年度末に比べ8,329千円減少しました。

（流動負債）

当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は2,295,224千円となり（同3,642,482千円）、前事業年度末に比べ1,347,257千円減少しました。これは主に、前事業年度末に計上した支払手形及び買掛金が決済され及び支払われ、支払手形及び買掛金が480,376千円減少、短期借入金を長期借入金へと契約変更したことにより短期借入金が650,000千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は2,025,483千円（同1,757,114千円）となり、前事業年度末に比べ268,369千円増加しました。これは主に、当第３四半期累計期間に定時償還によって社債が196,000千円減少したものの、短期借入金を長期借入金へと契約変更したことにより長期借入金が447,500千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期会計期間末における純資産の残高は1,521,167千円（同1,783,500千円）となり、前事業年度末に比べ262,333千円減少しました。これは主に四半期純損失を908,169千円計上し、利益剰余金を396,371千円配当したこと、平成30年12月に第三者割当による社債型優先株式を1,000,000千円発行したことによるものです。この結果、自己資本比率は、26.0％（同24.8％）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）会社の経営に重要な影響を及ぼす重要事象等に対する分析・検討内容及び解消・改善するための対応策

売上高の大幅な減少ついては、強化製品である「レッドパワー セラム」（対前年第３四半期累計期間比84.3％減）の販売会社による在庫調整が主要因であり、当第３四半期累計期間におけるレギュラー製品は前年同四半期比30.6％増と好調であるため、販売組織による顧客に対する販売状況は好調を維持していると考えております。そのため、今期における売上高の大幅な減少は一時的な要因であると考えておりますが、販売会社における販売の支援を積極的に行うとともに、販売会社が行う在庫調整の影響による一時的な売上高減少にも耐えられる収益構造とするために、経費の節減に努め、損益状況の改善を図ってまいります。

また、上記売上高減少への対応に加えて、財務面においても、平成30年12月25日にＡ種優先株式を1,000百万円発行し、自己資本の増強を行いました。

以上の必要な措置を講じたことにより、今後も「健全な財務基盤」を維持できると考えておりますので、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 

(5）研究開発活動

当第３四半期累計期間における当社の研究開発活動の金額は、187,614千円であります。

なお、当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等として、下記のとおり平成30年12月25日に第一回Ａ種優先株式の発行を1,000,000,000円行っております。

第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関する事項

第一回Ａ種優先株式発行の概況

（１）発行期日	平成30年12月25日（火）
（２）発行株式の種類及び数	株式会社アイビー化粧品 Ａ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。） 500,000株
（３）発行価額	１株につき金2,000円
（４）発行価額の総額	金1,000,000,000円
（５）資本組入額	１株につき金1,000円
（６）資本組入額の総額	金500,000,000円
（７）割当方法	第三者割当
（８）第三者割当による割当先	株式会社白銀社
（９）その他	Ａ種優先株式の発行要項の概要は以下のとおりです。 ①Ａ種優先株式の優先配当金は、１株当たり60円（発行価額の３％）としており、Ａ種優先株式の株主は普通株主に優先して配当を受け取ることができます。 ②Ａ種優先株式の配当につき、累積・非参加条項を定めております。 ③Ａ種優先株式には残余財産分配優先権はなく、発行価額を上限とし、残余財産の分配は普通株式と同順位と定めております。 ④Ａ種優先株式には、議決権がありません。 ⑤Ａ種優先株式には、普通株式への転換権がありません。 ⑥Ａ種優先株式には、Ａ種優先株主意志に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができます。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	16,000,000
Ａ種優先株式	1,000,000
計	17,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （平成30年12月31日）	提出日現在発行数（株） （平成31年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	5,104,000	5,104,000	東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）	単元株式数 100株
Ａ種優先株式	500,000	500,000	非上場	単元株式数 100株
計	5,604,000	5,604,000	－	－

（注）Ａ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

（１）優先配当金、累積条項、非参加条項

１.当社は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該普通株式配当に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種優先配当」という。）を行う。

２.Ａ種優先配当金の額は、１株につき60円とし、金銭で支払うものとする。なお、Ａ種優先株式が発行された事業年度におけるＡ種優先配当の額は、１株につき60円を、Ａ種優先株式発行日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（少数部分については、切捨ての額）とする。

３.当社は、毎事業年度の末日、毎年９月30日その他の取締役会が定める日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行わないときは、当該株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先株式１株につき、前項で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当（以下「Ａ種無配時優先配当」という。）を行うことが出来る。

４.Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当の全部又は一部が行われなかったときは、当社は、その不足額を累積し、翌期以降第１項から第３項に規定するときにおいて、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当又はＡ種無配時優先配当に先立ち、累積した不足額の剰余金の配当（以下「Ａ種累積未払配当」という。）を行う。

５.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、Ａ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当以外の剰余金の配当を行わない。

（２）残余財産の分配

１.当社の残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録質権者に先立って、「Ａ種累積未払配当」不足額を支払う。

２.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、「Ａ種累積未払配当」支払いのほか、Ａ種優先株式１株につき、普通株式と同順位で、普通株式１株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産を分配する。ただし、分配可能な残余財産が、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を超える場合には、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式払込金に相当する金額を支払い、それ以上の残余財産の分配を行わない。

（３）議決権

Ａ種優先株式を有する株主は、株主総会において決議すべきすべての議案について議決権を有しないものとする。

（４）種類株主総会

１.当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

２.定款第20条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会に準用する。

３.定款第21条、第22条及び第24条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

４.定款第23条の規定は、会社法第324条の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

（５）金銭を対価とする取得請求権

１.当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、次項に定める取得価額の金銭の交付と引換えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条項取得日」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

２.Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、以下の算式による取得価額とする。

［算式］Ａ種優先株式１株当たりの取得価額＝[Ａ種優先株式１株当たりの払込金額]＋[Ａ種優先株式発行の翌日から金銭対価取得条項取得日までの日数に応じて、１年につき60円の割合による金額（１年未満の期間部分については１年を365日とする日割り計算によるものとする。）]－[当社がＡ種優先株式につき支払ったＡ種優先配当、Ａ種無配時優先配当及びＡ種累積未払配当の合計額]

（６）株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

１.当社は、普通株式の分割又は併合を行う場合及び法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式につき株式の分割又は併合を行わない。普通株式の分割又は併合を行う場合には、Ａ種優先株式も同様の比率で分割又は併合を行い、定款第12条及び第13条に定める事項も、合理的な割合で調整されるものとする。

２.Ａ種優先株式に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（７）譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得することについては、当社の取締役会の承認を要する。

（８）その他の事項

当社は、当社定款第６条、第８条、第12条から第17条に定めるほか、Ａ種優先株式に関する事項について、これをＡ種優先株式の発行に先立って、取締役会の決議で定める。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成30年12月25日（注）	500,000	5,604,000	500,000	1,304,200	500,000	843,800

（注）有償第三者割当

発行価額　　　１株につき金2,000円

資本組入額　　１株につき金1,000円

割当先　　　　　　 株式会社白銀社 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成30年12月31日現在

区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
---	---	---	---	---
無議決権株式	Ａ種優先株式	500,000	－	(注)
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,140,300	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	3,934,900	39,349	－
単元未満株式	普通株式	28,800	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数	5,604,000		－	－
総株主の議決権	－		39,349	－

（注）Ａ種優先株式の内容につきましては、（１）株式の総数等 ② 発行済株式 を参照ください。 

②【自己株式等】

平成30年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
株式会社アイビー化粧品	東京都港区赤坂６丁目18番３号	1,140,300	－	1,140,300	22.34
計	－	1,140,300	－	1,140,300	22.34

（注）１．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が600株（議決権の数６個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

２．平成30年12月31日現在の実質所有の自己株式数は、1,140,319株であります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20190213095605

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成30年10月１日から平成30年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成30年４月１日から平成30年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は、前事業年度では連結財務諸表を作成しておりましたが、平成30年３月に連結子会社であった株式会社アイプラティナの清算決議を行い、当該子会社は平成30年９月に清算手続きを終結致しました。四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、当該子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、第１四半期累計期間より四半期連結財務諸表は作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期会計期間 (平成30年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	163,647	1,260,011
受取手形及び売掛金	2,342,131	630,190
商品及び製品	896,073	686,177
仕掛品	10,352	2,945
原材料及び貯蔵品	624,165	673,375
関係会社短期貸付金	462,197	-
未収還付法人税等	292,894	-
その他	215,992	117,590
貸倒引当金	△513,808	△62,429
流動資産合計	4,493,646	3,307,862
固定資産
有形固定資産
建物（純額）	300,424	285,268
土地	521,190	521,190
その他（純額）	134,286	122,044
有形固定資産合計	955,901	928,503
無形固定資産	79,721	74,501
投資その他の資産
前払年金費用	385,887	388,503
繰延税金資産	292,023	294,991
投資不動産（純額）	397,111	390,626
差入保証金	327,859	325,794
その他	321,966	198,559
貸倒引当金	△95,832	△83,948
投資その他の資産合計	1,629,016	1,514,526
固定資産合計	2,664,638	2,517,530
繰延資産
社債発行費	24,812	16,483
繰延資産合計	24,812	16,483
資産合計	7,183,097	5,841,876

		（単位：千円）
	前事業年度 (平成30年３月31日)	当第３四半期会計期間 (平成30年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	670,786	190,410
短期借入金	1,310,000	660,000
1年内償還予定の社債	800,000	808,000
1年内返済予定の長期借入金	60,000	146,000
未払法人税等	-	14,823
株式給付引当金	55,687	43,957
賞与引当金	43,593	54,128
返品廃棄損失引当金	4,612	2,524
その他	697,802	375,379
流動負債合計	3,642,482	2,295,224
固定負債
社債	1,496,000	1,300,000
長期借入金	210,000	657,500
役員株式給付引当金	22,989	40,230
その他	28,125	27,753
固定負債合計	1,757,114	2,025,483
負債合計	5,399,596	4,320,708
純資産の部
株主資本
資本金	804,200	1,304,200
資本剰余金	1,064,970	1,564,970
利益剰余金	2,951,092	1,646,551
自己株式	△2,933,505	△2,877,993
株主資本合計	1,886,757	1,637,728
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金	14,614	1,310
土地再評価差額金	△117,871	△117,871
評価・換算差額等合計	△103,256	△116,560
純資産合計	1,783,500	1,521,167
負債純資産合計	7,183,097	5,841,876

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期累計期間 (自　平成29年４月１日 　至　平成29年12月31日)	当第３四半期累計期間 (自　平成30年４月１日 　至　平成30年12月31日)
売上高	※ 3,580,912	※ 2,215,655
売上原価	650,458	716,655
売上総利益	2,930,454	1,498,999
販売費及び一般管理費	3,332,478	2,415,539
営業損失（△）	△402,023	△916,540
営業外収益
受取利息	19,955	15,204
受取配当金	741	530
受取賃貸料	28,123	32,835
業務受託手数料	8,271	4,586
雑収入	8,833	16,456
営業外収益合計	65,926	69,613
営業外費用
支払利息	12,457	17,421
賃貸収入原価	36,174	42,340
雑損失	18,938	38,067
営業外費用合計	67,569	97,829
経常損失（△）	△403,666	△944,756
特別利益
保険解約返戻金	-	19,443
固定資産売却益	-	12,544
投資有価証券売却益	-	12,874
貸倒引当金戻入額	-	3,513
特別利益合計	-	48,375
特別損失
貸倒引当金繰入額	2,000	-
特別損失合計	2,000	-
税引前四半期純損失（△）	△405,666	△896,381
法人税、住民税及び事業税	7,827	9,696
法人税等調整額	58,451	2,091
法人税等合計	66,278	11,788
四半期純損失（△）	△471,945	△908,169

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

（コベナンツ等の状況）

平成30年８月締結の横浜銀行との長期借入金契約において、財務制限条項が付されています。この契約に基づく当第３四半期会計期間末の借入金残高は、次のとおりです。

契約金額	600,000千円
借入実行総額	600,000千円
当第3四半期末借入金残高	578,500千円
期間	７年

なお、下記①または②の財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失します。

①貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額または2018年３月期末の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②損益計算上の経常損益につき２期（通期）連続して損失を計上しないこと。

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

(1）「従業員向け株式交付信託」の概要

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会決議に基づき、当社従業員（以下、「従業員」といいます。）の当社業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託」を導入致しました。

当社は、従業員向けインセンティブ・プランとして、米国で普及している従業員向け報酬制度のESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、本制度の導入を検討してまいりました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、信託を通じて当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して、当社取締役会が定める従業員株式交付規程に従い、従業員の職位や会社業績等に応じて、本信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当第２四半期に7,037株を従業員に交付しましたので、当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度544,507千円、68,925株、当第３四半期会計期間488,915千円、61,888株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

（役員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

(1）「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」の概要

当社は、平成29年６月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役（以下「取締役」といいます。）の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。

本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績等の一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度として、「役員向け株式交付信託」を導入致しました。

(2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度383,150千円、48,500株、当第３四半期会計期間383,150千円、48,500株であります。

(3）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。 

（四半期損益計算書関係）

※　売上高の季節的変動

前第３四半期累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年12月31日）及び当第３四半期累計期間（自平成30年４月１日　至平成30年12月31日）

当社では、主として第２四半期会計期間及び第４四半期会計期間に集中して売上高が発生するため、通常、第１四半期会計期間及び第３四半期会計期間の売上高は、他の四半期会計期間の売上高と比べ著しく低くなっております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自  平成29年４月１日 至  平成29年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自  平成30年４月１日 至  平成30年12月31日）
---	---	---
減価償却費	100,263千円	102,056千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月29日 定時株主総会　　 （注１、注２）	普通株式	577,048	300.00	平成29年３月31日	平成29年６月30日	利益剰余金
平成29年11月９日 取締役会　　　　（注３）	普通株式	198,191	50.00	平成29年９月30日	平成29年12月８日	利益剰余金

(注)　１．平成29年６月29日開催の第42期定時株主総会決議による１株当たり配当金には、記念配当50.00円が含まれております。

２．当社は、平成29年４月１日に普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しておりますが、上記配当につきましては、配当基準日が平成29年３月31日となりますので、株式分割前の株式数を基準とて配当を実施しております。

３．配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金3,446千円、及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金2,425千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純損失478,816千円及び配当金支払額775,239千円を計上しました。この結果、当第３四半期連結累計期間において、利益剰余金が1,254,056千円減少し、当第３四半期連結会計期間末において、利益剰余金が2,423,459千円となっております。

当社は、平成29年５月11日開催の取締役会において従業員向け株式交付信託の導入を、平成29年６月29日開催の第42期定時株主総会において役員向け株式交付信託の導入を、それぞれ決議しました。当第３四半期連結累計期間において、従業員向け株式交付信託及び役員向け株式交付信託の信託契約に基づき、自己株式の処分及び取得を行っており、自己株式の処分により資本剰余金が721,170千円増加、自己株式が206,487千円減少、自己株式の取得により自己株式が927,657千円増加しております。当第３四半期連結会計期間末において従業員向け株式交付信託が所有する当社株式（株式数68,925株、帳簿価額544,507千円）、及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（株式数48,500株、帳簿価額383,150千円）については、自己株式として計上しております。 

Ⅱ　当第３四半期累計期間（自　平成30年４月１日　至　平成30年12月31日）

１．配当金支払額

（決議）	株式の種類	配当金の総額(千円)	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成30年６月28日 定時株主総会	普通株式	396,371	100.00	平成30年３月31日	平成30年６月29日	利益剰余金

（注）配当金の総額には、従業員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金6,892千円、及び役員向け株式交付信託口が保有する当社株式に対する配当金4,850千円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当第３四半期累計期間において、四半期純損失908,169千円及び配当金支払額396,371千円を計上しました。この結果、当第３四半期累計期間において、利益剰余金が1,304,540千円減少し、当第３四半期会計期間末において、利益剰余金が1,646,551千円となっております。

一方、平成30年12月25日にＡ種優先株式を1,000,000千円発行し、資本金が500,000千円、資本準備金が500,000千円それぞれ増加しましたので、当第３四半期会計期間末の純資産は1,521,167千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、化粧品製造・販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期累計期間 （自　平成29年４月１日 至　平成29年12月31日）	当第３四半期累計期間 （自　平成30年４月１日 至　平成30年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△122円69銭	△235円90銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△471,945	△908,169
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	△575
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△471,945	△908,744
普通株式の期中平均株式数（千株）	3,846	3,849

（注）１.前第３四半期累計期間及び当第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、自己名義所有株式分を控除する他、従業員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間34千株、当第３四半期累計期間65千株）、及び役員向け株式交付信託が所有する当社株式（前第３四半期累計期間24千株、当第３四半期累計期間48千株）を控除して算定しております。

３.当第３四半期累計期間の１株当たり四半期純損失は、四半期純損益からＡ種優先配当の会計期間に係る支払想定額を控除し算定しています。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20190213095605

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。