Citizen Watch Co., Ltd.

Quarterly Report • Feb 14, 2019

 第３四半期報告書_20190212174322

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月14日
【四半期会計期間】	第134期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	シチズン時計株式会社
【英訳名】	Citizen Watch Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　戸倉　敏夫
【本店の所在の場所】	東京都西東京市田無町六丁目１番12号
【電話番号】	042(466)1231（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役広報ＩＲ室担当　　古川　敏之
【最寄りの連絡場所】	東京都西東京市田無町六丁目１番12号
【電話番号】	042(466)1231（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役広報ＩＲ室担当　　古川　敏之
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02281 77620 シチズン時計株式会社 Citizen Watch Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-04-01 2018-12-31 Q3 2019-03-31 2017-04-01 2017-12-31 2018-03-31 1 false false false E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:WatchesAndClocksReportableSegmentsMember E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:MachineToolsReportableSegmentsMember E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:DevicesAndComponentsReportableSegmentsMember E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:ElectronicProductsReportableSegmentsMember E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:ElectronicProductsReportableSegmentsMember E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:DevicesAndComponentsReportableSegmentsMember E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:MachineToolsReportableSegmentsMember E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E02281-000:WatchesAndClocksReportableSegmentsMember E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E02281-000 2019-02-14 E02281-000 2018-12-31 E02281-000 2018-10-01 2018-12-31 E02281-000 2018-04-01 2018-12-31 E02281-000 2017-12-31 E02281-000 2017-10-01 2017-12-31 E02281-000 2017-04-01 2017-12-31 E02281-000 2018-03-31 E02281-000 2017-04-01 2018-03-31 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20190212174322

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第133期 第３四半期連結 累計期間	第134期 第３四半期連結 累計期間	第133期
会計期間		自2017年 ４月１日 至2017年 12月31日	自2018年 ４月１日 至2018年 12月31日	自2017年 ４月１日 至2018年 ３月31日
売上高	（百万円）	244,259	247,786	320,047
経常利益	（百万円）	23,613	23,272	26,664
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（百万円）	15,959	14,386	19,303
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	24,780	12,272	20,258
純資産額	（百万円）	268,204	268,336	263,713
総資産額	（百万円）	419,576	418,456	409,909
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	50.14	45.20	60.65
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	61.56	61.72	61.94

回次		第133期 第３四半期連結 会計期間	第134期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2017年 10月１日 至2017年 12月31日	自2018年 10月１日 至2018年 12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	24.32	18.89

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

 第３四半期報告書_20190212174322

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における国内経済は、個人消費に力強さを欠く状況が続いているものの、景気は緩やかな回復基調を維持しました。また、米国経済は各国との貿易を巡る動向が懸念される中、設備投資と個人消費は堅調に推移しました。一方、欧州経済については、通商上の緊張感や政治の不確実性が高まり、景気回復のペースは緩慢なものとなりました。アジア経済は、中国市場の一部で弱い動きも見られましたが、全体的に底堅く推移し、回復傾向を維持しました。

このような状況の中、当第３四半期連結累計期間の連結経営成績は、売上高2,477億円（前年同期比1.4％増）、営業利益207億円（前年同期比7.0％減）と、増収減益となりました。また、経常利益は232億円（前年同期比1.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は143億円（前年同期比9.9％減）とそれぞれ減益となりました。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

①　時計事業

ウオッチ販売のうち、“CITIZEN”ブランドの国内市場は、「THE CITIZEN」等の高価格帯製品が引き続き堅調であったことに加え、中価格帯製品についても、創業100周年限定商品が好調に推移した他、「xC」、「ATTESA」、「PROMASTER」等の主力製品が売上を牽引しました。

海外市場においては、欧州市場に弱さが見られたものの、北米市場、中国・アジア地域が底堅く推移し、海外市場全体では増収となりました。北米市場は、デパートや宝飾チェーンが復調の兆しを見せている他、インターネット流通も継続して拡大しており、特に「PROMASTER」や衛星電波時計等の新製品が伸長しました。欧州市場は、政治不安の高まりが個人消費にも影を落としており、減収となりました。一方、アジア市場は、足下は減速感への懸念が高まっているものの、期初からの好調な経済環境の後押しもあり順調に推移し、中国を中心に売上を伸ばしました。

マルチブランドについては、“Frederique Constant”ブランドが厳しい市況感等により伸び悩む一方で、“BULOVA”ブランドが北米市場で新製品を中心に好調に推移した結果、マルチブランド全体では増収となりました。

ムーブメント販売は、市場の回復に力強さがなく高付加価値商品の需要が伸び悩む等、厳しい環境が続いており、減収となりました。

以上の結果、時計事業全体では、新製品の積極的な投入や広告宣伝投資を加速したことにより、完成品に持ち直しの動きが見られたものの、ムーブメント市場の回復が想定に届いておらず、売上高は1,270億円（前年同期比0.4％減）と、減収となりました。営業利益においては、重点施策の一つである高価格帯製品が伸長しましたが、ムーブメント販売の低迷等を補うには至らず、123億円（前年同期比23.2％減）と、減益となりました。

②　工作機械事業

国内市場は、自動車関連の他、医療、建機、住宅設備関連など幅広い業種で設備投資が堅調に推移し、増収となりました。

米州市場は、高水準の受注からの反動等を受け減速感が見られたものの、医療関連を中心に旺盛な設備投資が継続し、増収となりました。

欧州市場は、政情不安等による先行き不透明感が強まる中、ドイツで自動車関連等が堅調に推移した他、イタリアでも設備投資優遇税制の継続が確定となったことから市況は好調を維持し、増収となりました。

アジア市場は、米中貿易摩擦の影響による買い控えの動きもありましたが、中国で主要業種が堅調に推移した他、アセアン地域も自動車関連を中心に需要は底堅く、増収となりました。

以上の結果、工作機械事業全体では、国内外の好調な市況と当社グループの独自技術であるＬＦＶ（低周波振動切削）搭載機の販売増加が寄与し、売上高は542億円（前年同期比16.6％増）と、大幅な増収となりました。営業利益においては、好調な市況を背景とした大幅な売上増を受け、98億円（前年同期比33.5％増）と、大幅な増益となりました。

③　デバイス事業

精密加工部品の内、自動車部品は、自動車市場の需要拡大を受け、ブレーキ部品が国内向けを中心に堅調に推移した他、スイッチについても前年度大きく落ち込んだスマートフォン向けが回復し、精密加工部品全体で増収となりました。

オプトデバイスの内、チップＬＥＤは、車載向けが引き続き好調に推移した一方で、照明向けは過熱する価格競争に追随せず、差別化製品の提案に注力したことから売上は伸び悩み、オプトデバイス全体で減収となりました。

その他部品は、水晶デバイスがスマートフォン市場の低迷等を受け伸び悩んだ他、強誘電性液晶マイクロディスプレイも、主要市場であるデジタルカメラ市場の停滞の影響を受け、その他部品全体で減収となりました。

以上の結果、デバイス事業全体では、精密加工部品が売上を伸ばしたものの、他の製品の落ち込みを補うには至らず、売上高は474億円（前年同期比5.9％減）と、減収となりました。一方、営業利益においては、収益を重視した販売戦略に注力したことから、28億円（前年同期比14.7％増）と、増益となりました。

④　電子機器事業

情報機器は、ＰＯＳプリンターやバーコードプリンターの新製品が好調に推移したものの、フォトプリンターがメディアおよび本体共に大きく落ち込んだこと等により、情報機器全体では減収となりました。

健康機器は、海外向けの内、アジアや米州、中国向けが伸長しましたが、国内向けの落ち込みを補うには至らず、減収となりました。

以上の結果、電子機器事業全体では、主力の情報機器の伸び悩み等を受け、売上高は146億円（前年同期比4.3％減）と減収となりました。営業利益においては、売上高は減収となりましたが収益改善に向けた取り組みが奏功し、3億円（前年同期比17.2％増）と、減収増益となりました。

⑤　その他の事業

宝飾製品は、主力のマリッジリングが健闘しましたが、展示会販売での売上を落とした他、卸販売も厳しい状況が続いており、減収となりました。

以上の結果、その他の事業全体では、主に宝飾製品の伸び悩みにより、売上高は44億円（前年同期比2.3％減）、営業利益は0億円（前年同期比51.2％減）と、減収減益となりました。

（2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ85億円増加し、4,184億円となりました。資産の内、流動資産は、たな卸資産が100億円、受取手形及び売掛金が84億円増加した一方で、現金及び預金が119億円減少したこと等により、98億円の増加となりました。固定資産につきましては、機械装置及び運搬具が10億円、工具、器具及び備品が６億円増加した一方で、投資有価証券が39億円減少したこと等により、12億円の減少となりました。

負債は、前連結会計年度末に比べ、未払費用が28億円、支払手形及び買掛金が25億円、電子記録債務が11億円増加した一方で、未払法人税等が26億円減少したこと等により39億円増加し、1,501億円となりました。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が68億円、為替換算調整勘定が７億円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が35億円減少したこと等により46億円増加し、2,683億円となりました。

（3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料及び部品等の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に生産設備投資であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としております。自己資金につきましては国内グループ会社間の資金効率を上げるためキャッシュマネージメントシステムを導入しております。設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入と債券市場からの社債等による調達を基本としております。

（5）事業上及び財務上の対処すべき課題

（会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について）

a. 基本方針の内容

当社グループはその名のとおり、世界の市民「CITIZEN」によりよい製品・サービスを提供することを使命とし、“市民に愛され市民に貢献する”という企業理念のもと、「市民に愛され親しまれるモノづくり」を通じて世界の人々の暮らしに貢献することによって、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりました。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業理念や事業特性を理解したうえで、グループ経営戦略を中長期的視点に立って着実に実行し、当社が今後も持続的に企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことを可能とする者でなければならないと考えております。

当社は、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきであると考えており、大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、現時点における法制度、金融環境を前提とした場合、その目的・手法等から見て、真摯に合理的な経営を目指すものではなく、会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。

当社は、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えており、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが必要不可欠であると考えております。

b. 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、多数の株主の皆様に、当社の企業価値をご理解いただいたうえで長期的に当社の株式を保有していただくために、様々な施策を実施してまいりました。

例えば、2013年２月には、2019年３月期を最終年度とする中期経営計画「シチズングローバルプラン2018」（以下、「本中期経営計画」といいます。）を策定し、2016年２月に一部見直しを行いました。

本中期経営計画の前期３年間（2014年３月期～2016年３月期）では、筋肉質な経営体質の構築を図るため、徹底した構造改革と体質強化を行いました。

後期３年間（2017年３月期～2019年３月期）の２年目にあたる前期は、次のような施策を行いました。

・時計事業の主要ブランドを世界最大級のコレクションで展開する世界で初めてのフラッグシップストア「CITIZEN FLAGSHIP STORE TOKYO」を東京都中央区銀座の商業施設「GINZA SIX」１階にオープン。

・ムーブメントの基幹部品を製造する主要な拠点であるシチズン時計鹿児島株式会社に、需要の拡大に際して柔軟な増産対応を可能とする工場棟の増設を決定。

・工作機械事業の重要拠点の一つである欧州での売上拡大を目的に、イギリスにおける新たな営業拠点の開設とイタリアの本社及び営業拠点の拡大を決定。

・工作機械への旺盛な需要への対応と安定供給体制を構築するため、タイとベトナムにある製造拠点の増床及びフィリピンにある製造拠点の拡張による生産能力の拡大を決定。

・事業や製品の選択と集中の一環として、不採算となり、今後の収益改善が見込めない大型ドットプリンターから撤退。

c. 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組み

当社は、2013年５月23日開催の取締役会において、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針」について、これを一部変更したうえで更新すること（以下、かかる変更後の方針を「旧方針」といいます。）を決定し、同年６月27日開催の第128期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けました。

2016年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時をもって旧方針の有効期間が満了することから、同年５月26日開催の取締役会において、上記 a.の基本方針を改めて決議するとともに、旧方針を一部変更したうえで更新することにつき、同年６月28日開催の第131期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を受けております（以下、かかる変更後の方針を「本方針」といいます。）。

本方針の内容は以下のとおりであります。

①　対象となる買付

本方針の対象となる買付は、特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為等であります。

②　手続

大規模買付者が、事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始することを手続として定めております。

③　対抗措置の内容

大規模買付者が手続を守らない場合等には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、その時点のすべての株主の方に対して、新株予約権の無償割当てを行います。新株予約権の無償割当てを行う場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項を設けることがあります。

④　対抗措置発動の要件

当社は、以下の場合に対抗措置としての新株予約権の無償割当てを行うことがあります。

1)　大規模買付者が手続を守らない場合

2)　真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて株式を当社または当社関係者に高値で引き取らせる目的であると判断される場合

3)　当社の経営を一時的に支配し、当社または当社グループ会社の資産等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなどの目的があると判断される場合

4)　当社の経営を支配した後、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合

5)　当社の経営を一時的に支配して、資産の売却等によって一時的な高配当をさせ、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合

6)　最初の買付で全株式の買付を勧誘せず、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれがある買付行為である場合

⑤　対抗措置発動までのプロセス

独立委員会は、大規模買付者から大規模買付に関する意向表明書が提出された場合、10営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただく情報のリストを交付します。なお、独立委員会が、当初提供していただいた情報だけでは不足していると判断した場合には、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくこともあります。また、独立委員会は、当社取締役会に対して60日を上限とする回答期間を定めて大規模買付行為に対する意見等を求めることがあります。独立委員会は、大規模買付者からの情報の提供及び当社取締役会による情報の提供が完了した後、60日以内（30日間を上限とする延長が可能です。）に評価、検討、交渉、意見形成を行います。

独立委員会は、これらの情報に基づいて、当社取締役会に対して、対抗措置を発動するか発動しないかの勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づいて、会社法上の機関としての決議を行います。また、独立委員会は、対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当である旨の勧告を行う場合があり、この場合、当社取締役会は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。

⑥　本方針の有効期間

本方針の有効期間は、2016年６月28日開催の第131期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっております。

d. 上記 b.及び c.の取組みについての取締役会の判断及びその理由

①　基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記 b.の取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを直接目的とするものであり、結果として基本方針の実現に資するものです。従って、当該取組みは基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

②　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みについて

当社は、以下の諸点を考慮し、織り込むことにより、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組みが、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

1)　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等

本方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びにコーポレートガバナンス・コード原則１－５及び補充原則１－５①を踏まえたものです。

2)　株主意思を重視するものであること

当社は、2016年６月28日開催の第131期定時株主総会において、本方針について株主の皆様のご承認を得ております。また、本方針には、その有効期間を約３年間とするサンセット条項が付されているほか、当社取締役の任期は１年となっていますので、たとえ本方針の有効期間中であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能です。

3)　独立性の高い社外役員の判断の重視と情報開示

当社は、取締役の恣意的判断を排除し、本方針の発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外役員の中から、当社取締役会が選任します。

当社株式に対して大規模買付等がなされた場合には、独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等について取締役会への勧告を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行います。

このように、独立委員会によって、取締役が恣意的に対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様に情報を開示し、当社の企業価値・株主共同の利益に資するべく本方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

なお、2018年12月31日現在の独立委員会委員は、当社社外取締役の小松正明、寺坂史明の両氏と、当社社外監査役の窪木登志子氏であります。

4)　合理的な客観的要件の設定

本方針は、上記 c.④にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

5)　第三者専門家の意見の取得

大規模買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとしております。

6)　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本方針を廃止することが可能であります。従って、本方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は、取締役任期を１年とし期差任期制を採用していないため、本方針はスローハンド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

(6）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、4,878百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第３四半期報告書_20190212174322

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	959,752,000
計	959,752,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） (2018年12月31日)	提出日現在発行数（株） (2019年２月14日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	320,353,809	320,353,809	東京証券取引所 市場第一部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	320,353,809	320,353,809	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（百万円）	資本金残高（百万円）	資本準備金増減額 （百万円）	資本準備金残高（百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年10月１日～ 2018年12月31日	－	320,353,809	－	32,648	－	36,029

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式   1,970,600	－	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式 317,967,500	3,179,675	同上
単元未満株式	普通株式     415,709	－	同上
発行済株式総数	320,353,809	－	－
総株主の議決権	－	3,179,675	－

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数24個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式が99,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同信託が所有する完全議決権株式に係る議決権の数991個が含まれております。 

②【自己株式等】

2018年12月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
シチズン時計株式会社	東京都西東京市田無町六丁目１番12号	1,970,600	－	1,970,600	0.62
計	－	1,970,600	－	1,970,600	0.62

（注）１．自己名義所有株式数には役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式99,100株は含まれておりません。

２．当第３四半期会計期間末日現在における所有自己株式数は1,971,432株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.62％であります。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20190212174322

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年４月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	92,079	80,114
受取手形及び売掛金	※１ 62,013	※１ 70,455
電子記録債権	※１ 914	※１ 1,101
商品及び製品	52,737	58,539
仕掛品	20,590	21,406
原材料及び貯蔵品	17,213	20,663
未収消費税等	2,413	2,166
その他	5,991	9,193
貸倒引当金	△957	△830
流動資産合計	252,997	262,810
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	41,784	41,611
機械装置及び運搬具（純額）	21,013	22,099
工具、器具及び備品（純額）	6,557	7,178
土地	10,293	10,291
リース資産（純額）	1,358	1,277
建設仮勘定	3,971	4,232
有形固定資産合計	84,979	86,691
無形固定資産
のれん	4,356	4,004
ソフトウエア	3,940	4,126
リース資産	9	8
その他	3,744	5,500
無形固定資産合計	12,051	13,638
投資その他の資産
投資有価証券	46,043	42,121
長期貸付金	931	1,030
繰延税金資産	9,583	8,650
その他	3,546	3,795
貸倒引当金	△199	△255
投資損失引当金	△26	△26
投資その他の資産合計	59,880	55,315
固定資産合計	156,911	155,646
資産合計	409,909	418,456

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	※１ 21,267	※１ 23,815
電子記録債務	※１ 14,164	15,342
設備関係支払手形	※１ 192	367
営業外電子記録債務	755	1,281
短期借入金	6,880	8,353
1年内償還予定の社債	10,000	－
未払法人税等	4,884	2,196
未払費用	13,509	16,375
賞与引当金	5,936	3,625
役員賞与引当金	279	－
製品保証引当金	1,159	1,511
環境対策引当金	22	16
事業再編整理損失引当金	822	498
その他	6,943	6,296
流動負債合計	86,818	79,680
固定負債
社債	－	10,000
長期借入金	32,146	33,397
繰延税金負債	1,587	837
環境対策引当金	4	－
事業再編整理損失引当金	913	913
退職給付に係る負債	22,721	23,178
資産除去債務	74	74
その他	1,930	2,036
固定負債合計	59,377	70,438
負債合計	146,195	150,119
純資産の部
株主資本
資本金	32,648	32,648
資本剰余金	34,000	34,019
利益剰余金	176,117	183,012
自己株式	△1,783	△1,773
株主資本合計	240,983	247,907
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	11,909	8,386
為替換算調整勘定	2,067	2,849
退職給付に係る調整累計額	△1,047	△851
その他の包括利益累計額合計	12,928	10,384
非支配株主持分	9,801	10,044
純資産合計	263,713	268,336
負債純資産合計	409,909	418,456

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	244,259	247,786
売上原価	147,012	149,963
売上総利益	97,247	97,823
販売費及び一般管理費	74,958	77,093
営業利益	22,288	20,729
営業外収益
受取利息	298	419
受取配当金	634	876
持分法による投資利益	409	733
為替差益	528	392
その他	736	828
営業外収益合計	2,607	3,251
営業外費用
支払利息	326	284
支払補償費	331	－
その他	625	424
営業外費用合計	1,282	709
経常利益	23,613	23,272
特別利益
投資有価証券売却益	1,226	30
子会社株式売却益	14	－
固定資産売却益	552	24
子会社清算益	－	302
その他	21	5
特別利益合計	1,815	362
特別損失
固定資産除却損	205	413
固定資産売却損	19	39
減損損失	0	166
事業再編整理損	1,166	1,814
コンプライアンス特別対策費等	83	205
その他	197	608
特別損失合計	1,673	3,247
税金等調整前四半期純利益	23,756	20,387
法人税等	7,413	5,611
四半期純利益	16,342	14,775
非支配株主に帰属する四半期純利益	382	389
親会社株主に帰属する四半期純利益	15,959	14,386

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年４月１日 　至　2017年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純利益	16,342	14,775
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	3,664	△3,522
為替換算調整勘定	4,653	699
退職給付に係る調整額	98	198
持分法適用会社に対する持分相当額	22	121
その他の包括利益合計	8,438	△2,502
四半期包括利益	24,780	12,272
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	24,348	11,842
非支配株主に係る四半期包括利益	432	430

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第２四半期連結会計期間におきましては、莱合有限公司は会社清算のため、連結の範囲から除いております。

当第３四半期連結会計期間におきましては、西鉄城光電器件(蘇州)有限公司は会社清算のため、連結の範囲から除いております。また、Citizen Watch Espana S.A.U.はCitizen Watch Iberica S.A.U.に商号変更しております。

変更後の連結子会社の数

94社 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権債務

四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権債務の会計処理については、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形及び電子記録債権債務の金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （2018年３月31日）	当第３四半期連結会計期間 （2018年12月31日）
---	---	---
受取手形	337百万円	118百万円
電子記録債権	32	94
支払手形	38	41
電子記録債務	80	－
設備関係支払手形	11	－

２．偶発債務

当社の連結子会社である、シチズン電子株式会社（以下「シチズン電子」）について、取引先企業との取決めにおいて、供給している製品の製造拠点を変更した場合には、取引先企業にその変更を申請することになっていたにもかかわらず、一部の取引先企業に対して、その変更申請を行わなかったことに起因し、それ以後、取引先企業と取り決めた従前の製造拠点で製造されたことを示すロット番号を印字したラベルを製品に貼付するなどして出荷を続ける不適切行為が判明しております。

当社としては、本件をコンプライアンス違反事象であると重く受け止め、2017年11月10日に第三者委員会を設置し、徹底的な調査による事実解明と原因分析などを委ねました。

2018年２月９日には、第三者委員会の調査報告書を受領し、本件不適切行為は、遅くとも2010年４月から2017年６月までの約７年２か月間にわたり続いていたことが認定されております。

これに加え、第三者委員会の調査により新たに判明した主な事象として、シチズン電子の照明用ＬＥＤ部品に関して、主に北米の取引先企業向けに、シチズン電子内に設置された認定試験所において発行する、寿命予測（光束の経年劣化）に関する試験結果を記載したレポートの一部が書き換えられ、提出されていたという不適正行為が行われていたことが記載されています。

本件の今後の進捗次第では、損失の発生等により当社の連結業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、四半期連結財務諸表には反映しておりません。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
減価償却費	10,181百万円	10,200百万円
のれんの償却額	1,186	400

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年12月31日）

配当に関する事項

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2017年６月28日 定時株主総会	普通株式	2,705	8.50	2017年３月31日	2017年６月29日	利益剰余金
2017年11月10日 取締役会	普通株式	2,705	8.50	2017年９月30日	2017年12月４日	利益剰余金

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

配当に関する事項

（決議）	株式の種類	配当金の総額 （百万円）	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
2018年６月27日 定時株主総会	普通株式	4,296	13.50	2018年３月31日	2018年６月28日	利益剰余金
2018年11月９日 取締役会	普通株式	3,183	10.00	2018年９月30日	2018年12月４日	利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2017年４月１日　至2017年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	時計事業	工作 機械事業	デバイス 事業	電子機器 事業	その他の 事業	合計	調整額 （注）１	四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への 売上高	127,585	46,517	50,357	15,269	4,529	244,259	－	244,259
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	62	242	1,696	69	625	2,696	△2,696	－
計	127,648	46,760	52,053	15,338	5,155	246,955	△2,696	244,259
セグメント 利益	16,063	7,347	2,465	324	195	26,397	△4,108	22,288

（注）１．セグメント利益（営業利益）の調整額△4,108百万円には、セグメント間取引消去７百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△4,115百万円が含まれております。

２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日　至2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

							（単位：百万円）
	時計事業	工作 機械事業	デバイス 事業	電子機器 事業	その他の 事業	合計	調整額 （注）１	四半期 連結損益 計算書 計上額 （注）２
売上高
外部顧客への 売上高	127,074	54,256	47,410	14,620	4,423	247,786	－	247,786
セグメント間の 内部売上高又は 振替高	74	964	1,526	86	632	3,284	△3,284	－
計	127,148	55,221	48,937	14,707	5,056	251,071	△3,284	247,786
セグメント 利益	12,329	9,810	2,828	380	95	25,444	△4,714	20,729

（注）１．セグメント利益（営業利益）の調整額△4,714百万円には、セグメント間取引消去△176百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△4,537百万円が含まれております。

２．セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年４月１日 至　2017年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益	50円14銭	45.20円銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	15,959	14,386
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	15,959	14,386
普通株式の期中平均株式数（千株）	318,287	318,284

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、2019 年１月 24 日開催の取締役会において、2019 年４月１日付で当社の完全子会社であるシチズン・フィナンシャル・サービス株式会社の吸収合併（以下「本合併」と言います。） を行うことを決議いたしました。

１.本合併の目的

シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社は、シチズングループにおけるグループ金融の中核会社としてその機能を果たしてまいりましたが、今般、経営資源の集約と効率的な組織運営を図ることを目的として、同社を吸収合併することといたしました。

２.本合併の要旨

①本合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社は解散いたします。

②本合併の日程

合併契約承認取締役会 2019 年１月 24 日

合併契約締結日 2019 年１月 24 日

合併契約の効力発生日 2019 年４月１日（予定）

本合併は、当社においては会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併であり、シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の決議による承認を受けることなく実施いたします。

③本合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。

④本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

３.被合併会社の概要

① 名称	シチズン・フィナンシャル・サービス株式会社
② 所在地	東京都西東京市田無町六丁目１番 12 号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 古川 敏之
④ 事業内容	シチズングループ内参加企業からの預金の受入業務、参加企業への資金の貸付業務等
⑤ 資本金	50 百万円
⑥ 設立年月日	2002 年３月８日
⑦ 発行済株式数	1,000 株
⑧ 決算期	３月 31 日
⑨ 大株主及び持株比率 （2018 年 ３ 月 31 日現在）	シチズン時計株式会社 100%
⑩ 直前事業年度の財政状態及 び経営成績(2018 年３月期）	決算期	2018 年３月期(単体)
純資産	93 百万円
総資産	23,481 百万円
１ 株当たり純資産	93 千円
売上高	83 百万円
営業利益	16 百万円
経常利益	16 百万円
当期純利益	10 百万円
１ 株当たり当期純利益	10 千円

４.合併後の状況

① 名称	シチズン時計株式会社
② 所在地	東京都西東京市田無町六丁目１番 12 号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 佐藤 敏彦(予定)
④ 事業内容	各種時計類及びその部分品の製造及び販売並びに持株会社としての、グループ経営戦略の策定・推進、グループ経営の監査、グループ技術開発及び知的財産の管理その他経営管理等
⑤ 資本金	32,648 百万円
⑥ 決算期	３月 31 日

５.今後の見通し

本合併は、当社と完全子会社間の合併であるため、今後の連結業績に与える影響は軽微であります。 

２【その他】

2018年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………3,183百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………10円

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2018年12月４日

（注）　2018年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。 

 第３四半期報告書_20190212174322

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。