Phil Company,Inc.

Registration Form • Feb 21, 2019

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成31年２月21日
【事業年度】	第14期(自  平成29年12月１日  至  平成30年11月30日)
【会社名】	株式会社フィル・カンパニー
【英訳名】	Phil Company,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　能美　裕一
【本店の所在の場所】	東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】	03－5275－1701
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理部長　西村　洋介
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区富士見２丁目12番13号
【電話番号】	03－5275－1701
【事務連絡者氏名】	取締役　経営管理部長　西村　洋介
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E32571 32670 株式会社フィル・カンパニー Phil Company,Inc 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2017-12-01 2018-11-30 FY 2018-11-30 2016-12-01 2017-11-30 2017-11-30 1 false false false E32571-000 2019-02-21 E32571-000 2013-12-01 2014-11-30 E32571-000 2014-12-01 2015-11-30 E32571-000 2015-12-01 2016-11-30 E32571-000 2016-12-01 2017-11-30 E32571-000 2017-12-01 2018-11-30 E32571-000 2014-11-30 E32571-000 2015-11-30 E32571-000 2016-11-30 E32571-000 2017-11-30 E32571-000 2018-11-30 E32571-000 2013-12-01 2014-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2014-12-01 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2015-12-01 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2016-12-01 2017-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2014-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2015-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2016-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32571-000 2017-11-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		平成26年11月	平成27年11月	平成28年11月	平成29年11月	平成30年11月
売上高	(千円)	477,032	1,493,082	1,668,312	2,950,117	4,739,078
経常利益	(千円)	6,797	154,235	228,432	304,744	615,782
親会社株主に帰属する 当期純利益	(千円)	34,878	140,142	171,417	187,659	415,076
包括利益	(千円)	34,878	140,142	171,417	187,659	415,076
純資産額	(千円)	86,691	226,833	639,291	1,556,658	1,995,764
総資産額	(千円)	577,753	1,048,032	1,476,638	3,344,065	4,114,694
１株当たり純資産額	(円)	20.26	53.02	136.66	287.49	359.20
１株当たり当期純利益	(円)	8.15	32.76	39.93	37.88	75.00
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	36.54	36.94	73.78
自己資本比率	(％)	15.00	21.64	43.29	46.51	48.43
自己資本利益率	(％)	50.37	89.40	39.58	17.10	23.40
株価収益率	(倍)	―	―	40.8	105.6	53.7
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	227,974	437,864	244,661	△448,332	1,031,513
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△6,842	△73,830	△26,355	△57,945	△391,733
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△53,202	39,758	224,994	1,257,010	△401,148
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	271,989	675,781	1,119,081	1,869,814	2,108,446
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	10 〔―〕	12 〔―〕	13 〔―〕	28 〔―〕	40 〔―〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成29年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．当社は、平成28年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第10期及び第11期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月		平成26年11月	平成27年11月	平成28年11月	平成29年11月	平成30年11月
売上高	(千円)	476,822	426,270	563,144	862,679	2,168,224
経常利益	(千円)	44,556	105,843	127,640	112,523	581,448
当期純利益	(千円)	59,147	107,367	103,832	67,885	446,924
資本金	(千円)	99,300	99,300	219,820	584,142	595,527
発行済株式総数	(株)	2,139,000	2,139,000	2,339,000	5,410,000	5,548,000
純資産額	(千円)	110,959	218,326	563,199	1,360,792	1,831,746
総資産額	(千円)	298,913	496,855	940,386	2,461,768	2,694,020
１株当たり純資産額	(円)	25.94	51.03	120.39	251.28	329.64
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)
１株当たり当期純利益	(円)	13.83	25.10	24.18	13.70	80.75
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	22.13	13.36	79.44
自己資本比率	(％)	37.12	43.94	59.89	55.22	67.88
自己資本利益率	(％)	72.67	65.21	26.57	7.06	28.04
株価収益率	(倍)	―	―	67.3	292.0	49.9
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	8 〔―〕	9 〔―〕	9 〔―〕	20 〔―〕	25 〔―〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、平成29年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

３．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．当社は、平成28年11月18日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第10期及び第11期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。  ### ２ 【沿革】

提出会社は、平成17年６月、コインパーキングを始め、駐車場を取り巻く空間が“駐車場としてしか存在し得ない”という固定観念が半ば常識ともなっていた状況において、駐車場上部“未利用”空間が“もったいない”という発想から、“未利用”空間活用の事業化を目指し設立されました。

フィル(＝共存共栄)をイデア(企業理念)とし、土地オーナー、テナント、近隣関係者等、関わる全ての人々が共に幸せを享受できることを目的としております。

設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

年月	概要
平成17年６月	東京都世田谷区にて当社設立(資本金10千円)
平成18年１月	東京都千代田区へ本社移転
平成18年３月	第１号「フィル・パーク八重洲」竣工
平成19年１月	宅地建物取引業者免許取得
平成19年９月	東京都渋谷区へ本社移転(フィル・パーク千駄ヶ谷に入居)
平成20年10月	西武信用金庫とビジネスマッチング契約締結
平成20年11月	一般建設業免許取得
平成21年11月	一級建築士事務所登録
平成22年２月	第10号「フィル・パーク原宿」竣工
平成22年４月	東京都目黒区へ本社移転(フィル・パーク中目黒に入居)
	第15号「フィル・パーク三鷹」竣工(初の１階駐輪場モデル)
平成23年５月	第16号「フィル・パーク中野坂上」竣工(初の空中シェアハウスモデル)
平成23年７月	東京都千代田区飯田橋へ本社移転(フィル・パーク飯田橋に入居)
平成25年12月	第30号「フィル・パーク永田町」竣工
平成26年１月	東京都千代田区平河町へ本社移転(フィル・パーク永田町に入居)
平成26年３月	株式会社フィル・コンストラクションを設立(100％出資の連結子会社)
	株式会社フィル・コンストラクション　特定建設業免許取得
平成26年７月	株式会社フィル・コンストラクション　一級建築士事務所登録
平成28年６月	株式会社みずほ銀行とビジネスマッチングサービス契約締結
	株式会社横浜銀行とビジネスマッチング契約締結
平成28年11月	東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
平成29年８月	城南信用金庫とのビジネスマッチング契約締結
	「フィル・パーク武蔵小杉」竣工（東京急行電鉄株式会社と連携した空中保育園モデル）
平成29年９月	東京都千代田区富士見へ本社移転(フィル・パークKaguLab.IIDABASHIに入居)
	新本社をモデルケースとして、株式会社ママスクエアと連携した託児機能付オフィスを開発
平成29年10月	株式会社東日本銀行とビジネスマッチング契約締結
平成29年11月	第100号「フィル・パーク南青山」竣工
	日本郵政キャピタル株式会社及びいちご株式会社との資本業務提携
	株式会社武蔵野銀行とビジネスマッチング契約締結
平成29年12月	株式会社バリュープランニング（プレミアムガレージハウス企画会社）との資本業務提携
	株式会社favy（飲食店に特化したデジタルマーケティング会社）との資本業務提携
平成30年１月	SBIマネープラザ株式会社との第１号ファンド物件「フィル・パーク上北沢」販売完了
平成30年５月	株式会社あどばる（レンタルスペースマネジメント会社）との資本業務提携
平成30年９月	株式会社みずほ銀行と特別当座貸越契約の締結（借入極度額10億円）
平成30年10月	いちご株式会社のグループ会社である株式会社セントロとの間で、合弁会社・株式会社Trophyを設立

（注）１．平成31年１月16日付で、株式会社りそな銀行と不動産ビジネスマッチング業務に関する契約を締結しております。

２．平成31年１月31日付で、株式会社バリュープランニングの株式を追加取得し、100％子会社化しております。　 ### ３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、100％連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション、及び関連会社である株式会社Trophyの計３社で構成されております。

(1) 事業の内容

当社グループは、駐車場の上部“未利用”空間の活用を実現した空中店舗フィル・パーク事業を展開しております。コインパーキングを始め、駐車場を取り巻く空間が“駐車場としてしか存在し得ない”という固定観念が半ば常識ともなっていた状況において、駐車場上部“未利用”空間が“もったいない”という発想から、“未利用”空間を商業施設として活用することで「駐車場＋商業施設」という新たな“常識と価値”を創り出しました。

空中店舗フィル・パーク事業では、その場所の需要に応じた空間づくり(SPACE ON DEMAND)をコンセプトとし、テナントの賃貸需要や事業メリットを最大限に引き出す企画提案を行っております。

具体的には、コインパーキング等の駐車場を運営している土地オーナーに対し、空中店舗フィル・パークの企画・デザイン・プロジェクトマネジメント業務、開発調査業務、設計・監理業務、工事請負業務、事業コンサルティングや初期テナント誘致等をワンストップで提供しており、それぞれが高い付加価値を持つサービスとして構成されております。

「ありそうでなかった」“ヒト”と“空間”を新しいカタチで繋げる空中店舗フィル・パークは、オンリーワンからナンバーワンのサービスへと成長中であります。

(2) 子会社及び関連会社の事業内容及び位置づけ

当社と連結子会社である株式会社フィル・コンストラクション(資本金20,000千円、平成26年３月設立)は、共同で空中店舗フィル・パーク事業を行っており、その中で株式会社フィル・コンストラクションは、主に設計・施工業務を担っております。

株式会社フィル・コンストラクションは、土地オーナーの投資対効果の最大化を図るために、①建築基準をクリアし、安全性を保ちながら駐車場収入をなるべく多く残す工夫、②原則エレベーターを設置せず、顧客導線を考えた階段の配置をする工夫、③ガラス張りでクオリティーが高く、テナントの賃貸需要に合致した空間づくりをする工夫という３つの工夫を施した、空中店舗フィル・パーク独自の標準化された建築システムを構築しております。

また、パートナーである建築会社や設計業者を適切にマネジメントすることで、高いコストパフォーマンスとタイムパフォーマンスを実現しております。

関連会社である株式会社Trophy(資本金90,000千円)は、平成30年10月、当社では件数の少なかった中規模のフィル・パーク開発及び運用を行うことで空中店舗フィル・パーク事業を更に拡大していくため、いちご株式会社のグループ会社である株式会社セントロとの間で設立されました。

(3) 事業系統図

当社グループは、土地オーナーが投資をして空中店舗フィル・パークを所有する「請負受注スキーム」及び、不動産投資家向けに、当社が土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う「開発販売スキーム」の両スキームにより、空中店舗フィル・パーク事業を展開しております。

「請負受注スキーム」及び「開発販売スキーム」のスキーム図は、次のとおりであります。

〈請負受注スキーム図〉

〈開発販売スキーム図〉

(4) 事業の特徴

当社グループは、土地オーナーの事業繁栄を実現するパートナーとして、土地オーナーの利益を最大化し、事業を成功に導くためのプロセスを一貫してサポートする付加価値の高いサービスを提供しております。

スキーム全体を通じて、“駐車場収益を最大限に残す”建築と連動した企画、初期テナントの誘致から契約までのサポートやテナントとの細かい工事区分に関する調整、事業資金に関するコンサルティング等、ワンストップでの企画提案を行い、企画料を得るビジネスモデルに特徴があります。

駐車場を残すことで既存の駐車場収入を活かし、３階建てを標準とし、タイムパフォーマンスとコストパフォーマンス、クオリティーを追求したコンストラクションマネジメントにより、20年以内の暫定活用を可能にしたモデルを実現しております。

〈空中店舗フィル・パークの価値〉

空中店舗フィル・パークは土地活用方法の一形態であり、費用対効果の最大化が求められます。そのため、①駐車場台数をいかに減少させないか、②駐車場利用者の利便性も考え、稼働率を維持した設計ができるか、③駐車場を残すだけでなく、空中店舗部分を賃借して事業を行うテナントが事業利益を最大化できるデザイン性の高い空間づくりができるか、④建築基準法を始めとする諸法令等を遵守した建築企画であるかどうか、これら全てを満たした企画・設計ノウハウを必要とします。

一般的な設計では柱が太く、柱と柱の間隔も狭くなるため駐車スペースが大幅に減少してしまうことも少なくありません。これは建物を中心に企画・設計を考えているためで、空中店舗フィル・パークでは、建物を重視しながらも駐車スペースを最大限確保するための“柱”でコストパフォーマンス・クオリティに優れた建築企画を実現しております。  ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業 の内容	議決権の所有(又は被所有)割合(％)	関係内容
(連結子会社)
(株)フィル・コンストラクション (注)２	東京都千代田区	20,000	建設業	100.0	空中店舗フィル・パークを建設しております。 役員の兼任４名
(持分法適用関連会社)
(株)Trophy	東京都港区	90,000	不動産業	50.0	空中店舗フィル・パークの開発・運用・販売をしております。 役員の兼任1名

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．㈱フィル・コンストラクションについては、売上高の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　 ①　売上高　　　 　　　　 2,570,853千円

②　経常利益　　　 　　　   229,533〃

③　当期純利益　　  　　　  163,351〃

④　純資産額　　　 　　　   204,018〃

⑤　総資産額　　　 　　　 1,572,320〃 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成30年11月30日現在

従業員数(名)
40

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．当社グループの事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントのためセグメントごとの記載はしておりません。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が12名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成30年11月30日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
25	34.8	1.6	6,069

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、勤続１年未満の者（休職者を含む）は除いております。

３．当社の事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントのためセグメントごとの記載はしておりません。

４．従業員数には、子会社への出向者（１名）は含まれておりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「共存共栄(＝Phil)」をイデア(企業理念)として、土地オーナー、テナント、近隣関係者等、関わる全ての人々が共に幸せを享受できることを目的として設立されました。

当社グループは、駐車場上部“未利用”空間を活用することで、「ありそうでなかった」「実現したいが難しい」サービスを開拓し、“ヒト”と“空間”を新しいカタチで繋げる唯一の、且つ本質的に必要とされるリアルなビジネスモデルを生み出してきました。現在はもちろん、予想し得ない変化が訪れるであろう将来においても、更なる高みに果敢に挑み進化し続け、オンリーワンの誉れとナンバーワンの自覚を以って本物の価値を創造してまいります。このようにして当社グループが生み出すサービスを一人でも多くのユーザーにお届けし、10年・100年・1000年と、支持され続ける会社を目指します。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、空中店舗フィル・パーク事業を加速度的に拡大させることはもちろん、ユーザーファーストの観点から派生する関連サービスにも積極的に取り組むことで商品・サービスとしての総合力も高め、業界におけるシェアの拡大を図る方針であります。

そこで、将来にわたる当社グループの収益基盤の確立と企業価値・株主価値の向上に対するコミットメントを一層強化するため、役員・従業員向けの有償ストックオプションの行使条件を将来における連結経常利益の目標数値達成とするなど、目標とする経営指標については連結経常利益を重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループを取り巻く環境につきましては、一般社団法人日本パーキングビジネス協会が平成28年７月に発表した「コイン式自動車駐車場市場に関する実態分析調査」によると、コインパーキング（500㎡未満）の箇所数は平成27年で60,000箇所にまで達しており、駐車場及びコインパーキング市場は伸び続けております。

このような市場環境のもと、駐車場と共存共栄できる当社グループのフィル・パーク事業は、平成30年11月現在、全国主要都市を中心に171箇所（「請負受注スキーム」は受注ベース、「開発販売スキーム」は用地仕入ベースで算出）の実績を重ねてまいりました。これは、全国に在るコインパーキング60,000箇所に比べて未だ0.3％程度の数であり、空中店舗フィル・パークの展開余地は、十二分に存在していると考えられます。

昨今の不動産業界の複数の不祥事により、金融機関が投資用アパート向け融資に対して慎重な姿勢に転じているという報道がなされておりますが、当社が展開する駐車場（コインパーキング）の上部“未利用”空間を活用する空中店舗フィル・パーク事業は、主に商業施設としての活用を提案しております。また、土地を保有していない方に対して土地建物全体に融資が行われる投資用アパート等と異なり、既に土地を保有している方に対してそれぞれの立地に合わせた“最適解”の企画を提案し、継続性を備えた高投資利回り商品を提供しているため、報道による当社事業への影響に関する懸念は少ないと考えております。

むしろ当社事業においては、駐車場、特にコインパーキングは他社では企画が難しい狭小地や変形地に存在しているものも多く、「駐車場＋商業施設」というオンリーワンの商品を提供していることに加え、“小型商業施設”という点が従来の“小型住居系建物”に代わる土地活用方法の選択肢の一つとして期待を集め始めております。また、当社事業は大通りから一本、二本入った路地裏を中心とした立地に灯りと賑わいをもたらし、「初期テナント誘致保証」も付帯した付加価値の高いサービスを提供していることも特長であります。最近では、駐車場を運営している土地オーナーからの相談だけではなく、リスクヘッジを目的とした顧客からの活用相談や、一部用地を仕入れたのち数十年かけて一帯の用地取得を完了させた上で大型開発を行うことを目指している商業・マンションデベロッパー（開発会社）からの暫定活用としての相談が増える等、当社にとって追い風が吹き始めております。

また、前連結会計年度より開始した土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム」においては、当社企画の開発販売用物件に対する顧客ニーズの高さに強く手ごたえを感じ、販売手法や販売先の拡充も順調に図れています。土地の購入については平成29年11月にいちごグループと資本業務提携を行ってから、いちごグループの信用力や情報収集力と当社の企画力や設計力を活かして、主に小規模のフィル・パークの開発実績を積み重ねてきました。今後は平成30年10月に設立したいちごグループとの合弁会社・株式会社Trophyを活用して、これまで件数の少なかった中規模のフィル・パークについても開発及び運用を行ってまいります。

各資本業務提携先との取り組みにつきましては、今後も各提携先と案件実績を積み上げ、双方の企業価値向上に努めてまいります。とりわけ、日本郵政グループに対しては、複数の企画・提案を行い、その企画力を評価されているものの各種調整に想定以上の時間を費やしており、未だ案件実績が成立していない状況であります。一方で、平成30年４月に日本郵政グループ保有資産の開発を進めるために日本郵政不動産株式会社が設立されており、平成30年10月には日本郵政株式会社の不動産事業を会社分割の方法により日本郵政不動産株式会社に事業承継されるリリースが発表されております。このことから、不動産事業の効率化・意思決定の迅速化を期待し、取り組み方法の協議を進めてまいりました。今後は、案件実績の成立に向けて更に業務連携を深め、協業実績成立に向けて尽力してまいります。

財務面については、不動産投資に関する金融機関の姿勢が厳しい環境下で、当社事業の信頼性を評価して頂いた株式会社みずほ銀行との間で借入極度額10億円の特別当座貸越契約を締結しました。当社の事業の特徴として、「請負受注スキーム」においては前受金で土地オーナーから事業資金をお預かりするため当社の財務負担がないのに対して、「開発販売スキーム」においては事前に土地の購入が必要となるため資金需要が発生します。これまでは土地を仕入れるタイミングで必要に応じて１物件ごとに短期の借入れをしておりましたが、今後は機動的に資金調達を行いながら、健全かつ迅速に空中店舗フィル・パーク事業を進めてまいります。

当社グループでは、見込顧客（駐車場オーナーをはじめとした土地オーナーや不動産投資を検討している方）を、主に「WEBマーケティングを活用した顧客から直接問い合わせを得る方法」と「金融機関や税理士など信用力の高いCP（コンタクトパートナー※）から紹介を受ける方法」とにより集客しており、質が高く効率の良い営業活動が可能であります。当連結会計年度においては、前連結会計年度から取り組んでいる日本郵政グループやいちごグループ等との連携による認知度・信用力の向上もあり、WEBからの集客、CPからの集客ともに伸長しており、今後についても「集客の“正”連鎖」が期待されます。したがいまして、引き続き人的資源への投資（人材補強・組織の構築及び分業化）に力を注いでまいります。

※）CP(コンタクトパートナー)とは、地主又は駐車場オーナーに対して空中店舗フィル・パークを紹介して頂ける法人・個人をいいます。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループの企業価値向上のために、以下の経営課題を解決していかなければならないと認識しております。

① 認知度・ブランド力及び信用力の向上

空中店舗フィル・パーク事業においては、リピート案件や新規問い合わせ件数の増加から、飛躍的な市場拡大の余地があると実感しております。一方、土地オーナーからの認知度・ブランド力及び信用力はまだまだ不足しております。更なる成長のために、現在行っているインターネット広告（リスティング等）の強化及び効率化を図り、一つでも多くのフィル・パークを世の中に生み出すことで、空中店舗フィル・パーク事業の認知度・ブランド力及び信用力の向上を図ってまいります。

② 継続的な採用活動と優秀な人材の確保

当社グループは、空中店舗フィル・パーク事業の継続的な成長のために、優秀な人材の確保が引き続き一番の課題であると認識しております。当社グループでは、数年前から採用活動に注力しており、その結果順調に人員増加を達成しております。今後のフィル・パークの需要拡大に対応していくために、採用活動を積極的に継続していくとともに、役職員の教育強化、組織体制の整備を行い、更なる人材強化に努めてまいります。 

③ 内部管理体制の強化

当社グループは成長段階にあるため、業務運営の効率化やリスク管理を目的とした、内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。また、昨今不動産業界で複数発生した不祥事により、業界全体の信頼性が問われている中で、当社グループは信頼性の益々の向上のために、経営の公正性・透明性の確保に注力してまいります。そのために、経営管理部を中心に内部監査室・外部協力機関と連携をとり、内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

④ 積極的な業務提携・連携

当社グループは、他社との積極的な業務提携・連携による、加速度的な事業拡大の実現を目指しております。その中で、最良な提携先の選定と、シナジー効果の最大化を課題として挙げております。そのために、提携先候補の定性・定量評価のノウハウ強化や、提携目的を確実に具現化し連鎖的に実績を生み出す好循環を実現していくための提携効果の評価について、今まで以上に注力し取り組んでまいります。

⑤ 関連サービス(新たな付加価値)の創出による事業収益力の向上

当社グループは、空中店舗フィル・パーク事業について、その余りある事業マーケットにおいてプロジェクトの拡大を目指すとともに、まだまだ発展途上のサービスであることを強く認識し、ユーザーファーストの観点から派生する関連サービス(新たな付加価値)の創出が重要な課題であると認識しております。

そのため、まずは徹底したマーケティングに注力し、安定した財務体質維持を前提としながらも、積極的に最新技術を取り入れるなど、新しい取り組みに挑戦してまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢について

当社グループの空中店舗フィル・パーク事業については、景気の後退、金利の上昇、消費税増税等の税制変更などが、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが提案する空中店舗フィル・パークの主要なテナントは商業施設を運営する企業やオフィスとして利用する等の企業であるため、その需要は景気の動向に影響を受けやすい傾向にあります。そのため、景気の後退、商業施設やオフィスビルの供給過剰等により不動産市況が下落した場合に、土地オーナーが賃貸建物の建設を控えることにより、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業績の変動について

当社グループの主な売上高は、「請負受注スキーム」においては、竣工引渡基準を採用しているため、物件の竣工引渡時に計上され、「開発販売スキーム」においては、販売による所有権移転時に計上されます。また、当社グループでは事業の拡大を目指しておりますが、現状は成長過程であり事業規模が小さく、案件１件当たりの売上高が当社グループ全体の売上高に占める割合が高い状況にあるため、案件規模の大小による受注単価の変動や竣工引渡時期の変動により、四半期又は連結会計年度ごとの一定期間で区切って比較した場合、期間ごとの業績が大きく変動する可能性があります。

なお、当連結会計年度の各四半期ごとの「請負受注スキーム」並びに「開発販売スキーム」における、竣工引渡件数及び請負受注件数、販売引渡件数及び用地取得契約件数の推移は以下のとおりです。

「請負受注スキーム」

①竣工引渡件数

	第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期
第13期連結会計年度	４	４	６	15
第14期連結会計年度	４	４	４	12

②請負受注件数

	第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期
第13期連結会計年度	８	７	７	５
第14期連結会計年度	８	５	７	11

「開発販売スキーム」

①販売引渡件数

	第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期
第13期連結会計年度	―	１	１	１
第14期連結会計年度	２	１	―	３

②用地取得契約件数

	第1四半期	第2四半期	第3四半期	第4四半期
第13期連結会計年度	２	３	―	２
第14期連結会計年度	１	３	４	２

(3) 各種法規制及び許認可によるリスク

当社グループは、建設業許可、建築士事務所登録及び宅地建物取引業の許認可を受けて事業を展開していることから、「建設業法」「建築基準法」「建築士法」「都市計画法」「消防法」「宅地建物取引業法」等の法令のほか、関連する条例等など多岐にわたる法規制を受けております。当社グループは、現時点の法規制に従って業務を遂行しておりますが、将来において、法令等の新たな施行や変更により、当社グループの義務及び費用負担等が増加することで、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの事業におきましては、以下の免許及び許認可等を取得しております。現在、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許及び許認可等の取消等があった場合、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

（当社）

免許及び許認可等の名称	許認可等の内容	有効期限	許認可取消事由
一般建設業許可	東京都知事許可 （般－30）第131403号	平成35年11月9日 （５年ごとに更新）	建設業法第29条に定められております。
宅地建物取引業免許	東京都知事許可 （３）第87090号	平成34年1月26日 （５年ごとに更新）	宅地建物取引業法第66条に定められております。
一級建築士事務所登録	東京都知事登録 第55919号	平成31年10月31日 （５年ごとに更新）	建築士法第26条に定められております。

（株式会社フィル・コンストラクション）

許認可等の名称	許認可の内容	有効期限	許認可取消事由
特定建設業許可	東京都知事許可 （特－25）第141378号	平成31年3月24日 （５年ごとに更新）	建設業法第29条に定められております。
一級建築士事務所登録	東京都知事登録 第59495号	平成31年7月4日 （５年ごとに更新）	建築士法第26条に定められております。

(4) 競合の状況について

当社グループは、駐車場の空中部分を活用した空中店舗フィル・パーク事業を展開しておりますが、現在明確な競合他社はないものと認識しております。しかし、ハウスメーカーや駐車場運営会社等が当社と類似した事業を展開する可能性はあり、それにより競争が激化し、当社グループの優位性が保てなくなった場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害等によるリスク

大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、被災した当社グループの建築現場の補修、お客様の建物の点検、自社保有設備の修理に加え、被災したお客様への支援活動などにより、多額の費用が発生する可能性があります。また、社会インフラの大規模な損害で建築現場の資材などの供給が一時的に途絶えたりすることで、工事着工・工事進捗・テナントリーシング活動に影響が生じ、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 売上原価の変動のリスク

当社グループでは、空中店舗フィル・パークの建設工事を行っていることから、工期が短いため他社に比べて主要な原材料及び労務費等の高騰による影響は少ないものの、案件規模の大小による受注単価の変動や案件ごとの特性（建物企画、地盤、各種法規制への対応等）により、売上原価が変動する可能性があります。

(7) 組織体制について

当社グループは、成長段階であるため、内部管理体制も現在の組織規模に応じたものとなっております。当社グループは、今後の事業の拡大に伴い人員の増強、内部管理体制の一層の充実に努める方針でありますが、当社グループが必要な人員が確保できない場合や、内部管理体制の充実に適切かつ充分な対応ができない場合、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 販売用不動産等に関するリスク

当社グループは、土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」を推進しております。

現状は開発物件数が少なく、竣工から販売までの期間が短期であるものの、仕掛販売用不動産及び販売用不動産の保有資産の時価（主に土地の時価）が著しく下落した場合または収益性が著しく低下した場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 資本提携等の戦略投資について

当社グループは、他社との積極的な業務提携・連携による加速度的な事業拡大の実現を目指しております。そのため、企業価値を継続的に向上させる上で有効となる場合や、当社と提携先の事業内容から大きなシナジー効果が見込める場合には、必要に応じて資本提携等の戦略投資を実施していく方針です。戦略投資にあたっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財務状況、市場競争力、当社の事業内容との親和性等を十分に検討してまいりますが、投資後の市場環境や競争環境の著しい変化等により、投資先の事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（平成29年12月１日から平成30年11月30日まで）における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、政府の各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されています。一方で、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要があり、景気の先行きは不透明な状況となっております。

このような状況の中、駐車場（コインパーキング）の上部“未利用”空間を主に商業施設として活用することを実現し、オンリーワンの価値を創出した当社グループの空中店舗フィル・パーク事業は、東京証券取引所マザーズ市場への上場や各社との資本業務提携による認知度、信用力の向上を背景に、「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」・「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」とも順調に成果を重ね、当連結会計年度において竣工引渡を予定しておりましたプロジェクト物件についても全てが竣工引渡となりました。

この結果、当連結会計年度の当社グループの売上高は4,739,078千円（前年同期比160.6％）、営業利益は637,128千円（前年同期比215.0％）、経常利益は615,782千円（前年同期比202.1％）、親会社株主に帰属する当期純利益は415,076千円（前年同期比221.2％）となり、いずれの指標においても過去最高額を更新しました。（当社グループの主な売上高は、「請負受注スキーム」においては、竣工引渡基準を採用しているため、物件の竣工引渡時に計上されます。「開発販売スキーム」においては、販売による所有権移転時に計上されます。）当連結会計年度における「請負受注スキーム」の竣工引渡物件は24件、「開発販売スキーム」の販売引渡物件は土地の販売が２件、土地建物の販売が４件引渡完了しております。

なお、重点課題の１つとして掲げております人材補強につきましては、当連結会計年度末時点で連結従業員数が40名（平成29年11月期末時点は28名）となりました。

次に、当連結会計年度の営業状況及び成長力・成長性を表す指標である受注高・受注残高につきましては、「請負受注スキーム」での成約が順調に伸びた結果、当連結会計年度において、受注高・受注残高ともに過去最高額を更新しました。また、当第４四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）において、受注高1,579,378千円を記録し、第４四半期に限定しない各連結会計期間（３ヶ月）の受注高としても過去最高額を大幅に更新しました（従来の最高受注高は936,348千円）。

具体的な受注残高及び受注高の状況につきましては、下表のとおりとなります。

（単位：千円）

受注残高※１			受注高※２
平成30年11月期 期末時点	2,793,195		平成30年11月期	4,060,581
平成29年11月期 期末時点	1,539,041		平成29年11月期	2,434,857

※１　受注残高とは、上記時点における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追加工事の受注を含む）の竣工引渡前の受注金額の残高合計（将来の売上見込金額）となります。

※２　受注高とは、上記連結会計年度における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追加工事の受注を含む）の新規受注金額の合計（売価ベース）となります。

当連結会計年度における新規請負受注件数は31件となりました。

さらに、前連結会計年度より開始した、土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム」も良好に進捗しました。

当連結会計年度の開発状況及び開発進捗度を表す指標である開発プロジェクト総額見込及び開発残高の状況につきましては、下表のとおりとなります。

（単位：千円）

開発プロジェクト総額見込※３、６			開発残高※４、５
平成30年11月期 期末時点	1,770,309		平成30年11月期	759,252
平成29年11月期 期末時点	1,056,266		平成29年11月期	752,987

※３　開発プロジェクト総額見込とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した空中店舗フィル・パークの、上記時点における土地及び建物の完成にかかる見込額の合計（将来の売上原価見込金額）となります。

※４　開発残高とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した空中店舗フィル・パークの土地及び建物に対する既支出額のうち、上記時点における売却前の残高合計（簿価ベース）となります。

※５　開発残高には当第２四半期末まで土地取得（決済）が完了していないものは含めておりませんでしたが、開発プロジェクトが用地取得契約後に開始されることを考慮し、当第３四半期末から土地取得（決済）が完了していないものを含めた数値となっております。なお、平成29年11月期期末時点の開発残高には用地取得契約後から土地取得（決済）までに支出した金額はありませんでしたので、数値に変更はありません。

※６　これまで「開発販売スキーム」の開発状況を表す指標として開発高を記載していましたが、開発高はプロジェクトの当連結会計年度における既支出額のみの記載となるため、プロジェクト全体の規模が不透明でした。そのため、当連結会計年度から「開発販売スキーム」全体の状況をより適切に開示することを目的に、開発高に代えて上述の開発プロジェクト総額見込という新たな指標を記載することといたしました。

当連結会計年度における用地取得契約件数は10件、当連結会計年度末時点における開発プロジェクト総額見込の件数は８件となりました。

当社グループでは、「請負受注スキーム」及び「開発販売スキーム」の両側面から空中店舗フィル・パーク事業を安定的に拡大し、かつ、企業価値の向上を図るべく各種企業との連携による取り組みを積極的に推進しております。当連結会計年度における主な取り組み内容とその目的及び進捗状況は以下のとおりです。

取り組み内容 （当社ホームページに おけるリリース日）	主な目的	進捗状況
日本郵政キャピタル株式会社との資本業務提携 (平成29年11月７日)	当社グループの信用力や財務基盤の強化並びに日本郵政グループとの業務提携による事業への直接的な寄与が期待されるため	最優先事項として協業実績の成立のため、日本郵政グループの保有する土地の企画・提案を開始。また、日本郵政グループ保有資産の開発を効率的に進めるために新規設立された日本郵政不動産株式会社と今後の取り組みについて協議を開始。
いちご株式会社との資本業務提携 (平成29年11月７日)	いちごグループの信用力や情報収集力と当社の企画力・設計力の相乗効果によって、競争力のある土地仕入・開発を行っていくため	当連結会計年度において「開発販売スキーム」については６案件、「請負受注スキーム」については１案件の合計７件の協業実績
当社では件数の少なかった中規模のフィル・パーク開発及び運用を合弁会社で行うことで、フィル・パーク事業を更に拡大していくため	いちご株式会社のグループ会社である株式会社セントロとの間で、平成30年10月17日付で合弁会社・株式会社Trophyを設立
株式会社バリュープランニングとの資本業務提携 (平成29年12月14日)	１階にガレージ、２階に居住空間を備えた賃貸物件「プレミアムガレージハウス」の企画・提案が可能となり、フィル・パークの適さない商業地域以外の住居エリアにおいてもフィル・パーク事業の展開が図れるため	平成30年12月に協業実績第１号案件として、賃貸物件「プレミアムガレージハウス」の請負契約を締結
株式会社favyとの資本業務提携 (平成29年12月25日)	外食特化分散型メディアとして成長中であり、実店舗運営実績のあるfavyと連携してフィル・パーク専用の飲食業態を開発・展開していくため	飲食業態のテナントが協業実績第１号案件として平成30年１月に、第２号案件として平成30年３月にオープン
あどばるグループとの資本業務提携 (平成30年５月31日)	シェアリングエコノミー市場が拡大していく中、シェアスペース利用に対する消費者ニーズの多様化に対応するため	協業実績第１号案件として、平成30年10月に竣工した物件にレンタルスペース業態のテナントが入居

なお、財政状態につきましては、「第２［事業の状況］３［経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析］（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　c.財政状態の分析」をご参照ください。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より238,632千円増加し、2,108,446千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は1,031,513千円となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純利益が615,782千円となるとともに、前受金が637,782千円増加したことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は391,733千円となりました。この主な要因は、投資有価証券の取得による支出332,191千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は401,148千円となりました。この主な要因は、短期借入金の減少357,500千円、長期借入金の返済による支出63,360千円によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、単一セグメントであるため、生産実績及び受注実績については、スキームごとの実績を記載しております。

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績については、土地の購入及び空中店舗フィル・パークの開発から販売までを行う取り組みである「開発販売スキーム（不動産投資家向けサービス）」の開発プロジェクト総額見込及び開発残高を記載しております。

	開発プロジェクト 総額見込(注)１．３ (千円)	前年同期比 (％)	開発残高(注)２ (千円)	前年同期比 (％)
開発販売スキーム	1,770,309	167.6	759,252	100.8

(注) １．開発プロジェクト総額見込とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した空中店舗フィル・パークの、当連結会計年度末時点における土地及び建物の完成にかかる見込額の合計（将来の売上原価見込金額）となります。

２．開発残高とは、「開発販売スキーム」において用地取得契約後プロジェクトを開始した空中店舗フィル・パークの土地及び建物に対する既支出額のうち、当連結会計年度末時点における売却前の残高合計（簿価ベース）となります。

３．前連結会計年度まで「開発販売スキーム」の開発状況を表す指標として開発高を記載していましたが、開発高はプロジェクトの当連結会計年度における既支出額のみの記載となるため、プロジェクト全体の規模が不透明でした。そのため、当連結会計年度から「開発販売スキーム」全体の状況をより適切に開示することを目的に、開発高に代えて上述の開発プロジェクト総額見込という新たな指標を記載することといたしました。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績については、「請負受注スキーム（既存土地オーナー向けサービス）」の受注高及び受注残高を記載しております。

	受注高(注)２ (千円)	前年同期比 (％)	受注残高(注)３ (千円)	前年同期比 (％)
請負受注スキーム	4,060,581	166.8	2,793,195	181.5

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．受注高とは、当連結会計年度における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追加工事の受注含む）の新規受注金額の合計（売価ベース）となります。

３．受注残高とは、当連結会計年度末時点における空中店舗フィル・パーク事業「請負受注スキーム」（内装工事等の追加工事の受注含む）の竣工引渡前の受注金額の残高合計（将来の売上見込金額）となります。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績については、空中店舗フィル・パーク事業の単一セグメントであるため、次のとおりであります。

	金額(千円)	前年同期比(％)
空中店舗フィル・パーク事業	4,739,078	160.6
合計	4,739,078	160.6

(注) １．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

相手先	前連結会計年度 (自　平成28年12月１日 　至　平成29年11月30日)		当連結会計年度 (自　平成29年12月１日 　至　平成30年11月30日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
アドニス株式会社	―	―	494,997	10.4

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主要な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５［経理の状況］１［連結財務諸表等］(1) ［連結財務諸表］［注記事項］（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度における売上高は4,739,078千円(前期比60.6％増)となりました。これは主に、空中店舗フィル・パーク事業が順調に推移したことによるものであります。

(営業利益)

販売費及び一般管理費580,449千円の計上により、当連結会計年度における営業利益は637,128千円(前期比115.0％増)となりました。販売費及び一般管理費の主な内訳は、広告宣伝費36,005千円、役員報酬131,490千円、給料及び手当135,916千円であります。

(経常利益)

営業外収益1,150千円、営業外費用22,496千円の計上により、当連結会計年度における経常利益は615,782千円(前期比102.1％増)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は615,782千円となり、法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額を加減した、親会社株主に帰属する当期純利益は415,076千円(前期比121.2％増)となりました。

b. 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、経済情勢の変動や各種法規制等による影響、自然災害の発生などが外的要因として挙げられます。また、内的要因としては、物件の竣工引渡時期の変動や、組織体制の充実に充分な対応ができない場合の事業展開への影響などが挙げられます。詳細については、「第２［事業の状況］２［事業等のリスク］」をご参照ください。

c. 財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて770,629千円増加し、4,114,694千円になりました。これは主として、現金及び預金が238,632千円、未成業務支出金が124,292千円、投資有価証券が332,191千円増加したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて331,522千円増加し、2,118,929千円になりました。これは主として、短期借入金が357,500千円減少し、前受金が637,782千円増加したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて439,106千円増加し、1,995,764千円になりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が415,076千円増加したことによるものであります。

d. 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは資金計画に基づき、必要な運転資金や事業資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、資金の流動性の確保に努めております。

e. 経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、連結経常利益を経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等とし、目標数値を設定しております。

当連結会計年度におきましては、連結経常利益目標500,000千円に対し、615,782千円の実績となりました。目標に対して115,782千円上回っており、フィル・パーク事業は順調に推移しております。

今後も当指標を目標として経営を行うことにより、当社グループの企業価値の向上を図ってまいります。なお、詳細については、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］（2）目標とする経営指標」をご参照ください。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。　### ５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。　

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は、56,080千円であります。その主な内容は、フィル・パーク浅草橋及びフィル・パークKaguLab.IIDABASHIの内装工事費用によるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。　 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成30年11月30日現在

事業所名 (所在地)	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物 及び構築物	工具、器具 及び備品	リース資産	ソフト ウエア	合計
本社 (東京都千代田区)	本社機能	42,323	4,851	130,293	7,029	184,498	25
フィル・パーク 飯田橋 (東京都千代田区)	賃貸用設備	32,383	327	―	―	32,710	―
フィル・パーク 神楽坂 (東京都新宿区)	賃貸用設備	98,398	―	―	―	98,398	―
フィル・パーク 赤坂 (東京都港区)	賃貸用設備	17,617	0	―	―	17,617	―
社宅  (東京都台東区)	福利厚生設備	28,242	―	―	―	28,242	―

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っておりません。

(2) 国内子会社

主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	17,100,000
計	17,100,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成30年11月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成31年２月21日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,548,000	5,548,000	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	5,548,000	5,548,000	―	―

(注)　提出日現在発行数には、平成31年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第９回新株予約権

決議年月日	平成29年１月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　４ 当社監査役　　　　３ 当社従業員　　　　８ 当社子会社従業員　２
新株予約権の数(個)　※	2,300
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式 460,000 （注）１、６
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	1,685 （注）２、６
新株予約権の行使期間　※	平成31年２月１日～平成39年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　1.688 資本組入額　844 （注）６
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額	＝	調整前行使金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額	＝	調整前行使金額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(ⅰ)平成30年11月期乃至平成32年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％

(ⅱ)平成31年11月期乃至平成33年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

1. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．平成29年３月22日開催の当社取締役会決議に基づき、平成29年４月15日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日	平成29年12月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　　　　３ 当社監査役　　　　１ 当社従業員　　　　12 当社子会社従業員　３
新株予約権の数(個)　※	2,680
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※	普通株式 268,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	4,505 （注）２
新株予約権の行使期間　※	平成32年２月１日～平成39年12月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　4.511 資本組入額　2,255.5
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡は、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※	（注）５

※　当事業年度の末日（平成30年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額	＝	調整前行使金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使金額	＝	調整前行使金額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

① 新株予約権者は、当社の経常利益が下記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(ⅰ)平成30年11月期における経常利益が５億円を超過した上で、平成31年11月期又は平成32年11月期のいずれかの期における経常利益が５億円を超過した場合：50％

(ⅱ)平成31年11月期乃至平成33年11月期のいずれかの期における経常利益が10億円を超過した場合：100％

なお、上記における経常利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。なお、上記の経常利益の判定において、新たな会計基準の適用等により本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

② 新株予約権者は、上記①における業績目標を達成した年度末後において退職した場合には、当該達成年度における行使可能割合の個数を限度として本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

1. 新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、組織再編前の条件に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為前の条件に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から組織再編行為前の条件に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

組織再編行為前の条件に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成28年11月17日 (注)２	200,000	2,339,000	120,520	219,820	120,520	219,820
平成28年12月21日 (注)３	45,000	2,384,000	27,117	246,937	27,117	246,937
平成29年３月22日 (注)１	72,000	2,456,000	11,880	258,817	11,880	258,817
平成29年４月15日 (注)４	2,456,000	4,912,000	―	258,817	―	258,817
平成29年４月28日 (注)１	36,000	4,948,000	2,970	261,787	2,970	261,787
平成29年５月１日 (注)１	60,000	5,008,000	4,950	266,737	4,950	266,737
平成29年５月31日 (注)１	62,000	5,070,000	5,115	271,852	5,115	271,852
平成29年11月30日 (注)５	340,000	5,410,000	312,290	584,142	312,290	584,142
平成30年１月５日 (注)１	138,000	5,548,000	11,385	595,527	11,385	595,527

(注) １．新株予約権の行使による増加合計であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,310.0円

引受価額　　1,205.2円

資本組入額　  602.6円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,205.2円

資本組入額　  602.6円

割当先　　　  株式会社SBI証券

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．有償第三者割当　　発行価格1,837円　　資本組入額918.5円

割当先　　　　　　日本郵政キャピタル株式会社、いちご株式会社 #### (5) 【所有者別状況】

平成30年11月30日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	5	30	68	32	3	4,390	4,528	―
所有株式数 (単元)	―	2,025	2,151	6,018	3,762	211	41,285	55,452	2,800
所有株式数 の割合(％)	―	3.65	3.88	10.85	6.78	0.38	74.45	100.00	―

平成30年11月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
髙橋　伸彰	東京都文京区	1,689	30.44
日本郵政キャピタル株式会社	東京都千代田区大手町２丁目３番１号	280	5.05
能美　裕一	石川県加賀市	173	3.12
髙野　隆	神奈川県茅ケ崎市	138	2.49
藤岡　義久	兵庫県神戸市東灘区	135	2.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	125	2.27
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行）	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM 東京都千代田丸の内２丁目７番１号	122	2.22
合同会社NOB	東京都文京区湯島２丁目４番３号	90	1.62
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000   （常任代理人　株式会社みずほ銀行）	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG 東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟	66	1.19
いちご株式会社	東京都千代田区内幸町１丁目１番１号	60	1.08
計	―	2,879	51.91

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。  

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	200

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

55,450

―

5,545,000

単元未満株式

普通株式	2,728

―

―

(自己保有株式)

普通株式	72

発行済株式総数

5,548,000

―

―

総株主の議決権

―

55,450

―  ##### ② 【自己株式等】

平成30年11月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
(自己保有株式) 株式会社 フィル・カンパニー	東京都千代田区富士見 ２丁目12番13号	200	―	200	0.00
計	―	200	―	200	0.00

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	84	349
当期間における取得自己株式	―	―

(注)　当期間における取得自己株式には、平成31年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。　　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
償却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（－）	―	―	―	―
保有自己株式数	272	―	272	―

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成31年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、配当可能利益の蓄積が進んでいないことから、創業以来配当は実施しておりませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しております。一方で、財務体質の強化及び事業拡大のための投資も経営の重要課題として認識しており、現在成長過程にあると考えていることから、内部留保の充実を図り、一層の拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後につきましては、経営体質の強化、将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じて配当を検討していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決議機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月	平成26年11月	平成27年11月	平成28年11月	平成29年11月	平成30年11月
最高(円)	―	―	4,020	4,975 ※4,575	9,580
最低(円)	―	―	3,035	2,706 ※1,519	3,605

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年11月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成29年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割）による権利落後の株価であります。 #### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成30年６月	７月	８月	９月	10月	11月
最高(円)	6,650	6,030	5,600	5,300	5,180	4,170
最低(円)	5,370	4,960	4,475	4,385	3,655	3,605

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。  ### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性２名　　(役員のうち女性の比率20.0％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

―

能美　裕一

昭和49年４月６日

平成10年４月	株式会社ジャック(現株式会社カーチスホールディングス)入社
平成12年７月	株式会社ヤングリーブス設立 同社代表取締役就任
平成15年４月	株式会社リラク(現株式会社メディロム)取締役就任
平成16年10月	同社常務取締役就任
平成21年３月	当社取締役就任
平成26年３月	株式会社フィル・コンストラクション取締役就任(現任)
平成27年２月	当社取締役副社長就任
平成27年６月	当社代表取締役副社長就任
平成27年10月	当社代表取締役社長就任(現任)

注３

173,000

取締役

―

髙野　隆

昭和35年６月25日

昭和54年４月	株式会社三景パルファン入社
昭和61年６月	株式会社ホワイトオーク入社
平成９年９月	株式会社フタバ入社
平成11年４月	同社取締役就任
平成20年９月	当社入社
平成20年10月	当社取締役就任(現任)
平成26年３月	株式会社フィル・コンストラクション代表取締役就任(現任)
平成31年１月	株式会社プレミアムガレージハウス取締役就任(現任)

注３

138,000

取締役

企画開発

本部長

肥塚　昌隆

昭和54年９月17日

平成15年４月	株式会社フージャースコーポレーション入社
平成19年４月	建築部事業計画課長
平成23年１月	当社入社
平成26年１月	当社企画支援室長
平成26年９月	当社執行役員企画開発部長兼企画支援室長
平成27年11月	当社執行役員企画開発部長
平成28年２月	当社取締役企画開発部長就任
平成30年７月	当社取締役企画開発本部長就任(現任)

注３

50,000

取締役

経営管理

部長

西村　洋介

昭和52年11月12日

平成10年４月	株式会社エイチ・アイ・エス入社
平成21年６月	株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド入社
平成25年１月	当社入社
平成26年６月	当社経営管理部長
平成26年９月	当社執行役員経営管理部長
平成30年２月	当社取締役経営管理部長就任(現任) 株式会社フィル・コンストラクション取締役就任(現任)

注３

32,000

取締役

社長室長

小豆澤　信也

昭和54年６月29日

平成18年12月	有限責任監査法人トーマツ入所
平成22年11月	公認会計士登録
平成26年１月	小豆澤公認会計士事務所開業
平成26年９月	当社内部監査室長
平成27年９月	経営革新等支援機関認定
平成28年12月	当社入社 当社執行役員社長室長
平成30年２月	当社取締役社長室長就任(現任)
平成30年３月	株式会社ユカ監査役就任(現任)
平成30年10月	株式会社Trophy取締役就任(現任)

注３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

―

大津　武

昭和37年１月11日

昭和60年４月	株式会社丹青社入社
平成11年４月	同社業務管理部長
平成14年４月	中小企業診断士登録
平成14年12月	株式会社リンガーハット入社(社長特命担当課長)
平成16年６月	株式会社ナムコ入社
平成17年４月	同社第二プロデュースグループリーダー
平成20年２月	株式会社丹青社入社(リテールクリエイション統括部長)
平成21年11月	株式会社ティーアンドティー取締役常務就任
平成23年２月	株式会社丹青モールマネジメント（現JLLモールマネジメント株式会社）取締役常務就任
平成24年２月	同社代表取締役社長就任
平成28年２月	当社取締役就任(現任)
平成28年12月	JLLモールマネジメント株式会社取締役会長就任(現任)

注３

―

取締役

―

前川　雅彦

昭和53年３月21日

平成13年４月	株式会社三和銀行入行
平成17年７月	モルガン・スタンレー証券会社入社
平成18年９月	UBSグローバル・アセット・マネジメント株式会社入社
平成20年５月	DIAMアセットマネジメント株式会社入社
平成23年８月	野村證券株式会社入社
平成25年８月	日本郵政株式会社入社
平成29年４月	同社経営企画部担当部長(現任)
平成29年11月	日本郵政キャピタル株式会社常務取締役最高投資責任者就任(現任)
平成30年２月	当社取締役就任(現任)
平成30年10月	日本郵政不動産株式会社事業創造部長(現任)
平成30年11月	株式会社農業総合研究所取締役就任(現任)

注３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

―

金子　麻理

昭和37年８月23日

昭和61年４月	日本IBM株式会社入社
平成14年３月	一橋大学大学院商学部経営学科修士課程卒業
平成18年８月	米国公認会計士登録
平成18年９月	Fujita Rashi(USA)入社 同社会計担当責任者
平成20年６月	Beni LLC設立　代表就任
平成26年１月	当社入社
平成26年２月	当社常勤監査役就任(現任)
平成26年３月	株式会社フィル・コンストラクション監査役就任(現任)
平成31年１月	株式会社プレミアムガレージハウス監査役就任(現任)

注４

2,000

監査役

―

川野　恭

昭和47年９月３日

平成８年11月	井上税務会計事務所、 ㈱井上不動産鑑定事務所入社
平成12年１月	アクタス国際会計事務所入所 (現アクタス税理士法人) アクタスマネジメントサービス株式会社入社
平成12年８月	不動産鑑定士登録
平成13年３月	税理士登録
平成19年９月	ルース総合会計事務所設立 代表就任(現任) 株式会社ルース・コンサルティング設立 代表取締役就任(現任)
平成26年２月	当社監査役就任(現任)

注４

20,000

監査役

―

西野　比呂子

注５

昭和51年10月21日

平成15年５月	弁護士登録(第二東京弁護士会) あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所
平成25年５月	大知法律事務所にパートナーとして参画(現任)
平成28年２月	当社監査役就任(現任)
平成29年11月	株式会社フードコネクション監査役就任（現任）
平成29年12月	日神プライベートレジリート投資法人監査役就任(現任)

注４

―

計

415,000

(注) １．取締役大津武及び前川雅彦は、社外取締役であります。

２．監査役川野恭及び西野比呂子は、社外監査役であります。

３．任期は、平成30年２月21日開催の株主総会終結の時から、平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成28年４月13日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役西野比呂子の戸籍上の氏名は、中西比呂子であります。

６．当社は、意思決定の迅速化、経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役名	氏名
執行役員	日根　弘樹
執行役員	福嶋　宏聡

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本的な考え方

当社グループは、「共存共栄(＝Phil)」というイデア(企業理念)のもと、株主、取引先、社員等、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識し、整備を進めております。この考え方に基づき、透明で健全性の高い企業経営を目指し、コンプライアンスの徹底を経営の基本と位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

イ) 取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち、社外取締役２名)で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ロ) 監査役会・監査役

当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者でのミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ハ) 会社の機関・内部統制の関係

有価証券報告書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は以下のとおりです。

ニ) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は業務の適正を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループに適用する企業行動指針、企業倫理規程、コンプライアンス規程等を定め、職制に基づいてこれらの周知及び実践的運用を行う体制を構築する。

(b) 取締役会における取締役の職務執行の状況報告等を通じて取締役及び使用人の職務の執行が法令等に適合していることを確認する。　

(c) 「リスク管理規程」に当社グループ全体のリスク管理に関する規定を定め、リスク管理に対する役職員に対する周知徹底及び全社横断的な調査・監督指導を行う。

(d) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関わる重要決定事項の通達、実務上の課題の洗い出し並びに問題点の検討を行うとともに、日常的な啓蒙活動等を通じて、全社的なコンプライアンス活動を推進する。

(e) 財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の整備を行う。

(f) 役職員は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、警察等の外部専門機関とも連携し、毅然とした態度で臨む。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、「文書管理規程」に従い、情報類型ごとに保存期間・保存方法・保存場所を定め、文書又は電磁的記録の方法により閲覧可能な状態で、適切に管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 業務遂行に伴うリスクのうち当社グループの経営に重大な影響を及ぼし得る主要なリスク(知的財産権、情報、訴訟事件等)について、「リスク管理規程」を定め、個々のリスク管理に係る体制及びこれらのリスクを統合し管理する体制を整備する。

(b) 「リスク管理規程」に有事対応体制について定め、大規模自然災害等の危機発生時における主要業務の継続及び早期復旧の実現をはかり、かつ経営基盤の安定と健全性の確保を図る。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回(定時)開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

(b) 当社グループの取締役の職務分担及び担当部門の分掌業務並びに職務権限を適切に配分する。

(c) 当社グループの重要な業務執行に関する事項について取締役間及び部長会議で協議し、取締役会の審議の効率化及び実効性の向上を図る。

ｅ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体のリスク管理の方針を「リスク管理規程」に定め、当社グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築するとともに、当社の内部監査部門による内部監査規程に基づく監査を実施することにより、当社グループの業務の適正を確保する。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査担当者が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとする。

ｇ　取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役及び監査役会に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

ⅰ．会社経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

ⅱ．内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

ⅲ．重大な法令・定款違反

ⅳ．その他コンプライアンス上重要な事項

当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(b) 監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、意見を表明する。

(c) 監査役及び監査役会は、その職務を遂行するために必要と判断するときは、いつでも取締役及び使用人に報告を求めることができるほか、取締役及び使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。

(d) 監査役が取締役の職務の執行に関して意見を表明し、又はその改善を勧告したときは、当該取締役は、指摘事項への対応の進捗状況を監査役に適宜報告する。

ｈ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

ｉ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役は、監査役の業務の遂行にあたり、本社各部門及び支店その他の営業所に立ち入り、重要な取引先等の調査、又、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境の提供、その他の事項について監査役が協力を求める場合は、可能な限り他の業務に優先して監査役に協力する。

(b) 監査役は必要に応じて各種会議、打合せ等に出席することができる。

(c) 監査役は監査内容について情報交換を行うため、内部監査人及び会計監査人と連携を図る。

ｊ　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築・運用し、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｋ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対して屈せず、反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応を経営管理部で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ．「フィル・カンパニー行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全職員の行動指針とする。

ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するために経営管理部を統括管理部署とする。

ⅲ．「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。

ⅳ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ⅴ．反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ⅵ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関との密接な連携関係を構築する。

ホ) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では、代表取締役社長の管轄下のもと、内部監査室を設置し、専任者１名が「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の合理化及び能率の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、当社代表取締役社長及び経営管理部と共有のうえ、各部署の責任者に報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、毎期策定される監査計画書に基づき監査を行い、監査結果については月１回開催されている監査役会にて情報共有を図っております。

内部監査室及び監査役は、相互の監査計画の説明及び報告、監査役会における定期的な情報交換・共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等全般的に連携して監査を実施しております。

会計監査人との連携に関しては、相互の監査計画の説明及び報告、定期的な面談の実施による監査環境等当社固有の問題点の情報の共有化、現金実査又は物件視察の立会い等を連携して行い、監査の質的向上を図っております。

内部監査室長は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、当社業務に精通しているほか、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行役員と当社の間に特別な利害関係はありません。

当社の監査業務を執行した公認会計士は、水野雅史及び大村広樹であります。また、当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士４名、その他３名となっております。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

④　リスク管理及びコンプライアンス体制について

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策、監査について定めております。また、当社グループに重大な影響を及ぼす、又は及ぼす可能性があるリスクが発生した場合には、当社にて設置している代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会にて、迅速な対応を図ることとしています。

⑤　社外取締役及び社外監査役

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役大津武氏は、流通・サービスに関する経営戦略・マーケティング全般、商業施設開発・運営他、豊富な経験と知識を有しており、その経験と知識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、大津武氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役前川雅彦氏は、日本郵政株式会社経営企画部担当部長、日本郵政不動産株式会社事業創造部長、及び日本郵政キャピタル株式会社常務取締役最高投資責任者として会社経営及び財務・金融・投資に関する豊富な知見を有しており、その経験と知識に基づいた経営の監督とチェック機能を担っております。なお、日本郵政キャピタル株式会社は、当社の大株主であり、資本提携先であります。

社外監査役川野恭氏は、税理士としての専門的見地から、会計・税務に関する監査を担っております。なお、川野恭氏は当社株式を所有しておりますが、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外監査役西野比呂子氏は、弁護士としての専門的見地から、コンプライアンスに関する監査を担っております。なお、西野比呂子氏とは、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑥　役員報酬の内容

イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	107,290	73,290	―	34,000	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	11,300	7,800	―	3,500	―	1
社外取締役	5,100	3,300	―	1,800	―	1
社外監査役	7,800	4,200	―	3,600	―	2

ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会で承認されたそれぞれの報酬総額の範囲内において決定しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑪　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び監査役全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。

⑫　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬　株式の保有状況

イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 ３銘柄

貸借対照表計上額の合計額　242,191千円

ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	15,000	―	21,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	15,000	―	21,000	―

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。 ##### ④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年12月１日から平成30年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年12月１日から平成30年11月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当連結会計年度 (平成30年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,869,814	2,108,446
		売掛金								40,265	314
		販売用不動産								※１ 383,821	355,235
		仕掛販売用不動産								※１ 369,165	404,017
		未成業務支出金								150,877	275,169
		繰延税金資産								14,351	22,983
		その他								29,854	52,781
		流動資産合計								2,858,150	3,218,947
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物（純額）							※２ 206,596	※２ 260,690
			工具、器具及び備品（純額）							※２ 6,024	※２ 5,178
			リース資産（純額）							※２ 137,273	※２ 130,293
			有形固定資産合計							349,894	396,162
		無形固定資産
			ソフトウエア							6,437	7,029
			無形固定資産合計							6,437	7,029
		投資その他の資産
			投資有価証券							―	※３ 332,191
			長期貸付金							5,042	5,042
			差入保証金							119,189	130,604
			破産更生債権等							23,658	23,658
			繰延税金資産							1,070	9,452
			その他							9,323	20,306
			貸倒引当金							△28,701	△28,701
			投資その他の資産合計							129,582	492,554
		固定資産合計								485,914	895,746
	資産合計									3,344,065	4,114,694

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当連結会計年度 (平成30年11月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								180,848	167,788
		短期借入金								※１ 357,500	―
		1年内返済予定の長期借入金								63,360	78,360
		リース債務								4,318	4,559
		未払法人税等								75,512	139,062
		前受金								477,746	1,115,529
		預り金								82,563	14,656
		その他								102,802	197,100
		流動負債合計								1,344,651	1,717,057
	固定負債
		長期借入金								161,648	83,288
		資産除去債務								20,720	38,504
		リース債務								142,696	138,136
		長期前受収益								41,656	38,939
		長期預り保証金								72,691	101,505
		繰延税金負債								3,342	1,499
		固定負債合計								442,754	401,872
	負債合計									1,787,406	2,118,929
純資産の部
	株主資本
		資本金								584,142	595,527
		資本剰余金								584,142	595,527
		利益剰余金								387,310	802,387
		自己株式								△334	△684
		株主資本合計								1,555,260	1,992,756
	新株予約権									1,398	3,008
	純資産合計									1,556,658	1,995,764
負債純資産合計										3,344,065	4,114,694

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年12月１日 　至 平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自 平成29年12月１日 　至 平成30年11月30日)
売上高										2,950,117	4,739,078
売上原価										2,303,501	3,521,500
売上総利益										646,616	1,217,578
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									26,342	36,005
	役員報酬									67,580	131,490
	給料及び手当									95,965	135,916
	その他									160,329	277,037
	販売費及び一般管理費合計									350,217	580,449
営業利益										296,398	637,128
営業外収益
	受取利息									344	436
	受取配当金									151	121
	受取保険金									―	486
	固定資産受贈益									15,497	―
	その他									206	106
	営業外収益合計									16,200	1,150
営業外費用
	支払利息									5,445	11,466
	支払手数料									―	10,000
	株式交付費									2,406	499
	その他									2	530
	営業外費用合計									7,854	22,496
経常利益										304,744	615,782
税金等調整前当期純利益										304,744	615,782
法人税、住民税及び事業税										102,028	219,562
法人税等調整額										15,057	△18,857
法人税等合計										117,085	200,705
当期純利益										187,659	415,076
非支配株主に帰属する当期純利益										―	―
親会社株主に帰属する当期純利益										187,659	415,076

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年12月１日 　至 平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自 平成29年12月１日 　至 平成30年11月30日)
当期純利益										187,659	415,076
包括利益										187,659	415,076
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									187,659	415,076
	非支配株主に係る包括利益									―	―

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	219,820	219,820	199,651	－	639,291	－	639,291
当期変動額
新株の発行	364,322	364,322	－	－	728,644	－	728,644
親会社株主に帰属する 当期純利益	－	－	187,659	－	187,659	－	187,659
自己株式の取得	－	－	－	△334	△334	－	△334
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	1,398	1,398
当期変動額合計	364,322	364,322	187,659	△334	915,968	1,398	917,366
当期末残高	584,142	584,142	387,310	△334	1,555,260	1,398	1,556,658

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本					新株予約権	純資産合計
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	584,142	584,142	387,310	△334	1,555,260	1,398	1,556,658
当期変動額
新株の発行	11,385	11,385	―	―	22,770	―	22,770
親会社株主に帰属する 当期純利益	―	―	415,076	―	415,076	―	415,076
自己株式の取得	―	―	―	△349	△349	―	△349
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	1,610	1,610
当期変動額合計	11,385	11,385	415,076	△349	437,496	1,610	439,106
当期末残高	595,527	595,527	802,387	△684	1,992,756	3,008	1,995,764

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成28年12月１日 　至 平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自 平成29年12月１日 　至 平成30年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									304,744	615,782
	減価償却費									12,513	25,067
	受取利息及び受取配当金									△495	△557
	固定資産受贈益									△15,497	―
	支払利息									5,445	11,466
	株式交付費									2,406	499
	売上債権の増減額（△は増加）									△23,328	39,950
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△851,909	△131,352
	仕入債務の増減額（△は減少）									139,946	△13,060
	前受金の増減額（△は減少）									31,705	637,782
	預り金の増減額（△は減少）									△25,330	△67,906
	差入保証金の増減額（△は増加）									△41,780	△11,414
	長期預り保証金の増減額（△は減少）									15,936	28,813
	その他									88,503	67,687
	小計									△357,140	1,202,757
	利息及び配当金の受取額									495	160
	利息の支払額									△6,365	△10,627
	法人税等の支払額									△85,322	△160,777
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△448,332	1,031,513
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△44,640	△43,915
	無形固定資産の取得による支出									△2,100	△16,350
	資産除去債務の履行による支出									△10,906	―
	投資有価証券の取得による支出									―	△332,191
	その他									△298	723
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△57,945	△391,733
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									357,500	△357,500
	長期借入れによる収入									200,000	―
	長期借入金の返済による支出									△24,037	△63,360
	株式の発行による収入									676,407	―
	新株予約権の発行による収入									1,398	1,610
	ストックオプションの行使による収入									49,830	22,770
	自己株式の取得による支出									△334	△349
	リース債務の返済による支出									△3,753	△4,318
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,257,010	△401,148
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										750,732	238,632
現金及び現金同等物の期首残高										1,119,081	1,869,814
現金及び現金同等物の期末残高										※ 1,869,814	※ 2,108,446

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　 1社

連結子会社の名称　 株式会社フィル・コンストラクション

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数及び主要な会社等の名称

持分法を適用した関連会社の数　1社

会社等の名称　　　　　　　　　株式会社Trophy

株式会社Trophyについては、当連結会計年度において新たに設立したため、持分法適用の範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの・・・・移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

販売用不動産、仕掛販売用不動産、及び未成業務支出金・・・・個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　４～34年

工具、器具及び備品　　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)

１．税効果会計に係る会計基準の適用指針等

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成30年２月16日）

(1) 概要

個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。

(2) 適用予定日

平成31年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて認識する。

(2) 適用予定日

平成34年11月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産及び担保に係る債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当連結会計年度 (平成30年11月30日)
販売用不動産	383,821千円	―千円
仕掛販売用不動産	161,524〃	―〃
計	545,346千円	―千円

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当連結会計年度 (平成30年11月30日)
短期借入金	357,500千円	―千円
計	357,500千円	―千円

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)		当連結会計年度 (平成30年11月30日)
有形固定資産の減価償却累計額	25,222	千円	50,002	千円

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当連結会計年度 (平成30年11月30日)
投資有価証券（株式）	―千円	90,000千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	2,339,000	3,071,000	―	5,410,000

(注) １．当社は、平成29年４月15日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加3,071,000株は、株式分割による増加2,456,000株、第三者割当による新株発行による増加385,000株、新株予約権の行使による増加230,000株であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	―	188	―	188

(注) １．当社は、平成29年４月15日付で１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加188株は、単元未満株式の買取請求による増加94株、株式分割による増加94株であります。 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	平成29年第９回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1,398
合計			―	―	―	―	1,398

(注) 第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

１．発行済株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	5,410,000	138,000	―	5,548,000

(注)　普通株式の増加138,000株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	188	84	―	272

(注)　普通株式の増加84株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。 ３．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	平成29年第９回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1,390
平成29年第10回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1,618
合計			―	―	―	―	3,008

(注) 第９回新株予約権及び第10回新株予約権は、当連結会計年度末時点において、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　平成28年12月１日 　至　平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自　平成29年12月１日 　至　平成30年11月30日)
現金及び預金	1,869,814千円	2,108,446千円
現金及び現金同等物	1,869,814千円	2,108,446千円

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産 　 主として、フィル・パークKaguLab.IIDABASHIの取得費用（建物）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当連結会計年度 (平成30年11月30日)
１年内	80,781千円	135,746千円
１年超	222,498千円	460,189千円
計	303,279千円	595,935千円

(貸主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)	当連結会計年度 (平成30年11月30日)
１年内	166,698千円	216,739千円
１年超	811,645千円	910,074千円
計	978,343千円	1,126,814千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び新株の発行により調達しております。また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

売掛金及び長期貸付金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。

投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

差入保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業等の財務状況等に関する信用リスクに晒されております。

買掛金及び預り金は、概ね１年以内の支払期日です。

借入金は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。

長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。

リース債務は、主に本社の設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、案件管理表に基づき、営業債権について案件及び取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業等との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性のリスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、適時に資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成29年11月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,869,814	1,869,814	―
(2) 売掛金	40,265	40,265	―
(3) 差入保証金	118,329	110,060	△8,269
(4) 長期貸付金	5,042
貸倒引当金(※１)	△5,042
	―	―	―
(5) 破産更生債権等	23,658
貸倒引当金(※１)	△23,658
	―	―	―
資産計	2,028,409	2,020,139	△8,269
(1) 買掛金	180,848	180,848	―
(2) 預り金	82,563	82,563	―
(3) 未払法人税等	75,512	75,512	―
(4) 短期借入金	357,500	357,500	―
(5) リース債務	147,014	145,765	△1,249
(6) 長期借入金(※２)	225,008	226,727	1,719
(7) 長期預り保証金	72,371	67,471	△4,899
負債計	1,140,818	1,136,388	△4,430

(*１) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度(平成30年11月30日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	2,108,446	2,108,446	―
(2) 売掛金	314	314	―
(3) 差入保証金	130,004	125,573	△4,430
(4) 長期貸付金	5,042
貸倒引当金(※１)	△5,042
	―	―	―
(5) 破産更生債権等	23,658
貸倒引当金(※１)	△23,658
	―	―	―
資産計	2,238,765	2,234,334	△4,430
(1) 買掛金	167,788	167,788	―
(2) 預り金	14,656	14,656	―
(3) 未払法人税等	139,062	139,062	―
(4) リース債務	142,696	141,470	△1,225
(5) 長期借入金(※２)	161,648	161,866	218
(6) 長期預り保証金	101,505	95,273	△6,231
負債計	727,357	720,118	△7,238

(*１) 長期貸付金及び破産更生債権等に対する個別貸倒引当金を控除しております。

(*２) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 差入保証金

差入保証金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期貸付金、並びに(5) 破産更生債権等

長期貸付金及び破産更生債権等については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 預り金、並びに(3) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) リース債務、並びに(6) 長期預り保証金

リース債務及び長期預り保証金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

区分	平成29年11月30日	平成30年11月30日
差入保証金	860	600
非上場株式	―	332,191
長期預り保証金	320	―

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の表には含めておりません。

(注) ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成29年11月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,869,814	―	―	―
売掛金	40,265	―	―	―
差入保証金	―	5,746	7,375	106,067
合計	1,910,079	5,746	7,375	106,067

当連結会計年度(平成30年11月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	2,108,446	―	―	―
売掛金	314	―	―	―
差入保証金	―	5,746	13,055	111,802
合計	2,108,761	5,746	13,055	111,802

(注) ４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成29年11月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	357,500	―	―	―	―	―
長期借入金	63,360	78,360	56,636	20,004	6,648	―
リース債務	4,318	4,559	4,815	5,084	5,369	122,866
合計	425,178	82,919	61,451	25,088	12,017	122,866

当連結会計年度(平成30年11月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	78,360	56,636	20,004	6,648	―	―
リース債務	4,559	4,815	5,084	5,369	5,670	117,196
合計	82,919	61,451	25,088	12,017	5,670	117,196

その他有価証券

前連結会計年度(平成29年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成30年11月30日)

当連結会計年度における投資有価証券（連結貸借対照表計上額332,191千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。   ###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	第７回新株予約権	第８回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	平成26年２月18日	平成26年11月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　２名 当社従業員　７名	当社取締役　２名 当社従業員　８名
株式の種類別のストック・ オプションの数（注１）	普通株式　302,000株（注２）	普通株式　138,000株（注２）
付与日	平成26年２月19日	平成26年11月14日
権利確定条件	権利行使時において、当社の取締役及び従業員たる地位を保有していること。 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場し、かつ上場日後６ヶ月間を経過していること。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成28年２月20日～平成35年11月15日	平成28年11月15日～平成35年11月15日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．平成29年４月15日付で１株を２株とする株式分割を行っております。そのため、第７回新株予約権及び第８回新株予約権の株式の種類別のストック・オプションの数は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

	第９回新株予約権	第10回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	平成29年１月13日	平成29年12月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　　４名 当社監査役　　　　３名 当社従業員　　　　８名 当社子会社従業員　２名	当社取締役　　　　３名 当社監査役　　　　１名 当社従業員　　　　12名 当社子会社従業員　３名
株式の種類別のストック・ オプションの数（注１）	普通株式　466,000株（注２）	普通株式　270,000株
付与日	平成29年１月30日	平成29年12月29日
権利確定条件	権利確定条件はありません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	平成31年２月１日～平成39年１月31日	平成32年２月１日～平成39年12月28日

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．平成29年４月15日付で１株を２株とする株式分割を行っております。そのため、第９回新株予約権の株式の種類別のストック・オプションの数は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成30年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成29年４月15日付で１株を２株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成26年２月18日	平成26年11月13日	平成29年１月13日	平成29年12月14日
権利確定前(株)
前連結会計年度末	―	―	464,000	―
付与	―	―	―	270,000
失効	―	―	4,000	2,000
権利確定	―	―	―	―
未確定残	―	―	460,000	268,000
権利確定後(株)
前連結会計年度末	96,000	42,000	―	―
権利確定	―	―	―	―
権利行使	96,000	42,000	―	―
失効	―	―	―	―
未行使残	―	―	―	―

②　単価情報

	第７回新株予約権	第８回新株予約権	第９回新株予約権	第10回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	平成26年２月18日	平成26年11月13日	平成29年１月13日	平成29年12月14日
権利行使価格(円)	165	165	1,685	4,505
行使時平均株価(円)	3,860	3,860	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	3	6

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）使用した評価技法　　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

（２）主な基礎数値及びその見積方法

	第10回新株予約権
株価変動性（注１）	37.38%
満期までの期間（注２）	10年
配当利回り（注３）	0%
無リスク利子率 （注４）	0.04%

(注) １．類似上場会社のボラティリティ単純平均に基づいております。

２．割当日は平成29年12月29日であり、権利行使期間は平成32年２月１日から平成39年12月28日までであります。

３．平成28年11月期の配当実績によります。

４．満期までの期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　　 ―千円

②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　509,910千円 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)		当連結会計年度 (平成30年11月30日)
繰延税金資産
未払事業税	7,529千円		11,274千円
貸倒引当金	8,788 〃		8,788 〃
減価償却超過額	3,088 〃		4,291 〃
長期前受収益	13,649 〃		13,010 〃
資産除去債務	6,345 〃		11,790 〃
その他	10,844 〃		16,805 〃
繰延税金資産小計	50,243千円		65,958千円
評価性引当額	△32,358 〃		△23,634 〃
繰延税金資産合計	17,885千円		42,324千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△5,766千円		△10,363千円
その他	△40 〃		△1,025 〃
繰延税金負債合計	△5,806千円		△11,388千円
繰延税金資産純額	12,079千円		30,936千円

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)		当連結会計年度 (平成30年11月30日)
流動資産－繰延税金資産	14,351千円		22,983千円
固定資産－繰延税金資産	1,070 〃		9,452 〃
固定負債－繰延税金負債	3,342 〃		1,499 〃

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成29年11月30日)		当連結会計年度 (平成30年11月30日)
法定実効税率	30.86％		30.86％
(調整)
評価性引当額の増減	5.06％		0.04％
法人税額の特別控除	△1.78％		△0.80％
法人住民税均等割	0.37％		0.18％
連結子会社との税率差異	2.49％		1.47％
その他	1.42％		0.83％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.42％		32.59％

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

事業用定期借地権契約及び不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間は、用途により５年から34年までとし、割引率は△0.008％から0.109％を使用して計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度 (自  平成28年12月１日 至  平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自  平成29年12月１日 至  平成30年11月30日)
期首残高	18,076　千円	20,720　千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	10,675　〃	17,616　〃
時の経過による調整額	168　〃	167　〃
資産除去債務の履行による減少額	△8,200　〃	―　〃
期末残高	20,720　千円	38,504　千円

当社グループでは、東京都及びその他の地域において、賃貸用のテナント施設を有しております。これらの賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次のとおりであります。

(単位：千円)

		前連結会計年度 (自　平成28年12月１日 至　平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自　平成29年12月１日 至　平成30年11月30日)
	期首残高	143,769	206,382
連結貸借対照表計上額	期中増減額	62,613	29,038
	期末残高	206,382	235,421
期末時価		337,598	418,312

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．前連結会計年度の期中増減額の内容は、賃貸等不動産の取得70,592千円及び減価償却△7,979千円であり、当連結会計年度の期中増減額の内容は、賃貸等不動産の取得44,745千円及び減価償却△15,706千円であります。

３．期末時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(単位：千円)

	前連結会計年度 (自　平成28年12月１日 至　平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自　平成29年12月１日 至　平成30年11月30日)
賃貸収益	80,470	121,515
賃貸費用	49,904	83,981
差額	30,565	37,534
その他（固定資産受贈益）	15,497	―

(注)  賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価及び販売費及び一般管理費に計上しております。 

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、空中店舗フィル・パーク事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高
アドニス株式会社	494,997

(注)　当社グループは、単一セグメントであるため、関連する報告セグメントの名称を記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

該当事項はありません。 ###### 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

該当事項はありません。 ###### 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)  （注１）	科目	期末残高 (百万円)
関連会社	株式会社Trophy	東京都  港区	90	フィル・パークの開発・運用・販売	(所有) 直接 50%	役員の兼任 出資の引受	出資の引受  （注２）	90	―	―

(注)１．記載金額のうち、取引金額には消費税等を含めておりません。

２．会社の設立に伴い当社が出資の引受を行ったものであります。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	能美　裕一	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接 2.4	―	新株予約権の権利行使	11 (72千株)	―	―
役員	髙野　隆	―	―	当社 取締役	(被所有) 直接 1.4	―	新株予約権の権利行使	11 (72千株)	―	―

(注)  平成26年２月18日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの前連結会計年度における権利行使を記載しております。

当連結会計年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金又 は出資金 (百万円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (百万円)	科目	期末残高 (百万円)
役員	能美　裕一	―	―	当社 代表取締役	(被所有) 直接 3.1	―	新株予約権の権利行使	11 (68千株)	―	―
役員	髙野　隆	―	―	当社 取締役	(被所有) 直接 2.4	―	新株予約権の権利行使	11 (70千株)	―	―

(注)  平成26年２月18日及び平成26年11月13日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　平成28年12月１日 至　平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自　平成29年12月１日 至　平成30年11月30日)
１株当たり純資産額	287.49円	359.20円
１株当たり当期純利益	37.88円	75.00円
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	36.94円	73.78円

(注) １．当社は、平成29年４月15日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 (自　平成28年12月１日 至　平成29年11月30日)	当連結会計年度 (自　平成29年12月１日 至　平成30年11月30日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)	187,659	415,076
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益(千円)	187,659	415,076
普通株式の期中平均株式数(株)	4,953,810	5,534,572
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	―	―
普通株式増加数(株)	126,113	91,340
(うち新株予約権(株))	(126,113)	(91,340)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権１種類 (新株予約権の数2,320個)	新株予約権２種類 (新株予約権の数3,830個)

株式取得による企業結合

当社は、平成31年１月11日開催の取締役会において、株式会社バリュープランニングの株式取得と完全子会社化について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、平成31年１月31日付で株式を取得したことにより完全子会社化しました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社バリュープランニング

事業の内容　　　　　賃貸ガレージハウスに関する企画・コンサルティング

② 企業結合を行った主な理由

株式会社バリュープランニング（以下、「バリュープランニング」という。）は、１階に車庫、趣味、SOHOとしての利用が可能なガレージ、２階を居住空間とした賃貸物件「プレミアムガレージハウス」の企画・コンサルティング・入居者紹介事業を展開しております。主に車・バイクを趣味とする層を入居対象とし、独自の設計プランニング及び入居者募集システムによりブランドを構築しております。平成30年12月末現在におけるプレミアムガレージハウスの累計戸数は302戸（建築中を含む。）まで増加しており、近年は働き方改革が進むにつれてライフスタイルの変化も起こり、趣味の空間としてだけでなく職場としての利用や趣味と仕事を共存させた空間としての利用など、ユーザーの利用方法も多様化しております。その影響もあり、独自の入居者募集システムにおけるエリア別の空室待ち登録数につきましては、プレミアムガレージハウスの供給量を大きく上回る状況が続いております。

当社におきましては、「SPACE ON DEMAND」＝「今の世の中の需要に合った空間づくり」をコンセプトにその場所を利用するテナント・ユーザーの需要に合った企画が顧客に受け入れられ、株式公開以来地主からの土地活用に関する相談件数は増加しております。特に従来アパートやマンション等により土地活用がなされていた住宅街やロードサイドなどの立地においては、人口減少傾向にある中で近年の住宅供給過剰を懸念する地主からの相談が増加している状況です。

これらの状況の中、平成29年12月の資本提携以来土地活用に関する情報交換を進め、平成30年12月には協業実績も成立しました。住宅街やロードサイドにおいても高い稼働率と実態利回りの企画が可能なプレミアムガレージハウスは、今後新たな土地活用商品として飛躍するものと考えており、地主や利用者の多様なニーズに応えながら世の中の需要に合った土地活用の最適解を企画・提案していくためには、バリュープランニングを完全子会社化し、両社の情報や知見を融合することが最適であると判断いたしました。完全子会社化後においては、企画・設計・施工・入居者誘致までが一貫したサービスを提供し、フィル・パークとプレミアムガレージハウス双方の企画・開発により、両社の事業を更に加速し“まち”の発展に貢献してまいります。

③ 企業結合日

平成31年１月31日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤ 結合後企業の名称

株式会社プレミアムガレージハウス

⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 　17.7％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　 82.3％

取得後の議決権比率　　　　　　 　 　　100.0％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の事業との親和性が高く、また、当社が現金を対価として株式を取得することが可能であったためです。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた普通株式の企業結合日における時価	49百万円
追加取得に伴い支出する現金	227百万円
取得原価	276百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　  ０百万円

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。 

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	357,500	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	63,360	78,360	0.6	―
１年以内に返済予定のリース債務	4,318	4,559	5.5	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	161,648	83,288	0.7	平成32年３月25日～ 平成34年３月24日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	142,696	138,136	5.5	平成49年７月31日
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	729,522	304,344	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	56,636	20,004	6,648	―
リース債務	4,815	5,084	5,369	5,670

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

#### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	911,031	1,432,597	2,117,040	4,739,078
税金等調整前 四半期(当期)純利益	(千円)	103,152	108,398	165,481	615,782
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	(千円)	69,327	73,162	110,918	415,076
１株当たり 四半期(当期)純利益	(円)	12.62	13.25	20.06	75.00

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益	(円)	12.62	0.69	6.81	54.83

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年11月30日)	当事業年度 (平成30年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,098,164	825,092
		売掛金								769	239
		販売用不動産								※１ 383,821	355,235
		仕掛販売用不動産								※１ 369,165	404,017
		未成業務支出金								7,231	8,999
		前払費用								23,660	37,970
		未収入金								※２ 44,183	※２ 111,299
		繰延税金資産								6,321	17,499
		その他								※２ 4,606	※２ 8,373
		流動資産合計								1,937,924	1,768,726
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							203,919	257,790
			構築物（純額）							2,677	2,899
			工具、器具及び備品（純額）							6,024	5,178
			リース資産（純額）							137,273	130,293
			有形固定資産合計							349,894	396,162
		無形固定資産
			ソフトウエア							6,437	7,029
			無形固定資産合計							6,437	7,029
		投資その他の資産
			投資有価証券							―	242,191
			出資金							3,060	3,060
			関係会社株式							40,000	130,000
			長期前払費用							4,017	16,246
			長期貸付金							5,042	5,042
			差入保証金							119,189	130,604
			破産更生債権等							23,658	23,658
			その他							1,245	―
			貸倒引当金							△28,701	△28,701
			投資その他の資産合計							167,512	522,102
		固定資産合計								523,844	925,294
	資産合計									2,461,768	2,694,020

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成29年11月30日)	当事業年度 (平成30年11月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								37,325	16,440
		短期借入金								※１ 357,500	―
		1年内返済予定の長期借入金								63,360	78,360
		未払金								32,928	100,422
		未払費用								2,397	2,984
		未払法人税等								15,409	105,668
		前受金								55,359	93,587
		預り金								82,916	13,165
		リース債務								4,318	4,559
		前受収益								17,234	26,963
		その他								18,340	45,571
		流動負債合計								687,089	487,722
	固定負債
		長期借入金								161,648	83,288
		資産除去債務								20,720	38,504
		リース債務								142,696	138,136
		長期前受収益								12,788	11,617
		長期預り保証金								72,691	101,505
		繰延税金負債								3,342	1,499
		固定負債合計								413,887	374,551
	負債合計									1,100,976	862,273
純資産の部
	株主資本
		資本金								584,142	595,527
		資本剰余金
			資本準備金							584,142	595,527
			資本剰余金合計							584,142	595,527
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						191,444	638,369
			利益剰余金合計							191,444	638,369
		自己株式								△334	△684
		株主資本合計								1,359,394	1,828,738
	新株予約権									1,398	3,008
	純資産合計									1,360,792	1,831,746
負債純資産合計										2,461,768	2,694,020

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成28年12月１日 　至 平成29年11月30日)	当事業年度 (自 平成29年12月１日 　至 平成30年11月30日)
売上高										862,679	2,168,224
売上原価										589,574	1,507,604
売上総利益										273,104	660,620
販売費及び一般管理費
	広告宣伝費									26,342	36,005
	役員報酬									56,420	118,440
	給料及び手当									66,140	96,169
	法定福利費									15,849	27,137
	支払報酬									20,259	33,917
	減価償却費									4,606	10,894
	その他									98,421	164,826
	販売費及び一般管理費合計									288,041	487,392
営業利益又は営業損失（△）										△14,936	173,228
営業外収益
	受取利息									288	416
	受取配当金									111	195,291
	固定資産受贈益									15,497	―
	経営指導料									※ 119,209	※ 234,416
	その他									206	592
	営業外収益合計									135,313	430,716
営業外費用
	支払利息									5,445	11,466
	支払手数料									―	10,000
	株式交付費									2,406	499
	その他									2	530
	営業外費用合計									7,854	22,496
経常利益										112,523	581,448
税引前当期純利益										112,523	581,448
法人税、住民税及び事業税										24,782	147,545
法人税等調整額										19,856	△13,021
法人税等合計										44,638	134,524
当期純利益										67,885	446,924

		前事業年度 (自　平成28年12月１日 　至　平成29年11月30日)		当事業年度 (自　平成29年12月１日 　至　平成30年11月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比(％)	金額(千円)	構成比(％)
外注費 賃借料 土地原価（借地料含む） 減価償却費 その他諸経費		83,815 105,330 353,189 8,422 38,815	14.2 17.9 59.9 1.4 6.6	332,215  149,430  924,256  15,719  85,981	22.0  9.9  61.3  1.0  5.7
合計		589,574	100.0	1,507,604	100.0

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	219,820	219,820	219,820	123,559	123,559	－	563,199	－	563,199
当期変動額
新株の発行	364,322	364,322	364,322	－	－	－	728,644	－	728,644
当期純利益	－	－	－	67,885	67,885	－	67,885	－	67,885
自己株式の取得	－	－	－	－	－	△334	△334	－	△334
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	1,398	1,398
当期変動額合計	364,322	364,322	364,322	67,885	67,885	△334	796,194	1,398	797,592
当期末残高	584,142	584,142	584,142	191,444	191,444	△334	1,359,394	1,398	1,360,792

当事業年度(自　平成29年12月１日　至　平成30年11月30日)

	(単位：千円)
	株主資本							新株予約権	純資産 合計
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他 利益剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	584,142	584,142	584,142	191,444	191,444	△334	1,359,394	1,398	1,360,792
当期変動額
新株の発行	11,385	11,385	11,385	―	―	―	22,770	―	22,770
当期純利益	―	―	―	446,924	446,924	―	446,924	―	446,924
自己株式の取得	―	―	―	―	―	△349	△349	―	△349
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	―	―	―	―	―	―	―	1,610	1,610
当期変動額合計	11,385	11,385	11,385	446,924	446,924	△349	469,344	1,610	470,954
当期末残高	595,527	595,527	595,527	638,369	638,369	△684	1,828,738	3,008	1,831,746

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②　その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産、仕掛販売用不動産、及び未成業務支出金

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法) ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備は除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　４～34年

構築物　　　　　　　　４～19年

工具、器具及び備品　　４～10年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

ただし、ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産

	前事業年度 (平成29年11月30日)	当事業年度 (平成30年11月30日)
販売用不動産	383,821千円	―千円
仕掛販売用不動産	161,524〃	―〃
計	545,346千円	―千円

(2) 担保に係る債務

	前事業年度 (平成29年11月30日)	当事業年度 (平成30年11月30日)
短期借入金	357,500千円	―千円
計	357,500千円	―千円

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

	前事業年度 (平成29年11月30日)	当事業年度 (平成30年11月30日)
未収入金	44,033千円	111,299千円
その他(流動資産)	179 〃	347 〃

(損益計算書関係)

※　関係会社との取引額

	当事業年度 (自　平成28年12月１日   至　平成29年11月30日)	当事業年度 (自　平成29年12月１日   至　平成30年11月30日)
経営指導料	119,209千円	234,416千円

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

（単位：千円）

区分	前事業年度 （平成29年11月30日）	当事業年度 （平成30年11月30日）
子会社株式	40,000	40,000
関連会社株式	―	90,000
計	40,000	130,000

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成29年11月30日)		当事業年度 (平成30年11月30日)
繰延税金資産
未払事業税	1,827千円		7,993千円
貸倒引当金	8,788 〃		8,788 〃
減価償却超過額	3,088 〃		4,291 〃
長期前受収益	3,600 〃		3,557 〃
資産除去債務	6,345 〃		11,790 〃
その他	8,523 〃		13,684 〃
繰延税金資産小計	32,171千円		50,103千円
評価性引当額	△23,386 〃		△23,634 〃
繰延税金資産合計	8,785千円		26,469千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	△5,766千円		△10,363千円
その他	△40 〃		△106 〃
繰延税金負債合計	△5,806千円		△10,469千円
繰延税金資産純額	2,979千円		16,000千円

(注)　繰延税金資産及び繰延税金負債の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

	前事業年度 (平成29年11月30日)		当事業年度 (平成30年11月30日)
流動資産－繰延税金資産	6,321千円		17,499千円
固定負債－繰延税金負債	3,342 〃		1,499 〃

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (平成29年11月30日)		当事業年度 (平成30年11月30日)
法定実効税率	30.86％		30.86％
(調整)
評価性引当額の増減	6.65％		0.04％
法人住民税均等割	0.84％		0.16％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目	△0.01％		△10.36％
その他	1.33％		2.43％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	39.67％		23.14％

株式取得による企業結合

当社は、平成31年１月31日開催の取締役会において、株式会社バリュープランニングの株式取得と完全子会社化について決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。また、平成31年１月31日付で株式を取得したことにより完全子会社化しました。

詳細については、「連結財務諸表の［注記事項］（重要な後発事象）」をご参照ください。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高	当期末減価 償却累計額 又は 償却累計額	当期償却額	差引当期末 残高
有形固定資産
建物	224,123	69,406	－	293,530	35,739	15,535	257,790
構築物	3,650	829	－	4,479	1,579	607	2,899
工具、器具及び備品	7,743	811	－	8,554	3,375	1,657	5,178
リース資産	139,600	－	－	139,600	9,306	6,979	130,293
有形固定資産計	375,117	71,047	－	446,164	50,002	24,779	396,162
無形固定資産
ソフトウエア	12,556	2,650	－	15,206	8,176	2,057	7,029
無形固定資産計	12,556	2,650	－	15,206	8,176	2,057	7,029
長期前払費用	4,017	13,700	1,471	16,246	－	－	16,246

(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物	浅草橋	内装工事	19,400千円
建物	KaguLab.IIDABASHI	内装工事等	14,390千円

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額 (目的使用)	当期減少額 (その他)	当期末残高
貸倒引当金	28,701	―	―	―	28,701

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	12月１日から11月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	11月30日
剰余金の配当の基準日	11月30日、５月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社　本店
株主名簿管理人	（特別口座） 東京都千代田区神田錦町三丁目11番地 東京証券代行株式会社　本店
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://philcompany.jp/
株主に対する特典	なし

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第13期(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)　平成30年２月21日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成30年２月21日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第14期第１四半期(自　平成29年12月１日　至　平成30年２月28日)　平成30年４月13日関東財務局長に提出。

第14期第２四半期(自　平成30年３月１日　至　平成30年５月31日)　平成30年７月13日関東財務局長に提出。

第14期第３四半期(自　平成30年６月１日　至　平成30年８月31日)　平成30年10月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成30年２月23日関東財務局長に提出。　

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。