有価証券報告書（通常方式）_20190328114054

【表紙】



【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年３月28日
【事業年度】	第４期（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	窪田製薬ホールディングス株式会社
【英訳名】	Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表執行役会長、社長兼最高経営責任者　　窪田　良
【本店の所在の場所】	東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
【電話番号】	03-6550-8928
【事務連絡者氏名】	執行役最高財務責任者　前川　裕貴
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区霞が関三丁目７番１号
【電話番号】	03-6550-8928
【事務連絡者氏名】	執行役最高財務責任者　前川　裕貴
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E32854 45960 窪田製薬ホールディングス株式会社 Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 IFRS true CTE CTE 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E32854-000 2019-02-28 E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E32854-000 2019-02-28 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E32854-000 2018-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:SubscriptionRightsToSharesMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:TreasuryStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2015-12-11 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E32854-000 2019-03-28 E32854-000 2018-12-31 E32854-000 2018-01-01 2018-12-31 E32854-000 2017-12-31 E32854-000 2017-01-01 2017-12-31 E32854-000 2016-12-31 E32854-000 2016-01-01 2016-12-31 E32854-000 2015-12-31 E32854-000 2015-12-11 2015-12-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

有価証券報告書（通常方式）_20190328114054

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等



回次		国際会計基準
移行日	第２期	第３期	第４期
決算年月		2016年１月１日	2016年12月	2017年12月	2018年12月
事業収益	（千円）	－	846,254	－	－
税引前当期損失	（千円）	－	△3,910,673	△3,444,615	△3,046,403
親会社の所有者に帰属する当期損失	（千円）	－	△3,910,726	△3,444,615	△3,046,403
親会社の所有者に帰属する当期包括利益	（千円）	－	△4,815,372	△3,965,806	△3,289,977
親会社の所有者に帰属する持分	（千円）	20,142,956	16,524,126	12,966,794	10,542,971
総資産額	（千円）	21,290,694	17,172,397	13,396,255	11,290,046
１株当たり親会社所有者帰属持分	（円）	551.60	436.25	340.91	261.19
基本的１株当たり当期損失	（円）	－	△104.52	△90.85	△78.42
希薄化後１株当たり当期損失	（円）	－	△104.52	△90.85	△78.42
親会社所有者帰属持分比率	（％）	94.6	96.2	96.8	93.4
親会社所有者帰属持分当期利益率	（％）	－	△21.3	△23.4	△25.9
株価収益率	（倍）	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△3,204,940	△3,310,767	△2,563,280
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	3,261,675	3,464,118	3,279,860
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	367,072	10,670	722,465
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	613,678	1,042,474	1,169,754	2,584,873
従業員数	（名）	－	44	34	20
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔1〕	〔2〕	〔2〕

（注）１　第３期より国際会計基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　事業収益には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

５　2016年12月１日付で普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期損失を算定しております。



回次		米国会計基準
第１期	第２期
決算年月		2015年12月	2016年12月
提携からの収益	（千円）	－	870,198
税引前当期純損失	（千円）	－	△3,952,508
当社株主に帰属する当期純損失	（千円）	－	△3,952,549
当社株主に帰属する包括利益	（千円）	－	△3,601,470
株主資本	（千円）	－	16,520,263
純資産額	（千円）	－	16,520,263
総資産額	（千円）	－	17,168,534
１株当たり株主資本	（円）	－	436.14
１株当たり当社株主に帰属する当期純損失	（円）	－	△105.64
希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純損失	（円）	－	△105.64
株主資本比率	（％）	－	96.2
株主資本当社株主に帰属する当期純利益率	（％）	－	－
株価収益率	（倍）	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	△3,154,251
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	3,210,098
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	384,829
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	1,042,474
従業員数	（名）	－	44
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔1〕

（注）１　当社は、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった米国アキュセラ・インク（以下、旧アキュセラ・インク）と2016年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式を旧アキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。この結果、第２期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　提携からの収益には、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　株主資本当社株主に帰属する当期純利益率及び株価収益率については、当社株主に帰属する当期純損失及び１株当たり当社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　2016年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり株主資本、１株当たり当社株主に帰属する当期純損失を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等



回次		第１期	第２期	第３期	第４期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
営業収益	（千円）	－	－	422,418	259,985
経常損失	（千円）	△687	△483,518	△435,818	△424,735
当期純損失	（千円）	△693	△483,692	△435,998	△342,223
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－
資本金	（千円）	500	19,081	73,006	482,339
発行済株式総数	（株）	10	37,877,705	38,036,288	40,364,863
純資産額	（千円）	△193	△2,621	△33,134	598,046
総資産額	（千円）	500	20,603	100,099	845,981
１株当たり純資産額	（円）	△0.01	△11.80	△20.37	△7.39
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－
（１株当たり中間配当額）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純損失	（円）	△0.02	△12.78	△11.50	△8.81
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	－	－	－	－
自己資本比率	（％）	△38.7	△2,168.5	△774.2	△35.3
自己資本利益率	（％）	－	－	－	－
株価収益率	（倍）	－	－	－	－
配当性向	（％）	－	－	－	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	－	－	－	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	500	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	500	－	－	－
従業員数	（名）	－	－	－	－
〔ほか、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕	〔－〕

（注）１　第１期は2015年12月11日から2015年12月31日までであります。

２　第１期及び第２期において、営業収益の計上はありません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４　１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。

５　自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失及び１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６　第２期より連結財務諸表を作成しているため、第２期から第４期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高については、記載しておりません。

７　2016年12月１日付けで普通株式１株を3,783,961.9株に株式分割しております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。

（参考情報）

当社は、2016年12月１日付で、当時当社の親会社であった旧アキュセラ・インクと2016年３月24日付で設立された当社の子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを吸収合併消滅会社、アキュセラ・ノースアメリカ・インクを吸収合併存続会社とし、その対価として、当社の普通株式を旧アキュセラ・インクの株主に割当交付する三角合併を行っております。

参考として、旧アキュセラ・インクの経営指標等を記載します。2015年度の財務情報は連結であるのに対し、2014年度の財務情報は非連結であります。

なお、括弧内に表示されている金額（千円もしくは円単位）は、便宜上、１米ドル＝120.61円（2015年12月30日現在の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の対顧客外国為替相場の仲値）にて換算されております。


	12月31日終了年度
---	---	---
損益計算書データ：	2014年（非連結）	2015年（連結）
---	---	---
（単位：１株当たり金額を除き、千米ドル（千円））
提携からの収益	35,396	24,067
	(4,269,112)	(2,902,721)
税引前当期利益（損失）	353	△25,459
	(42,577)	(△3,070,610)
当期純利益（損失）	△2,006	△25,509
	(△241,942)	(△3,076,641)
参加証券に帰属する当期純利益	－	－
	(－)	(－)
普通株主に帰属する当期純利益（損失）	△2,006	△25,509
	(△241,942)	(△3,076,641)
普通株主に帰属する基本１株当たり当期純利益（損失）（米ドル（円））	△0.06	△0.71
	(△7)	(△86)


	12月31日現在
---	---	---
貸借対照表データ：	2014年（非連結）	2015年（連結）
---	---	---
（単位：従業員数を除き、千米ドル（千円））
現金及び現金同等物ならびに投資	187,819	166,525
	(22,652,848)	(20,084,594)
資産合計	196,966	175,950
	(23,756,065)	(21,221,344)
関連当事者に対する条件付転換債務（１年以内満期を含む。）	－	－
	(－)	(－)
転換優先株式	－	－
	(－)	(－)
累積欠損	△5,466	△30,975
	(△659,254)	(△3,735,895)
株主資本合計	184,363	166,434
	(22,236,021)	(20,073,606)
従業員数（人）	49	49


	12月31日終了年度
---	---	---
キャッシュ・フロー計算書データ：	2014年（非連結）	2015年（連結）
---	---	---
（単位：千米ドル（千円））
営業活動によるキャッシュ・フロー（純額）	9,442	△16,871
	(1,138,798)	(△2,034,811)
投資活動によるキャッシュ・フロー（純額）	△152,932	4,341
	(△18,445,129)	(523,583)
財務活動によるキャッシュ・フロー（純額）	148,274	△1,160
	(17,883,328)	(△139,908)
現金及び現金同等物	18,778	5,088
	(2,264,814)	(613,678)

２【沿革】


年月	概要
---	---
2015年12月	東京都渋谷区に旧アキュセラ・インクの完全子会社としてアキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田製薬ホールディングス株式会社）を設立。
2016年３月	当社の完全子会社として、アキュセラ・ノースアメリカ・インク（米国子会社）を設立。
2016年８月	旧アキュセラ・インク及び米国子会社間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結。
2016年10月	旧アキュセラ・インクの定時株主総会において、三角合併契約について承認決議。
2016年12月	三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となる。当社商号を「窪田製薬ホールディングス株式会社」に、米国子会社の商号を「アキュセラ・インク」に変更。
2016年12月	当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場。
2017年１月	FDA（米国食品医薬品局）がスターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩をオーファンドラッグに指定
2017年２月	在宅・遠隔医療分野での眼科医療機器ソリューションの自社開発を開始
2017年６月	東京都千代田区に本社を移転
2018年１月	SIRION Biotech GmbHと眼科遺伝子療法の研究を目的とする遺伝子デリバリー技術の共同開発契約を締結
2018年１月	増殖糖尿病網膜症に対するエミクススタト塩酸塩の臨床第２相試験の結果を発表
2018年１月	スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の臨床第２a相試験の結果を発表
2018年３月	眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験を開始
2018年11月	眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の臨床試験の結果を発表
2018年11月	スターガルト病に対するエミクススタト塩酸塩の臨床第３相試験を開始

（注）　旧アキュセラ・インクの沿革については、以下のとおりであります。


年月	概要
---	---
2002年４月	変性眼疾患の治療法及び医薬品のスクリーニング・システムの開発を目的として、米国ワシントン州シアトル市にAcugen Neuropeutics Inc.を設立。
2003年８月	社名をアキュセラ・インク（Acucela Inc.）に変更。
2005年10月	視覚サイクルモジュレーターの探索を開始。
2006年３月	米国ワシントン州ボセル市に本社及び研究所を含むすべての部署を移転。
2006年４月	網膜疾患治療に向けた視覚サイクルモジュレーター　エミクススタト塩酸塩の開発を開始。
2006年８月	東京都品川区に東京オフィスを開設。
2007年７月	エミクススタト塩酸塩のIND申請（新薬臨床試験開始申請）に向けた非臨床試験の開始。
2008年４月	エミクススタト塩酸塩のINDをFDA（米国食品医薬品局）に提出。
2008年９月	大塚製薬株式会社と、当社の主要化合物エミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を締結。
2010年３月	FDA（米国食品医薬品局）がエミクススタト塩酸塩をファスト・トラックに指定。
2010年９月	ワシントン州シアトル市に管理部門及び臨床開発部門を含む本社を移転。
2013年９月	東京都渋谷区に東京オフィスを移転。
2014年２月	東京証券取引所マザーズ市場に上場。
2015年６月	エミクススタト塩酸塩の地図状委縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする臨床第2a相試験の結果を発表。
2015年12月	東京都渋谷区に子会社アキュセラ・ジャパン株式会社（現　窪田製薬ホールディングス株式会社）を設立。
2016年５月	エミクススタト塩酸塩の地図状委縮を伴うドライ型加齢黄斑変性を対象とする臨床第2b/3相試験の結果を発表。
2016年６月	大塚製薬株式会社とのエミクススタト塩酸塩の共同開発及び共同販売契約を終了。
2016年12月	旧アキュセラ・インク及び当社の米国子会社であるアキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で、旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併により、日本への本社機能移転を実施し、窪田製薬ホールディングス株式会社が米国アキュセラ・インクを完全子会社とする。

３【事業の内容】

(1）事業の概要

当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的として、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。当社の100％子会社であるアキュセラ・インク（米国）が研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでいます。

当社グループのパイプライン（開発品群）については、エミクススタト塩酸塩を中心とする低分子化合物に加えて、近年は今後高い成長が期待されている医療機器や遺伝子治療の分野にも注力することにより、パイプラインの価値最大化を図っています。

低分子化合物については、当社グループ独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づくエミクススタト塩酸塩をコア開発品と位置付け、スターガルト病及び糖尿病網膜症の治療薬として開発を進めています。その他にも、研究開発のステージとしては前臨床段階と初期段階ではありますが、白内障や老視(老眼)、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など治療を目的とした低分子化合物の研究も行っています。

医療機器については、在宅で網膜の状態の測定を可能にする遠隔眼科医療モニタリングデバイス「PBOS （Patient Based Ophthalmology Suite）の開発を進めています。

遺伝子治療については、網膜色素変性における視機能再生を目指す研究を行っています。

当社グループのパイプラインの詳細については、「３　事業の内容　（3）パイプライン」をご参照ください。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断されます。

(2）当社グループが研究開発の対象としている眼科疾患

［網膜疾患］

網膜変性疾患は、世界の失明の主要原因と言われています。網膜疾患を対象とした医薬品の市場は2018年に105億米ドル、2025年には約160億米ドルに成長すると予想されています（Visiongain, Macular Degeneration and Other Retinal Diseases: World Drug Industry and Market 2017-2027）。網膜とは、何百万もの光受容細胞及び神経細胞を含む眼の奥の内側にある薄い組織の層のことで、視覚情報を受け取り整理します。網膜はこの情報を、視神経を介して脳に送り、その結果モノを見ることができます。網膜疾患は、中心視力を司る網膜の領域（黄斑及び黄斑の中心にある中心窩）に影響を及ぼします。

当社グループが開発対象とする重要な網膜疾患の概要は次のとおりです。

・糖尿病網膜症

糖尿病網膜症は、糖尿病の合併症のひとつで、高血糖、高血圧、糖尿病を長く患っていることなどが主要原因として挙げられます。網膜の細小血管障害で、血管新生や血液成分の漏出により、視野の中心部が黒ずんだりぼやけたりする視力低下の症状が特徴です。病態進行により非増殖糖尿病網膜症と増殖糖尿病網膜症に分類されます。糖尿病黄斑浮腫は、糖尿病網膜症のどの段階でも発症する可能性があります。世界中で約１億500万人の人々が罹患しており、糖尿病患者の視力喪失の主要原因で、労働年齢の成人の視力障害及び失明の主要原因であると報告されています（Market Scope、The Global Retinal Pharmaceuticals＆Biologic Market ，2015;及びNational Eye Institute）。

・スターガルト病

スターガルト病は、目の網膜に障害をきたす稀少遺伝性疾患で若年者に発症し、緩やかに視力が低下していきます。スターガルト黄斑ジストロフィーもしくは若年性黄斑変性とも言われます。スターガルト病は若年性黄斑変性の中で最も多く、米国、欧州及び日本で約15万人の患者がいます（Market Scope, 2015 report on the Retinal Pharmaceuticals ＆ Biologics Market; UN World Population Prospects 2015）。スターガルト病の主な要因とされるABCA4遺伝子異常により、徐々に光受容体が損傷し視力が低下します。スターガルト病患者には、視野の欠損、色覚異常、歪み、ぼやけ、中心部が見えにくいといった様々な症状が見られます。典型的なスターガルト病は、小児期から青年期にかけて発症しますが、中には成人期まで視力低下を自覚しない患者もいます。

・網膜色素変性

網膜色素変性は、一つまたは複数の遺伝子変異が、光を捕らえ視覚認知につなげる働きを持つ視細胞（光受容細胞）において、緩やかに進行して変性を引き起こす遺伝性の網膜疾患です。網膜色素変性の多くは、最初に明暗を認識する杆体（かんたい）細胞が損傷され、周辺視野及び夜間視力が障害されます。その後に、色を認識する錐体（すいたい）細胞が損傷され、色覚異常や中心視力の低下をきたし、最終的には失明に至ります。米国及び欧州では約4,000人に１人が罹患する稀少疾病です（Genetics Home Reference）。米国では約10万人が網膜色素変性を患っており（Foundation Fighting Blindness）、世界中で約150万人が罹患しています（Vaidya P, Vaidya A (2015) Retinitis Pigmentosa: Disease Encumbrance in the Eurozone. Int J Ophthalmol Clin Res 2:3）。網膜色素変性は、幼少期に発症する例も多く見られます。進行は緩やかな症例もありますが、典型的に数十年経つと重度が増し、生涯的な視力低下をきたします。小児期に網膜色素変性と診断された患者のほとんどは40歳までに社会的失明（矯正視力0.1以下）に至ると報告されています（Foundation Fighting Blindness）。

・加齢黄斑変性（AMD）

加齢黄斑変性は、網膜の中心部にあり視力、視覚をつかさどる黄斑が損傷する病気です。加齢黄斑変性には、ウェット型とドライ型があります。ウェット型は病的な新生血管の生成により、そこから黄斑部に血液成分が滲出し、著しく視力が低下します。ドライ型は進行が緩やかで血管新生は見られませんが、黄斑の組織が萎縮します。初期から中期においては、病気の進行に伴い視力が低下していきます。加齢黄斑変性は、世界で１億3,800万人が罹患していると報告されています（Market Scope, the Global Retinal Pharmaceuticals & Biologic Market, 2015）。進行したドライ型及びウェット型加齢黄斑変性は、米国において50歳以上の人々の視力喪失及び失明を引き起こす主要な原因となっています。

［白内障］

白内障は眼球内にある水晶体が変性をきたす症状で、視界の曇り、色覚の変化、あるいは失明にいたります。健康な眼は、水晶体を構成するタンパク質が規則性ある構造をしており、光を通す水晶体が透明なので、鮮明な画像を脳に送ることができます。白内障を患うと、水晶体を構成するタンパク質が凝集して混濁するため、光が通りにくくなり視界がぼやけます。加齢が白内障発症の主な要因で、紫外線などの環境的要因、身体的外傷、皮膚科学的及び中枢神経系障害、毒素やステロイドなどの薬剤使用、変性を起こす遺伝子発現、水晶体を構成するタンパク質の酸化や立体構造の変化などが累積した結果、白内障が発症すると言われています。白内障は世界でもっとも多い失明原因疾患で、中等度から重度の視力障害の33％及び失明の51％を占めています（Visiongain, Ophthalmic Drugs Market Forecast 2015-2025, World Health Organization）。現在の治療法としては、中等度から重度の白内障の患者には、選択肢として手術があり、基本的な白内障手術では、角膜を切開して水晶体を摘出し、眼内レンズを移植します。米国だけで年間約370万件の白内障手術が行われています。2015年の世界の眼内レンズ市場は36億ドルを超えると見積もられています（Market Scope、The Global IOL Market、2015）。

(3）パイプライン

① 低分子化合物（エミクススタト塩酸塩）

(a）スターガルト病の治療薬候補

網膜には脳に映像を認識させるために光を電気信号に変える働きをする「視覚サイクル」と呼ばれる仕組みがあります。この視覚サイクルは明るい光や強い光に曝露されると有害副産物を生成します。これが長期にわたり消化されないまま蓄積されると、視覚サイクルの働きに支障をきたすだけではなく、網膜が損傷され、視力低下あるいは失明に至ると考えられています。

エミクススタトは、この「視覚サイクル」に不可欠な酵素であるRPE65を抑制することで、視覚サイクル内のビタミンAの代謝率を低下させます。これにより、スターガルト病の発症に関与すると考えられているABCA4遺伝子の異常により蓄積されるビタミンA由来の有害代謝産物を軽減し、網膜の健康維持に有用であると理論づけられています。視覚サイクルを抑制する新薬候補としては世界初となります。

前臨床試験においては、有害代謝産物の蓄積、光障害による網膜変性、新生血管の増生を軽減することを実証しており、2017年１月から同年12月まで米国でスターガルト病患者を対象に実施した臨床第２ａ相試験(※)では、エミクススタトの作用メカニズムである視覚サイクルの抑制を網膜電図で確認したところ、用量依存的で最大90％を超える抑制効果が見られました。

この結果を受け、当社グループは2018年11月に臨床第３相試験を開始いたしました。この試験は多施設共同無作為化プラセボ対照二重盲検比較試験となり、被験者をランダムに10mgのエミクススタト投与群とプラセボ群に２：１で割り付け、１日１回の経口投与にて24ヶ月間実施します。本試験は世界で約10カ国、約30施設で実施する予定で、合計で約160名の被験者登録を見込んでいます。主要評価項目は、プラセボに対し、被験薬のスターガルト病患者における黄斑部の萎縮の進行を抑制する効果の検証となります。副次的評価項目には、最良矯正視力のスコアや読速度などの視機能の変化が含まれます。

なお、本剤は経口投与可能なスターガルト病の新規治療薬候補としてFDA(米国食品医薬品局)からオーファンドラッグ認定を受けています。

※　多施設共同無作為化二重盲検試験で、スターガルト病患者に対するエミクススタトの薬理作用、安全性及び忍容性を評価することを目的に、米国で実施しました。22名の被験者を2.5mg、5mg、10mgに割り当て、１ヶ月間１日１回夕方にエミクススタトを経口投与致しました。薬理作用は、網膜の機能を検査する網膜電図を用いて、網膜の中で光を感じる細胞のうち光感度の高い杆体細胞の働きの変化を検討しました。杆体の反応は、網膜電図ではb波で示されます。エミクススタトは視覚サイクルにおいて重要な役割を果たす酵素であるRPE65を阻害して杆体を休ませることで視覚サイクルを抑制する働きが確認されています。このことから、本試験では、スターガルト病患者に対して、杆体b波の振幅が投与１ヶ月後にどれくらいの割合で抑制されるかを主要評価項目に設定して実施致しました。その結果、用量依存的で最大90％を超える抑制効果が見られたこと、また投与用量における安全性及び忍容性が確認されたことを受け、主要評価項目は達成したと判断致しました。

(b）糖尿病網膜症の治療薬候補

網膜は明るい場所よりも暗い環境のほうが視覚サイクルによる代謝が高く、より多くのエネルギーと酸素を消費することが知られています。このことから、視覚サイクルを調節して夜間の代謝を抑制することにより、総合的に網膜の代謝が軽減されるとともに網膜の酸素需要も減らすことができると考えられています。

視覚サイクルの働きに不可欠な酵素としてRPE65と呼ばれる分子内反応を触媒する酵素があります。エミクススタトは、RPE65に特異的に作用し、その働きを抑制します。これにより、網膜疾患の原因の一つと考えられているビタミンA由来の毒性代謝産物の過剰生成や蓄積、さらに網膜が低酸素状態になるのを防ぐことが期待されています。

2016年４月から2017年11月までの期間で、増殖糖尿病網膜症の患者を対象とする臨床第２相試験(※)を米国で実施しました。その結果、プラセボ投与群に比べ、エミクススタト投与群では網膜症の発症や悪化に関連するバイオマーカーであるVEGF濃度に軽度の改善が認められました。本報告書提出日現在、開発方針を検討しております。

これまでの外科的な治療法とは異なり、エミクススタトは経口投与であるため、糖尿病網膜症に対する革新的な治療法になるものと期待されています。レーザーによる網膜光凝固術や硝子体内注射などは合併症のリスクを伴う恐れがあり、患者に身体的負担がかかる現在の治療のあり方を抜本的に変える可能性があります。

※　増殖糖尿病網膜症の患者18名を対象に実施した多施設共同無作為化プラセボ対照二重盲検比較試験。被験者は、エミクススタトあるいはプラセボを１日１回、12週間にわたり経口投与し、エミクススタト投与群は、5mgから40mgへの漸増試験（１週目は5mg、２週目は10mg、３週目は20mg、４週目は40mgへと用量を増やし、４週目以降は40mgの経口投与を継続）を行いました。評価項目は、増殖糖尿病網膜症に関連する各種バイオマーカーの変化と、網膜出血や血管新生、視力への効果。副作用はこれまでに実施されたエミクススタトの臨床試験と同様に暗順応の遅れや軽度の色視症などの症状が認められましたが予後への影響はなく、安全性は確認されています。これらは杆体の働きを抑えるエミクススタトの薬理作用によるものと考えられます。

(c)その他の低分子化合物

当社グループは、白内障の治療薬候補として、水晶体を構成するタンパク質の凝集を阻害し、混濁を解消するラノステロール類縁低分子化合物の研究開発を行なっています。

また、加齢黄斑変性、増殖糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫など、血管新生を伴う網膜疾患の初期段階におこる炎症を抑える治療法の確立を目指し、生体内物質の働きを模倣する技術に基づく低分子化合物の研究開発にも取り組んでいます。

② 遺伝子治療

当社グループは、マンチェスター大学から遺伝子治療の技術を導入し、網膜色素変性の治療を目的として遺伝子治療の研究を行っています。これは、光感度を持たなくなった細胞に再び光感度を持たせようというもので、細胞の電気信号を活用します。これまでにも眼科以外の領域において様々な研究が行われてきました。遺伝性網膜変性の治療の選択肢として、眼科でも研究が行われるようになったのはつい最近のことです。

当社グループが開発する遺伝子療法は、網膜のオン型双極細胞(※1)にヒトロドプシン(杆体細胞の視物質で光を受容するタンパク質)を形質導入するためにアデノ随伴ウイルスベクター(※2)を利用します。アデノ随伴ウイルスベクターは、いわゆる遺伝子の運び屋で、病原性を持たず安全であることが知られています。2018年からは、治療用ウイルスを運ぶ新規の組換えアデノ随伴ウイルスベクターの確立を目指し、ドイツのシリオン社と共同で研究開発に取り組んでいます。

すでに前臨床試験では、本治療を受けた失明していたマウスが、襲いかかるフクロウの映像に対して回避しようと行動的反応を示したことが確認されています。また、光感度の高いヒトロドプシンを用いることにより、他のタンパク質を用いる場合と比較して、光に対してより高い感度を獲得できることが期待されています。さらにヒト型タンパク質であるため、免疫の働きによる炎症反応がおきる可能性も最小限に抑えることができるものと考えております。

網膜色素変性の発症と進行に影響する原因として、100種類以上の遺伝子変異が同定されておりますが(※3)、当社が開発する遺伝子療法は遺伝子変異に依存しない治療法として有用性が期待されています。

※1　オン型双極細胞:双極細胞は視細胞(杆体細胞と錐体細胞)と神経節細胞を接合している網膜ニューロン。杆体細胞はオン型のみで錐体細胞はオン型とオフ型がある。

※2　ウイルスベクター：治療する細胞に治療遺伝子を導入するために利用されるウイルス。

※3　National Human Genome Research Institute. Leaning About Retinitis Pigmentosa. https://www.genome.gov/13514348. Retrieved Nov 7, 2016.

③ 在宅・遠隔医療モニタリング機器　― PBOS（Patient Based Ophthalmology Suite）―

当社グループでは、眼科治療薬のほか、医療機器の研究開発にも力を入れています。

PBOS(Patient Based Ophthalmology Suite)とは、眼科において網膜の状態の検査に用いられるOCT(光干渉断層計)の超小型モデルのことで、モバイルヘルス(mHealth)(※1)を含む、今後成長が期待される在宅・遠隔医療分野において新たなソリューションを提供する医療機器です。

当社グループのPBOSは、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫等の網膜血管新生による網膜疾患が対象で、患者が自宅で網膜の状態を測定することを可能にする検査デバイスです。インターネットを介して、網膜の構造や視力の変化といった病状の経過を、医師が遠隔で診断できるシステムを確立することにより、個別の患者に適した眼科治療を実現し、視力の維持向上を目指します。

抗VEGF療法は血管新生を伴う網膜疾患に対する革新的な治療法です。しかしながら、病気の進行は患者によって異なり、来院した時が必ずしも適切な治療のタイミングになるとは限りません。また、「もう少し早く来院していれば、悪化を抑えることができたのに」といった逆のケースもあります。抗VEGF療法は、眼球に注射をするため治療を受ける患者には身体的負担であり、医療現場でも最適なタイミングで治療が行えることが望まれています。

定期的に通院することが難しくても、網膜の状態を日々検査できれば、適切なタイミングでの治療が可能になります。網膜の病気は自覚症状がわかりにくいため、こうした客観的な測定を日頃から行うことで、治療しないまま重症化することを防げるものと考えています。

当社グループのモバイルヘルス開発の柱となる眼科医療機器ソリューションは、以下のとおり構成される予定です。

1）患者がご自身で検査を行うための超小型OCT(※2)機能を含む小型ハンドヘルドデバイス(小型可搬型携帯デバイス)

2）クラウド(※3)にデータをアップロードするためのネットワーク機能

3）検査結果を解析するソフトウェア

4）医師及び医療機関が解析されたデータにアクセスできるクラウドサービス

開発の第一段階として、ウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫をはじめとする、網膜血管新生による眼疾患の治療中及び治療後の病変と経過のモニタリングを提供する予定です。

2018年３月より試作機での臨床試験を米国で開始し、同年10月に予定通り完了致しました。この試験では米国内の１施設において、12人の健常者と20人のウェット型加齢黄斑変性や糖尿病黄斑浮腫などの網膜疾患の患者を対象に、PBOSで網膜の状態を測定し、その精度と解像度を評価しました。健常者グループは１日目と35日目に、患者グループは１日目、30日目、65日目に測定しました。

網膜疾患は、通常、医療機関等で網膜の精密な断層画像を撮影できるOCT(光干渉断層計)を使って病状を調べます。本試験では、健常者と黄斑に浮腫がある網膜疾患患者を対象に、網膜の「厚みの計測における再現性」、「厚みの変化を捉える性能」、および「医療機関等で使用されている設置型OCTで撮影した画像との相関性」について評価しました。その結果、再現性、性能、相関性の全ての評価ポイントにおいて、良好な結果が得られました。

侵襲性の低い診断系の医療機器は、臨床試験などを通して安全性や性能を確認しながら改良を重ね製品化に向けて開発します。第１相、第２相、第３相と、長期に渡る臨床試験で薬効や安全性の確認が求められる医薬品と比較すると臨床試験も含めた開発期間が大幅に短く、一般的に上市の可能性が医薬品と比べ高いことが期待されます。今後は、超小型量産機の開発に着手し、製品化を目指してまいります。

※1　モバイルヘルス(mHealth)とは、スマートフォン、ウェアラブルデバイスなどの携帯及びモバイル端末を医療行為、医療データ管理、診断、モニタリングなどに利用すること。

※2　OCT(Optical Coherence Tomography)は光干渉断層計であり、網膜の断面の構造を見ることができる装置。

※3　クラウドとは、データをインターネット上に保存することで、様々なデバイス(コンピューター、携帯電話端末等)から情報を取得することができるサービス。

(4）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの経営目標は、眼疾患に苦しむ人々の負担を軽減するための医薬品及び医療機器を開発し、上市することであります。当社グループは、眼科領域の革新的な医薬品や医療機器を開発するために、自社開発を行いますが、経営戦略の一環としてパイプライン拡充のため、外部とのパートナーシップやインライセンス、M＆Aの機会も常に追求しています。

この目標に向けて、当社グループはパイプラインの選定に当たり、以下の基準を設けています。

・製品候補が、患者数や症例数、価格及び還付機会、特許権保護ならびに競争の位置づけ等を評価した結果、優れた市場潜在能力を有していること。

・医薬品及びバイオテクノロジー領域における製品候補が、標的とする疾病の科学的データと密接な関連性を有する分子標的に作用すること。かかる関連性が、科学的な成功可能性を強化するため、外部専門家により証明されていること。医療機器製品候補は、期待される結果を実現するために、工学技術との間に説得力のある関連性及び作用機序を有すること。

・当社グループが、POC試験（概念実証試験）において、限られた時間と資源を用いて市場価値を生み出せる製品候補の潜在的な医療効果を確立できること。

４【関係会社の状況】



名称	住所	資本金又は出資金		主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有割合（％）	関係内容
（連結子会社）
アキュセラ・インク（注）１、２	米国ワシントン州シアトル市	207,030	千米ドル	眼科に特化した医薬品・医療機器の開発	100.0	役員の兼任あり当社による経営指導
その他１社
（その他の関係会社）
SBIインキュベーション株式会社	東京都港区	12,210	百万円	有価証券の取得・保有及び売却	被所有　35.9	－
SBIホールディングス株式会社（注）３	東京都港区	92,018	百万円	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等	被所有　35.9 （35.9）	－

（注）１　特定子会社であります。

２　2016年８月に旧アキュセラ・インク及び当社米国子会社アキュセラ・ノースアメリカ・インクとの間で旧アキュセラ・インクを消滅会社、米国子会社を存続会社、合併の対価を当社普通株式とする三角合併契約を締結し、同年12月に三角合併の効力発生により、旧アキュセラ・インクを吸収合併した米国子会社が当社の完全子会社となっております。

３　有価証券報告書を提出しております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況



	2018年12月31日現在
セグメントの名称	従業員数（名）
医薬品開発	10
〔－〕
全社（共通）	10
〔2〕
合計	20
〔2〕

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ14名減少したのは、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事によるものです。

(2）提出会社の状況

当社は純粋持株会社のため、当事業年度末において従業員はおりません。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあります。

有価証券報告書（通常方式）_20190328114054

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的としております。①最先端のサイエンスにより有効な治療法がない眼疾患に医療革新をもたらすこと、②社会に貢献する企業であり続けること、③イノベーションを生み出す職場環境を構築し、その職場で働く社員の生活向上を目指すことを指針として掲げております。

(2) 経営環境

一般的に医薬品の開発には多額の先行投資が必要とされ、長期間にわたり、かつ開発が成功する保証はなく、計画の遅延や追加的な費用の発生が生じるものです。当社グループが注力している眼科領域は急速に成長している市場であり、数多くの大手企業や新興企業が、優れた製品への研究開発に多大な投資を行っております。世界では、多くの患者が失明や視覚障害に悩まされており、有効な治療法がない眼疾患に対する画期的な新薬の開発が期待されています。

(3) 対処すべき課題

① 株主価値の創造

医薬品や医療デバイスの開発は、新しい市場や社会的価値を生み出すことにつながります。これを実現するためには、有望なパイプラインへの積極的な投資のほか、企業買収等を行うことが重要と考えております。当社グループは、財務状況を鑑みながらこれらの投資を行い、企業価値を高め、株主価値の創造に繋げてまいります。

② 研究開発投資によるイノベーションと成長の実現

成長を維持し、将来の収益を生み出すためには、研究開発活動への先行投資を継続し、アンメット・メディカル・ニーズに対応する革新的な製品の開発を促進することが重要であります。当社グループが開発中のエミクススタト塩酸塩、低分子化合物、遺伝子治療、PBOS等は、革新的な作用メカニズム、あるいは、治療効果を高めるソリューションとなる可能性を秘めております。一日も早く研究開発成果を達成するために、当社グループは効率的に資源を活用してまいります。

③ 資金調達の多様化と安定化

自社開発を進めることで企業価値を高めることができ、探索研究段階の有望な化合物や技術を外部から導入することで開発期間を短縮することができる一方で、研究開発コストは増加します。事業の基盤を強化するために、必要に応じて資金調達の多様化と安定化を検討してまいります。株式市場からの調達だけではなく、パートナー企業との提携を通じた資金の確保を目指します。

④ 強力な特許ポートフォリオの維持

当社グループは、知的財産の創造と保護が事業の成功に不可欠であると考えており、積極的に特許保護を求めております。特許を取得しない状況においても営業秘密や秘密保持契約に基づき独占的な技術とノウハウを保護してまいります。

⑤ グローバルな経営体制の強化

当社グループは米国を中心にグローバルに事業展開をしております。当社グループの事業にとって、言語や文化、価値観の異なる人々と円滑なコミュニケーションを図り、企業価値の最大化に貢献できる人材が必要不可欠ですが、このようなグローバル人材のニーズは年々高まっており、人材獲得競争は激しくなっています。当社グループは優秀な人材の確保に努め、グローバルな経営体制を強化してまいります。

⑥ 継続的な情報収集

医薬に関連する開発技術は日進月歩で向上しております。そうした最先端技術や各国の法規制の変化、世界の市場の動きなどを常に把握し続ける必要があります。当社グループは多国籍であることの強みを活かし、日本、米国、欧州における独自の情報網を構築しております。そこから得る情報をグループ内で共有し、開発方針や事業戦略に活かしてまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

なお、リスク要因における将来の見通しに関する記述は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業及び医薬品業界に関連するリスク

医薬品の研究開発について

当社グループは、臨床段階の眼科専門企業であり、販売承認を受けた医薬品や医療機器を有しておらず、研究開発の段階にあります。一般的に臨床開発は長期、高額、かつ不確実なプロセスであり、遅延または更なる必要事項が生じる可能性があります。臨床または非臨床試験の中間結果はその最終結果を予想させるものではなく、開発の初期段階においては有望であるように見える製品候補であっても、最終的には有効性もしくは安全性が承認に必要とされる水準を満たさないことが判明しまたはその懸念があると規制当局が判断する可能性があります。

当社グループの製品候補はいかなる国においても販売承認を受けておらず、かかる承認を受けられない場合、当社グループの事業が重大な損失を被る可能性があります。当社グループが、単独でまたは第三者と共同で、商業的可能性のある医薬品の開発及び規制当局の承認の取得並びにその販売に成功しない場合には、医薬品の販売から十分な収益を挙げることができない可能性もあります。

医薬品開発の競争について

眼科領域は急速に成長している市場であり、多数の大手企業及び新興企業が、優れた製品への研究開発及び商業化に多大な投資を行っています。それらの製品は、優れた経済価値等を含む、より優れた特性を買手に対し提供する可能性があり、将来における当社グループの製品候補よりも好まれる治療法となる可能性があります。さらに、将来におけるかかる製品の販売からの収益が悪影響を受け、また特定の市場または地域において製品を商業化する当社グループの能力も影響を受ける可能性があります。

業績の推移について

当社グループは2018年12月期において3,046百万円の当期損失を計上し、また2018年12月31日現在累積欠損は14,138百万円となっております。当社グループは、今後数年間は製品候補の開発を継続するため当期損失を計上するものと見込んでおり、長期的には、当社グループが研究開発プログラムを拡大し、追加の補完的な製品、技術または事業を取得またはインライセンスした場合も、当期損失を計上する可能性があります。

また、当社グループの過去の業績の比較は必ずしも将来の業績を示すものではありません。

為替変動について

当社グループの主たる事業である研究開発活動は、現在、当社の米国子会社を拠点として行われております。米国子会社の機能通貨は米ドルであり財務諸表も米ドルで作成されます。一方、日本における報告通貨は日本円であるため、連結財務諸表を作成する過程において、当該財務諸表は日本円に換算されます。したがって、大幅な為替相場の変動があった場合には、日本円で開示される当社グループの連結業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

承認後の販売について

当社グループが規制当局より販売承認を取得する製品の商業的成功は、医療コミュニティー及び医療費の第三者負担者により、これらの製品が臨床的に有用であり、費用対効果が高く、安全なものであるとして受け入れられることにかかっています。仮に潜在的製品が望ましい有効性及び安全性特性を臨床試験において示したとしても、製品の市場受入れは、上市されてみなければ判明しません。

販売提携について

当社グループの製品候補の将来における商業化のため、当社グループは、販売及びマーケティング・インフラを整備する必要がありますが、これを適時に行える保証はありません。

製品候補のマーケティング、販売もしくは流通について、内部資源を使用することができない場合または内部資源を使用することを選択しない場合、当社グループは提携パートナー等に協力を依頼する予定でありますが、当社グループはそのような関係を構築または維持できない可能性があります。当社がマーケティング、販売及び流通について提携パートナー等と共同する場合、当社グループが受領する収益も彼らの努力に依存することとなりますが、このような努力は成功しない可能性があります。

製品候補ポートフォリオについて

当社グループは自社開発、ライセンシング並びに製薬企業、バイオテクノロジー企業、機器メーカーまたは大学とのパートナーシップ等により、製品候補のポートフォリオ拡大を常に検討しております。

当社グループの研究開発は、初期においては潜在的な化合物特定の見込みを示したとしても、製品候補を生み出さない可能性があります。

また、当社グループは第三者の研究開発にかかる製品候補のライセンスまたは取得を試みる可能性がありますが、成功する保証はありません。

当社グループが製品候補のポートフォリオ拡大に成功したとしても、当社グループがかかる製品候補の開発に成功し、また適切な提携先を見つけることができるという確証はありません。当社グループが適切な新製品候補を特定した場合でも、かかる製品候補は、費用効率の良い方法で概念実証を確立することができない、または概念実証を全く確立することができない可能性があります。これらのリスクのいずれかが発生することにより、当社グループの事業が重大な悪影響を受ける可能性があります。

製造について

当社グループの製造の経験は限られており、また当社グループは専用の製造施設を有していません。当社グループの製品候補の製造については、複数の委託候補先があり得ますが、その選定と委託に向けた協議には一定の時間を要し、遅延及び追加的支出を生じさせる可能性があり、これらを正確に見積もることはできません。

医薬品製造に内在するリスクは、第三者製造者が当社グループの、または規制当局の要求を充たす能力に影響される可能性があり、結果として事業計画に遅延を生じさせる可能性があります。当社グループが十分な製造能力（委託による製造を含みます。）を有しない場合、製品を開発し商業化する当社グループの能力は悪影響を受ける可能性があります。

人材の確保について

当社グループは小規模な組織であり、当社グループの経営陣、各部門の責任者や構成員等に依存しています。当社グループは常に優秀な人材の確保に努めておりますが、これらの人材に対する競争は激しく、当社グループは適時または合理的な条件で有能な人材を維持しまたは追加的に雇用することができない可能性があります。当社グループが主要な人材を確保できない場合、当社グループの事業が重大な悪影響を受ける可能性があります。

10. 製造物責任について

当社グループの事業は、製造物責任に基づく損害賠償請求のリスクにさらされています。当社グループの製品が人の健康被害を引き起こした場合、当社グループは高額かつダメージの大きい製造物責任に基づく損害賠償請求の対象となる可能性があります。当社グループは、当社グループの臨床試験を年次総額10百万米ドルまで補償する製造物責任保険に加入しています。当社グループは、開発するいずれかの製品について販売承認を得ることができた場合、その製品の販売を含めるよう被保険対象を拡大していく予定です。当社グループが、許容できる保険料での保険の付保またはその他の方法により潜在的な製造物責任に基づく損害賠償請求に対し当社グループを保護することができない場合、当社グループは多大な債務にさらされることとなり、当社グループの事業及び財政状態に重大かつマイナスの影響が生じる可能性があります。

11. 資金調達について

一般的に医薬品の研究開発は多額の資金を必要としておりますが、追加的な資金は当社グループが必要とする時点において有利な条件で取得できない可能性があります。当社グループが十分な資金を取得できない場合、当社グループは開発プログラムの数を縮小しなければならない可能性があります。当社が株式または株式に転換可能な証券の発行により追加的な資金調達を行う場合、同時点における既存の株主に希薄化が生じることとなり、新たな株式または株式に転換可能な証券の内容は当社の普通株式に優先するものとなる可能性があります。

12. 環境負荷物質について

当社グループの研究開発活動は、潜在的に有害な化学物質及び生体物質の使用を必要とする可能性があり、当社グループの事業は有害な廃棄物を排出する可能性があります。当社グループは有害物質の使用を管理する法規制の対象となっています。当社グループは、これらの有害物質に関する基準を法的に遵守していると考えておりますが、当社グループは将来において適用ある法律を遵守するために多額の追加的費用を負担する可能性があります。環境法規制の遵守のための費用は高額となる場合があり、現在または将来の環境規制は、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

13. 副作用に関する事項

医薬品は、臨床試験段階から市販後に至るまで、予期せぬ副作用が発現する可能性があります。予期せぬ副作用が発現し、製品の回収、製造販売の中止、薬害訴訟の提起などに発展した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

14. 医薬品及び医療機器開発にかかる規制について

医薬品や医療機器の開発は、国によって承認手続きが異なり、追加的な製品テスト、行政機関による評価期間及び価格やその他の規制当局との合意を必要とする場合があります。承認方針または規制は変更される可能性があり、規制当局は製品の承認プロセスにおいて大幅な裁量を有し、様々な理由により製品候補の承認を遅延、制限または拒否することができます。規制当局は、当社グループの臨床試験の設計または実施について異議を唱える可能性があり、当社グループは規制当局に対し当社グループの製品候補が安全かつ効果的であることを十分に示すことができない可能性があります。従って、規制当局が当社グループが開発する製品を承認するとの保証はありません。

15. 知的財産権の使用について

当社グループが提携先より取得した権利に加え、当社グループは当社グループが保有する特許及び営業秘密を含む独自の知的財産に依存しています。当社グループの特許出願については異議を申し立てられ、または特許権取得に至らない可能性があり、また当社グループの既存または将来の特許は、第三者がこれらの特許を迂回して開発または設計することを防止するには狭すぎる可能性があります。

当社グループが出願しまたはライセンスを受ける特許が認められる保証はなく、当社グループの特許が有効で異議申立に対し対抗可能であるとの保証もありません。

16. 知的財産権の侵害について

当社グループの商業的な成功は、部分的に、第三者の特許その他の知的財産権侵害の回避にかかっています。現時点において当社は知的財産権侵害に関する訴訟その他の法的手続きまたは第三者による請求について認識していませんが、バイオテクノロジー及び医薬品産業は、特許その他の知的財産権についての訴訟が多数にのぼるという特徴があります。当社グループは第三者から、当社グループの活動が第三者の特許権その他の知的財産権を侵害している、または当社グループが専有技術を承認なく使用していると主張される可能性があります。これらの請求に対する防御のため、多額の訴訟費用が発生する可能性があります。また、当社グループによる第三者の権利侵害が認められた場合、当社グループは多額の賠償金を支払わなければならない可能性があります。

17. 大株主について

2018年12月31日現在、当社の筆頭株主であるSBIインキュベーション株式会社(以下「SBII」)は、当社の発行済普通株式の35.88％を保有しており、当社の代表執行役である窪田氏は当社の発行済普通株式の25.39％を保有しております。

SBII及び窪田氏による当社普通株式の株式保有割合は合計で過半数を超えており、単独で行為した場合、当社の株主の承認を要する事項に対して多大な影響を及ぼすことが可能であり、集団として投票した場合、株主による承認が必要な事項についての結果を左右することが可能です。株主総会の承認が必要となる全ての事項の決定に関して、他の株主の意向にかかわらず、SBII及び窪田氏が影響を与える可能性があります。

また、会社法及び当社定款に基づき、取締役の解任、合併その他の組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更等の一定の重要な議案は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数賛成票を必要としますが、SBIIは、かかる議案の承認を阻止することが可能です。

18. 配当について

当社グループは研究開発の段階にあり、当期損失を計上していることから、当面の間、現金配当を行う予定はありません。現金配当の支払いは当社グループの財政状態、業績、資金需要及びその他の要因にも依存することになり、また、当社の取締役会の裁量によることになります。よって、投資家は当社の普通株式に対するその投資のリターンを短期的に得るためには、株価の上昇に頼らざるをえないことになります。

19. M&A等(買収、合併、営業の譲渡・譲受、出資)による事業拡大について

当社グループは、保有する経営資源の効率的運用と企業価値の最大化のため、M&A等を活用して事業規模の拡大を図ることを経営方針の一つとしていますが、事業環境や競合状況の変化等により、想定どおりの効果が得られない可能性があります。また、のれん及び無形資産の減損損失の計上等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

20. 新株予約権について

当社グループは、優秀な人材確保のためのインセンティブプランとしてストックオプション制度を採用し、当社及び当社子会社の取締役、執行役及び従業員に対して新株予約権を付与しており、今後も付与する可能性があります。ストックオプションとして発行済みの新株予約権の目的となる株式数(以下、潜在株式数)の合計は、当連結会計年度末現在において1,623,159株（但し、退職により失効したものを除く）であり、発行済株式数及び潜在株式数の合計の５％を下回っておりますが、これらの新株予約権が行使された場合や将来付与する新株予約権が権利行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

21. コンピューターシステムの故障・セキュリティ侵害について

当社の知る限りでは、当社グループは重大なシステム障害またはセキュリティ侵害の被害を受けたことはありません。しかしながら、かかる事象が発生し、当社グループのオペレーションが侵害された場合、当社グループの開発プログラム及び事業運営に重大な混乱が生じるおそれがあります。

当社グループは、個人情報を含め多くの秘密情報を保有しています。当社グループは、かかる情報を不正アクセスから保護するために、セキュリティ対策を導入していますが、セキュリティ侵害は、コンピューターハッカー、従業員のミス、不正行為その他を含む第三者による行為により発生する可能性があり、それにより何者かによる不正アクセスが生じる可能性があります。ハッカーが不正アクセスを行い、システムを侵害する手法は頻繁に変化するため、当社グループはこれらの手法を予期するまたは適切な防止対策を講じることができない可能性があります。セキュリティ侵害は、当社グループの秘密情報等の開示につながるおそれがあります。当社グループのシステム及び外部バックアップの対策は、自然災害またはその他の予期せぬ事態による被害または侵害に対して脆弱である可能性があります。そのようなことが起きた場合、当社グループは多大な賠償責任を負い、復旧のための費用が発生し、当社グループの評判及び当社グループの事業に悪影響が生じる可能性があります。

(2) 本社機能移転取引について

国税局の対応について

第２期連結会計年度に実施した本社機能移転取引は、日本の税制目的における適格合併として扱われるため、日本の居住者である株主に対して重大な納税義務を生じさせるものではないと当社は考えております。しかしながら、国税局がかかる見解に異議を唱えた場合、本社機能移転取引の結果として、高額な日本の所得税または法人税が日本の株主に課される可能性があります。

二重課税の可能性について

本社機能移転取引後、当社は、米国法人と日本法人の双方として扱われ、米国と日本の課税の対象となりました。租税の目的における当社の二重ステータスは、重大な追加的法人税を生じることはないと当社は考えておりますが、税務当局が異議を唱えた場合、当社グループは多大な追加的法人税が課される可能性があります。

将来の組織再編について

当社が買収される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継しなければならないため、当社が取得対象となる可能性が減少し、または取得における当社の評価額が低下する可能性があります。

当社によりアキュセラ・インクが売却される場合、取得者は、当社の二重ステータスを承継する必要はありません。しかしながら、かかる場合、当社はアキュセラ・インクの売却益に対する米国及び日本の双方の課税の対象となる可能性があり、当社の株主もさらにかかる売却益の分配について課税の対象となる可能性があります。

配当に対する二重課税について

当社普通株式に関し、米国の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、一般的に米国連邦法人税の目的で、受取配当金として総所得に含まれます。かかる配当は一般的に日本の源泉徴収税の対象にもなります。当社は日本で設立された株式会社であるものの、米国の連邦法人税の目的上は米国会社として扱われるため、かかる配当は、米国の外国税額控除制度における国外源泉所得と認められません。したがって、米国の居住者である株主は、その他の国外源泉所得を十分に有しない限り、当社から受領した配当に対する日本の源泉徴収税に関し、外国税額控除を主張することができません。

また当社普通株式に関し、日本の居住者である株主に対して支払われる配当の総額は、日本の租税の目的上、(法人株主に対する一部の例外を除き)一般的に課税の対象となります。かかる配当は一般的に米国の源泉徴収税の対象にもなります。日本の外国税額控除制度においては、租税条約に基づく締約国により徴収されることが認められる外国税額のみが原則的に控除されるため、米国の源泉徴収税は、日本の課税を相殺するために控除される税金として認められない可能性があります。さらに、仮に米国の源泉徴収税が控除される税金として認められたとしても、当社は日本の会社であるため、支払われた配当は日本の税控除の目的上国外源泉所得と認められず、米国の源泉徴収税は控除されない可能性があります。

米国または日本の株主以外の当社の普通株式の保有者は、通常米国と日本の双方の源泉徴収税の対象となります。

当社が配当の支払いを決定した場合、配当に対する二重課税を避けるための手段を講じる可能性がありますが、特定の当社の普通株式の保有者に関する二重課税が回避できるという保証はありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、当連結会計年度において、エミクススタト塩酸塩を中心とした眼科領域の医薬品や医療機器の研究開発を進めました。特にスターガルト病を対象としたエミクススタト塩酸塩の開発では、臨床第２ａ相試験において主要評価項目を達成いたしました。この結果に基づき、EMA(欧州医薬品庁)及びFDA(米国食品医薬品局)と協議を行い、主要評価項目と全体的な治験デザインについて得られたフィードバックを踏まえた上で、2018年11月に米国において最初の被験者登録 (FPFV, First Patient First Visit) が実施され、臨床第３相試験が開始されました。

また2018年３月より、眼科在宅・遠隔医療モニタリングデバイス「PBOS」の試作機での臨床試験を米国で開始し、同年10月に予定通り完了致しました。本臨床試験では再現性、性能、相関性の全ての評価ポイントにおいて、良好な結果が得られております。

さらに、2018年６月には、エミクススタト塩酸塩の増殖糖尿病網膜症を対象とした臨床第２相試験の解析結果において黄斑浮腫を改善する可能性が示唆され、現在開発方針を検討しております。

ａ．経営成績

（研究開発費）

当連結会計年度の研究開発費は2,479百万円となり、前連結会計年度と比較して、100百万円（前年度比4.2％）の増加となりました。



			（単位：％を除き、千円）
	2017年12月期	2018年12月期	増減額	増減率（％）
研究開発費	2,379,750	2,479,373	99,623	4.2

当連結会計年度における自社研究に関連した研究開発費は、前連結会計年度と比較して増加致しました。これは主に、エミクススタト塩酸塩のスターガルト病を対象とした臨床第３相試験の開発費の増加に加え、在宅眼科医療機器ソリューションであるPBOS(Patient Based Ophthalmology Suite)の開発費の増加、網膜色素変性症を対象とした遺伝子療法の非臨床試験を進めたことが主な要因です。

（一般管理費）

当連結会計年度の一般管理費は794百万円となり、前連結会計年度と比較して、446百万円（前年度比35.9％）の減少となりました。



			（単位：％を除き千円）
	2017年12月期	2018年12月期	増減額	増減率（％）
一般管理費	1,240,102	794,481	△445,621	△35.9

一般管理費の主な減少要因は以下のとおりであります。

・主に人員の減少による人件費（株式報酬を含む）の減少：△207百万円

・IFRS移行プロジェクトや三角合併（本社移転取引）関連の支払手数料の減少：△143百万円

・前連結会計年度における米国子会社のシアトルオフィス移転時の固定資産除却損が計上されなかったことによる反動減と移転による賃借料の減少：△30百万円

・その他の費用の減少：△66百万円

以上の結果、営業損失は3,274百万円（前連結会計年度の営業損失は3,620百万円）、税引前当期損失は3,046百万円（前連結会計年度の税引前当期損失は3,445百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は3,046百万円（前連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期損失は3,445百万円）となりました。

ｂ．財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は11,177百万円となり、前連結会計年度末と比べて496百万円の減少となりました。これは主に現金及び現金同等物が1,415百万円増加した一方で、満期を迎えた流動資産のその他の金融資産が1,673百万円減少したことや、前払いの臨床開発費用の費用化等によりその他の流動資産が238百万円減少したことによります。

（非流動資産）

当連結会計年度末の非流動資産は113百万円となり、前連結会計年度末と比べて1,611百万円の減少となりました。これは主に、非流動資産のその他の金融資産を流動資産のその他の金融資産に振り替えたことによるものです。

当連結会計年度末における総資産は11,290百万円となり、このうち現金及び現金同等物、及びその他の金融資産の合計額は10,939百万円であり、総資産の96.9％を占めております。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債は662百万円となり、前連結会計年度末と比べて335百万円の増加となりました。これは主に、スターガルト病を対象としたエミクススタト塩酸塩の臨床試験が始まったことに伴い、CRO（開発業務受託機関）への支払に対する負債が増加したこと等によるものであります。

（非流動負債）

当連結会計年度末の非流動負債は85百万円となりました。非流動負債は主に長期繰延賃借料であります。

（資本）

当連結会計年度末の資本は10,543百万円となり、前連結会計年度末と比べて2,424百万円の減少となりました。これは主に、新株の発行により資本金及び資本剰余金が合計731百万円増加した一方で、当期損失を3,046百万円計上したことにより欠損金が拡大したことや、対米ドルの為替レートの円高により在外営業活動体の換算差額によるその他の包括利益が244百万円減少したことによります。なお、親会社所有者帰属持分比率は93.4％であります。

②　キャッシュ・フローの状況

現金及び現金同等物は、取得日後３ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高いすべての投資を含み、現金同等物は、マネー・マーケット・ファンドで構成されております。取得日現在の満期が３ヶ月から１年の間であるその他の金融資産は、短期投資に分類されます。短期投資は社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び預金証書で構成されております。

当社グループが有する現金、現金同等物及び短期（流動）・長期（非流動）のその他の金融資産は、前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ12,763百万円及び10,939百万円でありました。第三者金融機関への預金額は、連邦預金保険公社及び証券投資家保護公社の適用ある保証上限を超える可能性があります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度及び当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ△3,311百万円及び△2,563百万円でした。使用した資金が減少した主な要因は、営業債権の回収が206百万円減少した一方で、営業費用等の支払が953百万円減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度及び当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ3,464百万円及び3,280百万円でした。得られた資金が減少した主な要因は、社債やコマーシャル・ペーパー、米国政府機関債等のその他の金融資産の取得による支出が1,386百万円減少した一方で、その他の金融資産の満期償還による収入が1,617百万円減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

前連結会計年度及び当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、それぞれ11百万円及び722百万円でした。得られた資金が増加した主な要因は、新株予約権の権利行使に伴う普通株式の発行による収入が689百万円増加したことに加え、当連結会計年度では、新株予約権の発行による収入22百万円を計上したことによります。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは、生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b．受注実績

当社グループは、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

c．販売実績

当連結会計年度において、事業収益の計上はありません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、前連結会計年度より、従来の米国会計基準に替えてIFRSを適用しております。重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断については、本報告書「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載のとおりであります。

当社経営陣は連結財務諸表及び添付の注記で報告された数値に影響を与える見積り及び仮定を行わなければなりません。実際の結果はこれらの見積りと相違する場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「（1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」及び「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

また、経営成績に重要な影響を与える要因については、本報告書「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　（3）パイプライン」をご参照ください。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金需要は、研究開発投資が中心となります。当社グループでは流動資産が流動負債を大きく上回っており、資金の源泉については内部資金の充当を基本といたしますが、市場環境を考慮して株式市場からも機動的に資金調達するとともに、パートナー企業との提携を通じた資金確保も検討し、財務の健全性や安全性の確保を目指してまいります。

当連結会計年度末の流動資産が11,177百万円（うち、現金及び現金同等物は2,585百万円、その他の金融資産は8,354百万円）がある一方で、流動負債は662百万円であり、本報告書提出日時点において必要な流動性は十分に満たしていると認識しています。

４【経営上の重要な契約等】

（技術導入）


契約会社名	相手先の名称	相手先の所在地	契約締結日	契約期間	契約内容
---	---	---	---	---	---
アキュセラ・インク	マンチェスター大学	英国	2016年４月４日	2016年４月４日から特許権の有効期限もしくは販売開始後10年間のどちらか遅い方まで	ヒトロドプシンによるオプトジェネティクス治療の独占的実施権
アキュセラ・インク	SIRION Biotech GmbH	独国	2017年 12月21日	2017年12月21日から販売開始後10年間	眼科遺伝子療法への臨床応用を目的に最適化されたアデノ随伴ウイルスベクターを確立するための共同開発契約

当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。

（技術導入）


契約会社名	相手先の名称	相手先の所在地	契約締結日	契約期間	契約内容
---	---	---	---	---	---
アキュセラ・インク	YouHealth Eyetech, Inc.	米国	2016年３月16日	（オプション期間） 2016年３月16日から 2019年６月30日まで（注）１	ラノステロール技術の開発に関わる、中国、台湾、香港を除く地域における独占的実施権に関するオプション契約
アキュセラ・インク	EyeMedics	米国	2016年 12月14日	2016年12月14日から以下のいずれかのうち最も早い日 (a）POCの結果が出て臨床第２相試験の結果検討後120日間、(b）EyeMedicsから資産購入を行うオプションの有効期限切れ、(c）化合物、プログラム資産、ライセンス、特許の譲渡の完了（注）２	新規バイオミメティック技術における全世界製造・開発・販売の独占的実施権取得に関するオプション契約

（注）１　2018年４月に解約しております。

２　2018年12月に解約しております。

５【研究開発活動】

当社グループは、研究開発型企業であり、米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。

前連結会計年度及び当連結会計年度における研究開発費はそれぞれ、2,380百万円及び2,479百万円であります。

当社グループのパイプラインの詳細は、「第一部　企業情報　第１　企業の概況　３　事業の内容　(3）パイプライン」に記載のとおりであります。

有価証券報告書（通常方式）_20190328114054

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については主に研究開発機器への投資であり、その総額は22,265千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社



					2018年12月31日現在
事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数（名）
建物	工具、器具及び備品	合計
本社（東京都千代田区）	全社（共通）	統括業務施設	2,223	3,638	5,861	3

（注）１　従業員数は当該事業所において業務に従事している人員数であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　事業所は賃借物件で、年間賃借料は11,263千円であります。

(2）在外子会社



						2018年12月31日現在
会社名	事業所名（所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）			従業員数（名）
建物附属設備	工具器具備品	合計
アキュセラ・インク	シアトルオフィス（米国ワシントン州シアトル市）	医薬品開発全社(共通)	統括業務施設	209	2,677	2,887	15
アキュセラ・インク	研究所（米国ワシントン州ボセル）	医薬品開発	研究用施設	289	10,879	11,168	2

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　事業所は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。



事業所名（所在地）	セグメントの名称	年間賃借料（千円）
シアトルオフィス（米国ワシントン州シアトル市）	医薬品開発、全社（共通）	124,442
研究所（米国ワシントン州ボセル）	医薬品開発	44,768

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

有価証券報告書（通常方式）_20190328114054

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】



種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	151,358,476
計	151,358,476

②【発行済株式】



種類	事業年度末現在発行数（株）（2018年12月31日）	提出日現在発行数（株）（2019年３月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	40,364,863	40,813,825	東京証券取引所（マザーズ市場）	単元株式数は100株であります。
計	40,364,863	40,813,825	－	－

（注）　提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2016年11月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（ア）　第２回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※	250（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　250（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　4.52米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2021年５月17日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６

※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」）は１株とする。なお、当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１及び下記（注）２において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権者が、死亡もしくは障害以外の事由により、従業員、取締役、またはコンサルタント（以下「役務提供者」）でなくなった場合で、かつ正当な理由により解約されたのでない場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から３ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。なお、本新株予約権の権利確定条件は、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約において定められる。

(2）本新株予約権者が、障害に該当した結果役務提供者でなくなった場合、本新株予約権者は、役務提供者でなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(3）本新株予約権者が役務提供者である間に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、当該日から12ヶ月間以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）に限り行使することができる。

(4）本新株予約権者が、正当な理由により役務提供者を解約された場合、当該本新株予約権者の本新株予約権は、当該本新株予約権者が役務の提供を終了した日、または当社が決定したそれ以降の日において、当社が決定した条件に従い（但し、いかなる場合においても行使期間満了日までに）失効する。

５　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全て又は実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が上記（注）４の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（イ）　第３回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※	500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　4.52米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2021年７月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ウ）　第４回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※	10,500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　10,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　5.19米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2020年５月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（エ）　第５回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社執行役員　１
新株予約権の数（個）※	165,222（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　165,222（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　5.48米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2025年５月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（オ）　第６回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　24 子会社元従業員　５
新株予約権の数（個）※	314,788（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　314,788（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　5.88米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2025年12月18日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（カ）　第９回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※	125（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　125（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　7.78米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2024年５月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（キ）　第11回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　４当社執行役　１
新株予約権の数（個）※	867,462（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　867,462（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　9.22米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年１月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ク）　第12回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　２
新株予約権の数（個）※	1,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　1,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　9.30米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2022年５月24日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ケ）　第13回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役　１
新株予約権の数（個）※	32,538（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　32,538（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　10.14米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年１月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（コ）　第15回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※	4,800（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　4,800（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　12.93米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年２月９日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（サ）　第16回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　　４子会社元執行役員　１子会社従業員　　　１
新株予約権の数（個）※	150,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　150,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　15.41米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年７月12日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（シ）　第17回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　１
新株予約権の数（個）※	500（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　22.69米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2023年５月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ス）　第18回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　３
新株予約権の数（個）※	62,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　62,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　37.81米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年５月３日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（セ）　第19回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	子会社従業員　　29 子会社元従業員　５
新株予約権の数（個）※	171,025（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　171,025（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　9.63米ドル（注）２
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2026年11月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）６



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率



調整後行使価額	＝	調整前行使価額
分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

３　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

４　本新株予約権の行使の条件

５　本新株予約権の取得条項

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

上記（注）４に定めるところと同様とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

（ソ）　第20回新株予約権



決議年月日	2016年11月21日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社執行役　　　１子会社従業員　　23
新株予約権の数（個）※	15,312（注）１［11,350］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	当社普通株式　15,312（注）１［11,350］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１株当たり　１円
新株予約権の行使期間 ※	2016年12月６日から 2020年３月15日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　会社計算規則第17条の規定に従い算出され　　　　　　る資本金等増加限度額資本組入額　（注）２
新株予約権の行使の条件 ※	－
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　当社が株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により本新株予約権の目的である当社普通株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割、株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない本新株予約権の目的である当社普通株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の当社普通株式の端数は切り捨てるものとする。



調整後当社普通株式数	＝	調整前当社普通株式数	×	分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率

本（注）１において、「株式無償割当ての比率」とは、(1）「調整後当社普通株式数」が適用される日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）を、(2）「調整後当社普通株式数」が適用される日の前日における当社の発行済株式総数（但し、当社が保有する自己株式の数を除く。）で除した割合をいうものとする。

２　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

３　本新株予約権の取得条項

(1）(a）当社が消滅会社となる合併契約書、(b）当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画、または(c）当社が分割会社となる吸収分割契約書もしくは新設分割計画（但し、当社の全てまたは実質的に全ての資産を承継させる場合に限る。）が当社の株主総会で承認されたとき（当社の株主総会による承認が不要な場合には、当社取締役会決議で承認されたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2）本新株予約権者が、当社と本新株予約権者の間で締結する契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社取締役会が別途決定した本新株予約権者が保有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、当該本新株予約権１個につき、対象株式数を交付することができるものとする。なお、当社が各本新株予約権者との間で別途締結する割当契約上、当社は当該割当契約において定められる権利確定の日から30日目に、本(3）に従って本新株予約権者から本新株予約権を取得する旨規定されている。

４　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を次の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する承継会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(2）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。

(4）交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(a）１円に、(b）交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5）交付する新株予約権の行使期間

組織再編行為の効力発生日から行使期間満了日までとする。

(6）交付する新株予約権の行使の条件

該当なし。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（行使価額修正条項付第21回新株予約権）



決議年月日	2018年３月29日
新株予約権の数（個）※	18,120 [13,670]
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,812,000（注）１ [1,367,000]
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初行使価額　１株当たり　543（注）２、３
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年４月17日至 2020年４月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	（注）４
新株予約権の行使の条件 ※	第21回新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

（注）１　第21回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式4,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が下記（注）３の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記（注）３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。



調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注)３第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記（注)３第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２　行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の通知日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が272円（以下「下限行使価額」といい、下記（注)３の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価額の調整

(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。



				既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。) の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る行使価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。



株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記（注）２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記（注）１記載の株式の数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり560円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

６　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げる。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該金額に修正される。

(3）行使価額の修正頻度：行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。

(4）行使価額の下限：当初272円。但し、上記（注）３の規定を準用して調整されることがある。）

(5）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は4,000,000株（2018年２月28日現在の発行済株式総数38,055,547株に対する割合は10.51％（小数点以下第３位を四捨五入）、割当株式数は100株で確定している。）

(6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,110,400,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、上記（注）５を参照）。

７　当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容

当社は、本新株予約権の所有者たる株式会社SBI証券（以下「SBI証券」という。）との間で締結した本新株予約権に関するコミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本割当契約」という。）において、以下の内容について合意している。

(1）本新株予約権の行使コミットメント

SBI証券は、当社に対して、行使期間中に本新株予約権の全部を行使した場合を除き、行使期間中に以下の表中の「コミットメント条件」に記載のコミットメント条件が達成された場合、当該コミットメント条件の達成日において、当該コミットメント条件達成日に先立つ当該コミットメント条件達成に係る20適格取引日（大要、当社普通株式の終値が下限行使価額の115％に相当する金額を上回り、かつ、行使停止期間中の取引日ではない取引日をいう。）中取得株式数が、当該コミットメント条件に対応する以下の表中の「コミットメント株式数」に記載の株式数（但し、当社が、本割当契約締結日以後に株式分割等を行った場合には、当社及びSBI証券は協議の上でかかる株式数を公正かつ合理的に調整するものとする。）に達するまで、本新株予約権が行使されていることを約束している。



コミットメント条件	コミットメント株式数
① 当該日における当社普通株式の出来高が50万株以上となる適格取引日（但し、当該適格取引日よりも前にコミットメント条件達成日が存在する場合は、当該コミットメント条件達成日以前のかかる適格取引日を除く。以下本表において同じ。）が20に到達したこと	150	万株
② 当該日における当社普通株式の出来高が25万株以上50万株未満となる適格取引日が20に到達したこと	75	万株
③ 当該日における当社普通株式の出来高が10万株以上25万株未満となる適格取引日が20に到達したこと	30	万株
④ 当該日における当社普通株式の出来高が5万株以上10万株未満となる適格取引日が20に到達したこと	15	万株

(2）本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができる。

(3）当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の定めに従ってSBI証券に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込価額にて、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。

(4）本新株予約権の取得に係る請求

SBI証券は、2018年４月17日から2020年３月26日までの期間（以下「取得請求可能期間」という。）中に、以下のいずれかの事象が生じた場合、当該事象が生じた日から５取引日の期間中に当社に対して通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。

① 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における終値がいずれも下限行使価額の80％に相当する金額を下回った場合

② 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日における当社普通株式の出来高がいずれも25,000株を下回った場合

③ 取得請求可能期間中のいずれかの５連続取引日の各取引日において、東京証券取引所における当社普通株式が売買停止となった場合

また、SBI証券は、2020年３月17日から同年３月26日までの期間中に当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。

上記の他、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、SBI証券は、当該承認決議の日から当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の15取引日前までに、当社に対して通知を行うことにより、本新株予約権１個当たり払込金額にて、本新株予約権の取得を請求することができる。

当社は、これらの請求を受けた場合、速やかに（遅くとも当該請求の日から15取引日以内に）、残存する本新株予約権の全部を取得するものとする。

(5）本新株予約権の譲渡

本割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社がSBI証券に対して本新株予約権の行使停止指定及びその取消しを行う権利、並びにSBI証券が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。

(6）割当先による行使制限措置

① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使（以下「制限超過行使」という。）をSBI証券に行わせない。

② SBI証券は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができず、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う。

③ SBI証券は、本新株予約権を譲渡する場合には、SBI証券の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。

８　当社の株券の売買に関する事項について当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

９　当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項なし。

10　その他投資者の保護を図るため必要な事項

本割当契約において、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする旨が定められている。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】



	第４四半期会計期間（2018年10月１日から　　2018年12月31日まで）	第４期（2018年１月１日から　　2018年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	9,440	21,880
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）	944,000	2,188,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	285.29	328.28
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	269,314	718,277
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	－	21,880
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	－	2,188,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	－	328.28
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	－	718,277

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】



年月日	発行済株式総数増減数　（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2015年12月11日（注）１	10	10	500	500	－	－
2016年12月１日（注）２	37,839,609	37,839,619	－	500	－	－
2016年12月１日～ 2016年12月31日（注）３	38,086	37,877,705	18,581	19,081	18,581	18,581
2017年１月１日～ 2017年12月31日（注）３	158,583	38,036,288	53,924	73,006	53,924	72,506
2018年１月１日～ 2018年12月31日（注）３	2,328,575	40,364,863	409,333	482,339	409,333	481,839

（注）１　発行済株式総数及び資本金の増加は会社設立によるものであります。

２　2016年12月１日付をもって１株を3,783,961.9株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が37,839,609株増加しております。

３　新株予約権の権利行使等による増加であります。

４　2019年１月１日から2019年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が448,962株、資本金が63,199千円及び資本準備金が63,199千円増加しております。

（５）【所有者別状況】



								2019年２月28日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況　（株）
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	3	25	123	36	26	11,772	11,985	－
所有株式数（単元）	－	5,267	3,350	168,314	7,920	102,624	120,635	408,110	2,825
所有株式数の割合（％）	－	1.29	0.82	41.24	1.94	25.16	29.56	100.00	－

（注）　自己株式70株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（６）【大株主の状況】



		2019年２月28日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
SBIインキュベーション株式会社	東京都港区六本木１丁目６－１	14,486	35.49
窪田　良	米国ワシントン州シアトル市	10,250	25.11
株式会社大塚製薬工場	徳島県鳴門市撫養町立岩字芥原115	1,515	3.71
日本証券金融株式会社	東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号	517	1.26
水野　親則	愛知県名古屋市千種区	260	0.63
株式会社東京ウエルズ	東京都大田区北馬込２丁目28－1	233	0.57
信越化学工業株式会社	東京都千代田区大手町２丁目６－１	222	0.54
DNP Holding USA Corporation	335 Madison Avenue, Third Floor, New York, NY, 10017-4611, USA	222	0.54
Morgan Stanley Smith Barney LLC Clients Fully Paid SEG Account	1585 Broadway New York, NY, 10036, USA	205	0.50
宮田　和典	宮崎県都城市	203	0.49
計	－	28,117	68.89

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】



				2019年２月28日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式	－		－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－		－	－
議決権制限株式（その他）	－		－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－		－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	40,811,000	408,110	－
単元未満株式	普通株式	2,825	－	－
発行済株式総数		40,813,825	－	－
総株主の議決権	－		408,110	－

②【自己株式等】



				2019年２月28日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】



区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	70	－	70	－

（注）　当期間における保有自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、これまで当社の株主資本に対する現金配当を支払ったことがありません。当面は現金配当を行わず、当社の発展及び成長のためにすべての調達可能な資金及び将来の利益を保持する意向であります。当社の将来における株主資本に対する現金配当の支払いの取締役会による決定は、当社の業績、財務状況、流動性要件、適用ある法律または契約により課される制限ならびに当社の取締役会がその独自の裁量によって関連があると判断するあらゆるその他の要因により影響を受けます。

なお、剰余金の配当の基準日は、毎年12月31日の期末配当並びに毎年６月30日の中間配当を定款に定めております。また、剰余金の配当について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることを定款で定めています。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】



回次	第１期	第２期	第３期	第４期
決算年月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
最高（円）	－	1,330	1,149	784
最低（円）	－	851	494	201

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　当社株式は、2016年12月６日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】



月別	2018年７月	８月	９月	10月	11月	12月
最高（円）	352	334	327	314	393	330
最低（円）	314	278	289	261	276	201

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

（参考）　旧アキュセラ・インクの株価の推移は以下のとおりであります。

［最近５年間の事業年度別最高・最低株価］



回次	第13期	第14期	第15期	第16期
決算年月	2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月
最高（円）	2,460	888	7,700	－
最低（円）	520	572	835	－

（注）１　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２　旧アキュセラ・インクの株式は、2014年２月13日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３　旧アキュセラ・インクの株式は、2016年11月28日付で東京証券取引所マザーズを上場廃止となっております。

５【役員の状況】

(1）本報告書提出日現在の役員の状況

男性　６名　女性　―名（役員のうち女性の比率―％）

①　取締役の状況


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）
---	---	---	---	---	---	---	---
取締役	－	窪田　良	1966年10月18日生	2002年６月	アキュセラ・インク設立、取締役	(注)３	10,250,654
2002年６月	アキュセラ・インク社長、最高経営責任者兼会計責任者
2005年４月	アキュセラ・インク取締役会長
2014年６月	慶応義塾大学医学部客員教授（現）
2015年５月	アキュセラ・インク会長、社長兼最高経営責任者、取締役（現）
2015年12月	当社代表取締役会長、社長兼最高経営責任者
2016年12月	当社取締役、代表執行役会長、社長兼最高経営責任者（現）
取締役	－	浅子　信太郎	1974年６月14日生	1998年８月	アーサー・アンダーセンLLP	(注)３	800
2002年６月	KPMG LLP
2005年７月	メディシノバ・インク財務・経理部　ヴァイス・プレジデント
2006年11月	メディシノバ・インク最高財務責任者
2011年11月	DeNA West財務部ヴァイス・プレジデント
2012年１月	DeNA West最高財務責任者
2013年10月	DeNA West最高経営責任者・最高財務責任者
2015年６月	アキュセラ・インク取締役（現）
2016年３月	当社取締役（現）
2017年２月	DeNA Corp最高経営責任者・最高財務責任者（現）
2017年４月	株式会社ディー・エヌ・エー執行役員　経営企画本部長
2017年７月	株式会社ディー・エヌ・エー執行役員　CFO　経営企画本部長（現）
取締役	－	三田　四郎	1951年８月２日生	1989年６月	参天製薬株式会社取締役研究開発本部長	(注)３	200
1995年６月	参天製薬株式会社取締役探索研究本部長
2000年11月	株式会社エムズサイエンス社長兼最高経営責任者（現）
2015年５月	アキュセラ・インク取締役（現）
2016年３月	当社取締役（現）
取締役	－	中村　栄作	1961年７月１日生	2001年４月	Berevno Corporation代表取締役社長	(注)３	800
2002年５月	CanBas Corporation社外取締役
2006年９月	バイオサイトキャピタル株式会社取締役東京支社長
2010年10月	株式会社アクティバスファーマ社外取締役
2013年９月	一般社団法人こいのぼり　理事
2015年５月	アキュセラ・インク取締役（現）
2016年３月	当社取締役（現）
2017年１月	一般社団法人こいのぼり　監事（現）


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）
---	---	---	---	---	---	---	---
取締役	－	ロバート・タケウチ	1957年５月17日生	1988年７月	Credit Suisse First Boston社国際エクイティ・セールスディレクター	(注)３	－
1996年10月	Softbank America Corporation, Inc.財務部長及び秘書役
1998年３月	Softbank Investment America Corporation社長
2004年10月	RTコンサルティング・インク社長（現）
2004年12月	SBIインベストメント株式会社取締役
2010年４月	Quark Pharmaceuticals, Inc.取締役
2015年５月	アキュセラ・インク取締役（現）
2016年３月	当社取締役（現）
計							10,252,454

（注）１　取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

指名委員会：委員長　窪田良、委員　三田四郎、委員　中村栄作

報酬委員会：委員長　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎、委員　三田四郎

監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　中村栄作、委員　ロバート・タケウチ

３　取締役窪田良氏、取締役浅子信太郎氏、取締役三田四郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏の任期は、2019年４月19日に開催予定の2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

②　執行役の状況


役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数（株）
---	---	---	---	---	---	---	---
代表執行役会長、社長兼最高経営責任者	－	窪田　良	①　取締役の状況参照	①　取締役の状況参照		(注)	①　取締役の状況参照
最高財務責任者	－	前川　裕貴	1967年８月31日生	1990年４月	日本生命保険相互会社入社	(注)	－
2005年11月	株式会社そーせい　経営企画部長
2006年11月	そーせいグループ株式会社　代表執行役副社長
	株式会社そーせい　代表取締役
2009年７月	シンバイオ製薬株式会社　執行役員管理本部長
2010年３月	同社　取締役兼執行役員管理本部長
2011年３月	同社　取締役兼常務執行役員 CFO 管理本部長
2013年４月	セオリアファーマ株式会社　最高財務責任者
2014年６月	同社　取締役最高財務責任者
2018年６月	当社　執行役最高財務責任者（現）
2018年11月	アキュセラ・インク最高財務責任者（現）

（注）　各執行役の任期は、2019年４月19日に開催予定の2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

(2）定時株主総会後の役員の状況

2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、現在の取締役４名の再任並びに新任取締役１名の選任となり、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、「②執行役の状況」は、定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性　５名　女性　―名（役員のうち女性の比率―％）

①　取締役の状況



役名	氏名	任期	備考
取締役	窪田　良	（注）３	再任
取締役	浅子　信太郎	（注）３	再任
取締役	中村　栄作	（注）３	再任
取締役	ロバート・タケウチ	（注）３	再任
取締役	前川　裕貴	（注）３	新任

（注）１　取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏及び取締役ロバート・タケウチ氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

２　当社は指名委員会等設置会社であります。各委員会の構成及び委員長は次のとおりです。

指名委員会：委員長　窪田良、委員　中村栄作、委員　前川裕貴

報酬委員会：委員長　ロバート・タケウチ、委員　浅子信太郎、委員　前川裕貴

監査委員会：委員長　浅子信太郎、委員　中村栄作、委員　ロバート・タケウチ

３　取締役窪田良氏、取締役浅子信太郎氏、取締役中村栄作氏、取締役ロバート・タケウチ氏及び取締役前川裕貴氏の任期は、2020年３月に開催予定の2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

４　新任取締役である前川裕貴氏の略歴は、上記「(1) 本報告書提出日現在の役員の状況 ②執行役の状況」に記載のとおりです。

②　執行役の状況



役名	氏名	任期	備考
代表執行役会長、社長兼最高経営責任者	窪田　良	（注）	再任
最高財務責任者	前川　裕貴	（注）	再任

（注）　各執行役の任期は、2020年３月に開催予定の2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

（ア）企業統治体制の概要

（ⅰ）概要

当社は、業務執行と監督機能を分離させ、執行役による迅速かつ重要な経営判断を実現させるだけでなく、経営の透明性を確保するため、事業運営に関する意思決定の大部分が執行役に委任されることにより迅速な経営上の意思決定が可能となる上に、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会との連携により、取締役会が効率的に事業遂行を管理・監督することができる指名委員会等設置会社制度を採用しております。また、当社は、取締役会、各委員会、各取締役及び各経営陣が各々の役割をいかに果たすべきかという点について共通原則を定めたコーポレート・ガバナンス指針を制定しております。

さらに、当社は、上記法定の三委員会に加えて、法令に従い事業上の指揮及び経営管理を行う執行役会を設置しております。

（ⅱ）取締役会

当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏並びに浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の４名の社外取締役から構成され、現在、上記５名はいずれもアキュセラ・インクの取締役を兼務しております。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、社内取締役である窪田良氏及び前川裕貴氏、並びに浅子信太郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成される予定です。

取締役会は少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の取締役会が開催されます。当社の取締役会の役割は、経営方針を含む重要な経営問題に関する決定や当社グループの運営の適正性を確保するためのシステムを構築するとともに、事業遂行を監督することにあり、経営判断の決定権限は可能な限り、執行役に委任されます。

（ⅲ）指名委員会

当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、三田四郎氏及び中村栄作氏の３名の取締役から構成されており、うち２名は社外取締役です。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の指名委員会は、委員長である窪田良氏、中村栄作氏及び前川裕貴氏の３名の取締役から構成され、うち１名は社外取締役となる予定です。

指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。さらに、取締役及び委員会の構成及び取締役の評価も主導します。

（ⅳ）監査委員会

当社の監査委員会は、委員長である浅子信太郎氏、中村栄作氏及びロバート・タケウチ氏の３名の社外取締役から構成されています。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない予定です。

監査委員会は、(1）取締役の職務遂行の監査及び監査報告の準備、並びに(2）株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定します。

（ⅴ）報酬委員会

当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、浅子信太郎氏及び三田四郎氏の３名の社外取締役から構成されています。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の報酬委員会は、委員長であるロバート・タケウチ氏、浅子信太郎氏及び前川裕貴氏の３名の取締役から構成される予定です。

報酬委員会は、取締役及び執行役に対して業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益（取締役または執行役が従業員を兼任している場合には、従業員の業務の対価として支払われる報酬、ボーナスまたはその他の経済的利益も含みます。）の内容を決定します。

（ⅵ）執行役会

当社は、２名の執行役から構成される執行役会を設置します。

執行役会は、少なくとも３ヶ月に１回開催され、必要に応じて臨時の執行役会が開催され、取締役会によって承認された経営戦略及び運営計画を実行し、また事業運営を促進させるためにあらゆる事業活動及び事業上の問題について検討します。

（イ）企業統治体制を採用する理由

当社は、会社法上の指名委員会等設置会社制度を採用しています。当社は、事業の規模及び業態から、社外取締役及び各委員会の管理・監督及び助言機能を確保する一方で執行役による事業遂行の効率性を向上させることは、非常に効果的な企業統治体制を構築するために重要であると考えています。当社は、このような考え方に基づき、現在の企業統治体制を採用しています。

②　内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、当社の執行役及び従業員による職務遂行が法令及び当社の定款に適合することを確保するために、以下の体制を含む内部統制システムを整備します。また、当社は必要に応じて、上記システムの評価及び改善を続けていきます。

（ア）取締役会、具体的には監査委員会は、当社の内部統制の十分性を検討します。当社の監査委員会は、経営管理のため、継続的に会計監査人と内部統制及び当社の財務諸表の網羅性及び正確性について意見交換することとしています。

（イ）当社は、内部監査部門を設置しています。内部監査部門は、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、監査委員会に対して、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

（ウ）当社は、コンプライアンスの促進のため、法令に従い内部規則を制定し、これらの諸規則の執行役及び従業員への周知を徹底しています。また、当社は必要となるコンプライアンスに関連する教育及びトレーニングの機会も提供しています。

（エ）当社は、コンプライアンス違反の早期発見と是正を図るため、違反報告者の保護を図る内部通報システムを構築することにより強化された内部通報規則を制定しています。

（オ）当社は、インサイダー取引を防止するためにインサイダー取引防止規程を制定しています。当該規程は、（ⅰ）取締役、執行役または従業員等が事業活動に関して取得した内部情報の管理に関する基本的事項、（ⅱ）取締役、執行役または従業員等による株式及びその他の有価証券の売買及びその他の取引の管理及び規制、並びに（ⅲ）取締役、執行役、会計監査人及び従業員に求められる行動規範を定めています。

（カ）当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力とは、一切の関係を持ちません。当社は、かかる反社会的勢力との関係を断固として拒絶するものとして行動します。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社取締役会は、リスク管理プロセスの監督に積極的に関与します。

当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を有しませんが、常設の各委員会が各々の監督に係る業務分野において内在的に生じるリスクに関して直接的な監督機能を果たすとともに、取締役会も直接的に全体として上記のような監督の機能を果たします。とりわけ、当社の監査委員会は当社グループの主要な財務リスク及びかかるリスクを監視及び管理するために経営陣がとった対策について検討し協議する責務を有します。また、当社の報酬委員会は、当社の報酬の方針及びプログラムが潜在的に過度なリスク負担となっていないかについて評価及び監視を行います。さらに、当社の指名委員会は、当社グループの主要な法的コンプライアンスリスク、及び適用ある法規制の遵守を推進し、監視する当社グループのプログラムを監督します。そして、当社取締役会は、戦略リスク及び各委員会によってカバーされないその他のリスクを監視し、評価する責務を有します。

当社取締役会または適切な委員会は、当社のリスクの確認、管理及び低減に向けた戦略を理解することができるよう、当社のCEO（最高経営責任者）またはその他の経営陣のメンバーから、会社が直面しているリスクについて報告を受領します。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するために、当社は、当社の子会社が基本的な運営事項について当社に対して承認申請しなければならないことを定めた、子会社の管理に係る規則及び手続を制定します。また、当社は、子会社が、当社グループの運営基準を理解、強化及び維持するとともに、適切なリスク管理、コンプライアンス管理及び内部監査を実施するよう確保していきます。

⑤　内部監査及び監査委員会監査の状況

（ア）内部監査の組織、人員、手続き

当社は、その事業規模及び事業活動に鑑み、内部監査については、監査法人及び有資格のコンサルタントに外部委託します。

当社のCFO（最高財務責任者）またはその指名する者は、かかる監査法人及び有資格のコンサルタントから報告書を受領し、企業統治体制に係る内部統制の適切性を包括的かつ客観的に評価し、また、重要性の高い問題点に取り組むための提案を行い、実務的なレベルで当社の会計監査人と協働してフォローアップを行います。

（イ）監査委員会の組織、人員（財務、会計に関する相当程度の知見を有する監査委員が含まれる場合には、その内容を含む。）、手続き

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されています。浅子信太郎氏（委員長）は、監査委員会における財務の専門家として選任されています。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しておりますが、当該議案が承認可決された場合、委員の構成は変わらない予定です。

当社の監査委員会は、必要に応じて会計監査人から会計監査に係る報告書を受領します。さらに、監査委員会は、監査方針、監査計画及び監査手法に係る問題を解決し、また、監査委員会の義務の履行のために必要かつ適切と認める場合には、他のコンサルタント、会計士及び当該問題に係る専門家から報告書を受領します。監査委員会は、有資格の会計士及びコンサルタントに指揮しまたは追加的にもしくは別途、直接調査する方法により行われた監査及び調査の結果を取締役会に報告します。

当社は持株会社としての事業規模及び事業活動に鑑み、監査委員会の活動を直接補助する取締役または従業員を選任しません。

（ウ）内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査委員、会計監査人、内部監査部門及びCFO（最高財務責任者）は、四半期毎に開催される監査委員会に出席します。監査委員会においては、監査委員会、会計監査人及び内部監査部門の監査計画、それらによる監査の実施、並びに問題点及び改善策の進捗に関して報告及び協議が行われます。

監査委員会は、会計監査人の報酬等に係る決定または有資格の監査法人及びコンサルタントにより許容される業務について承認を与える方針です。

これらの業務は、監査業務、監査関連業務、税務業務及びその他の業務を含みます。これらの業務の承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、一般に個別の予算制限に従うこととなります。監査法人、コンサルタント及び経営陣は、上記の承認に従って監査法人及びコンサルタントにより提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る報酬について、定期的に、監査委員会に報告することが必要となります。

⑥　会計監査の状況

当社は三優監査法人と監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。


業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
---	---
指定社員　業務執行社員　古藤　智弘	三優監査法人
指定社員　業務執行社員　齋藤　浩史	三優監査法人

（注）１　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

３　監査業務に係る補助者は、米国公認会計士１名、公認会計士３名で構成されております。

⑦　社外取締役

（ア）社外取締役の員数

当社の社外取締役は、浅子信太郎氏、三田四郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の４名です。なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役の員数は浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の３名になる予定です。

（イ）提出会社との、人的、資本的、取引関係その他利害関係

当社社外取締役浅子信太郎氏、三田四郎氏及び中村栄作氏は、提出日現在において、当社株式800株、200株及び800株をそれぞれ所有しますが、それ以外に当社と当社社外取締役との間に、人的、資本的、取引関係その他利害関係はありません。但し、当社は2017年７月に三田氏が代表取締役を務めるエムズサイエンス株式会社と研究開発の助言に関するコンサルティング契約を締結しておりますが、当該契約は2017年10月に終了しております。

当社取締役会は、個々の取締役から当社、当社経営陣及び監査法人に提供され、または同人らから要求された、経歴、職歴及び家族関係を含む関係者に関する情報を考慮した結果、当社の取締役５名のうち３名（浅子氏、中村氏及びタケウチ氏）は、東京証券取引所により設定された独立性に関する基準を満たす独立社外取締役であると判断しています。なお、三田氏については、2017年７月20日付で東京証券取引所が定める独立役員の指定を解除されております。

なお、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の独立社外取締役は浅子信太郎氏、中村栄作氏、及びロバート・タケウチ氏の３名になる予定です。

（ウ）独立性に関する基準又は方針

当社取締役会の過半数は、適用のある規則・規定、東京証券取引所のルール並びに当社コーポレート・ガバナンス指針上、取締役会の経営判断として、独立社外取締役の要件を満たす者により構成されます。当社取締役会は、少なくとも年１回、取締役の独立性について評価をします。

（エ）社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

当社の取締役は、５名中、４名が社外取締役です。但し、2019年４月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役は、５名中、３名が社外取締役となる予定です。当社取締役は当社の基本方針及び経営戦略について承認し、また、最高経営責任者及び他の執行役、取締役の成果について評価する責務を負っています。

会長職及び最高経営責任者職が同一の取締役によって兼務される場合、または、会長職が独立社外取締役ではない取締役によって担われる場合、独立社外取締役は、その中から１名、筆頭独立社外取締役として業務を行う者を任命します。筆頭独立社外取締役は、取締役が他の役員から独立して業務を行うこと、及び取締役が、独立しつつ互いに主導的に接触を持てることを確保する役割を担っています。また、筆頭独立社外取締役は、経営陣、取締役会、及び他のステークスホルダーと必要に応じて連携することにより、取締役会の有効性を高めることに寄与しています。筆頭独立社外取締役は、また、エグゼクティブ・セッションを主宰します。一般的に、定時取締役会の議題には、独立社外取締役のエグゼクティブ・セッションが含まれています。独立社外取締役は、最高経営責任者の成果その他について議論するため、少なくとも年４回、エグゼクティブ・セッションを開催します。また、独立社外取締役は、独立社外取締役の要請により、エグゼクティブ・セッションを開催することができます。通常、エグゼクティブ・セッションは、定時取締役会と同日に開催されます。

（オ）社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

上述のとおり、社外取締役のうち３名は監査委員会の委員を務めており、監査法人、内部監査部及び最高財務責任者とともに、３ヶ月に一度監査委員会に出席します。監査委員会では、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について報告及び議論がなされます。

監査委員会は、監査法人から提供されるすべての監査業務及び許容される非監査業務について、承認することをその方針としています。承認は、個別業務または業務の区分について詳細化されており、また、一般に個別の予算制限に服します。監査法人及び経営陣は、監査委員会の事前承認に従って監査法人により提供される業務の範囲及びそれまでに実施された業務に係る合意された報酬について、定期的に、社外取締役で構成される監査委員会に報告することが必要となります。

⑧　役員報酬等

（ア）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分	金銭による報酬等の種類別の総額（千円）		金銭による報酬等の総額（千円）	対象となる役員の員数　（名）
基本報酬	賞与
取締役（社外取締役を除く。）	－	－	－	－
社外取締役	22,101	－	22,101	4
執行役	41,053	12,525	53,578	3

（注）１　執行役を兼務する取締役は、執行役に含めております。

２　賞与の金額は、執行役に対する金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。

３　上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役会決議に基づき社外取締役及び執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当事業年度に期間対応する部分について損益計算書に費用を計上した金額は、社外取締役が43,017千円、執行役が44,391千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として損益計算書に費用として計上した退職給付費用が、654千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は、社外取締役が65,118千円、執行役が98,625千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（イ）連結報酬等の総額が１億円以上である役員の報酬等



氏名	役員区分	会社区分	金銭による報酬等の種類別の総額（千円）		金銭による報酬等の総額（千円）
基本報酬	賞与
窪田　良	執行役	提出会社	30,949	11,353	84,606
取締役	アキュセラ・インク	30,949	11,353

（注）１　賞与の金額は、金銭による報酬として当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。

２　上記の金銭による報酬等の他、2016年11月21日開催の取締役会決議に基づき執行役に対して付与された新株予約権があります。当該新株予約権について、その評価額と付与個数に基づき当連結会計年度に期間対応する部分について連結損益計算書に費用を計上した金額は、75,133千円であります。また、執行役に対する金銭以外の報酬として連結損益計算書に費用として計上した退職給付費用が884千円あります。金銭による報酬等の合計にこれらを加えた金額の合計値は160,623千円であります。なお、当該新株予約権の詳細は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（ウ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、原則として、執行役・使用人を兼務しない取締役に対しては、金銭及び株式型報酬の組み合わせにより報酬を支払います。他方、執行役・使用人を兼務する取締役に対しては、取締役としての業務について追加的な報酬を支払いません。加えて、当社は、執行役に対して、給与、賞与及びその他の経済的利益ならびに株式型報酬を支払います。但し、当社執行役が当社子会社の執行役を兼務する場合、原則として、当社と当該子会社がその報酬を別途報酬委員会が合理的に決定する割合により按分して支払うものとします。各取締役及び執行役の報酬の金額及び構成は、経営の状況、各取締役または執行役の地位及び責務、ならびに従業員の標準的な給与を踏まえて、報酬委員会によって決定されます。また、各取締役及び執行役の報酬は、独立アドバイザーの提供する調査結果を基準として定められます。当該調査結果は、能力のある取締役及び執行役を勧誘し、維持するために、同業他社の報酬慣行その他の市場の要因についての知見を提供するものです。報酬委員会は、当社の類似企業群における報酬慣行を勘案して、取締役及び執行役の報酬基準を毎年見直す責務を負っています。

⑨　株式の保有状況

（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑩　非業務執行取締役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。

⑫　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

⑭　剰余金の配当等の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めています。

⑮　取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】



区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社	29,350	－	14,350	－
連結子会社	－	－	－	－
計	29,350	－	14,350	－

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社であるアキュセラ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているBDO USA, LLPと契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬は20,340千円であります。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるアキュセラ・インクは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているBDO USA, LLPと契約を締結しており、その監査証明業務に基づく報酬は17,760千円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。

有価証券報告書（通常方式）_20190328114054

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等からの情報収集に努めることにより、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等へ適時に対応するなどの取組みを行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握に努めております。また、IFRSに準拠した会計マニュアルを作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】



	注記	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
		千円	千円
資産
流動資産
現金及び現金同等物	７	1,169,754	2,584,873
その他の金融資産	20	10,026,936	8,353,954
その他の流動資産	８	476,031	238,337
流動資産合計		11,672,721	11,177,164
非流動資産
有形固定資産	９	45,802	19,917
その他の金融資産	20	1,565,895	－
その他の非流動資産		111,837	92,965
非流動資産合計		1,723,534	112,882
資産合計		13,396,255	11,290,046

負債及び資本
負債
流動負債
買掛金		10,373	16,491
未払債務	13	86,155	315,472
未払報酬	13	208,098	253,530
繰延賃借料及びリース・インセンティブ	11	21,975	76,150
流動負債合計		326,601	661,643
非流動負債
長期繰延賃借料及びリース・インセンティブ、その他	11	102,860	85,432
非流動負債合計		102,860	85,432
負債合計		429,461	747,075
資本
資本金	14	73,006	482,340
資本剰余金	14	25,410,861	25,867,681
利益剰余金		△11,091,236	△14,137,639
その他の資本の構成要素	16	△1,425,837	△1,669,411
親会社の所有者に帰属する持分合計		12,966,794	10,542,971
資本合計		12,966,794	10,542,971
負債及び資本合計		13,396,255	11,290,046

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】



	注記	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
		千円	千円
事業費用
研究開発費	12,15	2,379,750	2,479,373
一般管理費	12,15	1,240,102	794,481
事業費用合計		3,619,852	3,273,854
営業損失		△3,619,852	△3,273,854
その他の収益及び費用
金融収益	20	161,100	207,613
その他の収益		14,137	19,838
その他の収益及び費用合計		175,237	227,451
税引前当期損失		△3,444,615	△3,046,403
当期損失		△3,444,615	△3,046,403

当期損失の帰属
親会社の所有者		△3,444,615	△3,046,403

１株当たり当期損失	18
基本的１株当たり当期損失（円）		△90.85	△78.42
希薄化後１株当たり当期損失（円）		△90.85	△78.42

【連結包括利益計算書】



	注記	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
		千円	千円
当期損失		△3,444,615	△3,046,403

その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額	16	△521,191	△243,574
その他の包括利益合計		△521,191	△243,574
当期包括利益		△3,965,806	△3,289,977

当期包括利益の帰属
親会社の所有者		△3,965,806	△3,289,977

③【連結持分変動計算書】



		親会社の所有者に帰属する持分					資本合計
	注記	資本金	資本剰余金	利益剰余金	その他の資本の構成要素	合計
		千円	千円	千円	千円	千円	千円
2017年１月１日時点の残高		19,082	25,056,311	△7,646,621	△904,646	16,524,126	16,524,126
当期損失				△3,444,615		△3,444,615	△3,444,615
在外営業活動体の換算差額	16				△521,191	△521,191	△521,191
当期包括利益合計		－	－	△3,444,615	△521,191	△3,965,806	△3,965,806
株式報酬	19		397,804			397,804	397,804
ストック・オプションの行使に関連して発行された普通株式	19	53,924	△43,254			10,670	10,670
所有者との取引額合計		53,924	354,550	－	－	408,474	408,474
2017年12月31日時点の残高		73,006	25,410,861	△11,091,236	△1,425,837	12,966,794	12,966,794
当期損失				△3,046,403		△3,046,403	△3,046,403
在外営業活動体の換算差額	16				△243,574	△243,574	△243,574
当期包括利益合計		－	－	△3,046,403	△243,574	△3,289,977	△3,289,977
株式報酬	19		153,836			153,836	153,836
新株の発行	14,19	409,334	321,195			730,529	730,529
新株発行費用			△18,211			△18,211	△18,211
所有者との取引額合計		409,334	456,820	－	－	866,154	866,154
2018年12月31日時点の残高		482,340	25,867,681	△14,137,639	△1,669,411	10,542,971	10,542,971

④【連結キャッシュ・フロー計算書】



	注記	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
		千円	千円
営業活動によるキャッシュ・フロー
当期損失		△3,444,615	△3,046,403
当期損失から営業活動に使用された現金(純額)への調整
減損損失		55,519	94,336
減価償却費		29,120	21,164
株式報酬		397,804	153,836
市場性有価証券のプレミアムまたはディスカウントの償却		21,678	△56,699
有形固定資産除却損		21,735	1,244
金融収益		△161,100	△207,613
営業資産及び負債の変動
営業債権		205,942	－
その他の流動資産		△159,510	140,772
買掛金		△39,053	5,834
未払債務		△109,696	221,687
未払報酬		△53,409	51,961
繰延賃借料及びリース・インセンティブ		104	39,776
その他の資産		△75,286	16,825
営業活動によるキャッシュ・フロー		△3,310,767	△2,563,280
投資活動によるキャッシュ・フロー
利息の受取額		184,343	232,245
その他の金融資産の取得による支出		△10,846,749	△9,460,649
その他の金融資産の満期償還による収入		14,147,721	12,530,529
有形固定資産の取得による支出		△21,197	△22,265
投資活動によるキャッシュ・フロー		3,464,118	3,279,860
財務活動によるキャッシュ・フロー
普通株式の発行による収入		10,670	700,065
新株予約権の発行による収入		－	22,400
財務活動によるキャッシュ・フロー		10,670	722,465
現金及び現金同等物に係る換算差額		△36,741	△23,926
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		127,280	1,415,119
現金及び現金同等物の期首残高		1,042,474	1,169,754
現金及び現金同等物の期末残高	７	1,169,754	2,584,873

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

窪田製薬ホールディングス株式会社は、日本国に所在する株式会社であり、東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場しております。登記されている本社及び主要な事業所の住所は、当社のホームページ(URL https://www.kubotaholdings.co.jp/)で開示しております。

当社グループの連結財務諸表は、2018年12月31日を期末日とし、当社及び当社の完全子会社であるアキュセラ・インク並びに窪田オフサルミクス株式会社により構成されております。

当社グループは、世界中で眼疾患に悩む皆さまの視力維持と回復に貢献することを目的に、イノベーションをさまざまな医薬品・医療機器の開発及び実用化に繋げる眼科医療ソリューション・カンパニーです。米国子会社のアキュセラ・インクが研究開発の拠点となり、革新的な治療薬・医療技術の探索及び開発に取り組んでおります。当社独自の視覚サイクルモジュレーション技術に基づく「エミクススタト塩酸塩」において糖尿病網膜症及びスターガルト病への適応を目指し研究を進めております。また、白内障や老視(老眼)の薬物治療を目的としたラノステロール類縁低分子化合物の研究開発、そして網膜色素変性における視機能再生を目指す遺伝子療法の開発を実施しております。同時に、糖尿病黄斑浮腫、ウェット型加齢黄斑変性など血管新生を伴う疾患の治療を目指し、生物模倣技術を用いた低分子化合物の研究開発も進めております。在宅・遠隔医療分野（モバイルヘルス）では、PBOSなどクラウドを使った医療モニタリングデバイスの研究開発も手掛けております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2）測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、別段の記載がない限り、取得原価を基礎として作成しております。

(3）表示通貨及び単位

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、千円未満を四捨五入して表示しております。

(4）会計方針の変更

当社グループは、当連結会計年度よりIFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」を適用しております。この適用による連結財務諸表への影響はありません。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

この連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表に基づき作成しております。

連結財務諸表を作成するにあたり、当社グループ内の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は相殺消去しております。子会社の財務諸表は、当社グループがその子会社に対する支配を獲得した日から支配を喪失する日まで連結の対象に含まれております。

(2）外貨換算

①　機能通貨

当社グループの各企業の個別財務諸表は、それぞれの企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨である、機能通貨で作成しております。

②　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における直物為替レートにより機能通貨に換算しております。期末日における外貨建貨幣性項目は期末日の為替レートを用いて機能通貨に換算し、外貨建非貨幣性項目は取得原価で測定されているものは取引日の為替レート、公正価値で測定されているものは、公正価値が算定された日の為替レートを用いて換算しております。

貨幣性項目の為替換算差額は、発生する期間の純損益に認識しております。ただし、非貨幣性項目の利得または損失がその他の包括利益に認識される場合は、為替換算差額もその他の包括利益に認識しております。

③　在外営業活動体の財務諸表

在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については月次平均為替レートで換算し、在外営業活動体の換算差額はその他の包括利益に認識しております。

在外営業活動体の処分時には、その他の包括利益に認識され資本に累積されていた、在外営業活動体の換算差額は、処分による利得または損失が認識されるときに資本から純損益に振り替えます。

(3）現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、現金、随時引き出し可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期の到来する流動性の高い投資から構成されております。

(4）金融商品

金融商品は、一方の企業の金融資産と他方の企業の金融負債あるいは株式その他の出資証券から生ずる契約です。当社グループが金融商品の契約当事者となった場合、金融商品は金融資産あるいは金融負債のいずれかにより認識されます。当社グループが金融資産を購入した場合は取引日において認識し、売却した場合は取引日において認識を中止します。営業債権は発生時に認識されます。買掛金等の金融負債は、当社グループが当該金融商品の契約条項の当事者となった時点で認識されます。当社グループは、当連結会計年度末において非デリバティブの「損益を通じて公正価値で測定される金融負債」を有しておりません。当初認識時において、金融資産をその公正価値で測定し、金融資産が純損益を通じて公正価値で測定するものでない場合には、金融資産の取得に直接起因する取引費用を加算しています。純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しています。

金融資産は、償却原価で測定される金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTOCI)、純損益を通じて公正価値で測定される金融資産(FVTPL)に分類しています。この分類は、金融資産の管理に関する企業のビジネスモデルと契約上のキャッシュ・フローの特性に応じて当初認識時に分類します。当社グループの営業債権を除いた金融資産は、社債、コマーシャル・ペーパー、米国政府機関債及び譲渡性預金から構成されます。

当社グループのビジネスモデルの目的及び契約上のキャッシュ・フローの特徴は、元本を保全し流動性の要求を満たすことにあります。当社グループは、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として金融資産を保有し、金融資産の契約条件により、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせます。

当社グループは、保有するすべての金融資産を償却原価で測定される金融資産に分類しております。償却原価で測定される金融資産は、当初公正価値により測定され、その後実効金利法による償却原価で測定されます。実現した損益は、個別認識されます。実現した損益や信用リスクが当初認識後に著しく増大していると判断された価値の下落(減損)は、連結損益計算書の金融収益もしくは金融費用に含まれます。

期末日に、当該金融商品に係る信用リスクが当初認識後に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを判定するにあたっては、金融商品の予測保有期間にわたってデフォルトリスクの発生可能性の変化を検討します。

契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。期末日において金融商品に係る信用リスクが低いと判断された場合、金融商品に係る信用リスクは当初認識から著しく増大していないと判断されます。

買掛金や未払債務等の金融負債は発生日に当初認識され、公正価値で測定します。その後実効金利法による償却原価で測定されます。

(5）有形固定資産

有形固定資産の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除しております。器具備品等の減価償却は定額法を用いて、見積耐用年数を５年として償却しております。また、賃借物件改良費については、賃貸借期間か見積耐用年数のいずれか短い期間により定額法で償却しております。

有形固定資産の一部において耐用年数が異なる場合には、それらは別個の構成要素として会計処理しております。見積耐用年数は、定期的にまた必要に応じて見直しを行い、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりです。

建物附属設備(賃借物件改良費)　２年～７年

工具器具備品　　　　　　　　　５年

修繕費は発生時に費用処理しております。

(6）公正価値

公正価値は、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。連結財政状態計算書における買掛金の帳簿価額はその短期の性質により公正価値に近似します。

(7）収益認識

当社グループは前連結会計年度及び当連結会計年度において、IFRS第15号が適用となる顧客との契約を有していませんが、今後発生する顧客との契約（IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く）について、以下のステップを適用することにより、収益を認識します。

ステッブ１：顧客との契約を識別する。

ステッブ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。

また、顧客との契約獲得の増分コス卜又は契約を履行するためのコス卜のうち、回収が見込まれるものについては資産として認識し、顧客ごとの見積契約期間にわたり、定額法で償却を行います。

(8）株式報酬

当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS第２号「株式に基づく報酬」の改訂(2018年１月１日以後開始事業年度より発効)に基づき、純額決済の特徴を有する株式に基づく報酬取引の分類に関して、現金決済型ではなく持分決済型として分類できる例外処理が認められました。このため、当社グループは持分決済型の取引を現金決済型として再分類しておりません。

すべての株式報酬は持分決済型であり、付与日において公正価値で測定されます。株式報酬の公正価値はブラック・ショールズ・オプション価格決定モデルを用いて決定され、株式報酬費用は株主持分を相手勘定として、見込役務提供期間にわたって認識されます。株式報酬費用は、研究開発費及び一般管理費に含まれます。

リスクフリーレート：

当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるリスクフリーレートは、同等の期間について発行された米国財務省証券のインプライド・イールドに基づいています。当社グループの株式報酬の予想期間が金利が示される期間に対応していない場合、当社グループは利率の決定のため入手可能な満期期間から直線補間を行います。

予想期間：

当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想期間とは、当社グループの株式報酬が残存すると予想される期間であり、単純化された手法に基づき決定されます。単純化された手法は、権利確定期間及びオプションの契約期間の単純平均を用います。当社グループにおけるストック・オプション行使の実績は、予想オプション期間を見積る合理的な根拠を提供しないことから、当社グループは単純化された手法を用いて予想オプション期間を決定しています。

配当利回り：

当社は過去に現金配当を支払ったことがなく、当面は、将来的に現金配当を支払う意向はありません。従って、当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用される予想配当はゼロです。

予想ボラティリティ率：

当社グループのオプション価格決定モデルにおいて使用されるボラティリティ要因は、当社独自のボラティリティ率の確率加重平均及び類似の公開会社のボラティリティ率の平均を用いて見積られます。当社株式の取引の歴史が浅いため、予想ボラティリティ率は、予想期間と同等の過去の期間における当社と類似の公開会社の株価のヒストリカル・ボラティリティの評価に基づいています。前連結会計年度において当社グループは、評価及び２つのグループの確率加重平均の一部に、当社の株価を追加しました。金融商品の予想残存期間は、経験値及びオプション保有者の一般行動に基づいています。

(9）引当金

リストラクチャリングに関する引当金は、事業のリストラクチャリング計画が十分詳細かつかなり進んでおり、影響を受ける各所と適切なコミュニケーションがとられている場合に、直接的な支出について認識します。リストラクチャリングに伴う解雇給付は、その申し出が受け入れられる可能性が高く、金額を合理的に見積もることができる場合に、負債及び費用を認識します。もしリストラクチャリングに関わる支払いが、期末日以降12ヶ月以上にわたって行われる場合には、現在価値に割引いて認識します。

(10）リース

リースは、所有に伴うリスクと経済価値がほとんどすべて当社グループに移転する場合には、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。当社グループは、ファイナンス・リースを保有しておりません。

オペレーティング・リースの支払は、リース期間にわたって定額法で純損益として認識されます。リース・インセンティブはリース期間にわたって、リース費用のマイナスとして認識されます。変動リース料は、発生時に費用として認識しております。

(11）無形資産 ― 研究開発費

内部の研究費は、新しい科学的あるいは技術的な知識と理解を獲得するために支出されたものであり、発生時に費用化しております。内部の開発費は、以下のすべてを立証できる場合に限り資産として認識することとしており、その他の支出はすべて発生時に費用処理しております。

・使用または売却に利用できるように無形資産を完成させることの、技術上の実行可能性

・無形資産を完成させて、使用するかまたは売却するという意図

・無形資産を使用または売却できる能力

・無形資産が蓋然性の高い将来の経済的便益をどのように創出するのか(とりわけ以下のいずれか)。

- 無形資産の産出物についての市場の存在

- 無形資産それ自体についての市場の存在

- 無形資産を内部で使用する予定である場合には、当該無形資産の有用性

・開発を完成させて、無形資産を使用するかまたは売却するために必要となる、適切な技術上、財務上及びその他の資源の利用可能性

・開発期間中の無形資産に起因する支出を、信頼性をもって測定できる能力

自己創設無形資産を最初に認識する金額は、当該無形資産(開発プロジェクト)が上記の条件を満たした日(資産化の始点)以降に発生した金額の合計額です。無形資産は、開発コストを回収できると見込まれる見積耐用年数の期間にわたって償却されます。もし、無形資産の耐用年数終了前に経済的便益が見込めないと判断される場合は、残存する帳簿価額を損失として認識します。

無形資産の当初認識後、自己創設無形資産は、取得原価から償却累計額と減損損失累計額を控除して計上されます。自己創設無形資産が認識されない場合は、開発費は発生した連結会計年度に費用として認識されます。

研究開発費には、臨床開発スタッフ及び研究者に支払われた給与、研究開発活動を実施するための外部サービス提供者並びに開発業務受託機関(CRO)への支払手数料が含まれます。また、研究所の消耗品、ライセンス料、顧問料、旅費及び研究開発活動に従事する第三者に支払われた報酬、設備費及びIT関連費用を含む一般管理費の割当分などが含まれます。

内部での研究開発活動に加えて、当社グループは提携パートナーと技術導入ライセンスや同様の取引をする場合があります。インライセンスや技術の買い取りをした場合、当該技術が当社グループによって支配され、別個のものとして識別可能であり、将来経済的便益を生み出すと見込まれるのであれば、たとえ当該技術を利用した研究開発が最終的に市場に出る製品となるかどうかについて不確実性が存在したとしても、無形資産として計上します。

このため、医薬品や化合物が上市する前に技術導入のために第三者に支払う契約一時金やマイルストーンは、米国食品医薬品局(以下、FDA)の承認を得る、あるいは製品の製造を開始することにより、将来の経済的便益が実現できる時まで、費用として認識されます。

取得した仕掛中の研究開発投資に対する事後的な支出は、内部の研究開発費と同様に処理されます。

無形資産が使用可能な状態になった場合は、将来の便益が期待できる期間にわたって定額法で償却されます。

減損テストは、使用している無形資産に減損の兆候がある場合に毎期末日に実施します。また、使用可能な状態でない無形資産については、毎年減損テストを実施します。処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか一方が、帳簿価額を下回っている場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額します(通常はゼロ)。この減額は、減損損失として連結損益計算書上に認識します。使用価値は、見積られた将来キャッシュ・フローを適切な長期金利によって割引くことで計算されます。減損損失を認識した後において、過年度に認識した減損損失が存在しなくなったか、または減少している場合には、その減損損失を戻し入れます。なお、減損損失の戻入れを行った後の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えてはならないものとします。

(12）法人所得税

法人所得税は当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、直接資本の部またはその他の包括利益で認識されるものを除き、純損益に認識しております。

当期税金は、税務当局に対する納付または税務当局からの還付が予想される金額で測定しております。税額の算定に使用される税率及び税額は、期末日において制定または実質的に制定されたものを使用しており、税額には過年度の調整額を含む場合があります。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産及び当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。

繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる範囲において認識します。繰延税金資産の帳簿価額は、各連結会計年度の末日現在で再検討しております。一部または全部の繰延税金資産の便益を実現させるだけの十分な課税所得を稼得する可能性が高くなくなった場合、繰延税金資産の帳簿価額をその範囲で減額しております。また、当該評価減額は、十分な課税所得を稼得する可能性が高くなった範囲で戻し入れております。

期末日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額との間の一時差異に基づいて認識しております。

(13）１株当たり利益

基本的１株当たり利益(損失)は、親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)を、その期間の自己株式及び制限付株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり利益(損失)は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

当社グループは、連結財務諸表の作成において、資産、負債、収益及び費用の報告額、また偶発資産に関連した注記事項に開示されている金額を決定するに当たり、マネジメントによる会計上の見積り及び仮定を用いております。

会計上の見積りや仮定を用いた重要なものは、以下のとおりです。

・有形固定資産の耐用年数(注記事項３．(5)及び８)

・株式報酬の公正価値(注記事項３．(9)及び17)

見積り及びその基礎となる仮定は、過去の経験及びその他の関連する要因等に基づいており、継続して見直しております。実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。これらの見積りの見直しによる影響は、当該見積りを見直した期間及び将来の期間において認識しております。

５．未適用の公表済み基準書及び解釈指針

連結財務諸表の承認日までに新設または改訂が行われた新基準書及び新解釈指針のうち、当連結会計年度において当社グループが早期適用していない主なものは、以下のとおりです。


IFRS			発行日（以降開始年度）		当社グループ適用時期		新設・改訂の概要
---	---	---	---	---	---	---	---
IFRS第16号	リース		2019年１月１日		2019年12月期		単一モデルとして、リース期間が12ヶ月を超えるすべての借手のリースについて、原則としてその資産の使用権と支払に伴う債務を財務諸表に反映することを求めております。

IFRS第16号の適用により、従前のIAS第17号「リース」に基づき借手のオペレーティング・リースとして区分され、リース料支払い時に費用処理されていたリース契約について、リース契約の開始時にリース期間に応じた使用権資産及びリース負債が連結財政状態計算書に計上され、リース期間にわたって費用処理されます。

当基準の適用にあたり、表示する過去の報告期間のそれぞれに遡及適用する方法と、適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法のいずれかを選択できますが、当社グループでは、適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を使用する予定であります。

当基準の適用による当社グループの連結財務諸表への影響は、現在検討中であります。

６．セグメント情報

当社グループは単一のセグメント、すなわち医薬品事業並びにこれらに関連する事業活動を行っております。当社グループのすべての重要な資産は米国に所在します。

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
	千円	千円
現金及び現金同等物
現金及び預金	174,436	941,433
マネー・マーケット・ファンド	995,318	1,643,440
合計	1,169,754	2,584,873

現金同等物には取得日後３ヶ月以内に満期が到来する、短期の流動性の高い金融商品が含まれます。連結財政状態計算書上の現金同等物の残高は、償却原価により計上されております。当社グループは、マネー・マーケット・ファンドを円建て及び米ドル建てで保有しております。

８．その他の資産

その他の流動資産の内訳は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
	千円	千円
前払研究開発費	332,028	110,170
前払費用	82,363	81,499
未収利息	38,334	24,101
その他	23,307	22,567
合計	476,031	238,337

９．有形固定資産

増減表

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

取得原価



	建物附属設備	工具器具備品	合計
	千円	千円	千円
2017年１月１日	165,797	386,451	552,248
取得	3,840	19,909	23,749
売却又は処分	△20,121	△26,517	△46,638
在外営業活動体の換算差額	△4,967	△11,497	△16,464
2017年12月31日	144,549	368,346	512,895
取得	956	21,309	22,265
売却又は処分	－	△16,592	△16,592
在外営業活動体の換算差額	△2,538	△6,073	△8,611
2018年12月31日	142,967	366,990	509,957

減価償却累計額及び減損損失累計額



	建物附属設備	工具器具備品	合計
	千円	千円	千円
2017年１月１日	△149,453	△324,684	△474,137
減価償却費	△1,966	△27,154	△29,120
売却又は処分	6,155	15,999	22,154
在外営業活動体の換算差額	4,465	9,545	14,010
2017年12月31日	△140,799	△326,294	△467,093
減価償却費	△1,920	△19,244	△21,164
減損損失	－	△24,625	△24,625
売却又は処分	－	14,313	14,313
在外営業活動体の換算差額	2,473	6,056	8,529
2018年12月31日	△140,246	△349,794	△490,040

帳簿価額



	建物附属設備	工具器具備品	合計
	千円	千円	千円
2017年12月31日	3,750	42,052	45,802
2018年12月31日	2,721	17,196	19,917

（注）１　有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれております。

２　有形固定資産の減損損失は、連結損益計算書の「一般管理費」に含まれております。当連結会計年度において認識した減損損失24,625千円のうち、主なものは米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、除却予定の資産や将来の使用が見込まれない遊休資産について、回収可能価額をゼロとして帳簿価額を減額したものです。なお、回収可能価額は売却費用控除後の公正価値により測定しており、除却予定資産については回収可能価額をゼロとしております。

10．法人所得税

(1）法人所得税費用

法人所得税は、当期税金と繰延税金の合計額を表しております。当期税金及び繰延税金は、その他の包括利益または資本に直接認識される項目または企業結合の当初の会計処理から生じる項目に関連する場合を除き、連結損益計算書に認識されております。

当社グループは、当連結会計年度において当期税金費用または繰延税金費用を認識しておりません。当社グループは繰延税金資産を認識してない、または当期税金費用を認識していないという事実に基づいて、平均実際負担税率はゼロとなっております。

(2）実効税率

当社グループは、前連結会計年度は米国において34％の所得税を課されておりましたが、2017年12月の税制改革法の成立により、連邦法定税率は当連結会計年度より21％に引き下げられました。但し、この変更による当社グループの連結財務諸表に与える影響はありません。

法定実効税率と平均実際負担税率との差異要因は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
	％	％
法定実効税率（米国）	34.00	21.00
株式報酬費用	△0.92	△0.21
未認識の繰延税金資産の増減	△32.97	△20.38
その他	△0.11	△0.41
平均実際負担税率	－	－

(3）未認識の繰延税金資産に関連した将来減算一時差異

繰延税金資産の実現可能性の評価において、当社グループは、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高いかどうかを検討しております。繰延税金資産が最終的に実現するかどうかは、これらの減算可能な差異が減算可能となる期間中の、特定の租税管轄区域における将来の課税所得の発生に依存しております。

繰延税金資産の将来の実現は保証されておりませんが、当社グループは繰延税金負債の戻入予定額及び必要に応じて特定の利用可能な税務戦略の実行を含む将来の課税所得を見積もっております。これらの要因に基づき検討した結果、当社グループは当連結会計年度末において繰延税金資産を認識しておりません。

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
	千円	千円
将来減算一時差異	383,491	454,707
税務上の繰越欠損金	8,958,245	11,702,777

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の失効予定は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
	千円	千円
５年以内	－	－
６年目から10年目	－	－
11年目以降	8,958,245	11,702,777

11．オペレーティング・リース

(1）当社

当社は東急不動産株式会社との間で、2017年３月30日付で約94㎡のオフィス・スペース(住所：東京都千代田区霞が関三丁目７番１号)を賃借する契約を締結しました。当該物件は当社の本社として使用されております。賃貸借期間は2017年６月１日から2020年５月31日までであります。

(2）米国子会社

アキュセラ・インクは2014年６月26日付のボーイング社とのサブリース契約条項に従い、ボーイング社から賃借したワシントン州シアトル市の38,723平方フィートのオフィス・スペース（以下、旧シアトルオフィス）を、サブリースしております（以下、ボーイング・サブリース契約）。ボーイング・サブリースの月額基本賃料は、ボーイング社が2021年11月30日よりも早期に契約を終了しない限り、毎年12月31日に４％増額され、2022年２月28日に満了となります。

一般管理費削減を目的として、アキュセラ・インクはZillow社との間で旧シアトルオフィスをサブリースする契約を締結しました(以下、Zillowサブリース契約)。

Zillowサブリース契約からの賃借料は、アキュセラ・インクからボーイング社に対する支払いをカバーしております。Zillowサブリース契約は2017年６月１日に開始され、ボーイング・サブリース契約の満了まで継続します。契約期間の当初３ヶ月間はアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払いを実行し、当該期間終了後、賃借料はZillow社からアキュセラ・インクに対して支払われます。Zillow社はまた、ボーイング・サブリース契約に基づきアキュセラ・インクがボーイング社に対して支払義務を負う管理費用及びその他費用についても、支払い義務を負います。

Zillowサブリース契約は、ボーイング・サブリース契約及び旧シアトルオフィスの家主とボーイング社との間のリース契約の下にあり、それらに従属するものです。Zillowサブリース契約の期間中、ボーイング・サブリース契約に基づくアキュセラ・インクの支払義務は引き続き効力を有します。なお、アキュセラ・インクはZillow社から、２年後に返還予定の11百万円の敷金保証金を預かっております。

2017年５月24日付で、アキュセラ・インクは、旧シアトルオフィスの代替として、ワシントン州シアトル市におよそ8,309平方フィートのオフィス・スペース(以下、新シアトルオフィス)をIntegrated Diagnostics社から賃借する契約を締結しました（以下、Diagnosticsサブリース契約）。月額賃料は毎年５月１日に約５％増額され、またアキュセラ・インクは、毎月の賃料に加えて新シアトルオフィスの面積に応じて共益費を負担する義務を負います。Diagnosticsサブリース契約は、2010年７月19日付の818 Stewwart Street Acquisiton LLP社とBall Janik LLP社とのリース契約、並びに、2014年11月20日付のBall Janik, LLP社とIntegrated Diagnostics社とのサブリース契約に従属します。Diagnosticsサブリース契約は、アキュセラ・インクが特定の期間において契約違反を犯した場合、契約を終了することができる条項が含まれております。また、アキュセラ・インクは、Integrated Diagnostics社、Ball Janik LLP社及び818 Stewwart Street Acquisiton LLP社からの書面による事前の承諾なしに、サブリースすることはできません。契約期間は2020年10月29日までであります。

アキュセラ・インクは、ワシントン州ボセル市の約17,488平方フィートの研究施設及びオフィス・スペースをリースしております。2017年１月４日付で、アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社との間で米国ボセル市のオフィス・スペースと研究所スペースに関するリース変更契約を締結しました。当該変更に基づき、当該リース契約の期間は2020年２月29日まで延長されました。アキュセラ・インクは、Nexus Canyon Park社に対し書面で通知することにより、リース期間を１回のみ２年間延長する権利を有しています。

なお、月額基本賃料は、毎年３月１日に３％増額されます。

(3）リース料、サブリース収益及び変動リース料

前連結会計年度及び当連結会計年度におけるオペレーティング・リースに基づくリース料の総額は、それぞれ241百万円及び265百万円であります。また、前連結会計年度及び当連結会計年度におけるサブリース収益は、それぞれ109百万円及び187百万円であります。さらに、当連結会計年度において当社グループは、旧シアトルオフィスに関するZillowサブリース収益及びボーイング・サブリース費用として５百万円の変動リース料を支払っております。

(4）解約不能オペレーティング・リース

① 解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低リース料総額は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
	千円	千円
１年以内（注）	183,512	187,146
１年超５年以内	479,798	285,381
５年超	－	－
合計	663,310	472,527

（注）　米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、研究所のリース契約に関連して引当金49,501千円を計上しております。支払時期は、概ね当連結会計年度末日より１年以内であると見込んでおります。

② 解約不能のサブリース契約の下で受け取ると予想される将来の最低サブリース料の合計は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
	千円	千円
１年以内	124,970	126,441
１年超５年以内	386,366	286,951
５年超	－	－
合計	511,336	413,392

12．従業員給付

(1) 従業員給付費用

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれる従業員給付費用の合計額は、以下のとおりであります。



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
	千円	千円
報酬、給与及び賞与	924,156	697,896
株式報酬費用	397,804	153,836
解雇給付（注）	40,761	191,335
福利厚生費	67,124	50,268
退職給付費用	14,036	12,180
合計	1,443,881	1,105,516

（注）当連結会計年度の「解雇給付」の主なものは、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事によるものです。

(2) 退職金制度

当社グループの401(k)プランは、米国内国歳入法セクション401(k)に基づく繰延給与取決めです。401(k)プランにより、米国従業員は、内国歳入法に基づく年間拠出限度額(2018年12月期については18,500米ドル)まで、税制適格である報酬に対する課税前及び課税後の繰延べが認められます。当社グループは401(k)プランに対する各米国従業員による拠出額(各従業員の報酬額の６％を上限とします。)の50％に相当するマッチングをしております。米国従業員は、常に自身の拠出の100％に対し権利を有しており、当社グループの拠出に対しては毎年年末に権利が確定します。

なお、当該確定拠出制度の費用認識額は、退職給付費用として計上されております。

13．その他の債務

未払債務、未払報酬の内容は以下のとおりであります。

未払債務

未払債務は、主に研究開発費、弁護士費用、その他の支払に係る債務であり、償却原価により測定する金融負債に分類しております。

未払報酬

未払報酬の内訳は次のとおりです。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
	千円	千円
未払賞与	125,660	67,198
未払解雇給付（注）	24,783	135,945
未払有給休暇	50,799	36,485
その他	6,856	13,902
	208,098	253,530

（注）当連結会計年度末の未払解雇給付は、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小するリストラクチャリングに関連して認識したものです。

14．資本及びその他の資本項目

(1）授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数及び発行済株式総数の増減は以下のとおりであります。



	前連結会計年度（2017年12月31日）	当連結会計年度（2018年12月31日）
授権株式数(株)	151,358,476	151,358,476
発行済株式数(株)
期首残高	37,877,705	38,036,288
期中増減（注）２	158,583	2,328,575
期末残高	38,036,288	40,364,863

資本金(千円)	73,006	482,340
資本剰余金(千円)	25,410,861	25,867,681
自己株式(株)	70	70
自己株式(千円)	64	64

（注）１　当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２　新株予約権の権利行使等による増加であります。

３　当連結会計年度において、普通株式1,513,313株が、窪田製薬株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下、本プラン)において発行が留保されております。本プランの付与対象者は、当社の取締役、従業員及び外部のコンサルタントです。

４　当連結会計年度において、新規に付与されたストック・オプションはありません。

(2）行使価額修正条項付新株予約権の発行

当社は、2018年３月29日付の取締役会決議に基づき、2018年４月16日に行使価額修正条項付第21回新株予約権（第三者割当）を発行しております。この詳細は、「第一部　企業情報　第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」をご参照ください。

当該新株予約権の行使により、発行済株式数が2,188,000株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ365,265千円増加しております。

なお、当該新株予約権の割当先である株式会社SBI証券は、当社の関連当事者でありますが、当該新株予約権の評価は第三者により算定された金額に基づいております。

(3）資本剰余金

日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4）利益剰余金

会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

15．事業費用



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
	千円	千円
外注費	1,122,101	1,260,358
報酬、給与及び賞与	924,156	697,896
専門家費用	428,984	342,816
退職金	40,761	191,335
株式報酬費用	397,804	153,836
地代家賃	148,909	97,325
減損損失	55,519	94,336
リストラクチャリング費用（注）	－	49,501
減価償却費	29,120	21,164

（注）　主な内容は、米国子会社であるアキュセラ・インクの研究開発拠点を縮小した事により、研究所のリース契約に関連して発生し、引当金計上したものです。支払時期は、概ね当連結会計年度末日より１年以内であると見込んでおります。

16．その他の包括利益

その他の包括利益の当期発生額及び組替調整額(税効果の影響考慮後)は以下のとおりであります。



	金額
	千円
2017年１月１日残高	△904,646
在外営業活動体の換算差額	△521,191
2017年12月31日残高	△1,425,837
在外営業活動体の換算差額	△243,574
2018年12月31日残高	△1,669,411

17．提携及びライセンス契約

(1）EyeMedics社との提携契約

2018年12月、当社グループはEyeMedics社との提携契約を解消しました。

当該契約の解消に伴い、当連結会計年度において契約上返金不能部分について減損し、連結財政状態計算書の「その他流動資産」に含まれる前払金を69,711千円取崩し、連結損益計算書において「減損損失」を69,711千円計上しております。また、契約上当社が返還権を有している資金については、翌連結会計年度においてプロジェクト終息作業完了後に残金が返還されます。

解消する契約の内容は以下の通りです。

2016年12月、当社グループはEyeMedics社との間で提携契約を締結しました。当該契約の条項に基づき、当社グループとEyeMedics社は、南カリフォルニア大学からライセンスを取得したバイオミメティック技術に基づく眼科疾患(当初は糖尿病黄斑浮腫に焦点を当てます。)の治療、予防及び診断のための低分子化合物に関し、ヒトに対する概念実証(Proof of Concept)を通じて非臨床及び臨床開発を共同で進めていました。当該契約には、眼科用の最初の低分子化合物候補に対する世界的権利を獲得する独占的オプションが含まれています。当社グループは、概念実証試験及び臨床第２相試験の最終結果に関するEyeMedics社とFDAとの面談の結果が出た後120日以内に、当該オプションを行使することができます。

EyeMedics社が南カリフォルニア大学よりライセンスを取得した当該専有技術は、加齢黄斑変性、増殖糖尿病網膜症、糖尿病黄斑浮腫及びその他の血管新生を伴う網膜疾患において、初期段階の炎症過程で放出される内因性因子を調節するものです。

当社グループとEyeMedics社は、次年度の予算を決定するため半年に１回開催される共同開発委員会を設置しました。当社グループはEyeMedics社に対し、共同開発委員会の開催から30日以内に、前の半年間において使われなかった金額を差し引いた資金を前払いしなければなりません。

当該契約の条項にしたがい、当社グループは将来の提携活動のための返金不能の資金として前連結会計年度に352百万円を支払いました。なお、当連結会計年度における支払はありませんでした。

(2）シリオン社との提携契約

2017年12月、眼科遺伝子治療の臨床応用に最適化されたAAVベクターを確立するために、遺伝子ベクター専門企業であるSIRION Biotech GmbH（以下、シリオン社）との２年間の共同研究費用として28百万円を支払っております。当社グループは、この提携により、急速に成長している遺伝子治療市場への移行を強化し、網膜色素変性の遺伝子療法を開発しております。契約の主な条件には、シリオン社へのマイルストーン支払いが含まれ、開発の成果として生じる製品または治療法による売上高に対して追加のロイヤルティを支払うこととなります。組換えアデノ随伴ウイルスまたはrAAVベクターは、治療用途のための最も有望な遺伝子ベクターであると考えられており、ヒトロドプシンを網膜にうまく送達するための非臨床試験でも示されております。当社グループは、シリオン社及び学術パートナーコンソーシアムとともに、次世代のrAAVベクターの開発を目指しております。開発目標は、患者に光感受性を効果的に回復させるために必要とされる、野生型ベクターよりも治療用タンパク質送達に対する改善された特異性を有する治療用ウイルス粒子が安全な製品プロファイルを示すことを確実にする新規及び改変AAVキャプシドを確保することであります。

18．１株当たり利益（損失）



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
親会社の所有者に帰属する当期損失(千円)	△3,444,615	△3,046,403
発行済普通株式の加重平均株式数(千株)	37,914	38,845


１株当たり当期損失
基本的１株当たり当期損失(円)	△90.85	△78.42
希薄化後１株当たり当期損失(円)	△90.85	△78.42

前連結会計年度及び当連結会計年度において、希薄化性潜在的普通株式がそれぞれ、161千株及び294千株ありますが、逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外されています。

19．株式に基づく報酬

(1）株式型インセンティブ・プランの概要

2016年12月期における本社機能移転取引以前において、当社の従業員等は、修正済2014年エクイティ・インセンティブ・プラン、2012年エクイティ・インセンティブ・プランならびに2002年ストック・オプション及び制限付株式プランの３つのエクイティ・インセンティブ・プラン(以下総称して「旧アキュセラ・エクイティ・プラン」)に基づき、ストック・オプションを保有していました。本社機能移転取引の完了において、当社が管理する窪田製薬ホールディングス株式会社ストック・オプション・プラン(2016年～2026年)(以下「窪田製薬ホールディングス・ストック・プラン」)が効力を発生しました。なお、本社機能移転取引に伴い旧アキュセラ・エクイティ・プランは失効し、当社は、その保有者に対し、主要な点において同等の内容の新株予約権等を以下のとおり発行しております。

・アキュセラ・インクの発行済オプションはすべて消却され、かかるオプションと同一の付与日、行使価格、権利確定条件及び期間による当社の新株予約権が発行されました。これらは第１回新株予約権から第19回新株予約権として登記されております。

・アキュセラ・インクの発行済制限付株式ユニット(RSU)はすべて消却され、権利確定時の行使価格を１円とする当社の新株予約権が発行されました。これは第20回新株予約権として登記されております。

・アキュセラ・インクの発行済制限付株式アワードはすべて消却され、同一の権利確定期間を有する当社の制限付株式アワードが割当てられました。

前連結会計年度末において、将来エクイティ・アワードが付与される可能性があるプランは、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランのみであります。

当連結会計年度末における新株予約権等の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプション等は米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。

① 第１回から第19回新株予約権



行使価格帯	株式数	加重平均残存期間	加重平均行使価格
円	株	年	円
2 ～ 608	161,452	6.84	606
609 ～ 1,021	248,278	7.97	653
1,022 ～ 1,023	867,462	7.37	1,023
1,025 ～ 1,069	135,200	7.88	1,069
1,070 ～ 4,197	201,255	7.89	2,379
合計	1,613,647	7.52	1,098

② 第20回新株予約権



行使価格帯	株式数	加重平均残存期間	加重平均行使価格
円	株	年	円
1	9,512	2.00	1

当社グループの株式報酬は、持分決済型に分類されます。当社グループは、2016年６月に公表されたIFRS第２号の改訂「株式に基づく報酬取引の分類及び測定」に基づき、従業員の源泉税を現金決済型ではなく、持分決済型として分類しております。前連結会計年度及び当連結会計年度における、ストック・オプション行使に伴う源泉税の支払金額と未払金額はそれぞれ58百万円、32百万円であります。

(2）株式報酬費用

連結損益計算書の「研究開発費」及び「一般管理費」に含まれている株式報酬費用計上額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ398百万円及び154百万円であります。

(3）ストック・オプション等の付与

2016年12月期における本社移転取引前において、旧アキュセラ・インクの取締役会は、同社CEOに対する780,000個のオプション、取締役に対する220,000個のオプション、研究開発担当上級副社長に対する120,000個のオプション及び従業員に対する312,500個のオプションから構成される合計1,432,500個のオプション付与を承認しました。

アキュセラ・インクのCEOに付与されたオプションのうち390,000個は、３年間にわたり権利が確定するものです(そのうち33％が１年後に権利が確定し、残りの67％はその後毎月按分した割合で権利が確定していきます。)。さらに、同氏には2016年３月31日付ですべての権利が確定した390,000個の株価連動アワードも付与されました。

当社取締役に対する付与は４年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

研究開発担当上級副社長に対する付与に関し、7,500個のオプションの権利が2016年９月１日に確定しました。その後、毎月１日に2,500個のオプションの権利が確定していき、2020年６月１日付で当該オプションの全ての権利が確定します。

2016年12月期において従業員に付与されたオプション312,500個は、以下の条件に基づくオプションを含みます。

・新規採用従業員に対して付与された104,800個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり毎月按分した割合で権利が確定していきます。

・新規採用従業員に対して付与された14,000個のオプションは、４年間にわたり権利が確定するものです。そのうち25％は１年後の応当日に権利が確定し、残りの75％はその後３年間にわたり３ヶ月ごとに権利が確定していき、2020年９月16日付で全ての権利が確定します。

・既存の従業員に対して付与された159,700個のオプションのうち16分の１は、2017年１月11日に権利が確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年10月11日付で当該オプションの全ての権利が確定します。

・昇進により従業員に対して付与された34,000個のオプションのうち16分の１は、2016年12月16日に権利が確定し行使可能となり、その後３ヶ月ごとに権利が確定し、2020年９月16日付で当該オプションの全ての権利が確定します。

当連結会計年度において、窪田製薬ホールディングス・ストック・プランに基づく新株予約権は付与されておりません。

(4）第１回から第19回新株予約権の数及び加重平均行使価格

前連結会計年度及び当連結会計年度における第１回から第19回の新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。当社グループのストック・オプションは米ドル建てで発行されているため、以下の報告に当たっては前連結会計年度末及び当連結会計年度末における為替レートにより円貨額に換算しております。



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）				当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	2,009,588		1,121		1,780,710		1,092
付与	－		－		－		－
行使	△19,688		550		－		－
失効	△196,075		1,251		△81,400		835
満期消滅	△13,115		1,272		△85,663		1,247
期末未行使残高	1,780,710		1,112		1,613,647		1,098
期末行使可能残高	1,128,616		1,107		1,427,146		1,093

(5）第20回新株予約権

前連結会計年度及び当連結会計年度における第20回新株予約権の未行使残高の状況は以下のとおりです。



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）				当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	361,015		1		155,887		1
付与	－		－		－		－
権利行使	△138,895		1		△140,575		1
失効	△66,233		1		△5,800		1
期末未行使残高	155,887		1		9,512		1

(6）制限付株式アワード

前連結会計年度及び当連結会計年度における制限付株式アワードの未行使残高の状況は以下のとおりです。



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）				当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
株式数		加重平均行使価格		株式数		加重平均行使価格
	株		円		株		円
期首未行使残高	71,515		－		41,922		－
付与	－		－		－		－
権利行使	△29,593		－		△34,524		－
失効	－		－		△7,398		－
期末未行使残高	41,922		－		－		－

(7）権利確定条件

当連結会計年度末において未行使のストック・オプション等の権利確定スケジュールは以下のとおりです。



形式	権利確定スケジュール	付与対象	期末未行使残高
新株予約権	付与日から１年後に25％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの75％が確定	取締役、執行役、子会社従業員	937,320
新株予約権	25％が2017年９月16日に確定し、その後四半期ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年９月16日に全ての権利が確定	執行役	390,000
新株予約権	16分の1が2017年１月11日に確定し、その後３ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年10月11日に全ての権利が確定	執行役、子会社従業員	70,925
新株予約権	毎月按分した割合で確定	子会社従業員	42,112
新株予約権	付与日から１年後に33.3％が確定し、その後毎月按分した割合で残りの66.7％が確定	子会社従業員	13,500
新株予約権	株価連動型アワード：株価が①30暦日連続で1,102.32円以上であった場合にアワードの33％の権利が確定②30暦日連続で1,469.76円以上であった場合にさらに33％の権利が確定③30暦日連続で1,837.20円以上であった場合に残りの権利が確定	子会社従業員	158,202
新株予約権	16分の1が2016年12月16日に確定し、その後３ヶ月ごとに按分した割合で残りの権利が確定し、2020年９月16日に全ての権利が確定	子会社従業員	3,500
新株予約権	7,500株が2016年９月１日に確定。その後各月初日に2,500株ずつ確定し、2020年６月１日に全ての権利が確定	子会社従業員	3,700
		計	1,619,259
新株予約権	毎年25％ずつ、４年間にわたり確定	子会社従業員	3,900
		計	3,900

第１回から第19回新株予約権の権利行使期間は５年間から10年間です。当該期間の終了時点で未行使のオプションは失効します。第20回新株予約権及び制限付株式アワードは、４年間にわたり確定します。

20．金融商品

(1）資本管理

当社グループは、元本を保全し流動性の要求を満たすことを目的として、現金、マネー・マーケット・ファンド、社債、米国政府機関債、コマーシャル・ペーパー及び譲渡性預金を保有しております。資本管理の目的は、継続企業として存続する可能性を高めるため、また、将来の事業開発の可能性を維持することにあります。

資本構成を維持あるいは調整するため、当社グループは新株を発行する可能性があります。当社の取締役会は、資本利益率の数値目標を設けておらず、外部から課された資本規制もありません。当社グループの資本管理戦略は、当連結会計年度において変更されておりません。

(2）金融商品の分類



	前連結会計年度（2017年12月31日）		当連結会計年度（2018年12月31日）
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
	千円	千円	千円	千円
レベル２　有価証券：
コマーシャル・ペーパー	2,405,766	2,404,184	2,977,762	2,976,418
米国政府機関債	1,713,861	1,711,664	1,270,206	1,267,246
社債	7,473,204	7,457,974	4,105,986	4,097,805
その他の金融資産合計	11,592,831	11,573,822	8,353,954	8,341,469

現金及び現金同等物、買掛金及び未払債務は短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいものとして算定しております。

公正価値は、測定日における市場参加者間の通常の取引において、資産の売却により受け取るであろう価格、または負債を移転するのに支払うであろう価格と定義されます。公正価値評価基準の比較可能性を向上させるために、以下の階層が公正価値を測定するのに利用される評価手法のインプットの優先順位を決めます。

レベル１－活発な市場における、同一の資産及び負債の取引相場価格

レベル２－直接的または間接的に観測可能なレベル１以外のインプット(類似の資産もしくは負債の取引相場価格、活発でない市場における取引相場価格のインプット)

レベル３－市場データがわずかまたは皆無であり、当社が独自の仮定を確立する必要のある観測不可能なインプット

当社グループの事業モデルでは、投資から得られる重要なリターンではなく、その契約上のキャッシュ・フローの回収を主たる目的としてその他の金融資産を保有し管理しております。当社グループは、流動性ニーズに対応するため、運転資本の保全と利息収入を通じてキャッシュ・フローを維持し、2014年に公表されたIFRS第９号「金融商品」に基づき、その他の金融資産を当初公正価値で測定し、その後実効金利法により償却原価で再測定しております。

前連結会計年度及び当連結会計年度の当該金融資産に係る金融収益はそれぞれ161,100千円、207,613千円であります。

(3）流動性リスク

当社グループは、当社グループが保有する現金及び現金同等物やその他の金融資産が、少なくとも本連結財務諸表承認後12ヶ月間の事業活動の継続、運転資本、資本支出、その他の資金需要を満たすのに十分であると考えております。当社グループの将来の資金需要は、研究開発活動の拡充や、ライセンス導入の成功、マンチェスター大学等の提携先に対する追加的なライセンス費用の支払といった多くの要素に影響を受けます。このため、必要に応じて増資や借入といった追加的な資金調達を行う可能性があります。

(4）為替リスク

当社グループは現金及び現金同等物のほとんどを米ドル建てで保有しているため、円建ての支払に対して為替変動の影響を受けるリスクがあります。為替リスクの影響を和らげるため、当社グループでは円建てのマネー・マーケット・ファンドを保有しております。これは為替予約及びデリバティブ取引ではありません。外貨建金融商品について、米ドル対日本円の為替レートが１％変動した場合、当連結会計年度の円建ての支払において３百万円の影響が生じる可能性があります。

(5）信用リスク

信用リスクは、債務者である取引先が債務を履行できなくなった場合に当社グループが財務的損失を被ることとなるリスクです。当社グループは、営業債権に関する債務不履行を「債務者である取引先が債務を履行せず回収が不能となること」と定義しております。信用リスクには、契約の相手先との偶発資産の取り決めをする場合に、当社グループが直面するリスクが含まれます。

(6）カウンターパーティー・リスク

カウンターパーティ・リスクは、当社が保有する債券の発行者のリスクに関わるものです。カウンターパーティーの信用リスクと決済リスクは、強い信用格付けを特徴とするカウンターパーティー(銀行等の金融機関)と取引に入る際のポリシーによって抑えることが可能です。発行者リスクは、少なくとも長期の債券については格付けがAのものを、短期の債券についてはA1、P1、F1のものを、短期の地方債についてはSP1、MiG1、VMIg1のものを購入することで抑えることが可能です。これらのリスクに対するエクスポージャーは、厳密にモニタリングされています。その限度額は定期的に評価され、財務諸表や自己資本規制比率を含んだ信用評価により決定されます。

当社グループは、これらの債券を満期まで保有する方針ですが、信用格付が著しく下落したものはなく、これらのカウンターパーティーによる債務不履行による損失を予想しておりません。また、金融部門やカントリーリスクに対するエクスポージャーのグルーピングも実施しておりません。

(7）市場リスク（金利変動リスク）

当社グループにおける市場リスクに対するエクスポージャーは、主に米ドル建て債券に係る金利変動リスクに起因するものです。当社グループは、トレーディングもしくは投機目的で金融商品やデリバティブ商品に投資をすることはありません。投資の意思決定における３つの主な目的は、元本の保全、流動性ニーズの実現、税引前リターンとポートフォリオ・リスクの均衡です。これらの目的は、満期までの期間、信用の質、許容できる投資といった特定のガイドラインを通じて達成されます。

当社グループの当連結会計年度末における投資ポートフォリオは多様化されており、社債、米国政府機関債及びマネー・マーケット・ファンドで構成されています。

当社グループは、金利変動リスクの管理方針と照らし合わせて、債券のポートフォリオが適切であるかどうかを確かめるために継続的にレビューしております。このレビュー手続きを通じて、米国及び世界のグローバル金融市場における短期及び長期変動要因を考慮し、耐えうるエクスポージャーに調整を加えます。当連結会計年度末において当社グループが保有する債券は全て固定金利で、ある程度の金利変動リスクがあります。固定金利証券は、金利の上昇局面において本来得られたであろう利益を得られないという点においてマイナスの影響を受ける可能性があり、金利の変動により当社グループが保有する債券を売却する必要が生じた場合は、損失を被る可能性があります。当連結会計年度末において、金利が１％変動した場合、当社グループが保有する債券の公正価値が、39百万円減少します。

当社グループは、保有する金融商品の償却原価を回復する前に資金化する必要に迫られない限り、売却をする意図はありません。これらの金融商品の価値の下落は、主に金利変動に起因するもので、一時的な性質のものであると考えられます。当社グループは、どの金融商品の公正価値が原価を下回っているか、発行者の財政状態はどうか、当社グループの売却の意図、償却原価まで回復する前に売却する必要性等をその期間と程度について評価します。

21．重要な子会社

「第一部　企業情報　第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

22．関連当事者

(1）関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

重要な関連当事者取引はありません。

当連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）


種類	名称	関連当事者との取引の内容	取引金額	未決済残高
---	---	---	---	---
			千円	千円
その他の関連当事者	株式会社 SBI証券	新株予約権の発行（注）１新株予約権の権利行使（注）２	22,400 718,276	10,147 －

（注）１．2018年３月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権であります。当該新株予約権の評価は、第三者算定機関が当社の株式情報等を考慮し、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社が決定したものです。「取引金額」欄には、当期における新株予約権の発行による払込金額を記載しております。また、「未決済残高」には、当連結会計年度末において未行使の新株予約権について、負債として連結財政状態計算書に計上している金額を記載しております。

２．2018年３月29日開催の取締役会の決議により発行された新株予約権に係る権利行使であります。なお、「取引金額」欄には、当期における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。当該新株予約権の権利行使条件、行使価格等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　③その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。

(2）社外取締役及び主要な経営幹部に対する報酬



	前連結会計年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）	当連結会計年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
	千円	千円
報酬	199,730	195,735
株式報酬費用	257,980	121,793
賞与	60,059	24,587
退職後給付	3,568	3,637
解雇給付	－	93,315
合計	521,336	439,067

23．連結財務諸表の承認

2019年３月28日に本連結財務諸表は、当社の代表執行役会長、社長兼最高経営責任者窪田良及び最高財務責任者前川裕貴によって承認されております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等



（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
事業収益（千円）	－	－	－	－
税引前四半期（当期）損失（千円）	△696,422	△1,384,316	△2,182,573	△3,046,403
親会社の所有者に帰属する四半期（当期）損失（千円）	△696,422	△1,384,316	△2,182,573	△3,046,403
基本的１株当たり四半期（当期）損失（円）	△18.32	△36.27	△56.70	△78.42



（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり四半期損失（円）	△18.32	△17.95	△20.40	△21.66

有価証券報告書（通常方式）_20190328114054

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】



		（単位：千円）
	前事業年度 (2017年12月31日)	当事業年度 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	29,028	782,741
前払費用	22,734	30,158
未収消費税等	12,629	10,248
流動資産合計	64,393	823,148
固定資産
有形固定資産
建物	4,724	4,724
減価償却累計額	△833	△2,500
建物（純額）	3,890	2,223
工具、器具及び備品	4,542	5,074
減価償却累計額	△454	△1,435
工具、器具及び備品（純額）	4,088	3,638
有形固定資産合計	7,978	5,861
投資その他の資産
子会社株式	300	300
敷金及び保証金	11,286	9,753
長期前払費用	16,140	6,917
投資その他の資産合計	27,727	16,971
固定資産合計	35,706	22,833
資産合計	100,099	845,981
負債の部
流動負債
未払金	※ 96,301	※ 201,166
未払費用	14,118	18,881
未払法人税等	180	4,929
預り金	4,032	10,432
役員賞与引当金	18,601	12,525
流動負債合計	133,233	247,935
負債合計	133,233	247,935
純資産の部
株主資本
資本金	73,006	482,339
資本剰余金
資本準備金	72,506	481,839
資本剰余金合計	72,506	481,839
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	△920,384	△1,262,608
利益剰余金合計	△920,384	△1,262,608
自己株式	△64	△64
株主資本合計	△774,936	△298,493
新株予約権	741,802	896,539
純資産合計	△33,134	598,046
負債純資産合計	100,099	845,981

②【損益計算書】



		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2017年１月１日　至　2017年12月31日)	当事業年度 (自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
営業収益	※１ 422,418	※１ 259,985
営業費用
一般管理費	※２ 858,194	※２ 670,312
営業費用合計	858,194	670,312
営業損失（△）	△435,775	△410,326
営業外収益
受取利息	0	52
雑収入	－	193
営業外収益合計	0	246
営業外費用
為替差損	43	95
株式交付費	－	14,560
営業外費用合計	43	14,655
経常損失（△）	△435,818	△424,735
特別利益
新株予約権戻入益	－	82,957
特別利益合計	－	82,957
税引前当期純損失（△）	△435,818	△341,777
法人税、住民税及び事業税	180	445
当期純損失（△）	△435,998	△342,223

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）



						（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	19,081	18,581	△484,385	△64	△446,786	444,164	△2,621
当期変動額
新株の発行	53,924	53,924			107,848		107,848
当期純損失（△）			△435,998		△435,998		△435,998
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						297,637	297,637
当期変動額合計	53,924	53,924	△435,998	－	△328,150	297,637	△30,513
当期末残高	73,006	72,506	△920,384	△64	△774,936	741,802	△33,134

当事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）



						（単位：千円）
	株主資本					新株予約権	純資産合計
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
	資本準備金	その他利益剰余金
	繰越利益剰余金
当期首残高	73,006	72,506	△920,384	△64	△774,936	741,802	△33,134
当期変動額
新株の発行	409,333	409,333			818,666		818,666
当期純損失（△）			△342,223		△342,223		△342,223
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）						154,737	154,737
当期変動額合計	409,333	409,333	△342,223	－	476,443	154,737	631,181
当期末残高	482,339	481,839	△1,262,608	△64	△298,493	896,539	598,046

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２．有形固定資産の減価償却方法

定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物（附属設備）　　　　　３年

工具、器具及び備品　　　　５年

３．引当金の計上基準

役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき金額を見積計上しております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する負債

区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。



	前事業年度（2017年12月31日）		当事業年度（2018年12月31日）
短期金銭債務	93,056	千円	199,220	千円

（損益計算書関係）

※１　各科目に含まれている関係会社に対する営業収益は、次のとおりであります。



	前事業年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）		当事業年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
営業収益	422,418	千円	259,985	千円

※２　一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。



	前事業年度（自　2017年１月１日　　至　2017年12月31日）		当事業年度（自　2018年１月１日　　至　2018年12月31日）
役員賞与引当金繰入額	18,601	千円	12,525	千円
株式報酬費用	394,948	〃	315,685	〃
支払手数料	202,197	〃	88,783	〃
減価償却費	1,287	〃	2,648	〃

（有価証券関係）

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。



		（単位：千円）
区分	前事業年度（2017年12月31日）	当事業年度（2018年12月31日）
子会社株式	300	300

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳



	前事業年度（2017年12月31日）		当事業年度（2018年12月31日）
繰延税金資産
繰越欠損金	2,342	千円	21,793	千円
株式報酬費用	227,139	〃	274,520	〃
役員賞与引当金	5,695	〃	3,835	〃
その他	4,538	〃	6,518	〃
繰延税金資産小計	239,716	千円	306,667	千円
評価性引当額	△239,716	〃	△306,667	〃
繰延税金資産合計	－	千円	－	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】



					（単位：千円）
資産の種類	当期首残　高	当　期増加額	当　期減少額	当期償却額	当期末残　高	減価償却累計額
有形固定資産
建物	3,890	－	－	1,667	2,223	2,500
工具、器具及び備品	4,088	531	－	981	3,638	1,435
計	7,978	531	－	2,648	5,861	3,936

(注）当期増加額の主な内容



有形固定資産	工具、器具及び備品	ノートパソコン２台	531	千円

【引当金明細表】



科　　目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
役員賞与引当金	18,601	12,525	18,601	12,525

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】



事業年度	毎年１月１日から12月31日まで
定時株主総会	定時株主総会の議決権の基準日後３箇月以内
基準日	２月末日（注）
剰余金の配当の基準日	毎年12月31日毎年６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	（特別口座）東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載URL https://www.kubotaholdings.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利以外の権利を有していません。

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第３期（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）　2018年３月15日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

2018年３月15日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

（第４期第１四半期）（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）　2018年５月15日関東財務局長に提出。

（第４期第２四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）　2018年８月14日関東財務局長に提出。

（第４期第３四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）　2018年11月14日関東財務局長に提出。

(4）有価証券届出書

2018年３月29日関東財務局長に提出。

(5）臨時報告書

2018年４月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(6）臨時報告書

2018年４月26日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の３（定時株主総会前に提出した有価証券報告書に記載した事項の修正）に基づく臨時報告書であります。

(7）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

2018年４月26日関東財務局長に提出。

事業年度　第３期（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

AI Terminal

Kubota Pharmaceutical Holdings Co., Ltd.

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

２【沿革】

３【事業の内容】

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

２【事業等のリスク】

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

２【主要な設備の状況】

３【設備の新設、除却等の計画】

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

④【監査報酬の決定方針】

第５【経理の状況】

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

（２）【その他】

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（有価証券関係）

（税効果会計関係）

（重要な後発事象）

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】