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Japan Hospice Holdings Inc.
Annual Report • Mar 29, 2019
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成31年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第２期（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
| 【会社名】 | 日本ホスピスホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | Ｊａｐａｎ Ｈｏｓｐｉｃｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高橋 正 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6368-4154（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 加藤 晋一郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6368-4154（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理本部長 加藤 晋一郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34735 70610 日本ホスピスホールディングス株式会社 Japan Hospice Holdings Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E34735-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34735-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34735-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34735-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34735-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E34735-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E34735-000 2018-12-31 jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34735-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E34735-000 2018-12-31 jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34735-000 2018-12-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34735-000 2018-12-31 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有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,895,428 | 3,015,192 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △40,821 | 133,585 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） |
（千円） | △60,490 | 149,456 |
| 包括利益 | （千円） | △60,490 | 149,456 |
| 純資産額 | （千円） | 214,244 | 363,701 |
| 総資産額 | （千円） | 3,177,110 | 3,313,598 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 29.38 | 50.45 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | △9.70 | 21.06 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 |
（円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 6.6 | 10.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 52.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 4,667 | 240,716 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 141,915 | △144,944 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △34,001 | △136,411 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 426,827 | 386,188 |
| 従業員数 | （人） | 227 | 308 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (69) | (204) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
４．第１期の自己資本利益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．当社の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
７．第１期の従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
８．第２期の従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いている。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第１期 | 第２期 | |
| 決算年月 | 平成29年12月 | 平成30年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 93,000 | 163,500 |
| 経常利益 | （千円） | 2,401 | 9,311 |
| 当期純利益 | （千円） | 1,611 | 7,048 |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 7,094 | 7,094 |
| 純資産額 | （千円） | 384,713 | 391,762 |
| 総資産額 | （千円） | 398,351 | 410,107 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 53.41 | 54.41 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額 | （円） | 0.25 | 0.99 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 95.1 | 94.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | 0.4 | 1.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － |
| 従業員数 | （人） | 2 | 9 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (2) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は平成29年１月４日設立であり、第１期は平成29年１月４日から平成29年12月31日までの11か月と28日となっております。
３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っており、発行済株式総数は7,094,000株となっております。
４．第１期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．当社の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
８．第１期の従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
９．第２期の従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いている。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２【沿革】
当社（日本ホスピスホールディングス株式会社）は、平成29年１月４日に単独株式移転により、ナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。当社グループ各社の変遷を系統図によって示しますと、次のとおりであります。
当社グループのこれまでの経緯については次のとおりであります。なお、当社の沿革については、子会社であるナースコール株式会社及びカイロス・アンド・カンパニー株式会社の沿革と合わせて記載しております。
| 年月 | 概要 |
| 平成17年５月 | 訪問看護を目的として、有限会社ナースコール在宅センター訪問サービス（名古屋市千種区、現ナースコール株式会社）を設立 |
| 平成21年１月 | 有限会社ナースコール在宅センター訪問サービスがナーシングホームJAPANを開設 |
| 平成23年６月 | 有限会社ナースコール在宅センター訪問サービスが、ナースコール在宅センター訪問サービス尾頭橋を開設 |
| 平成23年12月 | 高齢者向け住宅の企画・設計を目的としてオン・アンド・オン株式会社（神奈川県足柄下郡真鶴町）を設立（現カイロス・アンド・カンパニー株式会社） |
| 平成24年10月 | オン・アンド・オン株式会社の社名をカイロス・アンド・カンパニー株式会社に変更し、訪問看護を開始するとともに小田原事務所を開設 |
| 平成25年９月 | 有限会社ナースコール在宅センター訪問サービスがナーシングホームOASISを開設 |
| 平成26年８月 | カイロス・アンド・カンパニー株式会社がファミリー・ホスピス鴨宮ハウスを開設 |
| 平成26年12月 | 有限会社ナースコール在宅センター訪問サービスの組織形態を株式会社へ変更し、商号をナースコール株式会社に変更 |
| 平成27年１月 | ナースコール株式会社が株式会社ナースコール地域振興ケアコム、株式会社スマイルサーカスの株式を100％取得し、経営資源の効率的な配分を目的として吸収合併 |
| ナースコール株式会社がナースコール緩和ケアセンターを開設 | |
| 平成27年５月 | ナースコール株式会社がナースコール在宅センター訪問サービスを開設 |
| 平成27年10月 | ナースコール株式会社がカイロス・アンド・カンパニー株式会社の株式を100％取得 |
| 平成28年10月 | カイロス・アンド・カンパニー株式会社がファミリー・ホスピス本郷台ハウスを開設 |
| 平成29年１月 | ナースコール株式会社による単独株式移転により、当社（東京都千代田区）を設立し、ナースコール株式会社を完全子会社化 |
| ナースコール株式会社がナーシングホームOASIS南を開設 | |
| 平成29年４月 | カイロス・アンド・カンパニー株式会社がファミリー・ホスピス四之宮ハウスを開設 |
| 平成29年５月 | ナースコール株式会社がナーシングホームOASIS北を開設 |
| 平成29年７月 | 当社がカイロス東京株式会社の株式を100％取得 |
| 平成30年１月 | 当社がナースコール株式会社よりカイロス・アンド・カンパニー株式会社の株式の100％を取得 |
| 平成30年２月 | 当社及びカイロス・アンド・カンパニー株式会社が東京都千代田区内に本店を移転 |
| 経営資源の効率的な配分を目的として、カイロス・アンド・カンパニー株式会社がカイロス東京株式会社を吸収合併 | |
| ナースコール株式会社がナーシングホームOASIS知立を開設 | |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社が小田原事務所を閉鎖 | |
| 平成30年３月 | ナースコール株式会社がナースコール在宅センター訪問サービス尾頭橋を閉鎖 |
| 平成30年４月 | ナースコール株式会社がナーシングホームOASIS志賀公園を開設 |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社がファミリー・ホスピス成瀬ハウスを開設 | |
| 平成30年８月 平成31年３月 |
カイロス・アンド・カンパニー株式会社がファミリー・ホスピス池上ハウスを開設 東京証券取引所マザーズに株式上場 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社であるナースコール株式会社及びカイロス・アンド・カンパニー株式会社で構成されており、「在宅ホスピスの研究と普及」をミッションとして掲げ、「看取り」へ対応するケア（＝ターミナルケア）を、末期がん患者と難病患者を対象として提供しております。これは、家で自由に過ごしたいという希望、痛み苦しみを和らげて欲しいという希望の両方を叶えるためのケアサービスです。
「看取り」は、超高齢社会における重要課題の一つであり、年々増え続ける日本の死亡者数は、2039年には約167万人に達すると予測され、これは2017年の死亡者数と比較して約33万人も多く、この方々の「最期を迎える場所」が不足していることが大きな課題となっています。
[日本の死亡者数の推移と将来推計及び老年人口割合（65歳以上）]
(出典：平成28年版厚生労働白書、
2017年以前：厚生労働省政策統括官付人口動態・保健社会統計室「人口動態統計」
2018年以降：国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成24年１月推計）」)
死亡原因別では悪性新生物（がん）が長年に亘って増加しており、現在年間約37万人ががんによって亡くなっており、今後もこの傾向は変わらないと予測されています（出典：国立研究開発法人 国立がん研究センター 社会と健康研究センター 研究予防グループ「がん罹患・死亡・有病数の長期予測」）。末期がん患者にとっては、身体的な痛み、苦しみのコントロールはもちろんですが、精神的、社会的、スピリチュアルな痛みを合わせた４つの痛みをコントロール（緩和ケア）することが大事であると考えております。
また、現在厚生労働省が指定難病としている331疾患の患者は国内に約90万人いるとされており（出典：厚生労働省「平成29年度衛生行政報告例」）、難病患者にとっては療養場所の確保が難しいのが現状です。これらの方々に対するケアニーズが増加しており、早期の体制整備が必要とされております。
[主な死因別にみた死亡率(人口10万対)の年次推移]
（出典：厚生労働省・平成29年（2017）人口動態統計月報年計）
一方で、増大する社会保障費の抑制と国民の満足度を上げることを目的に、医療制度改革が推進され、効率的な在宅ケアが行われるよう医療と介護の連携に基づく地域包括ケアが求められています。在宅ケアの主な担い手は、在宅支援診療と訪問看護であり、地域包括ケアの中心を担うのが看護師及び介護士であります。
当社グループは、暮らしの場である「自宅」で療養し最期を迎えるために必要な「在宅ホスピス」を、(1)ホスピス住宅の提供と、(2)在宅ホスピスサービスの提供の形で展開しております。なお、平成30年12月期における当社グループ売上高の９割以上をホスピス住宅の提供により得ております。
[ 連携で利用者を支えるホスピス住宅 ]
ホスピス住宅の提供は、看護師・リハビリ療法士・介護士がチームを組んで施設ごとにケアサービスを行うことであり、在宅ホスピスサービスの提供は、訪問看護、看護小規模多機能型居宅介護、居宅介護支援事業所、訪問介護、通所介護、24時間定期巡回・随時対応型訪問看護介護等を組み合わせる形で行っており、いずれも「地域包括ケアシステム※」の一翼としてケアサービスを行うことであります。
※地域包括ケアシステム
高齢者の尊厳の保持と自立生活の支援の目的のもとで、可能な限り住み慣れた地域で、自分らしい暮らしを人生の最期まで続けることができるよう、地域の包括的な支援・サービスを提供する体制のこと（出典：厚生労働省ホームページ）
[ 人生の仕上げを支えるホスピス住宅 ]
当社グループのターミナルケアは、「死」を意識する状況にあって、人生の仕上げ期をどう過ごすかを一緒に考えるところから関わっております。命を救うことを目的とする病院、介護サービスの提供を目的とする介護施設とは、関わり方や目的が異なり、当社グループでは、「死」は人生のゴールであり、悲しみは伴うものの忌み嫌うべきものではないと考え、各々が各々の人生の最終段階を迎えられるよう、「死」と向き合い、「死」を恐れず、人生の仕上げを実現できる社会の実現に貢献したいと考えております。
[ 末期がん・難病患者を取り巻く環境 ]
高度な医療・急性期医療を担う医療機関の多くは、入院患者を在宅生活に復帰誘導する使命を課せられている一方で、病院における入院生活では、患者は少なからず制約を受けるため、自由度の高い自宅へと戻ることは多くの入院患者の望みでもあります。しかしながら、現実には医療機能が脆弱で介護力の無い自宅では家族の負担が大きく、また、痛みや苦しみを和らげてくれる緩和ケアも必要となります。従って、退院後も医療ケアを必要とする多くの患者には、24時間365日対応してくれる訪問看護が不可欠となっております。
特に、末期がん又は難病等の患者は頻回なケアを必要としており、広域事業者の連携だけでは退院直後に必要となるケアの量が確保出来ず、また退院後の病状の進行に伴って自宅療養が限界となることが少なくありません。
[ 多様なニーズに対応可能なホスピス住宅 ]
当社グループでは、厚生労働省の医療政策を背景として入院日数の短縮を迫られている医療機関、自宅に戻り自由度の高い生活を過ごしたい患者、これら双方のニーズを満たすことを目的として、24時間365日対応が可能な訪問看護、訪問介護及びホスピス住宅を組み合わせて在宅ホスピスを展開しております。また、当社グループの在宅ホスピスは、医療・介護保険、福祉制度に基づいており、具体的には、訪問看護・訪問介護・ホスピス住宅をベースに、地域の状況に応じて居宅介護支援事業所によるケアプランニングやその他の在宅ケアを組み合わせたサービスとなっております。
[ 当社グループの収入について ]
当社グループは、在宅ホスピスを提供することにより、訪問看護料、訪問介護料及びホスピス住宅に係る家賃収入等を得ております。訪問看護料は、国民健康保険団体連合会、社会保険診療報酬支払基金より支払われる診療報酬及び利用者からの自己負担金で構成されており、訪問介護料は、国民健康保険団体連合会から支払われる介護保険料と利用者からの自己負担金で構成されております。ホスピス住宅に係る家賃収入は、ホスピス住宅の入居に際して、入居者との間で賃貸借契約を締結しており、これに基づいて毎月の家賃等を収入として得ております。
なお、当社グループの主な収入は、医療保険、介護保険等による保険収入であります。
当社グループの提供する「在宅ホスピス」は、(1)ホスピス住宅の提供と、(2)在宅ホスピスサービスの提供の形で展開しておりますが、それぞれについては次のとおりです。
(1) ホスピス住宅の提供
当社グループの運営するホスピス住宅は、入居者を末期がん患者や難病患者等に限定した賃貸住宅（＝ホスピス住宅）です。具体的には、サービス付き高齢者向け住宅又は住宅型有料老人ホームの指定を受けた住宅であり、訪問看護と訪問介護事業所を併設又は近設し、ケアサービスを提供しております。
ホスピス住宅のメリットは、緩和ケアを行う看護師が24時間365日傍にいてくれることであります。痛みや苦しみの症状をコントロールすることは簡単ではありませんが、看護師が人生観、死生観を伺い、人生の終盤の過ごし方、やりたいこと等を盛り込んで個人ごとに必要なケアをプランニングしていきます。入居者の静かに過ごしたい、音楽を聴きたい、人に会いたい等の個々人の生活をサポートし、お花見、お墓参り、お寿司を食べに行く、孫の結婚式に出る、家族と温泉に行く等の希望を叶えながら、人生の総仕上げのお手伝いをする場所としてサービスを提供しております。
① ホスピス住宅
ホスピス住宅は、入居者にとっても、家族にとっても最良であることを願って作ったものであります。末期がん患者や難病患者の人生の最終段階には、痛みや苦しみを取るというケアが必要となります。積極的治療の選択肢がなくなった最終段階では、患者は「おうちに帰り自由に過ごしたい」と願いますが、それを実現するには家族の協力、相当な負担を負うという覚悟が必要となります。この医療面の安心感、おうちで暮らす環境（自由度）の両方の実現を目指し、当社グループではホスピス住宅を提供しております。
ホスピス住宅では、複数の看護師を配置していることから、末期がん患者への緩和ケアサービスの提供が可能であり、入居者が入浴すること、自由に外出することも出来るという特徴があります。また、難病患者も入居する事が可能で、食事を楽しみ、家族が自由に出入りできることで家族との関わりを大事に出来るという特徴があり、そのためにもホスピス住宅には、24時間体制でスタッフが常駐し、相談業務、緊急対応を行う等の生活支援サービスを提供しております。
また、当社グループのホスピス住宅の特徴の一つとしては、食事サービスを提供していることが挙げられます。食べることは栄養を摂ることだけではなく、人の命、人生と深く関わっていると考えており、大好きなものを食べれば元気が出たり、想い出の食事に思いを馳せたりすることもあります。口から食べられる喜びは、たとえ一口でも感じることができ、当社グループではこのことをとても大事な要素と考えております。
なお、食事サービスは、施設によって委託方式と自社運営方式があり、委託方式の場合には、専門業者に食事サービスを委託しており、自社運営方式の住宅には調理スタッフを配置しておりますが、いずれの場合も末期がん患者や難病患者のニーズに応え食事を提供しております。
当社グループのホスピス住宅の展開に関しては、土地オーナーに対して土地活用の一環としての提案をしておりますが、居室数が平均して30室前後であるために広い土地を必要とせず、建物投資額（土地オーナーの負担）を低く抑える事が出来ると考えております。そのため、立地条件の制約が少なく、ホスピス住宅の候補地をシビアに選ぶ必要がないため、新規施設の展開が比較的容易であるという点が特徴であります。
② 訪問看護・介護サービス
ホスピス住宅に併設又は近設する訪問看護及び訪問介護事業所は、24時間必要なケアサービスを提供できる体制を整えております。訪問看護や訪問介護に従事する社員にとって、ホスピス住宅を一つのチームとして、組織として、24時間365日対応の在宅医療を実現することで、安心して働ける職場環境を整えております。特に難病患者の人生の最終段階においては、24時間の介護サービスが必要となることから、介護士にも、深い理解やスキルが要求されます。
(2) 在宅ホスピスサービスの提供
住み慣れた自宅での療養生活の継続を目的として、訪問看護を中心に、看護小規模多機能型居宅介護、居宅介護支援事業所、訪問介護、通所介護、24時間定期巡回・随時対応型訪問看護介護などを組み合せた在宅ホスピスサービスを提供しております。
① 訪問看護
訪問看護サービスの対象者は医療的ケアを必要とする方であり、医師から指示書を受け取った看護師は看護計画を作成し、医療保険と介護保険による訪問看護サービスを提供しております。在宅支援診療所の医師と連携しますが、在宅療養のベースを作るのは看護師であり、ホスピス住宅と連携することで、組織的な働き方を可能としております。訪問看護事業所には、看護師の他、理学療法士、作業療法士、言語聴覚士らリハビリ専門スタッフが所属しております。
② 看護小規模多機能型居宅介護
看護小規模多機能型居宅介護は、地域包括ケアシステムの中で普及の期待が高いサービスとして、在宅看取り率を上げるために平成24年に厚生労働省が新たに創設した「複合型サービス」であり、平成27年に「看護小規模多機能型居宅介護」に名称変更された介護保険サービスであります。
当社グループにおける本サービスの利用者の多くは、人生の最終段階や重篤な疾病を抱えている方であり、ホスピス住宅との連携が欠かせません。本サービスは、訪問看護に併設して運営することで医療的ケアに対応し、「通い」「泊り」「訪問」の３つのサービスを組み合せた包括的なケアを特長とするサービスであり、ホスピス住宅との親和性が高いサービスと考えております。また、「泊り」サービスを利用しながらの看取りにも対応しております。
③ 居宅介護支援事業所
居宅介護支援事業所ではケアマネージャーを配置しケアプランの作成を行っております。当社グループの利用者は、医療保険サービスと介護保険サービスの併用者が多く、難病患者においては障害者総合支援サービスまで利用している方も多く、非常に複雑なケアプランを作成する必要があります。
当社グループの在宅ホスピスサービスの実現には、ケアマネージャーが医療保険や介護保険、障害者総合支援を深く理解する必要があるため、当社グループではケアマネージャーの育成も行っております。その他、当社グループ外のケアマネージャーにケアプランの作成をお願いすることもあり、地域と連携して事業を行っております。
④ その他の介護保険サービス
上記以外の介護保険サービスとして、前述した訪問看護と親和性が高く、利用者に相乗的メリットを提供できる、訪問介護（訪問介護士が利用者宅を訪問し入浴や排せつ、調理、洗濯など日常生活の支援）、通所介護（利用者が介護施設に赴き入浴やリクリエーションなどのサービスの提供）、24時間定期巡回・随時対応型訪問看護介護（介護士と看護師の連携による、通常の定期的な訪問及び24時間の連絡体制のもとで提供する訪問介護及び訪問看護）を提供しております。
当社グループの訪問看護は、医療ニーズの高い利用者、末期がん患者、難病患者等であることから、利用者のニーズを考慮して、訪問介護や通所介護を、訪問看護と併設すること等によって、複数の介護サービスを組み合わせた一つのチームとしてケアサービスを提供しております。
また、上記(1)ホスピス住宅の提供と、(2)在宅ホスピスサービスの提供の形で展開する当社グループの在宅ホスピスの特長は次のとおりです。
[ 看護師を中核とする多職種チーム※によるターミナルケア ]
当社グループの在宅ホスピスは、看護師を中核とした多職種チームによるケアサービスの提供が特長であり、医療的な症状コントロールは、医師と連携して看護師が中核になり行っております。当社グループのターミナルケアは、「人生の仕上げ支援」を目的としており、症状をコントロールしながら、残された時間をどう生きるのかをサポートしております。
また、訪問看護は24時間365日の対応を行うこと、訪問介護は医療的な処置である喀痰吸引を可能にしていること、ホスピス住宅については、食事サービスを提供したり、極力自立した生活を送れるよう全室トイレを設けたり、容態に応じてベッドの配置が変更できるレイアウトとする等、生活の持続性を高める機能を有していることも、当社グループの在宅ホスピスの特徴となっております。
※多職種チームとは、看護師を中核として、介護士、リハビリ療法士、調理師等の専門スタッフで構成されたケアサービスを提供するチームのこと。
[ 働きやすい環境の整備と専門看護師等によるケアサービスの提供 ]
訪問看護やホスピスは、看護師にとって働く場所の選択肢の一つでありますが、一人で訪問することへの不安、24時間対応を迫られること等の労働条件が就業への高いハードルとなっております。当社グループでは、多職種チームを編成し、それぞれの能力を補完し安心して働けるような組織を作り、福利厚生や教育・研修制度を充実させることで働きやすい環境の整備に努めております。
その結果、当社グループの看護師には、専門看護師や認定看護師等の資格保持者が複数在籍しており、その他にも、緩和ケア病棟などでの勤務実績を有する者や、難病看護師の資格保持者が在籍しており、これらの専門性に基づいたケアの提供を可能にしております。
[ 看護師以外の専門スタッフの存在 ]
看護師を中核としたケアサービスを提供するため、看護師の他、介護士、リハビリ療法士、調理師等の専門スタッフによるチームがホスピス住宅ごとに編成されており、看護師以外の専門スタッフが在籍していることも当社グループの特長です。
当社グループの介護士は、末期がんや難病への理解や知識を習得し、各種研修を受講して喀痰吸引や経管栄養を担当する等の業務スキルを求められるため、当社グループではこれらのスキルの習得をサポートしております。介護士は、ホスピス住宅における入居者の生活に看護師と同様又はそれ以上に密接に関わっており、ターミナルケアの提供には欠かせないチームの一員となっております。
当社グループが運営するホスピス施設数及び部屋数の推移は次のとおりです。なお、カイロス・アンド・カンパニー株式会社が運営するファミリー・ホスピスライブクロスは、平成28年10月よりカイロス東京株式会社が運営を承継しておりますが、カイロス東京株式会社は平成29年７月１日より連結の範囲に含まれていることから、平成29年12月期よりホスピス施設数及び部屋数に含めております。なお、カイロス東京株式会社は平成30年２月にカイロス・アンド・カンパニー株式会社に吸収合併され消滅しております。
［当社グループが運営するホスピス施設数の推移（単位：施設）]
| 会社名 | 平成25年 12月期末 |
平成26年 12月期末 |
平成27年 12月期末 |
平成28年 12月期末 |
平成29年 12月期末 |
平成30年 12月期末 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ナースコール株式会社 | 2 | 2 | 2 | 2 | 4 | 6 |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社 | － | 1 | 1 | 2 | 4 | 6 |
| 合計 | 2 | 3 | 3 | 4 | 8 | 12 |
（注）当社は、平成29年１月４日に単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。
［当社グループのホスピス部屋数の推移（単位：室）]
| 会社名 | 平成25年 12月期末 |
平成26年 12月期末 |
平成27年 12月期末 |
平成28年 12月期末 |
平成29年 12月期末 |
平成30年 12月期末 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ナースコール株式会社 | 62 | 62 | 62 | 62 | 112 | 166 |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社 | － | 12 | 12 | 24 | 111 | 157 |
| 合計 | 62 | 74 | 74 | 86 | 223 | 323 |
（注）当社は、平成29年１月４日に単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。
［当社グループが運営するホスピス施設（平成30年12月31日現在）]
ナースコール株式会社
| 名称 | 所在地 | 開設時期 | 室数 （室） |
利用対象者 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ナーシングホームJAPAN | 名古屋市千種区 | 平成21年１月 | 26 | がん、難病 他 |
| ナーシングホームOASIS | 名古屋市東区 | 平成25年９月 | 36 | |
| ナーシングホームOASIS南 | 名古屋市南区 | 平成29年１月 | 34 | |
| ナーシングホームOASIS北 | 名古屋市北区 | 平成29年５月 | 16 | |
| ナーシングホームOASIS知立 | 愛知県知立市 | 平成30年２月 | 28 | |
| ナーシングホームOASIS志賀公園 | 名古屋市北区 | 平成30年４月 | 26 |
（注）ナーシングホームOASIS北は平成31年１月に９室増室し、本書提出日現在においては25室となっております。
カイロス・アンド・カンパニー株式会社
| 名称 | 所在地 | 開設時期 | 室数 （室） |
利用対象者 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ファミリー・ホスピス鴨宮ハウス | 神奈川県小田原市 | 平成26年８月 | 12 | がん、難病 他 |
| ファミリー・ホスピス本郷台ハウス | 横浜市栄区 | 平成28年10月 | 12 | |
| ファミリー・ホスピスライブクロス | 東京都府中市 | 平成28年10月 | 50 | |
| ファミリー・ホスピス四之宮ハウス | 神奈川県平塚市 | 平成29年４月 | 37 | がん、難病、透析 他 |
| ファミリー・ホスピス成瀬ハウス | 東京都町田市 | 平成30年４月 | 20 | がん、難病 他 |
| ファミリー・ホスピス池上ハウス | 東京都大田区 | 平成30年８月 | 26 |
なお、当社グループの事業は、「在宅ホスピス事業」の単一セグメントとなっております。
また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
［事業系統図］
当社グループの事業系統図を示すと以下のとおりとなります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ナースコール株式会社 （注）３、７ |
名古屋市千種区 | 62,500 | 在宅ホスピス事業 | 100.0 | 経営指導 |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社 （注）３、４、６、８ |
東京都千代田区 | 35,000 | 在宅ホスピス事業 | 100.0 | 経営指導 役員の兼任 １名 |
（注）１．当社グループの報告セグメントは在宅ホスピス事業のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、各会社の主要な事業を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．カイロス・アンド・カンパニー株式会社は平成30年２月に本店を神奈川県小田原市から東京都千代田区へ移転しております。
５．カイロス・アンド・カンパニー株式会社は債務超過会社であり、債務超過額は27,700千円であります。
６．ナースコール株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,671,587千円
(2）経常利益 73,232千円
(3）当期純利益 27,966千円
(4）純資産額 69,401千円
(5）総資産額 1,690,836千円
７．カイロス・アンド・カンパニー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 (1）売上高 1,317,003千円
(2）経常利益 56,133千円
(3）当期純利益 119,234千円
(4）純資産額 △27,700千円
(5）総資産額 1,430,127千円
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 平成30年12月31日現在 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 在宅ホスピス事業 | 253 | (177) |
| 全社（共通） | 55 | (27) |
| 合計 | 308 | (204) |
（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除いている。）は、年間の平均人員を１人未満は切り捨て（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．当連結会計年度中において従業員数が81名、臨時雇用者数は135名それぞれ増加しています。主な理由は、ホスピス施設４施設を新規開設したことによるものであります。
４．当社グループは、在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
(2）提出会社の状況
| 平成30年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| ９（２） | 42.7 | 0.75 | 4,535 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除いている。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
４．当期中において従業員数が７名、臨時雇用者数は２名それぞれ増加しています。主な理由は、当社は平成29年１月４日設立であり、新規採用による管理部門の強化を図ったことによるものであります。
５．当社は、当社グループの管理業務のみを行う単一事業であるため、セグメント別の記載は省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営指標及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。また、文中の将
来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
１．ミッション
在宅ホスピスの研究と普及
２．ビジョン
年間１万人在宅看取り支援
３．コーポレートスローガン
すべては笑顔のために ～ For The Smile ～
(2) 経営戦略等
当社グループは、末期がんや難病患者等の「ターミナルケア」に特化したサービスを提供しており、在宅での「看取り」を含む同分野での先進的な事業モデルの構築と人材の育成に注力してまいりました。今後、同分野における社会的ニーズがより一層高まり続ける中で、短期的には、この先進事業モデルを愛知県及び関東地区に展開し、中長期的には日本全国への普及を目指すことを計画しております。
当社グループにおきましては、在宅ホスピス事業を中心とした、地域ニーズに即応しうる機動的な事業推進体制を構築し、更なる事業運営効率の向上、収益力の向上を図ってまいります。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長による企業価値の向上を目的として、収益力を高め、経営の効率化を図るため、経常利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題の改善に取り組んでまいります。
また、当社グループは、ホスピス施設における提供可能室数及び月次入居率（月間延べ入居室数÷（提供可能室数×月間日数））を経営成績に影響を与える主要な経営指標として捉えております。
(4) 当社グループの対処すべき課題
① 事業展開に伴う課題
当社グループのサービスは高い専門性によるターミナルケアを特徴としているため、当社グループの事業を地域・行政機関・病院などの関係者に理解して頂き、浸透させていくことが重要と考えております。また、当社グループに共感を持って頂く複数の提携医との関係構築も同じく重要であり、今後の課題であると考えております。
② 人材の確保と社員育成
今後の事業展開を図る上で、看護師・介護士等の適時適切な採用及び配置が求められ、その中でも各ホスピス施設及び事業所の管理者クラスの人材確保が早急の課題となってまいります。
また、末期がんやALS（筋萎縮性側索硬化症）等の難病のケアには非常に高い専門性が求められることから、訪問看護・介護業務に関する経験の浅い看護師・介護士に対して、経験豊富なベテラン社員によるOJT（職場内実施研修）をはじめとした、個々人のスキルアップを図る施策を積極的に行ってまいります。
③ 内部管理体制の強化
質の高いサービスを提供するために社員１人１人の意識向上を図り、また安定的に事業を拡大するためには内部管理体制の更なる強化が不可欠であると考えております。そのために、内部統制体制を構築し、ガバナンスを強化するとともに、情報セキュリティ、労務管理、事故防止をはじめとするコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいります。
④ 財務基盤の強化
安定的かつ継続的に当社グループのサービスを提供するため、財務の健全性の確保が不可欠であります。今後は、フリーキャッシュフローの確保と有利子負債の圧縮に取り組み、財務基盤の強化に取り組んでまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には、以下のようなものがあります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 事業展開のための人員の確保について
当社グループは、在宅ホスピス事業を展開するにあたり、看護師及び介護士の積極的な採用を行い、組織体制の強化及び質の高いケアサービスを提供することで、医療機関等をはじめとした地域医療との連携を図っていく方針であります。
また、末期がんやALS等の難病のケアには、高い専門性が求められることから、訪問看護または訪問介護の経験の浅い看護師ならびに介護士でも安心して働けるように、ベテラン看護師ならびに介護士によるOJT制度による教育研修を行ってまいります。またそれと同時に、マネジメント研修など管理職に対する教育体制の充実を図り、安定した人員の確保に努めてまいります。しかし、今後、必要とする看護師及び介護士の採用及び確保できない場合、十分な研修等を実施できず、看護師及び介護士等の育成が困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 訪問看護及び訪問介護に関する法的規制について
① 訪問看護及び訪問介護の医療及び介護報酬に係るリスク
当社グループは、「医療保険制度」「介護保険制度」「障害者総合支援法」のそれぞれに基づく訪問看護及び訪問介護を行っております。このうち「医療保険制度」に基づく診療報酬は２年に１度、「介護保険制度」に基づく介護報酬は３年に１度の頻度で制度の改定が行われます。今後、診療報酬及び介護報酬の見直しにより、大幅な改定が行われた場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 訪問看護及び訪問介護等に必要な指定に係るリスク
当社グループは、訪問看護及び訪問介護を行うために「健康保険法」ならびに「介護保険法」に基づく、各サービス事業者の指定を各都道府県知事から受けております。それぞれの指定には、資格要件、人員要件、設備要件及び運営要件が規定されており、これらの規定に従って事業を運営しております。
当社グループでは、看護師・介護士等の有資格者の入退社や新規施設の開設に伴い、自治体等の基準の確認及び変更に必要な届け出を怠らないよう細心の注意を払って運営しており、本書提出日現在、事業運営の継続に支障を来すような状況は生じておりません。しかしながら、これらの基準を遵守できなかった場合や診療報酬及び介護報酬等の不正請求が認められた場合には、指定の取消又は停止等の処分を受けるおそれがあります。特に介護保険法に基づく各種指定について、当社グループ内のいずれかの会社が指定取消を受けた場合、当該会社において、指定取消から５年以内における新たな指定の取得及び介護サービス事業所としての更新が出来なくなります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社各事業所が受けている指定は次のとおりです。
| 取得 | 所轄官庁 | 許認可名称 | 許認可内容 | 有効期限 | 主な許認可取消事由 |
| 当社 各事業所 |
厚生労働省 地方厚生局 |
指定訪問看護事業者 | 健康保険法の訪問看護事業 | ６年毎 の更新 |
健康保険法 第95条（指定訪問看護事業者の指定の取消し） |
| 都道府県又は 政令指定都市 |
指定訪問看護事業者 | 介護保険法の訪問看護事業 | 介護保険法 第77条（指定の取消し等） | ||
| 都道府県又は 政令指定都市 |
指定訪問介護事業者 | 介護保険法の訪問介護 | 介護保険法 第77条（指定の取消し等） 障害者総合支援法 第50条（指定の取消し等） |
||
| 都道府県又は 政令指定都市 |
指定居宅介護支援事業者 | 介護保険法の居宅介護支援 | 介護保険法 第77条（指定の取消し等） | ||
| 都道府県又は 政令指定都市 |
通所介護事業者 | 介護保険法の通所介護 | 介護保険法 第77条（指定の取消し等） | ||
| 都道府県又は 政令指定都市 |
看護小規模多機能型居宅介護 | 介護保険法の看護小規模多機能型居宅介護 | 介護保険法 第77条（指定の取消し等） |
(3) 訴訟リスクについて
当社グループの看護師は、主治医の訪問看護指示書に基づいて訪問看護を行っており、訪問介護士はケアマネージャーの作成するケアプランに沿って訪問介護を行っております。また、当社グループでは、社内でのOJTによる研修をはじめとした教育研修の充実を図り、安全衛生管理に係る規程や各種の運営マニュアルを遵守することにより、事故防止や緊急事態の対応が出来るように取り組んでおります。
しかしながら、従業員の人為的なミスまたは不測の事態の発生等によって利用者の健康状態が悪化し、利用者、そのご家族または主治医等からの信頼が失われる等により訴訟が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の漏洩について
当社グループは事業を運営するにあたり、利用者あるいはそのご家族の重要な個人情報を取り扱っております。当社グループは、「個人情報保護規程」を制定し、個人情報については厳重に管理する等、様々な情報漏洩防止対策を講じていますが、万が一情報が流出するなどして、当社の信用が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 風評等の影響について
当社グループの事業は、利用者やそのご家族に限らず、行政や医療機関等との連携によって円滑な運営が可能になっているものと考えております。当社グループでは、安定的かつ質の高いサービスを提供するために、技術的な研修を行うとともに、企業方針を浸透させるなどの教育を行っております。しかし、従業員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに関する不利益な情報や風評が広まった場合には、利用者、行政、医療機関等との関係が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 利用者の逝去、退去等について
当社グループは、行政や医療機関等との連携によって、安定的な利用者の確保に努めており、当社グループのサービスは、高齢者の増加と共に市場が拡大し需要が増加している状況にあると認識しております。しかしながら、新規開設施設等において想定通り入居者が集まらない場合、ターミナルケアに特化した施設であることから、当社グループが想定する以上の入居者の逝去、退去等があった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 差入保証金の返還について
当社グループは、ホスピス施設又は事務所等を賃借する場合に、契約時に賃貸人に対し保証金を差し入れている場合があります。当該保証金は期間満了等による契約解消時に契約に従い返還されることになっておりますが、賃貸人の経済的破綻等によりその一部又は全額が回収できなくなる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 賃貸借契約に係る解約違約金について
当社グループは、ホスピス施設を保有するオーナーと賃貸借契約の締結に際し、株式会社ラ・アトレペイメントとの間で賃貸借契約の中途解約に関する契約を締結しております。平成30年１月以降に開設したホスピス住宅施設に関しては、賃貸借契約の中途解約に関する契約を締結し、ホスピス住宅施設に係る賃貸借契約の中途解約時の解約違約金支払義務の免責を図っておりますが、賃貸借契約の中途解約に関する契約を締結していないホスピス施設については、賃貸借契約に定められた期間満了日前に中途解約をした場合は、契約内容に従って多額の解約違約金の支払いが必要となります。何らかの理由によりホスピス施設の運営を中止し、多額の解約違約金を支払う場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 特定の取引先への依存について
当社グループは、３つのホスピス施設を株式会社ラ・アトレより賃借しており、同社のグループ会社であります株式会社ラ・アトレペイメントと４つのホスピス施設に関して賃貸借契約の中途解約に関する契約を締結しております。当社グループとこれらの特定の取引先とは、これまで長年にわたり緊密かつ良好な関係にあり、今後もこれまでの取引関係を維持・発展させていく方針でありますが、特定の取引先の経営方針や業績に著しい変化等が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(10) 大規模な災害等の影響について
当社グループは、東京都、神奈川県及び愛知県にて事業展開を行っておりますが、大規模な地震、台風等の災害により、事業所建物や看護師、介護士及び利用者が損害を被った場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 有利子負債について
当連結会計年度末における有利子負債残高（リース債務を含む）は2,430,448千円、有利子負債依存度（リース債務を含む）は73.3％となっており、有利子負債依存度が高い状況となっております。そのため、金利水準が上昇した場合や、計画通りの資金調達が出来なかった場合には、支払利息が増加し、当社グループの事業展開のスピードが減速するなど、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは事業資金の調達を行うに際し、取引金融機関との間でシンジケートローン契約を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。本書提出日現在においては財務制限条項に抵触しておりませんが、今後抵触した場合には、該当する借入金の一括返済及び契約解除となるおそれがあり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項の詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結貸借対照表関係） ※１ 財務制限条項」に記載のとおりです。
(12) 特定経営者への依存について
当社の代表取締役社長である高橋正は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。取締役会や経営戦略会議等において、役員及び社員への情報共有や権限移譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 新株予約権行使の影響について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式数は1,150,000株であり、発行済株式総数7,444,000株の15.4％に相当しております。
(14) 配当政策について
当社グループは将来に向けた事業の拡大に向け、必要な人材の確保及び新規開設に係る設備投資等の先行投資を行うため、また迅速な経営に備えるために、内部留保の充実が重要であると認識しております。そのため、第１期の配当金については無配としております。しかしながら、株主に対する利益還元として配当を行うことも重要な経営課題の１つであることから、今後につきましては利益を確実に計上できる体制の確立を図ることによって財務体質の強化を行い、財政状態及び経営成績を勘案しながら、配当を実施していく方針であります。ただし、当社グループの業績が計画通り進展しない場合等、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を行えない可能性があります。
(15) 利益剰余金のマイナスについて
当社グループの前連結会計年度末の利益剰余金は、平成29年１月４日付の株式移転前に、関係会社で発生した親会社株主に帰属する当期純損失の計上等により、△349,328千円となっておりました。当連結会計年度は既存施設の稼働率が88.1％だったことに加え、グループで新たに４施設をオープンしたことにより、親会社株主に帰属する当期純利益149,456千円を計上いたしました。その結果、当連結会計年度の利益剰余金は△199,871千円となりました。
当社グループは、利益を確実に計上していくことにより、利益剰余金のマイナスを早期に解消することを経営の最優先課題として認識しておりますが、事業の進捗が何らかの理由により進まない場合、解消までに時間を要する可能性があります。
(16) 税務上の繰越欠損金について
当社グループは平成30年12月期末日時点で、173,491千円の税務上の繰越欠損金を有しております。これは、カイロス・アンド・カンパニー株式会社にて平成25年11月期以降に発生したものであります。なお、平成30年２月にカイロス・アンド・カンパニー株式会社に吸収合併され、消滅したカイロス東京株式会社の繰越欠損金は、カイロス・アンド・カンパニー株式会社が継承し、上記金額に含まれております。
今後、当社グループの業績が順調に推移し、課税所得が生じますと法人税等の税負担が軽減されます。しかしながら、将来において連結子会社の当該繰越欠損金が解消された以降は税負担が増加し、当社の当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財務状況及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、企業業績が改善し、そのことが雇用情勢や所得環境の改善に繋がり、全体として緩やかな回復基調が継続しております。一方で、新興国の景気下振れリスクや北朝鮮をめぐる地政学的なリスクの高まりなどによる国内経済への影響も懸念され、先行きの見通しは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの事業が関わる医療・看護・介護の環境につきましては、高齢者の増加と共に市場が拡大し需要が増加する一方で、社会保障費の抑制を目的として、病院を中心とした施設から在宅を中心とした医療へのシフトが進み、あわせて医療と介護の連携や地域単位でのケア等が促進されると予想されます。
このような状況の中、当社グループは「すべては笑顔のために ～ For The Smile ～」というコーポレートスローガンを掲げ、在宅での看取りを前提とした、在宅ホスピス事業を推進してまいりました。当連結会計年度においては、これまでの事業所に加えて、平成30年２月に「ナーシングホームOASIS知立（愛知県知立市）」、平成30年４月に「ナーシングホームOASIS志賀公園（愛知県名古屋市）」「ファミリー・ホスピス成瀬ハウス（東京都町田市）」、平成30年８月に「ファミリー・ホスピス池上ハウス（東京都大田区）」の４つのホスピス住宅施設を新たに開設し、拠点の拡大を進めてまいりました。
また、当連結会計年度において、ホスピス住宅施設の賃貸借契約の締結に際し、中途解約に関する契約を締結していることから、ホスピス住宅施設の賃借取引については通常の賃貸借取引として会計処理を行っております。なお、前連結会計年度以前に締結した中途解約に関する契約はありませんので、前連結会計年度以前に賃貸借契約を開始しているホスピス住宅施設については、所有権移転外ファイナンス・リース取引として通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
さらには、平成30年８月に開設したファミリー・ホスピス池上ハウス（東京都大田区）について、従前の事業者からの施設の承継にあたり、当該介護事業者との間で運転資金等に関する負担金契約を締結しており、当該契約に基づき総額130,000千円の負担金を受領しております。当該負担金は、対象施設の開設に要する費用に相当するものであり、売上原価と明確に対応する部分を売上原価から控除することとし、それ以外の部分を受取負担金として特別利益に計上しております。
この結果、当期連結会計年度の財務状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
ａ．財務状況
当連結年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ136,488千円増加し、3,313,598千円となりました。
当連結年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ12,968千円減少し、2,949,896千円となりました。
当連結年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ149,456千円増加し、363,701千円となりました。
ｂ．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高3,015,192千円（前年同期比59.1％増）、営業利益242,793千円（前年同期比388.2％増）、経常利益は133,585千円（前連結会計年度は経常損失40,821千円）、親会社株主に帰属する当期純利益は149,456千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失60,490千円）となりました。
なお、当社グループは、在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
② キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、税金等調整前当期純利益が198,585千円（前年同期は税金等調整前当期純損失40,821千円）と増加したものの、売掛債権の増加や短期借入金及び長期借入金の返済による支出等の要因により減少し、前連結会計年度に比べ40,639千円減少し、当連結会計年度末には386,188千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は240,716千円（前連結会計年度は4,667千円の収入）となりました。これは主に売掛金の増加額169,670千円があった一方で、税金等調整前当期純利益198,585千円、減価償却費69,929千円、のれん償却額55,872千円、受取負担金の受領額65,000千円等が生じたことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は144,944千円（前連結会計年度は141,915千円の収入）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出81,096千円、差入保証金の差入れによる支出59,311千円が生じたことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は136,411千円（前連結会計年度は34,001千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の借入れによる収入182,540千円があったものの、短期借入金の返済による支出148,300千円、長期借入金の返済による支出147,341千円等があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注実績
該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当社グループは、在宅ホスピス事業の単一セグメントであるため、地域別の販売実績を記載しております。
| 地域別 | 当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
前年同期比（％） |
| --- | --- | --- |
| 中部地区（千円） | 1,671,587 | 137.5 |
| 関東地区（千円） | 1,343,604 | 197.8 |
| 合計（千円） | 3,015,192 | 159.1 |
（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 愛知県国民健康保険団体連合会 | 953,022 | 50.3 | 1,305,525 | 43.3 |
| 神奈川県国民健康保険団体連合会 | 346,153 | 18.3 | 520,594 | 17.3 |
| 東京都国民健康保険団体連合会 | 101,608 | 5.4 | 388,164 | 12.9 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行ってまいりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたって重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ． 経営成績等
1) 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は、956,302千円（前連結会計年度末は806,833千円）となり、前連結会計年度末に比べて149,469千円の増加となりました。その主な要因は、売上規模の拡大に伴って売掛金が増加したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定資産は、2,357,295千円（前連結会計年度末は2,370,276千円）となり、前連結会計年度末に比べて12,980千円減少となりました。その主な要因は、新規施設開設に伴う固定資産の購入で増加した一方で、のれん及び固定資産の減価償却が進んだことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は、546,841千円（前連結会計年度末は559,778千円）となり、前連結会計年度末に比べて12,936千円減少となりました。その主な要因は、事業の拡大に伴って未払費用等が増加した一方で、短期借入金から長期借入金への借り換えにより短期借入金が減少したことによるものであります。
当連結会計年度末における固定負債は、2,403,055千円（前連結会計年度末は2,403,087千円）となり、前連結会計年度に比べて31千円の減少となりました。その主な要因は、長期借入金の返済や、リース債務の減少があった一方で、短期借入金から長期借入金への借り換えにより長期借入金が増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は、363,701千円（前連結会計年度末は214,244千円）となり、前連結会計年度末に比べて149,456千円の増加となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益149,456千円を計上したことによるものであります。
この結果自己資本比率は、10.8％（前連結会計年度は6.6％）となりました。
2) 経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度における売上高の合計は3,015,192千円（前連結会計年度は1,895,428千円）となりました。これは主に、平成29年12月期に開設したホスピス施設の入居率が安定したことと、当連結会計年度において、４つの新規ホスピス施設をオープンさせたことにより、当社グループのホスピス施設における提供可能室数が100室増加し、合計323室となったことによるものであります。
（売上原価）
当連結会計年度における売上原価の合計は2,373,557千円（前連結会計年度は1,543,815千円）となりました。これは主に新規ホスピス施設に係る開設準備費用、新規ホスピス施設のオープンにより看護師・介護士が増加したことによる労務費の増加等によるものであります。
（販売費及び一般管理費）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費の合計は398,840千円（前連結会計年度は301,884千円）となりました。また売上高に対する割合は13.2％（前連結会計年度は15.9％）となりました。これは主に事業拡大に伴う人件費等の増加によるものであります。
（経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は2,124千円（前連結会計年度は3,535千円）となりました。
当連結会計年度における営業外費用は111,332千円（前連結会計年度は94,085千円）となりました。これは主に支払利息の増加によるものであります。
この結果、当連結会計年度における経常利益は133,585千円（前連結会計年度は経常損失40,821千円）となりました。
（税金等調整前当期純利益）
当連結会計年度における税金等調整前当期純利益は198,585千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失40,821千円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度における法人税等の合計は49,128千円（前連結会計年度は19,668千円）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は149,456千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失60,490千円）となりました。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、在宅ホスピス事業を展開するにあたり、組織体制の強化及び質の高いケアサービスを提供することで、医療機関等をはじめとした地域医療との連携を図っていく方針でありますが、必要とする看護師及び介護士の採用及び十分な人数の確保ができない場合又は十分な研修等を実施できない場合には、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があると考えております。
また、従業員の人為的なミス又は不測の事態の発生等による訴訟が生じた場合、個人情報の流出等により当社の信用が著しく低下した場合に、経営成績に重要な影響を与えると考えております。
この対応策として、看護師及び介護士の積極的な採用を行い、研修等を通じて経営理念を浸透させるとともに、質の高いホスピスサービスを提供するよう従業員に対する指導、教育体制の充実を図っております。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与及び手当のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金を基本としており、設備投資や長期運転資金につきましては、金融機関からの長期借入やリースによる調達を基本としております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高（リース債務を含む）は2,430,448千円、有利子負債依存度（リース債務を含む）は73.3％と依然として高い水準にありますが、事業運営上、必要な資金を安定的に確保していると認識しております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は386,188千円となっており、事業運営上、必要な流動性を確保していると認識しております。
ｄ．主要な経営指標等の状況
当社グループは、ホスピス施設における提供可能室数及び月次入居率（月間延べ入居室数÷（提供可能室数×月間日数））を経営成績に影響を与える主要な経営指標として捉えております。
平成30年12月期においては、当社グループのホスピス施設における提供可能室数は、323室（平成29年12月期は223室）となり、４つのホスピス施設を開設した結果、合計100室が増加しました。
平成30年12月期における既存のホスピス施設（平成29年12月期以前に開設したホスピス施設）の年平均入居率（年間延べ入居室数 ÷ (提供可能室数 × 年間日数)は88.1％であり、平成29年12月期における同施設の年平均入居率86.7％を上回っております。
また、新規のホスピス施設（平成30年12月期以降に開設した新規のホスピス施設）の年平均入居率は61.6％となりました。当社グループのホスピス施設は、開設後に順次利用者を受け入れていく運営方法を採用しているため、開設の初年度は年平均入居率が低くなります。
それぞれの経営指標の具体的な推移は次のとおりです。
提供可能室数の推移
| 平成29年12月期 | 平成30年12月期 | |
| --- | --- | --- |
| 提供可能室数（室） | 223 | 323 |
（注）提供可能室数は各期末時点における数値を記載しております。
年平均入居率の推移
（単位：％）
| 施設名称 | 開設時期 | 室数 （室） |
平成29年 12月期 |
平成30年 12月期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ナーシングホームJAPAN | 平成21年１月 | 26 | 90.4 | 88.6 |
| ナーシングホームOASIS | 平成25年９月 | 36 | 82.9 | 82.0 |
| ナーシングホームOASIS南 | 平成29年１月 | 34 | 55.5 | 77.9 |
| ナーシングホームOASIS北 | 平成29年５月 | 16 | 70.2 | 90.0 |
| ナーシングホームOASIS知立 | 平成30年２月 | 28 | － | 60.8 |
| ナーシングホームOASIS志賀公園 | 平成30年４月 | 26 | － | 71.2 |
| ファミリー・ホスピス鴨宮ハウス | 平成26年８月 | 12 | 91.9 | 96.9 |
| ファミリー・ホスピス本郷台ハウス | 平成28年10月 | 12 | 85.0 | 95.8 |
| ファミリー・ホスピスライブクロス（注）４ | 平成28年10月 | 50 | 92.6 | 94.2 |
| ファミリー・ホスピス四之宮ハウス | 平成29年４月 | 37 | 52.9 | 88.6 |
| ファミリー・ホスピス成瀬ハウス | 平成30年４月 | 20 | － | 49.9 |
| ファミリー・ホスピス池上ハウス | 平成30年８月 | 26 | － | 61.9 |
（注）１．室数は平成30年12月期末における数値を記載しております。
２．年平均入居率は下記の方法により算出しております。
年平均入居率 ＝ 年間延べ入居室数 ÷ (提供可能室数 × 年間日数)
３．新規のホスピス施設は、開設後に段階的に利用者を受け入れることにより運営を行っているため、開設初年度においては入居率が低くなる傾向があります。
４．ファミリー・ホスピスライブクロスは、平成28年10月よりカイロス東京株式会社が運営を承継しておりますが、カイロス東京株式会社は平成29年７月１日より連結の範囲に含んでおりますので、平成29年７月１日以降の数値を記載しております。なお、カイロス東京株式会社は、平成30年２月１日付のカイロス・アンド・カンパニー株式会社を存続会社とする吸収合併により、消滅しております。
４【経営上の重要な契約等】
（1）賃貸借契約の中途解約に関する契約
当社グループは、本書提出日現在においてホスピス住宅施設の賃貸借契約の締結に際し、当該契約による当社グループが負う中途解約時の解約違約金支払義務の免責を目的とした契約を下記のとおり締結しております。
したがって、当該契約を締結したホスピス住宅施設の賃借取引については、通常の賃貸借取引として会計処理を行っております。ただし、当連結会計年度以前に締結した同様の契約はありませんので、当連結会計年度以前に賃貸借契約を開始しているホスピス住宅施設については、所有権移転外ファイナンス・リース取引として通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
当該契約の主な内容は次のとおりです。
| 契約締結日 | 契約締結先 | 契約期間 | 対象施設 |
| --- | --- | --- | --- |
| 平成30年１月１日 | 株式会社ラ・アトレペイメント(※) | 平成30年１月１日 ～平成60年６月30日 |
ナーシングホームOASIS知立 |
| 平成30年３月１日 | 株式会社ラ・アトレペイメント(※) | 平成30年３月16日 ～平成60年３月15日 |
ファミリー・ホスピス成瀬ハウス |
| 平成30年４月１日 | 株式会社ラ・アトレペイメント(※) | 平成30年４月１日 ～平成44年10月31日 |
ナーシングホームOASIS志賀公園 |
| 平成30年７月16日 | 株式会社ラ・アトレペイメント(※) | 平成30年７月16日 ～平成60年４月30日 |
ファミリー・ホスピス池上ハウス |
※ 株式会社ラ・アトレペイメントの会社概要
代表者氏名 ：代表取締役 脇田 栄一
所在地 ：東京都港区海岸1丁目9番18号
事業内容 ：信用購入あっせん事業
資本金 ：2,000万円
設立 ：平成29年１月13日
（2）連結子会社の吸収合併
カイロス・アンド・カンパニー株式会社は平成29年12月18日の臨時株主総会において、カイロス東京株式会社を吸収合併することを決議し、同社との間で、平成29年12月４日付で合併契約を締結し、平成30年２月１日付で吸収合併いたしました。
合併の概要は以下のとおりです。
１．本吸収合併の目的
経営資源の最適配置により、事業展開の拡大を図ることを目的としております。
２．本吸収合併の条件等
(1) 本吸収合併の方法
カイロス・アンド・カンパニー株式会社を存続会社、カイロス東京株式会社を消滅会社とする吸収合併
(2) 引継資産・負債の状況
吸収合併の効力発生日をもって、吸収合併消滅会社であるカイロス東京株式会社の一切の資産、負債及び権利義務は、吸収合併存続会社であるカイロス・アンド・カンパニー株式会社に引き継いでおります。
３．本吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併は、当社の完全子会社であるカイロス・アンド・カンパニー株式会社とカイロス東京との間で行うものであることから、無対価合併とし、株式その他金銭等の割当て及び交付は行いません。
４．本吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の資本金・事業の内容等
| 吸収合併存続会社 | |
| 商号 | カイロス・アンド・カンパニー株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 宮地 宗男 |
| 資本金の額 | 35,000千円 |
| 事業の内容 | 関東地区における末期がんや難病患者等の「ターミナルケア」に特化したサービスの提供 |
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資の総額は、143,827千円（差入保証金を含んでおります。）であります。
その主なものは、新たに運営を開始した４つのホスピス施設に伴うもの及び、今後新たに新規開設を予定しているホスピス施設に係るものであります。当連結会計年度における新規開設の状況は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
| 事業所名 | 所在地 | 事業の名称 | 区分 | 室数 | 開業日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ナーシングホームOASIS知立 | 愛知県知立市 | 在宅ホスピス事業 | 新規開設 | 28室 | 平成30年２月 |
| ナーシングホームOASIS志賀公園 | 名古屋北区 | 在宅ホスピス事業 | 新規開設 | 26室 | 平成30年４月 |
| ファミリー・ホスピス成瀬ハウス | 東京都町田市 | 在宅ホスピス事業 | 新規開設 | 20室 | 平成30年４月 |
| ファミリー・ホスピス池上ハウス | 東京都大田区 | 在宅ホスピス事業 | 新規開設 | 26室※ | 平成30年８月 |
※ファミリー・ホスピス池上ハウスは、全52室のうち26室を平成30年８月に稼働開始しております。
当社グループは、在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
当社は在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
平成30年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社事務所 (東京都千代田区) |
本社 | 4,958 | － | － | 815 | 5,774 | 9 (2) |
(2) 国内子会社
当社グループは在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
| 平成30年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 及び 構築物 |
機械装置 及び 運搬具 |
リース 資産 |
その他 | 合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ナースコール株式会社 | 千種事務所 (名古屋市千種区) |
本社兼事業所 | 1,008 | － | － | 1,669 | 2,677 | 19 (10) |
| 徳川事務所 (名古屋市東区) |
事業所 | － | － | － | 726 | 726 | 8 (6) |
|
| ナーシングホームJAPAN (名古屋市千種区) |
ホスピス施設 | 3,525 | 28 | 143,582 | 2,185 | 149,321 | 22 (12) |
|
| ナーシングホームOASIS （名古屋市東区) |
ホスピス施設 | 1,593 | 288 | 210,430 | 9,729 | 222,041 | 26 (9) |
|
| ナーシングホームOASIS南 (名古屋市南区) |
ホスピス施設 | 3,856 | 165 | 224,662 | 200 | 228,883 | 32 (13) |
|
| ナーシングホームOASIS北 (名古屋市北区) |
ホスピス施設 | 2,043 | － | － | － | 2,043 | 16 (9) |
|
| ナーシングホームOASIS知立 (愛知県知立市) |
ホスピス施設 | 2,386 | － | － | 3,199 | 5,585 | 19 (14) |
|
| ナーシングホームOASIS志賀公園 (名古屋市北区） |
ホスピス施設 | 6,701 | － | － | 1,452 | 8,153 | 22 (9) |
|
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社 | 本社 (東京都千代田区) |
本社 | － | － | － | － | － | 5 (－) |
| ファミリー・ホスピス鴨宮ハウス (神奈川県小田原市) |
ホスピス設備 | － | 67 | 185,056 | － | 185,124 | 18 (24) |
|
| ファミリー・ホスピス本郷台ハウス (横浜市栄区) |
ホスピス設備 | 385 | － | 189,991 | － | 190,377 | 19 (34) |
|
| ファミリー・ホスピス四之宮ハウス (神奈川県平塚市) |
ホスピス設備 | 397 | 2,691 | 190,296 | 10,313 | 203,698 | 18 (14) |
|
| ファミリー・ホスピスライブクロス (東京都府中市) |
ホスピス設備 | 2,798 | － | 292,299 | 2,171 | 297,270 | 34 (23) |
|
| ファミリー・ホスピス成瀬ハウス (東京都町田市) |
ホスピス設備 | 1,224 | 2,532 | － | 789 | 4,545 | 18 (8) |
|
| ファミリー・ホスピス池上ハウス (東京都大田区) |
ホスピス設備 | 41,490 | 231 | － | 3,488 | 45,210 | 23 (12) |
（注）１．上記の金額は消費税等は含まれておりません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。
３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除いている。）は、年間の平均人員を１人未満は切り捨て（ ）外数で記載しております。
４．尾頭橋事務所は継続するメリットが薄れたことによる合理化のため、平成30年３月に閉鎖しました。
５．カイロス・アンド・カンパニー株式会社は平成30年２月に本社を神奈川県小田原市から東京都千代田区へ移転しております。
６．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 賃料又はリース料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| ナースコール株式会社 | ナーシングホームOASIS北 (名古屋市北区) |
ホスピス設備 | 14,454 |
| ナーシングホームOASIS知立 (愛知県知立市) |
ホスピス設備 | 19,402 | |
| ナーシングホームOASIS志賀公園 (名古屋市北区） |
ホスピス設備 | 15,930 | |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社 | ファミリー・ホスピス成瀬ハウス (東京都町田市) |
ホスピス設備 | 15,838 |
| ファミリー・ホスピス池上ハウス (東京都大田区) |
ホスピス設備 | 37,518 |
３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資計画につきましては、営業基盤の強化とサービス体制の充実を目的に、投資効率とキャッシュ・フローの動向を検討して策定しております。設備投資計画は原則として連結会社各社が個別に策定し、当社と調整の上、実施しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設
当社グループは在宅ホスピス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ナースコール株式会社 | 新設ホスピス施設・名称未定 （名古屋市天白区） |
工具、器具及び備品 | 30,000 | － | 自己資金 | 平成31年 10月 |
平成31年 11月 |
28室 （注）２ |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社 | ファミリー・ホスピス東林間ハウス（相模原市南区） | 工具、器具及び備品 | 30,000 | － | 自己資金 | 平成31年 ３月 |
平成31年 ４月 |
28室 (注）２ |
| 新規ホスピス施設・名称未定 （神奈川県藤沢市） |
工具、器具及び備品 | 30,000 | － | 自己資金 | 平成32年 １月 |
平成32年 ３月 |
28室 (注）２ |
|
| 新規ホスピス施設・名称未定 （神奈川県茅ヶ崎市） |
工具、器具及び備品 | 30,000 | － | 自己資金 | 平成32年 ３月 |
平成32年 ５月 |
28室 (注）２ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本書提出日現在における計画数値であります。
(2) 重要な改修
当社グループは在宅ホスピス事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金 調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| カイロス・アンド・カンパニー株式会社 | ファミリー・ホスピス池上ハウス （東京都大田区） |
建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
40,000 | － | 自己 資金 |
平成31年 ２月 |
平成31年 ３月 |
26室 （注）２ |
| ファミリー・ホスピス鴨宮ハウス (神奈川県小田原市） |
建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
10,000 | － | 自己 資金 |
平成32年 １月 |
平成32年 ２月 |
12室 （注）３ |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．ファミリー・ホスピス池上ハウスについては、26室を増室し、合計52室での運営を計画しております。
３．ファミリー・ホスピス鴨宮ハウスについては、12室を増室し、合計24室での運営を計画しております。
(3) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 28,000 |
| 計 | 28,000 |
（注）平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数は27,972,000株増加し、28,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成30年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成31年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 7,094 | 7,444,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 7,094 | 7,444,000 | － | － |
（注）１．平成31年１月14日開催の取締役会決議に基づき、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,086,906株増加し、7,094,000株となっております。
２．平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３．当社株式は平成31年３月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、平成31年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資により、発行済株式総数が350,000株増加しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成28年６月６日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 200 | 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 200 （注）１ | 200,000 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250,000 （注）２ | 250 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年１月１日から 平成38年６月15日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 256,800 資本組入額 128,400 |
発行価格 257 （注）３ 資本組入額 129 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成30年12月期から平成34年12月期までのいずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が310百万円を超過した場合、権利行使することができる。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件（注５）に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件（注５）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
４．当社は、平成29年１月４日に単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。上記は、ナースコール株式会社の平成28年６月６日開催の臨時株主総会における特別決議及び平成28年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第１回新株予約権者に対して割当交付されたものであります。
５．条件は次の通りです。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．本新株予約権は、新株予約権１個につき、6,800円にて有償発行しております。
第２回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成28年６月６日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 １ 子会社取締役 １ 子会社従業員 １ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 100 | 100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 100 （注）１ | 100,000 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 250,000 （注）２ | 250 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年６月14日から 平成38年６月13日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 250,000 資本組入額 125,000 |
発行価格 250 （注）３ 資本組入額 125 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件（注５）に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件（注５）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
４．当社は、平成29年１月４日に単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として設立されました。上記は、ナースコール株式会社の平成28年６月６日開催の臨時株主総会における特別決議及び平成28年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第２回新株予約権者に対して割当交付されたものであります。
５．条件は次の通りです。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）５ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第３回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年12月11日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社監査役 １ 子会社取締役 ２ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 440 | 440 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 440 （注）１ | 440,000 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500,000 （注）２ | 500 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成33年１月１日から 平成39年12月17日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 510,015 資本組入額 255,008 |
発行価格 511 （注）３ 資本組入額 256 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、平成32年12月期から平成35年12月期までのいずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が1,000百万円を超過した場合、権利行使することができる。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件（注４）に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件（注４）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
４．条件は次の通りです。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．本新株予約権は、新株予約権１個につき、10,015円にて有償発行しております。
第４回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 決議年月日 | 平成29年12月11日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 １ 子会社取締役 ２ 子会社従業員 １ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 410 | 410 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 410 （注）１ | 410,000 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500,000 （注）２ | 500 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年12月15日から 平成39年12月14日まで |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500,000 資本組入額 250,000 |
発行価格 500 （注）３ 資本組入額 250 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 区分 | 事業年度末現在 （平成30年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成31年２月28日） |
| --- | --- | --- |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件（注４）に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件（注４）に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
４．条件は次の通りです。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１ に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２ で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４ (1) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成29年１月４日 （注）１ |
5,834 | 5,834 | 100,000 | 100,000 | 10,000 | 10,000 |
| 平成29年７月１日 （注）２ |
760 | 6,594 | － | 100,000 | － | 10,000 |
| 平成29年12月22日 （注）３ |
500 | 7,094 | 160,000 | 260,000 | 90,000 | 100,000 |
| 平成29年12月22日 （注）４ |
－ | 7,094 | △160,000 | 100,000 | － | 100,000 |
（注）１．平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社の完全親会社として、当社が設立されたことによるものであります。
２．カイロス東京株式会社の株式を株式交換により100％取得したことによるものであります。なお、カイロス東京株式会社は、平成30年２月１日付のカイロス・アンド・カンパニー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
３．有償第三者割当によるものであります。
発行価格 500千円 資本組入額 320千円
主な割当先 Ｊ－ＳＴＡＲ二号投資事業有限責任組合、MIDWEST MINATO, L.P. 、
Pacific Minato Ⅱ, L.P.
４．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とした、平成29年11月14日の臨時株主総会の決議に基づく、株式数の変更を行わない無償減資（61.5％減資）による資本金の減少であります。
５．平成31年１月14日開催の取締役会決議に基づき、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
６．決算日後、平成31年３月27日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式350,000株（発行価格1,000円、引受価額920円、資本組入額460円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ161,000千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 平成30年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | ― | ― | ― | 1 | 2 | ― | 1 | 4 | ― |
| 所有株式数 （株） |
― | ― | ― | 4,008 | 2,886 | ― | 200 | 7,094 | ― |
| 所有株式数の割合（％） | ― | ― | ― | 56.50 | 40.68 | ― | 2.82 | 100 | ― |
（６）【大株主の状況】
| 平成30年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｊ－ＳＴＡＲ二号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 新有楽町ビル２階 | 4,008 | 56.50 |
| MIDWEST MINATO, L.P. （常任代理人野村證券株式会社） |
Clifton House,75 Fort Street GT, P.O. Box 1350 Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands | 1,497 | 21.10 |
| Pacific Minato Ⅱ, L.P. （常任代理人野村證券株式会社） |
Clifton House,75 Fort Street GT, P.O. Box 1350 Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands | 1,389 | 19.58 |
| 高橋 正 | 神奈川県足柄下郡真鶴町 | 200 | 2.82 |
| 計 | － | 7,094 | 100.00 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成30年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 7,094 |
7,094 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － |
| 発行済株式総数 | 7,094 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 7,094 | － |
（注）平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は将来に向けた事業の拡大に向け、必要な人材の確保及び新規開設に係る設備投資等の先行投資を行うため、また迅速な経営に備えるために、内部留保の充実が重要であると認識しております。そのため、第２期の配当金については無配としております。しかしながら、株主に対する利益還元として配当を行うことも重要な経営課題の１つであることから、今後につきましては利益を確実に計上できる体制の確立を図ることによって財務体質の強化を行い、財政状態及び経営成績を勘案しながら、配当を実施していく方針であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、決定機関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
当社株式は非上場でありましたので、該当事項はありません。
なお、当社株式は平成31年３月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。
５【役員の状況】
男性８名 女性２名 （役員のうち女性の比率20.0％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長 | 高橋 正 | 昭和37年１月21日生 | 昭和59年４月 三宿工房入所 昭和62年８月 坂倉建築研究所入所 平成３年５月 マニフィールド株式会社 取締役就任 平成３年８月 株式会社丸山工務所 入社 平成８年10月 株式会社ラウンズ 取締役就任 平成20年８月 株式会社ユーミーケア 代表取締役就任 平成23年12月 オン・アンド・オン株式会社（現・カイロス・アンド・カンパニー株式会社） 代表取締役就任 平成26年８月 ナースコール株式会社 代表取締役就任 平成29年１月 当社代表取締役社長就任（現任） |
（注）３ | 200 |
| 常務取締役 | 管理本部長 | 加藤 晋一郎 | 昭和49年９月24日生 | 平成10年10月 太田昭和監査法人（現・EY新日本有限責任監査法人） 入所 平成18年４月 Avantec Vascular Corp. CEO 平成22年４月 グッドマン株式会社入社 執行役員 平成25年７月 Reed Exhibition Japan Ltd. CFO 平成27年９月 ナースコール株式会社入社 執行役員管理本部長 平成28年３月 同社取締役就任 常務執行役員管理本部長 平成29年１月 当社常務取締役就任 管理本部長 （現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 内部監査室長 | 稲津 隆夫 | 昭和35年７月12日生 | 昭和59年４月 株式会社グリーンハウス入社 平成３年３月 株式会社ＭＭＰＧ総研入社 主任研究員 平成11年９月 株式会社メタボリック 常務取締役就任 平成15年７月 医療法人社団祥和会入職 事務長 平成20年４月 株式会社ジャパンケアサービス入社 管理本部長 平成23年６月 株式会社ジャパンケアサービスグループ 常勤監査役就任 平成25年４月 株式会社ジャパンケアブレーン 代表取締役就任 平成27年７月 ナースコール株式会社入社 経営企画本部長 平成28年１月 同社執行役員就任 経営企画本部長 平成29年１月 当社取締役就任 事業企画室長 平成29年８月 当社取締役就任 内部監査室長（現任） |
（注）３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | 事業開発室長 | 洪 雄吾 | 昭和47年５月11日生 | 平成７年４月 株式会社GOスペースデザインオフィス 入社 平成10年９月 株式会社PDC 入社 平成13年９月 株式会社日本エル・シー・エー 入社 平成16年６月 株式会社ケア・リンク 取締役開発本部長就任 平成17年６月 同社 取締役就任 運営本部長 平成18年10月 株式会社エヌ・ビー・ラボ設立 常務取締役就任 管理本部長 平成24年10月 同社常務取締役就任 運営本部長 平成26年６月 HITOWAケアサービス株式会社 入社 平成28年５月 同社取締役就任 平成29年５月 同社取締役就任 開発部長 平成30年10月 当社取締役就任 事業開発室長（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | 広報室長 | 三重野 真 | 昭和39年10月31日生 | 昭和62年４月 セコム株式会社入社 平成15年９月 ベジフルーツ株式会社（セコム株式会社の100％子会社） 代表取締役就任 平成17年４月 株式会社荒井商店（セコム株式会社の100％子会社） 取締役シニア事業本部長就任 株式会社アライブメディケア（株式会社荒井商店の100％子会社）専務取締役就任 平成31年４月 当社取締役広報室長（就任予定） |
（注）５ | － |
| 取締役 | － | 荒川 暁 | 昭和49年10月31日生 | 平成11年４月 株式会社野村総合研究所入社 平成19年11月 J-STAR株式会社入社（現任） 平成26年８月 ナースコール株式会社 取締役就任 平成29年１月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役 | － | 梅田 恵 | 昭和40年５月８日生 | 昭和62年４月 淀川キリスト教病院入職 平成６年４月 昭和大学病院入職 平成16年９月 聖路加看護大学臨床教授就任 平成18年９月 オフィス梅田開設 代表就任 平成21年４月 株式会社緩和ケアパートナーズ設立 代表取締役就任 平成26年11月 昭和大学大学院保健医療学研究科 教授就任（現任） 平成29年４月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ | － |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | － | 本田 凛太郎 | 昭和22年３月６日生 | 昭和45年４月 京セラ株式会社入社 昭和61年９月 テンプスタッフ株式会社入社 昭和63年６月 同社取締役就任 平成６年４月 株式会社ニチイ学館入社 平成６年６月 同社取締役就任 平成16年８月 株式会社シグマスタッフ 代表取締役就任 平成18年６月 株式会社ヒューマントラスト 代表取締役就任 平成21年10月 ニスコムビジネスサポート株式会社（現・エボルバビジネスサポート株式会社）代表取締役就任 平成24年10月 カイロス・アンド・カンパニー株式会社 取締役就任 平成26年６月 エン・ジャパン株式会社 非常勤監査役就任 平成28年８月 職業訓練法人キャリアバンク職業訓練協会 理事就任（現任） 平成29年１月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 林 高史 | 昭和41年10月27日生 | 平成３年10月 中央新光監査法人入所 平成９年１月 株式会社ジャフコ入社 平成17年３月 林公認会計士事務所開設（現任） 平成29年１月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | － | 加藤 由美 | 昭和50年３月13日生 | 平成９年４月 株式会社ユーラシア旅行社入社 平成12年５月 テンプスタッフ株式会社入社 平成22年８月 弁護士登録 アレグレット法律事務所入所（現任） 平成30年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 200 |
（注）１．取締役荒川暁、梅田恵は、社外取締役であります。
２．監査役林高史、加藤由美は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年11月22日開催の臨時株主総会終結時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年11月22日開催の臨時株主総会終結時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成31年３月29日開催の定時株主総会において取締役に選任された三重野真氏は、平成31年４月１日をもって、当社取締役に就任予定です。同氏の任期は就任の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
取締役の業務執行の適正性につき、監査役による会計監査と業務監査などを適時実施しております。監査役会は月１回以上開催され、監査役は基本的に社外出身者から構成されております。あわせて社外取締役を置くことで、取締役会のガバナンスを強化しております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社グループは、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、当社グループの事業方針を決定する経営戦略会議を毎月１回以上開催しております。
(ａ) 取締役会
当社の取締役会は、社内取締役５名、社外取締役２名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務を監督する権限を有しております。社内取締役は、代表権を持つ代表取締役、管理部門、内部監査、事業開発の責任者をそれぞれ１名ずつ置いております。社外取締役には、当社の属するホスピス業界への深い造詣を有する者のみならず、ビジネスそのものについての理解と経験を有した人物を選任することで、広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の構築を推進しております。
なお、取締役会は基本的に月１回以上開催され、取締役会を構成するメンバーは全員出席しております。
(ｂ) 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は公認会計士などであり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。
また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、基本的に社外出身者から構成されており、企業経営や会計に知識と経験を有する人物を株主総会で選任しております。
なお、監査役会は基本的に月１回以上開催され、監査役会を構成するメンバーは全員出席しております。監査役会開催後は、監査役会議事録を作成し、その内容については、適時取締役会に報告することで、業務改善を促しております。
(ｃ) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
(ｄ) 経営戦略会議
経営戦略会議は、当社グループの経営上の課題を共有し、対策や検討を行うことを目的として、月１回以上、当社の取締役と、連結子会社の代表取締役全員が集まる形式で開催しています。業務上の協議必要事項については、会議前に項目を共有し、会議当日は協議に徹底することが出来るよう工夫しております。また、会議結果については、出席者全員で共有し、進捗管理を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示しますと、以下の通りであります。
ロ 当該体制を採用する理由
当社グループでは、コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点での会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴って適宜見直していくこととしております。
当社は、社外監査役を含めた監査役による経営の監視及び監督機能を適切に機能させることで、経営の健全性と透明性を確保しております。また、取締役会による業務執行の決定と経営の監視及び監督機能を向上させるため社外取締役を選任しております。当社は、社外取締役による業務執行から独立した監視及び監督機能と、監査役並びに監査役会による当該機能を中心としたガバナンス体制が適切であると判断しており、監査役会設置会社を選択しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき各種社内規程等を整備するとともに、規程等遵守の徹底を図り内部統制システムが有効に機能する体制づくりに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
(ａ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役に対しては、各監査役及び監査役会が職務執行を法令及び定款と照らして監視を行うとともに、決裁審議において非適合の事象を確認の際は、意見を行い、執行前に防止する体制となっております。
使用人に対しては、法令遵守マニュアルを定め、この運用を行っております。また、定款に適合しない行為が発生することを防止するため、決裁権限を職務権限規程で定め、執行前の段階で稟議等による審査を受けなければ執行できない体制としております。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行に係る情報については、職務権限規程に基づき、稟議書が作成され、当該稟議書は文書管理規程にて、その重要度に応じて、保存されております。この書類の管理は、職務分掌規程にて、管理本部が行っております。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する規程は、現段階において制定されておりませんが、当社役員及び関係会社の代表取締役で構成されている経営戦略会議において、リスクの洗い出しとその評価を行い、その対応策を検討・実施決定を図っております。また、未知の新たなリスクについては、その事象及び確認されているリスクが顕在化あるいはその兆候が発生した折りには、当社役員及び関係会社の代表取締役は当会議に報告し、現状対応策における不足の有無を確認し、不足の有る場合は、その対処を検討・実施する体制となっております。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画及び単年度計画を策定し、適正に経営管理を行う体制としております。
現在は、取締役の効率性が損なわれる状況とはなっておりませんが、今後の事業拡大に伴い、取締役会の決議数が増加する等が予測されるため、一定の事項の決定等を委任する体制に移行していくことを前提に、経営戦略会議を設置しております。
(ｅ) 当社並びに関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
内部監査室を設置するとともに、内部監査規程を設けて業務の適正を確保しております。内部監査室は、被監査部門から独立した部門として、監査の事務を司る部門としております。
当該部門は、内部監査規程に基づき監査を行い、その結果を代表取締役及び監査役会に報告します。
(ｆ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助員として使用人を置くこととします。
当該使用人は、監査役の指示によりその業務を行うこととします。
当該使用人の人事考課・異動その他の人事に関する事項の決定は、事前に常勤監査役の同意を得ることにより、当該使用人の独立性を確保することとします。
(ｇ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役への報告に関する体制
代表取締役及び取締役は、取締役会その他の監査役が出席する重要な会議において、随時その職務の執行状況等を速やかに報告することとしております。
取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼす事実、不正行為、又は法令に違反する重大な事実を発見したときは、当該事実について監査役に速やかに報告することとしております。
(ｈ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査を実行的に行うために必要と判断した時は、取締役及び使用人に対し職務の執行状況について報告をいつでも求めることができます。報告を求められた取締役及び使用人は、その求めに応じて速やかに報告しなければならない体制としております。
監査役は取締役会のほか、重要な会議と監査役が判断した会議には出席をし、必要に応じて意見を述べることができるとともに、議事録その他の関係書類を閲覧できるものとしております。
(ｉ) 現状において明らかになった課題・改善点
現状において明らかになっている具体的な課題・改善点はありませんが、内部統制システムが有効に機能する体制を構築するため、随時改善してまいります。
(ｊ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っております。
(ｋ) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、神奈川県暴力追放推進センター及び公益財団法人暴力追放愛知県民会議に加盟しており、各団体の会報、各団体が主催する研修会等への参加・最新情報の収集を行っていくことを予定しております。また、不当要求等が生じた場合は、顧問弁護士、所轄警察署、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等と連携して適切な措置を講じていきます。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、各事業子会社がリスク評価を行いその結果を各代表取締役が親会社である当社の取締役会にて報告する体制を構築すべく、整備を行っております。
また、顕在化しつつあるリスクについては、その予兆・兆候が確認された段階で、当社取締役及び各事業子会社代表取締役が取締役会に報告しております。報告を受けた取締役会では、リスクの事象実態・リスク測定の在り方・リスクへの対処方法の適正を確認し、その実施の可否を決裁することにより、リスク管理を行っております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める限度額の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、専任者１名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施しております。内部監査担当者及び監査役は、必要に応じ情報交換、意見交換を行っております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、定期的に開催する報告会等で情報共有を図っており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等を随時行っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役で連携し、「監査役規程」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。
③ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において監査業務を執行した公認会計士は、佐藤健文氏、柴田直子氏の２名であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他７名であります。
監査役会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役荒川暁は、企業経営に関する幅広い知識と経験から、当社の社外取締役としての職務を遂行可能と判断し、選任しております。社外取締役梅田恵は、看護に関する幅広い知識と経験から、当社の社外取締役としての職務を遂行可能と判断し、選任しております。
社外監査役林高史及び加藤由美は、公認会計士並びに弁護士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行可能と判断し、選任しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係性を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（中間配当）
当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（自己株式の取得）
当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
44,500 | 44,500 | － | － | － | ４ |
| 監査役 （社外取締役を除く。） |
3,600 | 3,600 | － | － | － | １ |
| 社外取締役 | 780 | 780 | － | － | － | １ |
| 社外監査役 | 3,300 | 3,300 | － | － | － | ２ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会において決議された報酬の限度内で、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 8,400 | － | 14,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 8,400 | － | 14,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を踏まえて報酬額を決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年１月１日から平成30年12月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応出来る体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する各種セミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 426,827 | 386,188 |
| 売掛金 | 360,700 | 530,370 |
| 繰延税金資産 | 4,586 | 6,983 |
| その他 | 14,719 | 32,760 |
| 流動資産合計 | 806,833 | 956,302 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 24,816 | 81,970 |
| 機械装置及び運搬具 | 7,649 | 11,292 |
| 工具、器具及び備品 | 48,011 | 59,993 |
| リース資産 | 1,583,539 | 1,583,539 |
| 建設仮勘定 | 19,627 | 104 |
| 減価償却累計額 | △122,214 | △190,856 |
| 有形固定資産合計 | 1,561,429 | 1,546,045 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 677,543 | 621,671 |
| その他 | 1,208 | 5,587 |
| 無形固定資産合計 | 678,751 | 627,259 |
| 投資その他の資産 | 130,095 | 183,991 |
| 固定資産合計 | 2,370,276 | 2,357,295 |
| 資産合計 | 3,177,110 | 3,313,598 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※２ 148,300 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 96,504 | ※１ 102,960 |
| リース債務 | 23,100 | 24,654 |
| 未払金 | 39,978 | 41,634 |
| 未払費用 | 115,616 | 199,951 |
| 預り金 | 80,289 | 91,967 |
| 未払法人税等 | 2,675 | 51,100 |
| 賞与引当金 | 11,165 | 10,472 |
| その他 | 42,147 | 24,100 |
| 流動負債合計 | 559,778 | 546,841 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 740,897 | ※１ 769,640 |
| リース債務 | 1,558,059 | 1,533,194 |
| その他 | 104,131 | 100,221 |
| 固定負債合計 | 2,403,087 | 2,403,055 |
| 負債合計 | 2,962,865 | 2,949,896 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 457,806 | 457,806 |
| 利益剰余金 | △349,328 | △199,871 |
| 株主資本合計 | 208,478 | 357,934 |
| 新株予約権 | 5,766 | 5,766 |
| 純資産合計 | 214,244 | 363,701 |
| 負債純資産合計 | 3,177,110 | 3,313,598 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
|
| 売上高 | 1,895,428 | 3,015,192 |
| 売上原価 | 1,543,815 | 2,373,557 |
| 売上総利益 | 351,613 | 641,634 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 65,500 | 72,780 |
| 給料及び手当 | 52,017 | 75,256 |
| 賞与引当金繰入額 | 15 | 1,979 |
| 法定福利費 | 14,698 | 20,010 |
| 租税公課 | 37,548 | 58,015 |
| のれん償却額 | 55,872 | 55,872 |
| その他 | 76,233 | 114,927 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 301,884 | 398,840 |
| 営業利益 | 49,728 | 242,793 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 2 | 3 |
| 助成金収入 | 3,445 | 1,013 |
| 受取遅延損害金 | － | 1,000 |
| その他 | 87 | 107 |
| 営業外収益合計 | 3,535 | 2,124 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 92,209 | 110,995 |
| その他 | 1,875 | 337 |
| 営業外費用合計 | 94,085 | 111,332 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △40,821 | 133,585 |
| 特別利益 | ||
| 受取負担金 | － | ※ 65,000 |
| 特別利益合計 | － | 65,000 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △40,821 | 198,585 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,676 | 51,526 |
| 法人税等調整額 | 16,992 | △2,397 |
| 法人税等合計 | 19,668 | 49,128 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △60,490 | 149,456 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △60,490 | 149,456 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △60,490 | 149,456 |
| 包括利益 | △60,490 | 149,456 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △60,490 | 149,456 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | 62,500 | 165,420 | △288,838 | △60,918 | 1,360 | △59,558 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 160,000 | 90,000 | － | 250,000 | － | 250,000 |
| 減資 | △160,000 | 160,000 | － | － | － | － |
| 株式移転による増減 | 37,500 | △37,500 | － | － | － | － |
| 株式交換による増加 | － | 79,886 | － | 79,886 | － | 79,886 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
－ | － | △60,490 | △60,490 | － | △60,490 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － | 4,406 | 4,406 |
| 当期変動額合計 | 37,500 | 292,386 | △60,490 | 269,396 | 4,406 | 273,803 |
| 当期末残高 | 100,000 | 457,806 | △349,328 | 208,478 | 5,766 | 214,244 |
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
||||
| 資本金 | 資本 剰余金 |
利益 剰余金 |
株主資本 合計 |
|||
| 当期首残高 | 100,000 | 457,806 | △349,328 | 208,478 | 5,766 | 214,244 |
| 当期変動額 | ||||||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
－ | － | 149,456 | 149,456 | － | 149,456 |
| 当期変動額合計 | － | － | 149,456 | 149,456 | － | 149,456 |
| 当期末残高 | 100,000 | 457,806 | △199,871 | 357,934 | 5,766 | 363,701 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △40,821 | 198,585 |
| 減価償却費 | 56,229 | 69,929 |
| のれん償却額 | 55,872 | 55,872 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △13,396 | △693 |
| 受取負担金 | － | △65,000 |
| 受取利息 | △2 | △3 |
| 支払利息 | 92,209 | 110,995 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △154,321 | △169,670 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 10,501 | 9,971 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 17,263 | 82,374 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 19,571 | 11,678 |
| その他 | 46,272 | △14,882 |
| 小計 | 89,377 | 289,158 |
| 利息の受取額 | 2 | 3 |
| 利息の支払額 | △83,667 | △110,342 |
| 法人税等の支払額 | △1,044 | △3,102 |
| 受取負担金の受取額 | － | 65,000 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 4,667 | 240,716 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △71,330 | △81,096 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 235,891 | － |
| 無形固定資産の取得による支出 | △928 | △5,301 |
| 差入保証金の差入による支出 | △27,036 | △59,311 |
| 差入保証金の回収による収入 | 5,318 | 765 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 141,915 | △144,944 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の借入れによる収入 | 78,300 | － |
| 短期借入金の返済による支出 | △130,000 | △148,300 |
| 長期借入金の借入れによる収入 | 40,000 | 182,540 |
| 長期借入金の返済による支出 | △260,744 | △147,341 |
| リース債務の返済による支出 | △15,964 | △23,310 |
| 株式の発行による収入 | 250,000 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 4,406 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △34,001 | △136,411 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 112,581 | △40,639 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 235,290 | 426,827 |
| 株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 78,955 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 426,827 | ※１ 386,188 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 2社
連結子会社の名称
ナースコール株式会社
カイロス・アンド・カンパニー株式会社
なお、当連結会計年度において、連結子会社であったカイロス東京株式会社は、同じく連結子会社であるカイロス・アンド・カンパニー株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数については以下のとおりであります。
建物及び構築物 ３～15年
工具、器具及び備品 ２～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(2) 重要な引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。
(3) のれんの償却方法及び償却期間
20年以内の合理的な年数で定額法により償却しております。
(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。
（未適用の会計基準等）
１．税効果会計に係る会計基準の適用指針
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）
(1) 概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
(2) 適用予定日
平成31年12月期の期首から適用します。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年12月期の期首から適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※１ 財務制限条項
前連結会計年度（平成29年12月31日）
長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、780,540千円には、当社の子会社であるナースコール株式会社の単体の財務諸表において次の財務制限条項が付されております。
(1) 平成28年12月期決算期以降の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
(2) 平成28年12月期決算期以降の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
当連結会計年度（平成30年12月31日）
長期借入金（１年内返済予定を含む）のうち、696,780千円には、当社の子会社であるナースコール株式会社の単体の財務諸表において次の財務制限条項が付されております。
(1) 平成28年12月期決算期以降の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持する。
(2) 平成28年12月期決算期以降の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにする。
※２ 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額 | 150,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | 148,300 | － |
| 差引額 | 1,700 | － |
（連結損益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
※ 特別利益に計上しております「受取負担金」は、施設の承継に伴って従前の介護事業者より受領したものであります。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 5,834 | 1,260 | － | 7,094 |
| 合計 | 5,834 | 1,260 | － | 7,094 |
（注）普通株式の株数の増加の内訳は次のとおりであります。
株式交換による新株の発行による増加 760株
有償第三者割当増資による増加 500株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,766 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,766 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首 株式数 （株） |
当連結会計年度 増加株式数 （株） |
当連結会計年度 減少株式数 （株） |
当連結会計年度末 株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 7,094 | － | － | 7,094 |
| 合計 | 7,094 | － | － | 7,094 |
（注）当社は平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の事項は当該株式分割前の株式数を基準としております。
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（千円） | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 5,766 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 5,766 |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表の現金及び預金勘定の金額は一致しております。
※２ 株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
株式交換により新たにカイロス東京株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による現金及び現金同等物増加額との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 125,540千円 |
| 固定資産 | 345,344 |
| 資産合計 | 470,885 |
| 流動負債 | △75,013 |
| 固定負債 | △315,984 |
| 負債合計 | △390,998 |
| 株式の取得価額 | 79,886 |
| 株式交換による株式の交付価額 | △79,886 |
| 現金及び現金同等物 | 78,955 |
| 差引：株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | 78,955 |
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
３ 重要な非資金取引の内容
株式交換による資本剰余金増加額
| 前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 株式交換による資本剰余金増加額 | 79,886千円 | －千円 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産
主として、在宅ホスピス事業におけるホスピス施設であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (1)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に基づき、所要資金を金融機関からの借入により調達しております。余剰資金については、安全性の高い金融資産である預金等で運用を行っております。デリバティブ取引等は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、主に健康保険制度及び介護保険制度に基づく債権であり、その大半が国民健康保険団体連合会等の公的機関に対する債権であるためリスクは僅少であります。それ以外の売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引ごとの期日管理及び残高管理を行い、リスク軽減を図っております。
差入保証金は、主に賃貸借契約に係るものであり、差し入れ先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、差し入れ先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。
営業債務である未払金、未払費用、預り金等は、１年以内の支払期日であります。借入金は設備投資に係る資金調達を主な目的としたものであります。
また、営業債務や借入金は、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されていますが、各部署からの報告に基づき、財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新すること等により、流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成29年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 426,827 | 426,827 | － |
| (2) 売掛金 | 360,700 | 360,700 | － |
| 資産計 | 787,527 | 787,527 | － |
| (1) 短期借入金 | 148,300 | 148,300 | － |
| (2) 未払金 | 39,978 | 39,978 | － |
| (3) 未払費用 | 115,616 | 115,616 | － |
| (4) 預り金 | 80,289 | 80,289 | － |
| (5) 未払法人税等 | 2,675 | 2,675 | － |
| (6) 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 837,401 | 837,417 | 16 |
| (7) リース債務（１年内返済予定を含む） | 1,581,159 | 1,552,948 | △28,210 |
| 負債計 | 2,805,421 | 2,777,227 | △28,194 |
当連結会計年度（平成30年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1) 現金及び預金 | 386,188 | 386,188 | － |
| (2) 売掛金 | 530,370 | 530,370 | － |
| 資産計 | 916,558 | 916,558 | － |
| (1) 未払金 | 41,634 | 41,634 | － |
| (2) 未払費用 | 199,951 | 199,951 | － |
| (3) 預り金 | 91,967 | 91,967 | － |
| (4) 未払法人税等 | 51,100 | 51,100 | － |
| (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む） | 872,600 | 867,049 | △5,550 |
| (6) リース債務（１年内返済予定を含む） | 1,557,849 | 1,540,668 | △17,180 |
| 負債計 | 2,815,102 | 2,792,371 | △22,730 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払費用、(3) 預り金、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）
長期借入金（１年内返済予定を含む）の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、長期借入金のうち、変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
(6) リース債務（１年内返済予定を含む）
リース債務（１年内返済予定を含む）の時価は、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 差入保証金 | 104,139 | 162,326 |
賃借期間の延長可能な契約に係る差入保証金は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成29年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 426,827 | － | － | － |
| 売掛金 | 360,700 | － | － | － |
| 合計 | 787,527 | － | － | － |
当連結会計年度（平成30年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 386,188 | － | － | － |
| 売掛金 | 530,370 | － | － | － |
| 合計 | 916,558 | － | － | － |
４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成29年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 148,300 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 96,504 | 96,120 | 92,797 | 89,520 | 89,520 | 372,940 |
| リース債務 | 23,100 | 24,558 | 25,994 | 27,528 | 29,168 | 1,450,811 |
| 合計 | 267,904 | 120,678 | 118,791 | 117,048 | 118,688 | 1,823,751 |
当連結会計年度（平成30年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 102,960 | 102,960 | 102,960 | 464,700 | 19,200 | 79,820 |
| リース債務 | 24,654 | 26,090 | 27,624 | 29,264 | 31,017 | 1,419,197 |
| 合計 | 127,614 | 129,050 | 130,584 | 493,964 | 50,217 | 1,499,017 |
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権（注）１ | 第２回新株予約権（注）１ | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 子会社取締役 １名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）３ | 普通株式 200,000株 | 普通株式 100,000株 |
| 付与日 | 平成28年６月16日 | 平成28年６月16日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、平成30年12月期から平成34年12月期までのいずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が310百万円を超過した場合、権利行使することができる。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成31年１月１日から 平成38年６月15日まで |
平成30年６月14日から 平成38年６月13日まで |
（注）１．ナースコール株式会社の平成28年６月６日の臨時株主総会における特別決議並びに平成28年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権であり、平成29年１月４日付の単独株式移転によりナースコール株式会社第１回新株予約権者、第２回新株予約権者にそれぞれ割当交付されております。
２．付与対象者の区分及び人数は、平成29年１月４日の単独株式移転により当社が設立された日時点のものであります。
３．株式数に換算して記載しております。また、平成31年１月31日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 子会社取締役 ２名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 １名 子会社取締役 ２名 子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注） | 普通株式 440,000株 | 普通株式 410,000株 |
| 付与日 | 平成29年12月18日 | 平成29年12月18日 |
| 権利確定条件 | ① 新株予約権者は、平成32年12月期から平成35年12月期までのいずれかの期の営業利益（監査済みの損益計算書（連結財務諸表を作成している場合には連結損益計算書）に基づくものとする。）が1,000百万円を超過した場合、権利行使することができる。 ② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成33年１月１日から 平成39年12月17日まで |
平成31年12月15日から 平成39年12月14日まで |
（注）株式数に換算して記載しております。また、平成31年１月31日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 200,000 | 100,000 | 440,000 | 410,000 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 100,000 | － | － | |
| 未確定残 | 200,000 | － | 440,000 | 410,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 100,000 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | － | 100,000 | － | － |
（注）１．第１回新株予約権及び第２回新株予約権については、平成29年１月４日の単独株式移転によりナースコール株式会社新株予約権者に対し割当交付されております。
２．平成31年１月31日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 250 | 250 | 500 | 500 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注）平成31年１月31日付株式分割（１株につき1,000株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積によっております。当社株式の評価方法は、ＤＣＦ方式によって算出した価格から総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 75,000千円
(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 3,742千円 | 3,598千円 | |
| 未払事業税 | 39 | 4,307 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 102,829 | 60,940 | |
| その他 | 1,036 | 592 | |
| 繰延税金資産小計 | 107,647 | 69,438 | |
| 評価性引当額 | △103,060 | △62,454 | |
| 繰延税金資産合計 | 4,586 | 6,983 |
（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産―繰延税金資産 | 4,586千円 | 6,983千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。 | 33.8％ | |
| （調整） | |||
| のれん償却額 | 9.5 | ||
| 住民税均等割等 | 1.8 | ||
| 評価性引当額の増減額 | △19.7 | ||
| その他 | △0.7 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.7 |
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
① 結合企業
名称 ：カイロス・アンド・カンパニー株式会社
事業の内容：在宅ホスピス事業
② 被結合企業
名称 ：カイロス東京株式会社
事業の内容：在宅ホスピス事業
(2) 企業結合日
平成30年２月１日
(3) 企業結合の法的形式
カイロス・アンド・カンパニー株式会社を吸収合併存続会社、カイロス東京株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
カイロス・アンド・カンパニー株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
経営資源の最適配置により、事業展開の拡大を図ることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| 愛知県国民健康保険団体連合会 | 953,022 |
| 神奈川県国民健康保険団体連合会 | 346,153 |
（注）当社グループは、在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| 愛知県国民健康保険団体連合会 | 1,305,525 |
| 神奈川県国民健康保険団体連合会 | 520,594 |
| 東京都国民健康保険団体連合会 | 388,164 |
（注）当社グループは、在宅ホスピス事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 高橋 正 | ― | ― | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 1.4 |
債務の被保証 | 連結子会社の借入に対する債務被保証（注）２ | 56,861 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．連結子会社カイロス・アンド・カンパニー株式会社の借入金について、当社の代表取締役である高橋正の債務保証を受けております。なお、当該債務被保証について保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額は債務被保証の期末残高を記載しております。
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
② 連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及びその近親者等
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 連結子会社役員 | 宮地 宗男 | ― | ― | 子会社代表取締役 | ― | 債務の被保証 | 連結子会社の借入に対する債務被保証（注）２ | 48,813 | － | － |
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．連結子会社カイロス・アンド・カンパニー株式会社の借入金について、同連結子会社の代表取締役である宮地宗男の債務保証を受けております。なお、当該債務被保証について保証料の支払いは行っておりません。また、取引金額は債務被保証の期末残高を記載しております。
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 29.38円 | 50.45円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | △9.70円 | 21.06円 |
（注）１．平成31年１月14日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。
２．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △60,490 | 149,456 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円） | △60,490 | 149,456 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,230,000 | 7,094,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数1,150個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
新株予約権４種類（新株予約権の数1,150個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
（重要な後発事象）
（株式分割、単元株制度の採用）
当社は、平成31年１月14日開催の取締役会決議に基づき、平成31年１月31日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
平成31年１月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき1,000株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,094株
今回の分割により増加する株式数 7,086,906株
株式分割後の発行済株式総数 7,094,000株
株式分割後の発行可能株式総数 28,000,000株
(3) 株式分割の効力発生日
平成31年１月31日
(4) １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の権利行使価格の調整
今回の株式分割に伴い、平成31年１月31日より新株予約権の１株当たりの権利行使価格を以下のとおり調整いたしました。
| 調整前権利行使価格 | 調整後権利行使価格 | |
| --- | --- | --- |
| 第１回新株予約権 | 250,000円 | 250円 |
| 第２回新株予約権 | 250,000円 | 250円 |
| 第３回新株予約権 | 500,000円 | 500円 |
| 第４回新株予約権 | 500,000円 | 500円 |
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
（公募による新株式の発行）
平成31年２月22日及び平成31年３月８日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決議し、平成31年３月27日に払込が完了いたしました。
この結果、資本金は261,000千円、発行済株式総数は7,444,000株となっております。
① 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）
② 発行する株式の種類及び数：普通株式 350,000株
③ 発行価格：１株につき 1,000円
一般募集はこの価格にて行いました。
④ 引受価額：１株につき 920円
この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。
なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤ 払込金額：１株につき 714円
この金額は会社法上の払込金額であり、平成31年３月８日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥ 資本組入額：１株につき 460円
⑦ 発行価額の総額： 249,900千円
⑧ 資本組入額の総額： 161,000千円
⑨ 払込金額の総額： 322,000千円
⑩ 払込期日：平成31年３月27日
⑪ 資金の使途：事業拡大のための運転資金として、施設開業又は増室に係る採用活動費、人件費、賃借料、及びその他諸経費に充当する予定であります。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 148,300 | － | － | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 96,504 | 102,960 | 1.1 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 23,100 | 24,654 | 6.0 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 740,897 | 769,640 | 1.1 | 平成32年１月１日～ 平成45年５月31日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 1,558,059 | 1,533,194 | 6.5 | 平成32年１月１日～ 平成59年５月31日 |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 2,566,860 | 2,430,449 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 102,960 | 102,960 | 464,700 | 19,200 |
| リース債務 | 26,090 | 27,624 | 29,264 | 31,017 |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | － | 2,119,015 | 3,015,192 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 142,938 | 198,585 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 111,842 | 149,456 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 15.76 | 21.06 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 9.99 | 5.30 |
（注）１．当社は、平成31年３月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．当社は、平成31年１月31日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （平成29年12月31日） |
当事業年度 （平成30年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 237,180 | 105,199 |
| 売掛金 | ※ 19,170 | － |
| 関係会社短期貸付金 | － | 150,000 |
| 繰延税金資産 | 39 | 365 |
| 前払費用 | 442 | 1,385 |
| その他 | － | 2,416 |
| 流動資産合計 | 256,832 | 259,366 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | － | 5,552 |
| 工具、器具及び備品 | － | 984 |
| 建設仮勘定 | 192 | 104 |
| 減価償却累計額 | － | △867 |
| 有形固定資産合計 | 192 | 5,774 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 128,695 | 132,695 |
| 差入保証金 | 12,631 | 12,271 |
| 投資その他の資産合計 | 141,326 | 144,966 |
| 固定資産合計 | 141,519 | 150,740 |
| 資産合計 | 398,351 | 410,107 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 未払金 | ※ 3,433 | 4,013 |
| 未払費用 | 1,925 | 5,852 |
| 預り金 | 1,887 | 2,115 |
| 未払法人税等 | 830 | 2,200 |
| 賞与引当金 | － | 692 |
| その他 | 5,562 | 3,471 |
| 流動負債合計 | 13,638 | 18,345 |
| 負債合計 | 13,638 | 18,345 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 100,000 | 100,000 |
| その他資本剰余金 | 177,335 | 177,335 |
| 資本剰余金合計 | 277,335 | 277,335 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 1,611 | 8,659 |
| 利益剰余金合計 | 1,611 | 8,659 |
| 株主資本合計 | 378,947 | 385,995 |
| 新株予約権 | 5,766 | 5,766 |
| 純資産合計 | 384,713 | 391,762 |
| 負債純資産合計 | 398,351 | 410,107 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成29年１月４日 至 平成29年12月31日) |
当事業年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
|
| 売上高 | ※ 93,000 | ※ 163,500 |
| 売上原価 | － | － |
| 売上総利益 | 93,000 | 163,500 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 役員報酬 | 47,450 | 52,180 |
| 給料及び手当 | 9,615 | 27,843 |
| 賞与引当金繰入額 | － | 692 |
| 法定福利費 | 6,595 | 9,439 |
| 租税公課 | 2,167 | 315 |
| 減価償却費 | － | 867 |
| 支払報酬 | 13,676 | 17,841 |
| その他 | 11,093 | 46,671 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 90,598 | 155,851 |
| 営業利益 | 2,401 | 7,648 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 0 | ※ 1,659 |
| その他 | 0 | 3 |
| 営業外収益合計 | 0 | 1,662 |
| 経常利益 | 2,401 | 9,311 |
| 税引前当期純利益 | 2,401 | 9,311 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 830 | 2,589 |
| 法人税等調整額 | △39 | △326 |
| 法人税等合計 | 790 | 2,263 |
| 当期純利益 | 1,611 | 7,048 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成29年１月４日 至 平成29年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | － | － | － | － |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 160,000 | 90,000 | － | 90,000 |
| 減資 | △160,000 | － | 160,000 | 160,000 |
| 株式移転による増減 | 100,000 | 10,000 | △62,551 | △52,551 |
| 株式交換による増加 | － | － | 79,886 | 79,886 |
| 当期純利益 | － | － | － | － |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | － |
| 当期変動額合計 | 100,000 | 100,000 | 177,335 | 277,335 |
| 当期末残高 | 100,000 | 100,000 | 177,335 | 277,335 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | － | － | － | － | － |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | － | － | 250,000 | － | 250,000 |
| 減資 | － | － | － | － | － |
| 株式移転による増減 | － | － | 47,449 | － | 47,449 |
| 株式交換による増加 | － | － | 79,886 | － | 79,886 |
| 当期純利益 | 1,611 | 1,611 | 1,611 | － | 1,611 |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
－ | － | － | 5,766 | 5,766 |
| 当期変動額合計 | 1,611 | 1,611 | 378,947 | 5,766 | 384,713 |
| 当期末残高 | 1,611 | 1,611 | 378,947 | 5,766 | 384,713 |
当事業年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 100,000 | 100,000 | 177,335 | 277,335 |
| 当期変動額 | ||||
| 当期純利益 | ||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | － |
| 当期末残高 | 100,000 | 100,000 | 177,335 | 277,335 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||
| 当期首残高 | 1,611 | 1,611 | 378,947 | 5,766 | 384,713 |
| 当期変動額 | |||||
| 当期純利益 | 7,048 | 7,048 | 7,048 | 7,048 | |
| 当期変動額合計 | 7,048 | 7,048 | 7,048 | － | 7,048 |
| 当期末残高 | 8,659 | 8,659 | 385,995 | 5,766 | 391,762 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（貸借対照表関係）
※ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
| 前事業年度 （平成29年12月31日） |
当事業年度 （平成30年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛金 | 18,900千円 | －千円 |
| 未払金 | 1,400 | － |
（損益計算書関係）
※ 関係会社に係る注記
各科目に含まれている関係会社との主な取引は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 平成29年１月４日 至 平成29年12月31日） |
当事業年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社への売上高 | 91,500千円 | 163,500千円 |
| 関係会社からの受取利息 | － | 1,658 |
（有価証券関係）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （平成29年12月31日） |
当事業年度 （平成30年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 子会社株式 | 128,695千円 | 132,695千円 |
| 計 | 128,695 | 132,695 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （平成29年12月31日） |
当事業年度 （平成30年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | －千円 | 233千円 | |
| 未払事業税 | 39 | 132 | |
| 繰延税金資産合計 | 39 | 365 |
（注）前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （平成29年12月31日） |
当事業年度 （平成30年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産―繰延税金資産 | 39千円 | 365千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （平成29年12月31日） |
当事業年度 （平成30年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため記載を省略しております。 | 33.8％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割等 | 3.1 | ||
| 中小法人等に対する軽減税率 | △10.2 | ||
| その他 | △2.4 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.3 |
（企業結合等関係）
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
（株式分割、単元株制度の採用）
当社は、平成31年１月14日開催の取締役会決議に基づき、平成31年１月31日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、平成31年１月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
１株当たり情報等に及ぼす影響以外の詳細につきましては、「連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載の通りです。
なお、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、下記の通りになります。
| 前事業年度 （自 平成29年１月４日 至 平成29年12月31日） |
当事業年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 53.41円 | 54.41円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 0.25円 | 0.99円 |
（公募による新株式の発行）
平成31年２月22日及び平成31年３月８日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、平成31年３月27日に払込が完了いたしました。
詳細につきましては、「連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載の通りです。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | － | 5,552 | － | 5,552 | 593 | 593 | 4,958 |
| 工具、器具及び備品 | － | 984 | － | 984 | 273 | 273 | 710 |
| 建設仮勘定 | 192 | 3,560 | 3,648 | 104 | － | － | 104 |
| 有形固定資産計 | 192 | 10,097 | 3,648 | 6,641 | 867 | 867 | 5,774 |
（注）１．建物及び構築物の当期増加額のうち主なものは、本社改修工事 3,200千円であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | － | 692 | － | － | 692 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度の終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日、毎年６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 (注)２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.jhospice.co.jp |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、平成31年３月28日付で東京証券取引所マザーズへ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された平成31年３月28日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されました。
３．当社定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成31年２月22日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
平成31年３月８日及び平成31年３月18日関東財務局長に提出。
平成31年２月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190329094447
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。