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VELTRA Corporation
Registration Form • Mar 29, 2019
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Download Source File 有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2019年３月29日 |
| 【事業年度】 | 第29期（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
| 【会社名】 | ベルトラ株式会社 |
| 【英訳名】 | VELTRA Corporation |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 二木 渉 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区八重洲１－６－６ |
| 【電話番号】 | 03-6262-5481（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区八重洲１－６－６ |
| 【電話番号】 | 03-6262-5481（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 Headquarters Division Director 皆嶋 純平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34508 70480 ベルトラ株式会社 VELTRA Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E34508-000 2018-12-31 E34508-000 2017-12-31 E34508-000 2017-01-01 2017-12-31 E34508-000 2016-12-31 E34508-000 2016-01-01 2016-12-31 E34508-000 2019-03-29 E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34508-000 2018-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember 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有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 2,312,585 | 2,825,708 | 3,371,970 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | △169,339 | 35,668 | 319,281 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | （千円） | △714,954 | 35,000 | 311,187 |
| 包括利益 | （千円） | △703,738 | 42,769 | 305,708 |
| 純資産額 | （千円） | 317,760 | 538,441 | 1,374,070 |
| 総資産額 | （千円） | 3,663,694 | 3,672,993 | 5,111,324 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 12.11 | 20.23 | 48.88 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | △24.98 | 1.46 | 11.68 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 11.21 |
| 自己資本比率 | （％） | 7.9 | 14.7 | 26.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | 8.4 | 32.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 42.60 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 151,031 | 311,570 | 852,592 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △454,776 | △380,776 | △257,467 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,162,020 | 32,143 | 315,292 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,315,974 | 2,277,116 | 3,170,888 |
| 従業員数 | （人） | 178 | 231 | 233 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (29) | (40) | (52) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第27期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．第27期及び第28期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第27期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
６．2017年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2017年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、親会社株主に帰属する当期純損失は、当社の連結子会社であるCity Discovery SASに係るのれんの減損損失を計上したことによるものであります。
８．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | |
| 営業収益 | （千円） | 1,095,411 | 1,583,533 | 1,896,699 | 2,457,054 | 3,242,172 |
| 経常利益又は経常損失(△) | （千円） | 388,461 | 400,514 | △9,604 | 25,367 | 342,146 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | （千円） | 326,141 | 227,415 | △608,261 | △186,836 | 380,490 |
| 資本金 | （千円） | 173,500 | 73,500 | 73,500 | 176,070 | 441,030 |
| 発行済株式総数 | （株） | |||||
| 普通株式 | 2,385 | 2,385 | 24 | 266,100 | 28,110,000 | |
| Ａ種種類株式 | 23 | 23 | － | － | － | |
| 純資産額 | （千円） | 963,748 | 1,191,163 | 337,427 | 355,583 | 1,263,202 |
| 総資産額 | （千円） | 2,166,700 | 2,859,820 | 3,344,087 | 3,357,309 | 4,942,172 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 48,187,441.75 | 59,558,196.75 | 14.06 | 13.36 | 44.94 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△) | （円） | 16,307,098.95 | 11,370,755.00 | △21.25 | △7.78 | 14.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | － | － | 13.70 |
| 自己資本比率 | （％） | 44.5 | 41.7 | 10.1 | 10.6 | 25.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | 33.8 | 19.1 | － | － | 47.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 34.90 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 53 | 65 | 101 | 137 | 142 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (17) | (21) | (28) | (36) | (46) |
（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
- 当社は、2016年７月30日付でＡ種種類株式23株を自己株式として取得し、対価として、普通株式24株を交付しており、2016年８月18日付でＡ種種類株式を消却しております。なお、当社は2017年３月21日の臨時株主総会において、Ａ種種類株式にかかる定款の規定を廃止しております。
４．第27期及び第28期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
５．第25期から第28期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
８．第27期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第25期及び第26期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
９．当社は、2017年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2017年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
10．第27期の経常損失は主に為替相場の変動による為替差損を計上したことによるものであり、当期純損失は、当社の連結子会社であるCity Discovery SAS株式の評価損及び同City Discovery Inc.への長期貸付金に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。また、第28期の当期純損失は、City Discovery Inc.への長期貸付金等に係る貸倒引当金繰入額を計上したことによるものです。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 1991年11月 | 東京都港区南青山において、マーケティング関連の企画、コンサルティングを行うことを目的として、株式会社アラン（資本金10百万円）を設立 |
| 1995年７月 | 本社を東京都港区西麻布に移転 |
| 1999年10月 | 本社を東京都港区赤坂に移転 |
| 2000年２月 | インターネット・ゴルフ場予約専門サイト「GORA」を開始 |
| 2001年11月 | 商号を株式会社アランからアラン株式会社へ変更 |
| 2002年２月 | 本社を東京都文京区小石川に移転 |
| 2003年８月 | ゴルフ場予約専門サイト「GORA」事業を楽天株式会社（現:「Rakuten GORA」）に営業譲渡 |
| 2003年11月 | 本社を東京都千代田区神田淡路町に移転 |
| 2004年２月 | White Publishing, Inc.（現：VELTRA Inc.）の全株式を取得 |
| 2004年４月 | 現地体験ツアー「Alan1.net」（現:「VELTRA」）の本格稼動 |
| 2008年４月 | 本社を東京都新宿区納戸町に移転 |
| 2011年11月 | 本社を東京都新宿区市谷に移転 |
| 2012年４月 | グローバルな事業拡大を目的に、ブランド名を「Alan1.net」から「VELTRA」に変更。商号をアラン株式会社からベルトラ株式会社へ変更 |
| 2012年４月 | 英語サイトを開設 |
| 2012年11月 | システム開発を目的としてマレーシアにVELTRA Malaysia Sdn.Bhd.を設立 |
| 2015年９月 | 中国語（繁体字・簡体字）サイトを開設 |
| 2015年11月 | 本社を東京都中央区八重洲に移転 |
| 2016年２月 | City Discovery SAS（VELTRA SASに商号変更）の全株式を取得（2018年８月14日開催の取締役会において、閉鎖することを決議し、2019年１月31日付で登記抹消の申請をしております） |
| 2017年３月 | 贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司を設立（2018年８月14日開催の取締役会において、閉鎖することを決議し、清算手続き中であります） |
| 2017年６月 | 日本国内の商品をアジア市場に供給する事を目的としてシンガポールにLINKTIVITY PTE.LTD.を設立し、B2B(*)向けビジネス開始 |
| 2017年12月 | 韓国に拠点を置く12CM(ワンツーシーエム)社とフランチャイズ契約を行い、「VELTRA」ブランドとして韓国人旅行者向けの現地体験ツアー（www.veltra.kr）を開始 |
| 2018年12月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
*B2Bとは、Business to Businessの略称で、「企業間の取引」を意味しております。
３【事業の内容】
当社グループは当社及び連結子会社８社（*１)により構成されており、国内及び世界150ヵ国の現地体験型オプショナルツアー（以下、現地体験ツアー）専門のオンライン予約サイト「VELTRA（ベルトラ）」等を運営しております。
旅行者は、当社グループと契約した催行会社が提供する現地体験ツアーの商品情報を、「VELTRA」で検索・閲覧します。旅行者は、体験したい現地体験ツアーを見つけたら、「VELTRA」に会員情報を登録し、その予約申込を行います。その予約は、当社グループ経由で催行会社に依頼され、予約確定後、バウチャー(*２)を発券いたします。旅行者はこのバウチャーを提示することで現地体験ツアーに参加、終了後は体験談を投稿することができます。このような旅行における一連の体験をオンライン上で完結するサービスを当社グループの特徴としております。
当社グループは、現地体験ツアーの旅行オンラインサービスを運営する旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、当社グループの事業領域は旅行関連事業を収益区分別に分類し、組織編成をしており、(１)主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、(２)訪日旅行者向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、(３)グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」となっており、この３部門と「システム開発」を加えて形成されております。
なお、連結子会社は、インバウンド部門の支援として、訪日B2B向けビジネスを展開しているLINKTIVITY PTE.LTD.、グローバル部門には、催行地をハワイに特化した「Hawaii Activities」を運営しているVELTRA Inc.、その持株会社であるVELTRA Holdings Inc.、また、グローバル部門の支援として「CityDiscovery」の会計拠点であるCity Discovery Inc.、英語圏カスタマーサービス、商品情報作成の拠点であるVELTRA PHILIPPINES,INC.、VELTRA SAS(*１)、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司（*１)、システム開発の支援として、システム開発を行っているVELTRA Malaysia Sdn. Bhd.であります。
*１ 当社は、2018年８月14日開催の取締役会において、連結子会社であるVELTRA SAS及び贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司を閉鎖することを決議いたしました。なお、VELTRA SASは2019年１月31日付で登記抹消の申請をしており、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司は2019年９月に清算完了予定であります。
*２ バウチャー:予約・代金支払いと引き換えに発行され、これを提示してサービスを受ける証票。
（１）収益構造
当社グループは、現地体験ツアーを専門に販売する日本最大級の旅行オンラインサービスを展開しております。国内及び海外で現地体験ツアーを運営する現地の催行会社と直接契約を締結し受託販売を行います。
当社グループの主な収益源は、催行会社からの手数料収入であり、収入金額はツアー代金、手数料率及び当社グループが運営する予約サイトにてご予約いただいた予約数によって決まります。
手数料率は、現地の催行会社と販売合意を締結する際に、相対で都度、決定しております。
申込数につきましては、当社ウェブサイトへの訪問数(Visit数)に比例いたします。当社ウェブサイトの知名度をあげるため、検索キーワード連動型広告（リスティング広告）による宣伝活動、Google等の検索エンジンの最適化（SEO）、SNSによるコンテンツマーケティングを実施しております。
また、旅行事業者等と業務提携を行っており、例えば同社のホームページからの現地体験ツアーの申し込みにつきましては、当社にて取り扱う形となっております。
このような他社との事業提携は、現地体験ツアーへの申込数の拡大に貢献しているため、さらなる拡大に努めてまいる所存であります。
（２）展開する言語
当社グループの運営する「VELTRA」は、日本語、英語、中国語（簡体字及び繁体字）、韓国語の４言語に対応したウェブサイトを展開し、現地体験ツアーの催行地は世界各地に対応しております。
当社ウェブサイトにおける、各言語別の現地体験ツアーの申込割合については、現時点において、日本語サイトを運営している海外旅行部門が営業収益の約９割を占めております。今後は、インバウンド部門、グローバル部門が運営している英語サイト、中国語サイトをより充実させることにより、海外顧客の取り込みを積極的に行ってまいる方針であります。
また、旅行市場において成長著しいアジア市場の旅行者向けに、韓国語サイトにおいては、積極的な市場拡大の一環として2017年12月より韓国のIT企業である12CM(ワンツーシーエム)社とのフランチャイズ契約を締結し、サービスを開始しております。加えて、当社グループ会社のVELTRA Inc.の運営する「Hawaii Activities」は英語サイトを展開しています。
（３）当社グループの強み
①国内及び海外の現地体験ツアー商品の提供
国内及び世界150ヶ国、約5,000社の催行会社と直接契約し、観光ツアー、文化体験、グルメツアー、ショー・エンターテインメント、美術館・博物館、クルーズ、レストラン、スパ・エステ、ゴルフ、マリーンスポーツなど幅広いラインナップで提供しております。主力である日本語サイトを運営している海外旅行部門では１万３千点以上の商品を提供し、全言語約２万８千点の商品を掲載しております。
取扱商品数推移
（単位:点）
| 2014年 12月期 |
2015年 12月期 |
2016年 12月期 |
2017年 12月期 |
2018年 12月期 |
|
| 全商品 | 10,895 | 18,406 | 23,783 | 31,610 | 27,821 |
| 日本語 | 8,897 | 13,056 | 15,100 | 13,531 | 13,421 |
| 英語 | 1,998 | 4,094 | 5,567 | 8,267 | 7,932 |
| 中国語 | - | 1,256 | 3,116 | 8,432 | 3,385 |
| 韓国語 | - | - | - | 1,380 | 3,083 |
②ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力
当社グループは、催行会社との契約、商品情報の掲載、商品の販売、旅行者の現地体験ツアーの参加、その後の体験談投稿という一連の流れの中で、ITを活用した独自のマーケティング力と商品企画力を構築しております。
各種言語別に制作した当社グループの商品ラインナップにおいては、世界各国で人気のある商品はもちろんのこと、小規模で運営されている少人数制の現地体験ツアーも多数取り扱っております。小規模な現地体験ツアーでは、ツアーガイドやインストラクター、ドライバー等が現地を熟知し、当該地のガイドに精通していることによりユニークな現地体験ツアーを提供し、効率かつ安全な移動手段を提供することを可能にしていると当社グループでは考えております。
また、旅行者のニーズを分析した商品を企画し、現地の催行会社と共同で制作したオリジナルの商品も提供しております。これらのバリエーション豊かな商品もインターネット販売に特化しているからこそ実現可能なサービスであり、多様化する旅行ニーズにおいても、旅行者の選択肢の幅を広げ、それぞれの旅行スタイルにマッチした商品提供を可能にすると考えております。
旅行者が行った予約依頼は、当社グループ経由で催行会社に依頼し、予約確定を旅行者にお知らせいたします。当社グループでは、一部の催行会社との間で、API連携（*１）をすることによって、商品の空き状況を待ち時間無く、リアルタイムにて旅行者に提供するサービスを推進しております。
加えて、商品内容が複雑な現地体験ツアーにおいて、スピーディーかつスムーズな検索、申込を実現するため、ユーザーフレンドリーなUX(*２)とUI(*３)のシステム改善を進めております。
また、39万件を超える実際に参加した旅行者が投稿した体験談は、これから参加を検討している旅行者にとって、リアルかつ信頼性を持った情報であると考えております。これらのプロモーションは、旅行者の集客、予約申込の促進に大きく貢献していると思われます。
旅行者のロイヤリティ(*４)を向上させるとともに、会員向けにリピート率を向上させる一環として、購入代金に応じたポイント付与する（ポイントプログラム）ことや、体験談を投稿したときにもポイントを付与することで、次のツアー参加時の代金の一部として利用できるようなインセンティブも提供しております。
そして、体験談やカスタマーサービスでのフィードバックを元に催行会社と商品・サービスの改善を実施しております。
*１ API連携:自社のシステムと他社のシステムとを連携すること。
*２ UX:User Experienceの略で、ウェブサイト訪問者がサービスを通じて得られる体験。
*３ UI:User Interfaceの略で、ウェブサイト訪問者の目に触れ、操作する部分。
*４ ロイヤリティ:当社グループのサービスに対して感じる信頼や愛着。
③多言語に対応したグローバルでの顧客サービス向上
ツアー体験による顧客のロイヤリティを最大化するためNPS（＊）を導入し、NPS向上をカスタマーサービスだけでなく、全社の目標としております。NPSでは、実際に参加した旅行者へ「あなたはこの商品を親しい友人や家族にどの程度すすめたいと思いますか」などのアンケートを取った結果で得られるダイレクトな旅行者からの評価をもとに、サービスの向上に取り組んでおります。
また、当社グループは予約の機会提供だけではなく、旅先での文化や言語の壁などの不安、それらの心理的バリアを排除することで、安心して旅行できる状況を提供するためにカスタマーサポートを東京、ホノルル、ロンドン、マニラとグローバルに設置しており、365日体制にて英・日・中・韓の言語をサポートしております。今後、アジア・欧州言語にサポートを拡大してまいります。
*NPS:「Net Promoter Score(ネットプロモータースコア)」の略で、顧客のロイヤリティを測る指標
④旅行関連企業へのITインフラ供給
当社グループが築いてきた催行会社約5,000社との直接契約とそれを支えるシステム連携などのB2C(*１)向けのITインフラを基盤として、１万社以上の国内・海外のオンライン旅行事業者、対面対応（オフライン）の旅行事業者、当社グループとフランチャイズ契約にて展開している旅行事業者などの旅行関連企業に対して、B2B2C(*２)向けのシステムを提供しています。現在、各事業者とのシステム連携の強化を推進し、更に提携先のマイルなどの企業通貨を現地体験ツアーの支払いに利用できるサービスを随時拡大しております。
*１ B2C:Business to Consumerの略称で、企業と消費者の取引を意味しております。
*２ B2B2C:Business to Business to Consumerの略で、企業と消費者の取引を行う法人の支援をするビジネスを意味しております。
事業系統図は以下のとおりになります。
（注）１. VELTRA Inc.の持株会社にVELTRA Holdings Inc.があります。
２. 当社は、2018年８月14日開催の取締役会において、連結子会社であるVELTRA SASを閉鎖することを決議し、2019年１月31日付で登記抹消の申請をしております。
３. 当社は、2018年８月14日開催の取締役会において、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司を閉鎖することを決議し、現在清算手続き中であります。なお、清算完了予定時期は2019年９月であります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| VELTRA Holdings Inc. （注）２ |
米国 ハワイ州 ホノルル市 |
1,503千 USドル |
VELTRA Inc.の持株会社 | 100.0 | 役員の兼任２名 |
| VELTRA Inc. | 米国 ハワイ州 ホノルル市 |
98千 USドル |
Hawaii Activitiesの運営 | 100.0 (100.0) |
業務委託 役員の兼任１名 |
| VELTRA Malaysia Sdn. Bhd. | マレーシア クアラルンプール市 |
500千 マレーシアリンギット |
ITシステムの開発拠点 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任１名 |
| VELTRA SAS （注）４ |
フランス パリ市 |
54千 ユーロ |
欧州を中心とした英語圏及びCityDiscoveryのマーケティング拠点 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任１名 |
| City Discovery Inc. （注）３ |
米国 デラウェア州 ウィルミントン市 |
300 USドル |
CityDiscoveryの会計拠点 | 100.0 | 資金の貸付 役員の兼任１名 |
| VELTRA PHILIPPINES,INC. | フィリピン マカティ市 |
6,810千 フィリピンペソ |
カスタマーサービス、掲載商品情報作成の拠点 | 99.9 | 業務委託 役員の兼任２名 |
| 贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司 （注）４ |
中国 上海市 |
499千 人民元 |
中国本土向けのマーケティング拠点 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任４名 |
| LINKTIVITY PTE.LTD. （注）２ |
シンガポール シンガポール市 |
968千 シンガポールドル |
B２B(注)６ システムの提供 | 100.0 | 業務委託 役員の兼任１名 |
（注） １．議決権の所有割合又は被所有割合の（内数）は、間接所有割合であります。
２．特定子会社に該当しております。
３．City Discovery Inc.は債務超過会社であり、債務超過の額は2018年12月31日現在263,892千円となっております。
４．VELTRA SAS及び贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司は、2018年８月14日開催の取締役会において、閉鎖することを決議し、現在清算手続き中であります。なお、VELTRA SASは2019年１月31日付で登記抹消の申請をしております。また、贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司は2019年９月に清算完了を予定しております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
６．B２Bとは、Business to Businessの略称で、「企業間の取引」を意味しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2018年12月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| 旅行関連事業 | 233 | (52) |
| 合計 | 233 | (52) |
（注）１. 従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
２. 当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2018年12月31日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 142(46) | 34.7 | 2.8 | 5,414,857 |
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）は、年間の平均人員を（外数）で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(１）経営方針
当社グループは、「関わるすべての人達とともに持続的に成長し、独自の存在感をもって、観光産業と国際交流をリードするグローバル企業」を企業理念として掲げております。
当社グループは、旅行者、取引先、株主を含めた関わる人たち全ての発展と繁栄を目指し、共に成長する共存共栄の精神で観光産業をリードするとともに、世界中から奥深い魅力ある体験を世界の旅行者に届けます。
当社グループの独自性とはバリエーションの広さと奥行きの両方を追求することであります。バリエーションの広さとは旅行者の数に関わらず世界各国の現地体験ツアーをジャンル別に幅広く提供することであり、奥行きとは個性豊かな商品を漏れなく、かつ、重複なく提供することであります。そして取扱う商品情報の正確性と品質・安全性に責任を持ち「ベルトラが扱う商品だから」と常に信頼されるサービスの実現を目指しております。
(２）経営戦略等
上記の経営方針のもと、主に日本人の海外旅行向けのサービスを提供する「海外旅行部門」、訪日外国人向けのサービスを提供する「インバウンド部門」、グローバルな旅行者向けに世界各地のサービスを提供する「グローバル部門」に分類し、現地体験ツアーをオンラインで提供できる基盤を作ることを目指しております。
現在では主力の「海外旅行部門」が展開している日本語サイトのほかに、「インバウンド部門」並びに「グローバル部門」が展開している英語、中国語（簡体字・繁体字）、韓国語サイトで事業を展開し、日本人、訪日外国人、並びに海外の旅行者に対応できる豊富かつ高品質な現地体験ツアーの確保と販売を推進してまいります。
(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
営業収益成長率並びに営業収益営業利益率を重要な指標としております。
(４）経営環境
国内の旅行サービスのB2CにおけるEC市場規模は、モバイルの急速な普及もあり、2014年は約2.6兆円であったものが、2017年は約3.4兆円と増加しております（経済産業省「我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」による）。また、日本人の海外旅行者数に関しては、2014年では約1,690万人であったものが、2018年は約1,895万人と増加しております（日本政府観光局による）。また、当社グループがターゲットとしている2017年のFIT（*）旅行者は約58.7%であります（株式会社JTB総合研究所「JTB REPORT2018 日本人海外旅行のすべて」による）。
インバウンド部門がターゲットとする訪日外国人旅行者に関しては、2014年は約1,341万人であったものが、2018年には約3,119万人を記録しております（日本政府観光局による）。また、個人旅行者(FIT)の割合が約76.2%という水準であります。今後も2020年の東京オリンピック等により訪日外国人旅行者は増加傾向が続くと考えております（観光庁「訪日外国人消費動向調査」による）。2017年の訪日外客数を地域別に比較すると韓国と中華圏（中国、香港・台湾）が74％を占め、英語圏（北米・豪、欧州）が11%となっております（日本政府観光局「日本の観光統計データ各国・地域別の内訳」による）。
世界の観光市場に関しては、世界全体の観光客数は、2014年は約11.4億人であったものが、2018年は約14億人と増加し、欧州並びに米州が底堅く推移するとともに、アジア・太平洋地域は次の成長セクターとして期待できると考えております。（国連世界観光機関による）
（*）Foreign Independent Tourの頭文字であり、団体旅行やパッケージツアーを利用せずに個人で海外旅行に行くこと
(５）事業上及び財務上の対処すべき課題
①取扱商品数の拡充及び安定した在庫確保
営業収益を増加させるために、新たな催行会社との契約及び新商品の供給をするとともに、既存の催行会社からの十分かつ安定的な在庫の確保が求められます。当社グループでは催行会社との強固な取引関係を構築しておりますが、在庫不足による機会損失も多く発生しております。催行会社との営業面での関係構築を更に強化するとともに、システム面での連携強化を推進することによって、十分な在庫の確保やよりユニークで魅力ある商品を拡充してまいります。
②当社グループの認知度及びブランド力の向上
日本国内において当社グループの運営する「VELTRA」の認知度は発展途上であり、今後より多くの旅行者への認知度向上を図ることが事業の成長において重要な課題となっております。現在もオンライン広告等で認知度向上に努めておりますが、さらなる認知度向上に向けた広告宣伝や広報活動を推進してまいります。また既存会員の再利用率を向上させるべく会員向けサービスを強化し、顧客満足度を高めてブランド力を向上させてまいります。
③インバウンド部門及びグローバル部門の成長
当社グループ内の営業収益の約９割は、海外旅行部門が占めており、インバウンド部門、グローバル部門には、更なる営業収益の拡大、当社グループ内でのシェア拡大の余地がございます。特に、インバウンド部門におきましては、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に向けて、訪日外国人が更に増加することが見込まれていることから、今後訪日旅行者向けの市場を開拓し利用者数を増加させるべく、積極的に事業推進を図ってまいります。また、この訪日外国人需要を足掛かりに、外国人旅行者向けに世界各国の現地体験ツアーを提供するグローバルな市場の拡大を視野に入れ、グローバル部門の事業拡大を進め、当社グループ全体の利益の向上を図ってまいります。
④技術革新への対応
当社グループにとっては、競争の激しいインターネット市場において継続的な成長を遂げるべく、新しい技術やビジネスモデルへの対応を継続的に行っていくことが、重要な課題であると認識しております。旅行者の細かなニーズに対応するべくデータを活用し、旅行者ごとに最適化された販売促進を進めることや、利用可能な通貨および言語を拡大するための支援システムの開発、お問い合わせ内容を機械学習させることによって効率的なカスタマーサービスを提供すること等、ITに関する投資を今後も引き続き積極的に図ってまいります。
⑤人材の確保及び育成
当社グループがさらなる成長を遂げるためには、世界各国において、催行会社との提携を拡大し、魅力的な現地体験ツアーを発掘し、当社グループで取り扱えるようにすることができる、国際的なビジネスに精通した営業人員が必要不可欠であると認識しております。また、技術革新が急速に進行し、市場規模も拡大し続けているインターネット市場においては、優秀なITエンジニアのさらなる確保が重要な要素であると考えております。
当社グループにおいては、上記のような人材の採用を積極的に行うとともに、既存の社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。また、優秀な人材の定着を促進するため、働き甲斐のある職場環境の構築に、引き続き努めてまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）自然災害、人為災害、テロ、戦争等について
① 海外催行地について
当社グループのサービスを介して申し込みが行われる現地催行ツアーは、主に海外の現地において行われております。そのため、現地において自然災害、人為災害、テロ、戦争等が起こり、現地催行ツアーを実施することが出来なくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 顧客の所在地について
当社グループのサービスを利用する主要な旅行者は日本に居住する邦人であります。そのため、日本国内において自然災害等が起こった場合には、会員数及び現地催行ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 現地催行ツアー催行中の人的被害について
当社グループは現地催行ツアーを自主催行しているわけではありませんが、現地催行ツアー催行中に、当社グループのサービスを介してお申込み頂いた旅行者に人的被害が及んだ場合には、風評被害等を受けることにより、会員数及び現地催行ツアー申込件数が著しく減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）競合について
当社グループでは、現地催行ツアー分野を専業として長年築いてきた仕入ネットワークを活用することにより、オンライン旅行業界においてユニークな地位を築いております。しかしながら、世界市場には、航空券やホテル等のオンライン旅行事業を営んでいる有力な企業が多数存在しており、それらの企業が、その資本力、営業力等を活用して現地催行ツアー分野に進出すること等により、当社グループが想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（３）技術革新について
当社グループが事業を行っているインターネット関連市場においては、技術革新のスピードが非常に速く、顧客ニーズも多様化しております。そのため、このような変化に対応して、日々様々な新機能が導入され、運用されている状況にあります。
今後、今までになかったような新技術が市場に導入され、投資の制約等により当社グループが当該技術革新に遅れを取った場合には、事業遂行上の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）システム障害について
当社グループの行っている現地催行ツアーの運営は、すべてインターネットを通じて行われているため、インターネット環境に大きく依存しております。
当社グループといたしましては、当該インターネット環境を安定させるため、ITインフラのクラウド化、システムの常時監視等の対策を講じておりますが、ITインフラ関連の障害、コンピュータウイルスへの感染、その他不測の事態が生ずることにより、インターネットが長期間使用不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）個人情報について
当社グループにおいては、個人情報を保有しております。これらの情報の取り扱いについては、情報システム管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程、個人番号及び特定個人情報取扱規程を設け万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。しかしながら、不測の事態により、顧客情報が外部へ流出した場合、社会的信用の失墜や、損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）人材確保について
当社グループにおいては、海外における当社グループの知名度向上及び新規現地催行ツアー開拓が、事業拡大のための重要課題と考えております。また、事業規模の拡大に併せ、経営管理体制を強化していくことが必要と考えております。そのためには、海外においても活躍できる優秀な人材、並びに人材を監督・指導ができるマネジメント人材の確保と育成が、必要不可欠となります。
しかしながら、人員補強が計画通りに進まなかった場合、当社グループの事業拡大が制約されることとなるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）為替変動について
当社グループは現地催行ツアーの中でも海外の取扱いを主力商品としており、代金の決済に際し外貨建の取引を行っていることが多いことから為替変動リスクに晒されております。そのため、為替予約等による為替変動リスクの軽減に努めておりますが、完全に回避できるものではありません。また、当社グループの連結財務諸表作成にあたっては、在外連結子会社の財務諸表を円貨換算しており、為替変動による期間損益の円貨換算額が増減するリスクが存在します。これらの為替変動リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（８）業績の季節的変動について
当社グループでは営業収益の計上基準としては催行実施日基準を採用しており、現地催行ツアーの営業収益は旅行者が現地催行ツアーに参加した日が属する月に計上されます。現地催行ツアーについては、旅行者が、長期休暇を比較的取得しやすい７月から９月の夏休み期間に集中する傾向にあります。そこで、当社グループの営業収益及び利益についても７月から９月に増加し、その他の期間については営業収益及び利益が減少する傾向があることから、四半期連結会計期間において営業損益が損失となる場合があります。
（９）特有の法的規制について
当社グループは、現地催行ツアーを自主催行しておりませんが、一部現地催行ツアーには、運送手配等が含まれているため旅行業法に該当し、当社は第三種旅行業の登録をしております。
第三種旅行業は５年毎の更新が義務付けられています。当社が旅行業法で定める登録拒否事由に該当して更新を行うことができない場合又は旅行業法上の登録取消し事由に該当し登録取消処分等を受けた場合は、登録の取消し又は営業の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録拒否事由や取消し事由に該当する事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこれらの事由が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(許認可等の名称）
| 許認可等の名称 | 許認可登録番号 | 有効期限 | 関連法令 | 許認可等の取消事由 |
| 第三種旅行業 | 東京都知事登録 旅行業第3-5555 |
2020年１月17日 | 旅行業法 | 同法第19条 |
（10）海外の事業展開に伴うリスクについて
当社グループは、日本国内のほか欧州、米国、中国、東南アジアとグローバル規模で事業拠点を設置し、事業を展開しております。
当社グループでは、本社と現地海外子会社が連携を強化することで、海外展開に伴うリスクを軽減するように努めておりますが、海外での事業展開には、当社グループの事業に係わる法規制等の成立・改正等が実施された場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
（11）ウェブサイト内の書き込みについて
当社グループは、当社グループが運営するウェブサイトにおいて、現地催行ツアーに対する個人の評価など自由に発信できる「参加体験談」を提供し、旅行者にとって有意義な情報を提供しております。
「参加体験談」には好意的な内容だけでなく、現地催行ツアーに対して改善を要望する内容についても書き込みが行われます。当社グループでは、参加体験談利用規約を明示しており、法令や公序良俗に反する内容や誹謗中傷等など不適当と判断した場合にはその内容を、投稿者に事前の通告なく、削除しております。
しかしながら、不適当な書き込みを当社グループが発見できなかった場合、あるいは発見が遅れた場合、当社グループの運営するウェブサイトに対する旅行者の支持が下がり、ウェブサイト運営者としての当社グループの信用が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）知的財産権について
当社グループでは、催行会社より直接入手した画像等が、万が一に第三者の知的財産を侵害する可能性があるため、第三者の著作権や肖像権等の知的財産を侵害しないようウェブサイト上に掲載する画像等については、知的財産権の侵害がないかの表明保証を催行会社から取得する等の対策を行っており、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しております。
しかしながら、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（13）配当政策について
当社グループでは、創業以来、配当を実施しておりません。これは、当社グループでは将来の事業の発展及び財務基盤の長期安定を経営の最重要課題のひとつとして認識しており、そのためには内部留保を行い、事業拡大のための投資及び財務基盤の長期安定に充当することが、株主利益の最大化につながると考えているためであります。そのため、今後も当面は、内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、財政状態及び経営成績等を考慮して、配当の実施を検討する予定ですが、当社グループの事業が計画通り伸展しなかった場合には、配当を実施できない可能性があります。
（14）資金使途について
2018年12月に当社が行った公募増資による調達資金の使途については、基幹システムの開発・改良、プロモーション費用、人材の採用・育成等に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境及び業界環境に対して柔軟に対応していくために、現時点における資金計画以外の使途にも充当する可能性がある他、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を上げられない可能性もあります。
（15）ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましても、ストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,309,300株であり、発行済株式総数28,578,000株の4.6％に相当します。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
（２）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度における我が国の経済は、政府による経済・金融施策を背景に、株価の上昇や企業収益の回復が見られるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。
このような経済状況の中、旅行業界におきましては、2017年の世界全体の観光客は前年比7.0%増の13億2,200万人となり、増加傾向が続いております(出典:国連世界観光機関(UNWTO))。
また、日本におきましては、2017年の日本人の海外旅行者数は、前年比4.5%増の1,788万人となっており(出典:日本政府観光局(JNTO))、2017年の訪日外国人は前年比19.3%増の2,869万人と過去最高を更新しております。
そのような事業環境のもと、現地体験ツアーにフォーカスし、旅行者と世界をつなぐOTA（オンライン・トラベル・エージェント）企業として、従前より積極的に推進していた取扱エリア、催行会社数並びに取扱数の拡大に加えて、ウェブサイトの多言語化を推進するとともに、中長期的な業績拡大のために積極的な人材の採用を行いました。
この結果、当連結会計年度の営業収益は3,371,970千円（前年同期比19.3％増）となりました。なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が3,111,739千円（前年同期比29.5％増）、インバウンド部門が61,454千円（前年同期比85.1％増）、グローバル部門が198,775千円（前年同期比43.6％減）となりました。
利益につきましては、広告宣伝費の増加や人員採用等の先行投資を積極的に行った結果、営業利益は417,190千円（前年同期比365.7％増）、経常利益は319,281千円（前年同期比795.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は311,187千円（前年同期比789.1％増）となりました。
なお、当社グループは、旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
①経営成績
(営業収益)
営業収益は、3,371,970千円（前年同期比19.3％増）となりました。主な要因は、提供アクティビティの充実及び当社グループの予約サイトの認知度の向上の結果、販売が好調に推移したことによるものであります。
なお、営業収益を収益区分別にみますと、海外旅行部門が3,111,739千円（前年同期比29.5％増）、インバウンド部門が61,454千円（前年同期比85.1％増）、グローバル部門が198,775千円（前年同期比43.6％減）となりました。
(営業費用及び営業利益)
営業費用は、2,954,779千円(前年同期比8.0％増)となりました。主な要因は、広告宣伝費の増加、人員の増加などによるものであります。これらの結果、営業利益は417,190千円(前年同期比365.7％増)となりました。
(営業外収益、営業外費用及び経常利益)
営業外収益は3,278千円(前年同期比37.0％減)、営業外費用は101,187千円(前年同期比71.2％増)となりました。これは主に、為替差損の増加によるものであります。これらの結果、経常利益は319,281千円（前年同期比795.1％増）となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
法人税等合計は、△66,389千円(前年同期は668千円)となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は311,187千円（前年同期比789.1％増）となりました。
②財政状態
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産は4,379,249千円と、前連結会計年度末比1,157,487千円増加しました。これは主に、現金及び預金が906,691千円、営業未収入金が243,605千円増加したことよるものです。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産は732,074千円と、前連結会計年度末比280,843千円増加しました。これは主に、ソフトウエアが84,772千円、ソフトウエア仮勘定が56,615千円、繰延税金資産が165,520千円増加したことによるものです。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債は3,389,457千円と、前連結会計年度末比800,710千円増加しました。これは主に、営業未払金が224,205千円、前受金が347,674千円、未払法人税等が97,627千円増加したことによるものです。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債は347,796千円と、前連結会計年度末比198,008千円減少しました。これは主に、長期借入金が197,996千円減少したことによるものです。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は1,374,070千円と、前連結会計年度末比835,628千円増加しました。これは主に、株式の発行により資本金が264,960千円、資本剰余金が264,960千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益311,187千円の計上による利益剰余金の増加によるものです。
③キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より893,772千円増加し、3,170,888千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は852,592千円（前連結会計年度は311,570千円の収入）となりました。これは主に、前受金の増加額348,636千円、仕入債務の増加額226,071千円、税金等調整前当期純利益244,797千円などの増加要因と、売上債権の増加額246,916千円などの減少要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果減少した資金は257,467千円（前連結会計年度は380,776千円の支出）となりました。これは、固定資産の取得による支出257,467千円の減少要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果増加した資金は315,292千円（前連結会計年度は32,143千円の収入）となりました。これは、株式の発行による収入513,288千円の増加要因と、長期借入金の返済による支出197,996千円の減少要因によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績
a．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b．受注実績
当社グループは、概ね受注から役務提供までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、収益区分別に記載しております。
| 収益区分 | 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業収益(千円) | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| 海外旅行部門 | 3,111,739 | 129.5 |
| インバウンド部門 | 61,454 | 185.1 |
| グローバル部門 | 198,775 | 56.4 |
| 合計 | 3,371,970 | 119.3 |
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を省略しております。
⑤当社グループの資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、広告宣伝費や人件費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は基幹システムの開発・改良等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当連結会計年度末の資金の流動性は十分に確保されていると認識しており、また、金融機関との間でコミットメントラインを設定することで、急な資金需要や不測の事態にも備えております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は545,507千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,170,888千円となっております。
⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」で述べましたとおり、当社グループでは、営業収益成長率並びに営業収益営業利益率を重要な指標としております。当連結会計年度における営業収益成長率は19.3％増であり、営業収益営業利益率は12.4％（前年同期比9.2ポイント増）でした。
引き続きこれらの指標の改善について取り組んでまいります。
⑦当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」で述べましたとおり、国内外における自然災害、人為災害、テロ、戦争等や、技術革新、システム障害、為替変動等が、経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
従いまして、当社グループは常に市場動向や各国の政情等に留意しつつ、内部管理体制を強化するとともに優秀な人材を確保し、顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、上記のような経営成績に重要な影響を与えるリスクを低減してまいります。
⑧経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において支出した設備投資の総額は252,701千円となりました。その主なものといたしましては、基幹システムの開発を目的としたソフトウエア自社開発であります。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
なお、当社グループは旅行関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(１）提出会社
| 2018年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
その他 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都中央区) |
本社事務所 | 13,272 | 8,870 | 379,726 | 68,314 | 216 | 470,400 | 142(46) |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．事務所は賃借しており、その年間賃借料は45,743千円であります。
３．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員、業務委託等を含む。）の年間の平均人員を（外数）で記載しております。
(２）国内子会社
該当事項はありません。
(３）在外子会社
在外子会社は主要な設備を有していないため記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定 年月 |
完成後の 増加能力 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出 会社 |
本社 （東京都 中央区） |
基幹システム（ソフトウエア） | 100,000 | － | 増資資金 | 2019年１月 | 2019年12月 | （注）2 |
| 200,000 | － | 増資資金 | 2020年１月 | 2020年12月 | （注）2 |
(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。
３．当社グループの報告セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2)重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 95,000,000 |
| 計 | 95,000,000 |
（注) 2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は94,050,000株増加し、95,000,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2018年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年３月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 28,110,000 | 28,578,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,110,000 | 28,578,000 | － | － |
（注）１.2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は26,343,900株増加し、26,610,000株となっております。
２.2018年９月14日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
３.2018年12月24日を払込期日とする公募増資による新株式発行により、発行済株式総数は1,500,000株増加しております。
４.2018年12月25日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。
５.2019年１月22日を払込期日とする第三者割当増資(オーバーアロットメント)による新株式発行により、発行済株式総数は468,000株増加しております。
６．「提出日現在発行数」欄には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役４ 当社従業員134 当社子会社等役員及び従業員41 （注）８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 11,287（注）７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,128,700 （注）１、３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 78 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月29日～2027年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 78 資本組入額 39 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件等
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。
ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
下記に準じて決定する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)４の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権付与時の新株予約権の数は11,287個、新株予約権の目的となる株式の数は1,128,700株となっておりますが、付与対象者の退職による権利の喪失により自己新株予約権となり、本書提出日の前月末現在（2019年２月28日）の新株予約権のうち、自己新株予約権の数が1,369個、自己新株予約権の目的となる株式の数が136,900株、含まれております。
８．新株予約権の付与時の付与対象者区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員134名、当社子会社等役員及び従業員41名でしたが、退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、当社取締役４名、当社従業員111名、当社子会社等役員及び従業員27名に変更となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社子会社等取締役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,560 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 156,000 （注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 78 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年３月１日～2024年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 78 資本組入額 39 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件等
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。
ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
下記に準じて決定する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)４の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年１月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社等従業員 40 （注）８ |
| 新株予約権の数（個）※ | 246 （注）７ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 24,600 （注）１、３、７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 78 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月29日～2027年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 78 資本組入額 39 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件等
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。
ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
下記に準じて決定する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)４の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
７．新株予約権付与時の新株予約権の数は246個、新株予約権の目的となる株式の数は24,600株となっておりますが、付与対象者の退職による権利の喪失により自己新株予約権となり、本書提出日の前月末現在（2019年２月28日）の新株予約権のうち、自己新株予約権の数が27個、自己新株予約権の目的となる株式の数が2,700株、含まれております。
８．新株予約権の付与時の付与対象者区分及び人数は、当社子会社等従業員40名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日の前月末現在（2019年２月28日）において、当社子会社等従業員35名に変更となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年５月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 20,000（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 103 （注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月１日～2028年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 103 資本組入額 52 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。
なお、第４回新株予約権200個は、2019年１月18日開催の取締役会決議をもって消却いたしました。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める目的となる株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・併合の比率 |
また、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 調整前行使価額 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．2018年９月14日開催の取締役会決議により、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件等
ⅰ 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社等の取締役、監査役及び従業員等の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任や定年退職、その他正当な理由がある場合において、取締役会が承認したときは、この限りでない。
ⅱ 新株予約権を引き受けた者は、懲役刑又は禁固刑を受けた者（執行猶予を含む。）でないことを要する。
ⅲ 新株予約権を引き受けた者の故意又は重過失により当社又は当社子会社に重大な損失が発生した場合、当該新株予約権を引き受けた者は、その新株予約権を行使することができない。
ⅳ その他の条件については、本総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けた者との間で締結する引受契約書に定めるところによる。
５．新株予約権の取得の条件
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が「新株予約権の行使の条件等」の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の禁止
新株予約権の譲渡については、禁止するものとする。
ⅷ 再編対象会社による新株予約権の取得
下記に準じて決定する。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 新株予約権の割当を受けた者が(注)４の規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2015年５月３日 （注）１ |
― | 普通株式 2,385 A種種類株式 23 |
△100,000 | 73,500 | 100,000 | 185,500 |
| 2016年７月14日 （注）２ |
普通株式 △2,306 |
普通株式 79 A種種類株式 23 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2016年７月30日 （注）３ |
普通株式 24 |
普通株式 103 A種種類株式 23 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2016年８月18日 （注）４ |
普通株式 △79 A種種類株式 △23 |
普通株式 24 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年３月21日 （注）５ |
普通株式 23,976 |
普通株式 24,000 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年11月14日 （注）６ |
普通株式 △20 |
普通株式 23,980 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年12月５日 （注）７ |
普通株式 215,820 |
普通株式 239,800 |
― | 73,500 | ― | 185,500 |
| 2017年12月29日 （注）８ |
普通株式 26,300 |
普通株式 266,100 |
102,570 | 176,070 | 102,570 | 288,070 |
| 2018年９月27日 （注）９ |
普通株式 26,343,900 |
普通株式 26,610,000 |
― | 176,070 | ― | 288,070 |
| 2018年12月24日 （注）10 |
普通株式 1,500,000 |
普通株式 28,110,000 |
264,960 | 441,030 | 264,960 | 553,030 |
（注）１．2015年３月26日開催の定時株主総会決議に基づき、株式数の変更を行わない無償減資に基づく資本金の減少であります。この結果、資本金が100,000千円減少(減資割合57.6％)しております。
２．自己株式の消却によるものであります。
３．2016年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、VELTRA S.à r.l.に対して当社普通株式24株を交付し、その他資本剰余金876,939千円を受け入れております。
４．2016年７月30日付をもって、ルクサランジャポン合同会社を吸収合併したことに伴い、ルクサランジャポン合同会社が保有し自己株式となったＡ種種類株式23株と普通株式79株のを消却したものであります。
５．株式分割（1:1,000)によるものであります。
６．VELTRA S.à r.l.がVELTRA S.à r.l.の株主の議決権比率に応じて当社株式の現物分配を実行するにあたり、端株の調整をするために、自己株式として20株無償で取得し、消却したものであります。
７．株式分割（1:10)によるものであります。
８．有償第三者割当増資
割当先 二木渉、萬年良子、倉上智晴、皆嶋純平、松田高宏
発行価格 7,800円
資本組入額 3,900円
９．株式分割（1:100)によるものであります。
10．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 384円
引受価額 353.28円
資本組入額 264,960,000円
払込金総額 529,920,000円
11.当事業年度末日後、2019年１月22日を払込期日とする第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出し）により、発行済株式総数が468,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ82,667千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 6 | 13 | 26 | 22 | 5 | 2,285 | 2,357 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 5,251 | 4,526 | 34,946 | 105,077 | 17 | 131,282 | 281,099 | 100 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.87 | 1.61 | 12.43 | 37.38 | 0.01 | 46.70 | 100.00 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2018年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| Ｐａｘａｌａｎ Ｓ．à ｒ．ｌ． | ２９ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＧＲＡＮＤＥ−ＤＵＣＨＥＳＳＥ ＣＨＡＲＬＯＴＴＥ １３３１ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ | 9,810 | 34.89 |
| 齊藤 精良 | 東京都渋谷区 | 4,060 | 14.44 |
| 永島 徹三 | 米国ハワイ州ホノルル市 | 2,810 | 9.99 |
| 株式会社プレンティー | 東京都品川区上大崎２丁目２５−５ | 2,342 | 8.33 |
| 二木 渉 | 茨城県守谷市 | 2,000 | 7.11 |
| 澁谷 剛 | 神奈川県逗子市 | 1,430 | 5.08 |
| ＳＢＩ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｔｗｏ株式会社 | 東京都港区六本木１丁目６−１ | 1,090 | 3.87 |
| 萬年 良子 | 東京都杉並区 | 400 | 1.42 |
| 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８−１２ 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 395 | 1.40 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ ＮＩＰ ＴＯＫＹＯ ＴＲＡＤＥ ２ （常任代理人 野村證券株式会社） |
１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯＮ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋1丁目9-1） |
279 | 0.99 |
| 計 | － | 24,616 | 87.57 |
(注) 永島徹三及び株式会社プレンティーは、2018年12月25日付の当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの新規上場に伴う公募株式の発行及び永島徹三及び株式会社プレンティーの株式売出により主要株主でなくなっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2018年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 28,109,900 |
281,099 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 100 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 28,110,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 281,099 | － |
②【自己株式等】
| 該当事項はありません。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループでは、株主利益を最大化するためには、将来の事業の発展を図るとともに財務基盤を長期安定させることが、現在の経営の最重要課題のひとつと認識しております。そのためには、内部留保を充実させることが重要であると考えており、創業以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。
今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点では実現可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保した資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社グループの剰余金の配当につきましては、配当を行う場合は期末配当の年１回を基本的な方針とし、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | 第29期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | 621 |
| 最低（円） | － | － | － | － | 418 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 2018年７月 | 2018年８月 | 2018年９月 | 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | － | － | － | － | 621 |
| 最低（円） | － | － | － | － | － | 418 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2018年12月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.1％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役 | 社長兼CEO | 二木 渉 | 1971年４月10日生 | 1989年４月 株式会社IWANAGA入社 2000年１月 株式会社パックプラス入社取締役就任 2004年４月 当社入社 2009年１月 当社企画開発＆マーケティング部部長就任 2014年３月 当社海外事業本部長就任 2015年４月 当社代表取締役社長兼CEO就任(現任) |
（注）３ | 2,000,000 |
| 取締役 | Overseas Division Director | 萬年 良子 | 1961年５月９日生 | 1984年４月 富士レビオ株式会社入社 1986年７月 エクイタブル生命保険株式会社(現:アクサ生命保険株式会社)入社 1989年２月 American Express International Inc.入社 1997年９月 同社信用管理部部長就任 2006年８月 同社カスタマー・サービスディレクター就任 2012年１月 American Express Japan Company Ltd.取締役サービス部門副社長兼ジェネラルマネージャー就任 2016年６月 当社入社 カスタマーサービス統括執行役員就任 2016年８月 当社取締役就任 2016年10月 当社代表取締役就任 2017年11月 当社取締役就任(現任) 2018年９月 当社Overseas Division Director就任(現任) |
（注）３ | 400,000 |
| 取締役 | Inbound Division Director | 倉上 智晴 | 1971年３月22日生 | 1994年４月 株式会社サンクレスト入社 1997年８月 オカベマーキングシステム株式会社入社 1999年11月 有限会社フィス設立取締役就任 2001年８月 当社入社 2015年４月 当社執行役員就任 2015年10月 当社代表取締役就任 2017年11月 当社取締役就任(現任) 2018年９月 当社Inbound Division Director就任(現任) |
（注）３ | 130,000 |
| 取締役 | Headquarters Division Director | 皆嶋 純平 | 1975年１月31日生 | 1993年４月 明治製菓株式会社(現:Meiji Seika ファルマ株式会社)入社 2000年10月 株式会社プレンティー入社 2012年12月 株式会社Food's Style 取締役就任 2014年12月 株式会社Food's Style東京代表取締役社長就任 2016年５月 当社入社 経営管理部長就任 2016年８月 当社取締役就任（現任） 2018年９月 当社Headquarters Division Director就任(現任) |
（注）３ | 50,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | - | イスラット エマニュエル |
1970年５月30日生 | 1996年１月 Thieffry & associés入社 1997年１月 Pont Neuf Multimedia設立 President就任 2003年１月 City Discovery設立 President就任 2009年６月 Terres de Café設立 President就任 2016年８月 当社取締役就任（現任) |
（注）３ | - |
| 取締役 | - | 白石 徹 | 1957年10月25日生 | 1982年４月 大和証券株式会社入社 2000年４月 マネックス証券株式会社入社 2003年11月 みずほ証券株式会社入社 2015年７月 Sコンサルティング有限会社代表取締役就任(現任) 2015年９月 株式会社クロスカンパニー(現:株式会社ストライプインターナショナル)監査役就任(現任) 2015年９月 株式会社ティーネットジャパン取締役就任(現任) 2015年９月 株式会社RYUSEIHOLDINGS監査役就任 2015年９月 株式会社BIGBANG監査役就任 2016年６月 株式会社インプレスホールディングス取締役就任(現任) 2017年10月 アジュールパワー株式会社監査役就任（現任） 2018年３月 当社取締役就任（現任) 2018年11月 株式会社セレコーポレーション監査役就任（現任) |
（注）３ | 50,000 |
| 取締役 | - | 鈴木 学 | 1970年２月11日生 | 1996年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会） 2004年１月 あさひ狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）パートナー就任（現任） 2011年11月 株式会社gumi監査役就任（現任） 2013年４月 株式会社地域経済活性化支援機構常務取締役就任 2014年６月 株式会社グランビスタホテル&リゾート監査役就任 2014年12月 株式会社最上鮮魚取締役就任 2017年６月 株式会社地域ヘルスケア連携基盤監査役就任（現任） 2018年５月 当社取締役就任（現任) |
（注）３ | - |
| 取締役 | - | カスバート ロドニー |
1957年８月５日生 | 1975年３月 NCR Corporation入社 1979年11月 Digital Equipment Corporation入社 1983年４月 Select MicroSystems入社 1986年10月 Creative Laser Systems入社 1991年５月 LaserTools Corporation入社 1995年７月 Viator 設立 CEO就任 2012年３月 ROME2RIO CEO就任 2019年３月 当社取締役就任（現任) |
（注）３ | - |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 常勤監査役 | - | 池田 哲司 | 1951年４月７日生 | 1974年４月 株式会社第一勧業銀行（現:株式会社みずほ銀行）入行 2000年３月 日本マクドナルド株式会社出向財務部長、経理部長就任 2003年３月 同社転籍 2006年１月 セガサミーホールディングス株式会社入社執行役員就任 2013年６月 株式会社サミーネットワークス監査役就任 株式会社バタフライ監査役就任 2015年６月 株式会社セガゲームス監査役就任 2017年７月 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ | 50,000 |
| 監査役 | - | 野田 泰司 | 1951年２月23日生 | 1977年４月 服部信男公認会計士事務所入所 1989年２月 志戸税理士事務所入所 1992年12月 税理士登録 1993年３月 野田泰司税理士事務所開業 2005年11月 当社監査役就任（現任） |
（注）４ | 50,000 |
| 監査役 | - | 毛利 正人 | 1956年１月28日生 | 1979年４月 国際電信電話株式会社(現:KDDI株式会社)入社 2000年９月 日本テレコム株式会社(現:ソフトバンク株式会社)入社 2005年７月 中央青山監査法人(みすず監査法人に改称)入所 2007年６月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ)入所 2013年10月 クロウホーワス・グローバルリスクコンサルティング株式会社代表取締役就任 2017年４月 東洋大学国際学部グローバル・イノベーション学科教授就任（現任） 2018年６月 株式会社テクノスジャパン監査役就任(就任） 2019年３月 当社監査役就任（現任） |
（注）５ | - |
| 計 | 2,730,000 |
（注) １．取締役白石徹、鈴木学、カスバート ロドニーは社外取締役であります。
２．監査役池田哲司、野田泰司、毛利正人は社外監査役であります。
３．2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2017年11月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2019年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させて行くと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
（取締役会、取締役）
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて臨時に開催しており、迅速な経営判断を行っております。
なお、取締役会には監査役が出席しており、必要に応じて意見を表明し、取締役の職務の執行を、監査・監督しております。
また、当社では企業経営に深い知見を有する社外取締役を積極的に登用することにより、取締役会の活性化、経営判断の高度化、取締役の業務執行に対する監督の実効性確保を図っております。
（監査役会、監査役）
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、社外監査役３名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、税務を中心とした高い専門性を有する税理士１名、大学にてコーポレートガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名から構成され、監査機能強化と実効性確保を図っております。
監査役は、株主総会・取締役会などへの出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、会計監査人による会計監査、内部監査室との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
（内部監査室）
当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長に報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
内部監査室は、常勤監査役及び会計監査人と随時意見交換を行って、堅確な内部監査体制の構築と実施を図るとともに、監査役及び会計監査人による監査の実効性に寄与しております。
（会計監査人）
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
なお、会計監査人、監査役と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
体制図は以下のとおりになります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、透明性が高く、かつ迅速な意思決定を図るとともに、それに伴う機動的な業務執行並びに監査対応を適正に行える体制を構築するため、取締役会による監督及び監査役、監査役会による監査の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続きを実施しております。
「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、企業倫理を遵守することで、社会的責任を果たすため、「コンプライアンス規程」等社内諸規程の整備と周知徹底を図ります。
ⅱ.管理担当取締役を法令等遵守体制の整備に係る責任者として、法令等遵守に係る規程・マニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令等遵守に係る教育啓蒙の実施、内部通報制度の整備等、法令等遵守体制の充実に努めます。
ⅲ.内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況並びに職務の執行の手続及び内容の妥当性等を定期的に監査し、法令等遵守体制の改善に寄与します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」その他関連規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行います。
ⅱ.取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.「リスク管理規程」を制定し、潜在リスク及び顕在リスク情報に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めます。
ⅱ.リスクに関する情報を入手したときは、正確、かつ迅速に、リスクの把握と分析並びに対応策について検討します。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行います。
ⅱ.業務執行においては、「組織規程」及び「職務権限規程」等社内諸規程に基づき権限委譲と責任の明確化を図ることで、担当する部門における職務執行の効率性を高めます。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.子会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が策定した「関係会社管理規程」の遵守を求めます。
ⅱ.内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視いたします。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じた使用人を、監査役の職務を補助するものとします。
g.監査役を補助する使用人の取締役からの独立性
ⅰ.監査役は、監査役を補助する使用人に監査業務に必要な事項を指示することができます。
ⅱ.前号の指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役の指揮命令は受けないものとし、また、監査役を補助する使用人の人事考課については、事前に監査役の同意を得るものとします。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ.監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、必要に応じて重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができます。
ⅱ.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告します。
ⅲ.取締役及び使用人は、監査役に対し、当社に重要な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度の通報内容等を速やかに報告する体制を整えます。
ⅳ.当社は、監査役へ報告を行った当社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社の取締役及び使用人に周知徹底します。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査役は、代表取締役社長及び内部監査部門と定期的に意見交換を行います。
ⅱ.監査役は会計監査人から定期的に監査の状況報告を受けることで監査の有効性、効率性を高めます。
ⅲ.監査役が必要と認める場合には、弁護士や公認会計士等の専門家との連絡が行える体制を構築します。
ⅳ.監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
j.反社会的勢力を排除するための体制
ⅰ.反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断します。
ⅱ.Headquarters Divisionを反社会的勢力対応部署とし、情報の一元管理を行うとともに、すべての使用人に反社会的勢力に対応することを周知徹底し、組織的に違法行為・不当要求へ対処します。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、リスク管理に関する基本事項を「リスク管理規程」に定め、徹底することでリスク発生の防止と適切な対応により、損失の最小化を図るよう務めております。また、当社は、コンプライアンスに関する基本事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上に努めております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社グループでは、関係会社がその自主性を発揮し、事業目的の遂行とグループ内で成長するための指導、育成を行うことを基本方針とし、そのための管理上の諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。
具体的な管理方法といたしましては、当社のHeadquarters Divisionが関係会社を統括・管理・コントロールし、個々の業務については、各関係部署が管理しております。また、当社の関係会社が重要事項について決定を行う場合、当社のHeadquarters Divisionと協議のうえ、所定の手続きを受けなければならないこととしております。さらに、Headquarters Divisionは、関係会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて各種報告書類等の提出を求め、検討を行うこととしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ. 責任免除の決定機関
当社は、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を会社法第426条第1項の規定に基づき、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役が任命した内部監査担当者１名でなる内部監査室が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
各監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び各種申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議の何れにも、任意で参加することができ、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。当社グループの会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同有限責任監査法人及びその業務執行社員と当社グループとの間には特別な利害関係はありません。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 加藤 博久
指定有限責任社員 業務執行社員 倉本 和芳
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名 その他 15名
(注) 継続監査年数は、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
白石徹を社外取締役とした理由は、証券会社においてIPO関連業務に従事し、経営管理体制の整備等にかかるコンサルタントとしての豊富な経験に基づき、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.18%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
鈴木学を社外取締役とした理由は、弁護士として法律に関する知見及びノウハウを有しており、それらに基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
カスバート ロドニーを社外取締役とした理由は、1995年に創業した現地体験ツアー予約サイト「Viator」の創業者であり、欧米圏での会社の経営者を歴任するとともに旅行業界に幅広いネットワークがあり、その豊富な経験と幅広い見識に基づいて、当社経営全般に関する意見、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待しているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
池田哲司を社外監査役とした理由は、管理分野並びに監査役として、上場会社を含む他企業においての勤務経験に基づく幅広く高度な見識と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.18%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。 野田泰司を社外監査役とした理由は、税理士として税務を中心とした高い専門性と幅広い見識に基づき、専門的見地から経営の監視や適切な助言を行っているためであります。なお、同氏は当社株式を50,000株（議決権割合0.18%)を所有しております。これ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
毛利正人を社外監査役とした理由は、事業会社及び監査法人での勤務経験があるとともに、現在は大学においてコーポレートガバナンス等について教鞭を執っておられ、また、他の上場会社の社外監査役にも就任されていることから、その豊富な知見と経験を、当社における監査に活かしていただけるものと期待しているためであります。なお、当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
また、当社は、上場後は一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の有価証券上場規程の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、その際、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、独立役員を選任することを基本方針としております。
加えて、独立役員は他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員が期待される役割を果たすための環境を整備する方針であります。
⑤役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストック オプション |
賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
54,392 | 54,392 | － | － | － | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く） |
1,056 | 1,056 | － | － | － | 1 |
| 社外取締役 | 6,314 | 6,314 | － | － | － | 3 |
| 社外監査役 | 7,056 | 7,056 | － | － | － | 2 |
(注) 上記①に記載した取締役の員数は本書提出日現在記載しており、本表における役員の員数と異なっております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
⑥株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会の特別決議要件の変更
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑩中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行えるようにすることを目的とするものであります。
⑪自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 27,000 | － | 28,500 | 1,500 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 27,000 | － | 28,500 | 1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、株式上場に係るコンフォート・レター作成業務の対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社グループの監査公認会計士等に対する報酬の額は、監査公認会計士等から提示された監査計画の内容や監査時間数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等から情報の提供を受けております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,265,203 | 3,171,894 |
| 営業未収入金 | 787,446 | 1,031,051 |
| 繰延税金資産 | 44,728 | 67,061 |
| その他 | 124,384 | 109,241 |
| 流動資産合計 | 3,221,762 | 4,379,249 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 22,551 | 22,946 |
| 工具、器具及び備品 | 46,525 | 47,877 |
| 減価償却累計額 | △29,515 | △38,516 |
| 有形固定資産合計 | 39,561 | 32,307 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 324,245 | 409,018 |
| ソフトウエア仮勘定 | 13,322 | 69,938 |
| その他 | 216 | 216 |
| 無形固定資産合計 | 337,784 | 479,172 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 4,018 | 169,539 |
| その他 | 69,866 | 51,055 |
| 投資その他の資産合計 | 73,885 | 220,594 |
| 固定資産合計 | 451,231 | 732,074 |
| 資産合計 | 3,672,993 | 5,111,324 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | 1,075,471 | 1,299,676 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 197,996 | 197,996 |
| 未払金 | 143,503 | 232,200 |
| 未払法人税等 | 23,872 | 121,500 |
| 前受金 | 956,718 | 1,304,392 |
| ポイント引当金 | 111,641 | 142,996 |
| その他 | 79,544 | 90,695 |
| 流動負債合計 | 2,588,747 | 3,389,457 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 545,507 | 347,511 |
| 繰延税金負債 | 298 | 285 |
| 固定負債合計 | 545,805 | 347,796 |
| 負債合計 | 3,134,552 | 3,737,254 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 176,070 | 441,030 |
| 資本剰余金 | 286,461 | 551,421 |
| 利益剰余金 | 93,788 | 404,975 |
| 株主資本合計 | 556,319 | 1,397,426 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △147 | △2,939 |
| 為替換算調整勘定 | △17,731 | △20,416 |
| その他の包括利益累計額合計 | △17,878 | △23,356 |
| 純資産合計 | 538,441 | 1,374,070 |
| 負債純資産合計 | 3,672,993 | 5,111,324 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 営業収益 | 2,825,708 | 3,371,970 |
| 営業費用 | ※ 2,736,127 | ※ 2,954,779 |
| 営業利益 | 89,581 | 417,190 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 124 | 139 |
| その他 | 5,080 | 3,138 |
| 営業外収益合計 | 5,204 | 3,278 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,351 | 4,252 |
| 為替差損 | 47,083 | 76,688 |
| 株式公開費用 | － | 16,631 |
| その他 | 7,682 | 3,613 |
| 営業外費用合計 | 59,117 | 101,187 |
| 経常利益 | 35,668 | 319,281 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社事業整理損 | － | 74,484 |
| 特別損失合計 | － | 74,484 |
| 税金等調整前当期純利益 | 35,668 | 244,797 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 18,948 | 120,380 |
| 法人税等調整額 | △18,279 | △186,769 |
| 法人税等合計 | 668 | △66,389 |
| 当期純利益 | 35,000 | 311,187 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 35,000 | 311,187 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 当期純利益 | 35,000 | 311,187 |
| その他の包括利益 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △147 | △2,792 |
| 為替換算調整勘定 | 7,916 | △2,685 |
| その他の包括利益合計 | ※ 7,768 | ※ △5,478 |
| 包括利益 | 42,769 | 305,708 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 42,769 | 305,708 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 73,500 | 183,891 | 58,813 | 316,204 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 102,570 | 102,570 | 205,140 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 35,000 | 35,000 | ||
| 連結範囲の変動 | △25 | △25 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 102,570 | 102,570 | 34,975 | 240,115 |
| 当期末残高 | 176,070 | 286,461 | 93,788 | 556,319 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | △25,647 | △25,647 | 27,203 | 317,760 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 205,140 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 35,000 | ||||
| 連結範囲の変動 | △25 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △147 | 7,916 | 7,768 | △27,203 | △19,434 |
| 当期変動額合計 | △147 | 7,916 | 7,768 | △27,203 | 220,680 |
| 当期末残高 | △147 | △17,731 | △17,878 | － | 538,441 |
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 176,070 | 286,461 | 93,788 | 556,319 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 264,960 | 264,960 | 529,920 | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 311,187 | 311,187 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | 264,960 | 264,960 | 311,187 | 841,107 |
| 当期末残高 | 441,030 | 551,421 | 404,975 | 1,397,426 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||
| 繰延ヘッジ損益 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
| 当期首残高 | △147 | △17,731 | △17,878 | 538,441 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 529,920 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 311,187 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,792 | △2,685 | △5,478 | △5,478 |
| 当期変動額合計 | △2,792 | △2,685 | △5,478 | 835,628 |
| 当期末残高 | △2,939 | △20,416 | △23,356 | 1,374,070 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 35,668 | 244,797 |
| 減価償却費 | 35,617 | 103,711 |
| 投資その他の資産評価損 | 2,077 | － |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 28,903 | 31,498 |
| 受取利息 | △124 | △139 |
| 支払利息 | 4,351 | 4,252 |
| 為替差損益（△は益） | △3,579 | 25,694 |
| 株式公開費用 | － | 16,631 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △193,521 | △246,916 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 353,553 | － |
| その他の資産の増減額（△は増加） | △53,873 | 20,753 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △20,941 | 226,071 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △250,817 | 93,870 |
| 前受金の増減額（△は減少） | 267,262 | 348,636 |
| その他の負債の増減額（△は減少） | 34,265 | 1,299 |
| その他 | 3,765 | 13,353 |
| 小計 | 242,606 | 883,514 |
| 利息の受取額 | 124 | 139 |
| 利息の支払額 | △5,057 | △4,064 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 73,895 | △26,997 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 311,570 | 852,592 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 固定資産の取得による支出 | △290,953 | △257,467 |
| 子会社株式の条件付取得対価の支払額 | △89,822 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △380,776 | △257,467 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △500,000 | － |
| 長期借入れによる収入 | 500,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △172,997 | △197,996 |
| 株式の発行による収入 | 205,140 | 513,288 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 32,143 | 315,292 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,636 | △16,645 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △38,699 | 893,772 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,315,974 | 2,277,116 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △158 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,277,116 | ※ 3,170,888 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 8社
連結子会社の名称
VELTRA Holdings Inc.
VELTRA Inc.
VELTRA Malaysia Sdn.Bhd.
VELTRA SAS
City Discovery Inc.
VELTRA PHILIPPINES, INC.
贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司
LINKTIVITY PTE.LTD.
(2）主要な非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法適用の関連会社の数
該当事項はありません。
(2）持分法を適用しない非連結子会社
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法 (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
主に定率法（海外連結子会社では定額法）
ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。 (3）重要な引当金の計上基準
ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建営業未払金
③ ヘッジ方針
為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での使用に限定し、投機目的のものはありません。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計時基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便宜の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代表的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年12月期の期首より適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２．税効果会計に係る会計基準の適用指針等
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日改正 企業会計基準委員会）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日最終改正 企業会計基準委員会）
（１）概要
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針を企業会計基準委員会に移管するに際して、基本的にその内容を踏襲した上で、必要と考えられる以下の見直しが行われたものであります。
（会計処理の見直しを行った主な取扱い）
・個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱い
・（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱い
（２）適用予定日
2019年12月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「税効果会計に係る会計基準の適用指針」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
１ コミットメントライン契約
当社グループは、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
前連結会計年度（2017年12月31日）
当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、直前２期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
当連結会計年度（2018年12月31日）
当社グループのコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
（連結損益計算書関係）
※ 営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 給料及び手当 | 940,312千円 | 1,023,976千円 |
| 広告宣伝費 | 514,142 | 674,523 |
| 業務委託費 | 309,575 | 143,027 |
| ポイント引当金繰入額 | 82,634 | 106,396 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ損益： | ||
| 当期発生額 | △213千円 | △4,237千円 |
| 組替調整額 | － | 213 |
| 税効果調整前 | △213 | △4,024 |
| 税効果額 | 65 | 1,231 |
| 繰延ヘッジ損益 | △147 | △2,792 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 7,916 | △2,685 |
| 為替換算調整勘定 | 7,916 | △2,685 |
| その他の包括利益合計 | 7,768 | △5,478 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１, ２ | 24 | 266,096 | 20 | 266,100 |
| 合計 | 24 | 266,096 | 20 | 266,100 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）３, ４ | － | 20 | 20 | － |
| 合計 | － | 20 | 20 | － |
（注）１．普通株式の発行済株式数の増加266,096株は、株式分割による増加239,796株、増資による増加26,300株であります。
２．普通株式の発行済株式数の減少20株は、消却による減少であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加20株は、取得による増加であります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少20株は、消却による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 266,100 | 27,843,900 | － | 28,110,000 |
| 合計 | 266,100 | 27,843,900 | － | 28,110,000 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式数の増加27,843,900株は、株式分割による増加26,343,900株、増資による増加1,500,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 2,265,203千円 | 3,171,894千円 |
| 流動資産「その他」に含まれる譲渡性預金 | 12,995 | － |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △1,081 | △1,005 |
| 現金及び現金同等物 | 2,277,116 | 3,170,888 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金及び未払金は１年以内の支払期日であります。外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。
１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、一部の借入金には財務制限条項が付されており、これらの条項に抵触した場合は、一括返済を求められる可能性があります。なお、財務制限条項の詳細については、前述の注記事項「連結貸借対照表関係」の「２．財務制限条項」をご参照ください。
デリバティブ取引は、外貨建営業未払金に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスクの管理
当社グループは、社内規定に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建金銭債務について、主要通貨の為替変動リスクに対して原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。デリバティブ取引における為替予約取引については、社内方針に従い、経理部内で取引残高・損益状況を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定額以上に維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2017年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 2,265,203 | 2,265,203 | － |
| (2）営業未収入金 | 787,446 | 787,446 | － |
| 資産計 | 3,052,649 | 3,052,649 | － |
| (1）営業未払金 | 1,075,471 | 1,075,471 | － |
| (2）未払金 | 143,503 | 143,503 | － |
| (3）未払法人税等 | 23,872 | 23,872 | － |
| (4）長期借入金(*1) | 743,503 | 742,824 | △678 |
| 負債計 | 1,986,350 | 1,985,671 | △678 |
| デリバティブ取引(*2) | 609 | 609 | － |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
当連結会計年度（2018年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 3,171,894 | 3,171,894 | － |
| (2）営業未収入金 | 1,031,051 | 1,031,051 | － |
| 資産計 | 4,202,946 | 4,202,946 | － |
| (1）営業未払金 | 1,299,676 | 1,299,676 | － |
| (2）未払金 | 232,200 | 232,200 | － |
| (3）未払法人税等 | 121,500 | 121,500 | － |
| (4）長期借入金(*1) | 545,507 | 544,920 | △586 |
| 負債計 | 2,198,884 | 2,198,297 | △586 |
| デリバティブ取引(*2) | △15,892 | △15,892 | － |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)営業未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1)営業未払金、(2)未払金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2017年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 2,265,087 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 787,446 | － | － | － |
| 合計 | 3,052,534 | － | － | － |
当連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 3,171,822 | － | － | － |
| 営業未収入金 | 1,031,051 | － | － | － |
| 合計 | 4,202,874 | － | － | － |
３．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2017年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 197,996 | 197,996 | 197,996 | 124,496 | 25,019 | － |
| 合計 | 197,996 | 197,996 | 197,996 | 124,496 | 25,019 | － |
当連結会計年度（2018年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 197,996 | 197,996 | 124,496 | 25,019 | － | － |
| 合計 | 197,996 | 197,996 | 124,496 | 25,019 | － | － |
（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（2017年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル ユーロ |
営業未払金 営業未払金 |
603,195 142,072 |
－ － |
△690 1,300 |
|
| 合計 | 745,267 | － | 609 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
当連結会計年度（2018年12月31日）
| ヘッジ会計の方法 | 取引の種類 | 主なヘッジ対象 | 契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超 （千円） |
時価 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 繰延ヘッジ処理 | 為替予約取引 | ||||
| 買建 | |||||
| 米ドル ユーロ オーストラリアドル タイバーツ |
営業未払金 営業未払金 営業未払金 営業未払金 |
736,073 186,420 79,794 75,900 |
－ － － － |
△12,439 △1,958 △1,072 △422 |
|
| 合計 | 1,078,188 | － | △15,892 |
（注） 時価の算定方法
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 当社使用人134名 当社子会社等役員及び使用人41名 |
当社取締役１名 当社子会社等取締役１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 1,128,700株 | 普通株式 156,000株 |
| 付与日 | 2017年12月29日 | 2017年12月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月29日から 2027年12月28日まで |
2019年３月１日から 2024年12月28日まで |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社使用人40名 | 当社使用人１名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 24,600株 | 普通株式 20,000株 |
| 付与日 | 2018年１月25日 | 2018年６月１日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2019年12月29日から 2027年12月28日まで |
2020年６月１日から 2028年５月31日まで |
（注) 株式数に換算して記載しております。なお、2018年９月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 1,128,700 | 156,000 | - | - | |
| 付与 | - | - | 24,600 | 20,000 | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 未確定残 | 1,128,700 | 156,000 | 24,600 | 20,000 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | - | - | - | - | |
| 権利確定 | - | - | - | - | |
| 権利行使 | - | - | - | - | |
| 失効 | - | - | - | - | |
| 未行使残 | - | - | - | - |
（注）１．2018年９月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第４回新株予約権200個は、2019年１月18日開催の取締役会決議をもって消却しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格 | （円） | 78 | 78 | 78 | 103 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
（注）１．2018年９月27日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
２．第４回新株予約権200個は、2019年１月18日開催の取締役会決議をもって消却しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、純資産価額方法、類似業種比準価額方法、類似会社比準価額方法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。なお、算定の結果、株式の評価額が新株予約権の権利行使価格以下となり付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 －千円
(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの
権利行使日における本源的価値の合計額 －千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ポイント引当金 | 32,090千円 | 42,005千円 | |
| 未払事業税 | 2,428 | 7,807 | |
| 未払賞与 | 1,708 | 5,021 | |
| 関係会社株式 | － | 164,355 | |
| 繰越欠損金 | 62,916 | 69,237 | |
| その他 | 5,826 | 16,423 | |
| 繰延税金資産 小計 | 104,970 | 304,848 | |
| 評価性引当額 | △56,223 | △68,247 | |
| 繰延税金資産 合計 | 48,747 | 236,601 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他 | △298 | △285 | |
| 繰延税金負債 合計 | △298 | △285 | |
| 繰延税金資産の純額 | 48,449 | 236,315 | |
（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 44,728千円 | 67,061千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 4,018 | 169,539 | |
| 固定負債－繰延税金負債 | △298 | △285 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2017年12月31日） |
当連結会計年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 30.9％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.9 | 0.8 | |
| 住民税均等割 | 1.5 | 0.2 | |
| 評価性引当額の増減 | △116.9 | △61.2 | |
| 海外子会社の税率差異 | 6.3 | 1.8 | |
| 税率変更による影響 | 97.5 | 0.9 | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | － | △3.8 | |
| 連結修正による影響 | △26.4 | △0.1 | |
| その他 | 4.1 | 3.4 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.9 | △27.1 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、旅行関連事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | マレーシア | フィリピン | その他の地域 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 26,940 | 4,583 | 4,390 | 3,646 | 39,561 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）営業収益
当社グループはネットワーク上でアクティビティ専門の予約サイトを通じて外部顧客へ役務提供を行っていることから、個別の役務提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | マレーシア | フィリピン | その他の地域 | 合計 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 22,143 | 5,565 | 3,538 | 1,059 | 32,307 |
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 二木 渉 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 7.5 |
－ | 増資の引受（注２） | 156,000 | － | － |
| 役員 | 萬年 良子 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 1.5 |
－ | 増資の引受（注２） | 31,200 | － | － |
| 役員 | 倉上 智晴 | － | － | 当社取締役 | （被所有） 直接 0.5 |
－ | 増資の引受（注２） | 10,140 | － | － |
（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
第三者の算定した評価額に基づき算定しております。
２．親会社に関する注記
親会社情報
2017年12月１日にVELTRA S.à.r.l.（非上場）が保有する当社株式をVELTRA S.à.r.l.の株主に現物分配されたことにより、VELTRA S.à.r.l.は当社の親会社に該当しないこととなりました。
当連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 20.23円 | 48.88円 |
| １株当たり当期純利益金額 | 1.46円 | 11.68円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | － | 11.21円 |
（注）１．当社は、2017年３月21日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2017年12月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
２．前連結会計年度において、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
３．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社株式は2018年12月25日に東京証券取引所マザーズに上場しており、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
35,000 | 311,187 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） | 35,000 | 311,187 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 24,018,986 | 26,642,877 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 1,122,166 |
| （うち新株予約権） | － | (1,122,166) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数12,847個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
－ |
（重要な後発事象）
第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
当社は、2018年11月19日及び2018年12月４日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議し、2019年１月22日に払込が完了いたしました。
①募集方法：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し）
②発行する株式の種類及び数：普通株式 468,000株
③割当価格：１株につき 353.28円
④払込金額：１株につき 306円
会社法上の払込金額であり、2018年12月４日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑤資本組入額：１株につき 176.64円
⑥割当価格の総額：165,335,040円
⑦資本組入額の総額：82,667,520円
⑧払込金額の総額：143,208,000円 会社法上の払込金額の総額
⑨払込期日：2019年１月22日（火曜日）
⑩割当先：野村證券株式会社
⑪資金使途：基幹システムの開発・改良、プロモーション費用、人材採用・育成費用
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 197,996 | 197,996 | 0.7 | － |
| 長期借入金 （１年以内に返済予定のものを除く。） |
545,507 | 347,511 | 0.7 | 2020年１月31日～2022年３月31日 |
| 合計 | 743,503 | 545,507 | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 197,996 | 124,496 | 25,019 | － |
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 営業収益（千円） | － | － | 2,465,288 | 3,371,970 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 136,192 | 244,797 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | － | 73,627 | 311,187 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | － | 2.77 | 11.68 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | － | 4.51 | 8.88 |
（注）１．当社は、2018年12月25日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2018年９月27日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,880,948 | 2,819,003 |
| 営業未収入金 | ※１ 763,868 | ※１ 1,026,776 |
| 前渡金 | 11,082 | 14,231 |
| 前払費用 | ※１ 48,401 | 38,341 |
| 繰延税金資産 | 36,916 | 65,233 |
| 未収消費税等 | 48,584 | 43,583 |
| その他 | ※１ 163,207 | ※１ 189,874 |
| 貸倒引当金 | ※１ △69,636 | ※１ △68,257 |
| 流動資産合計 | 2,883,373 | 4,128,787 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 20,544 | 20,544 |
| 工具、器具及び備品 | 29,756 | 34,123 |
| 減価償却累計額 | △23,360 | △32,525 |
| 有形固定資産合計 | 26,940 | 22,143 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 284,912 | 379,726 |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,022 | 68,314 |
| その他 | 216 | 216 |
| 無形固定資産合計 | 292,150 | 448,256 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 100,096 | 126,498 |
| 出資金 | 100 | 100 |
| 関係会社長期貸付金 | 203,400 | 199,800 |
| 繰延税金資産 | 4,018 | 169,519 |
| その他 | 50,629 | 46,866 |
| 貸倒引当金 | △203,400 | △199,800 |
| 投資その他の資産合計 | 154,844 | 342,984 |
| 固定資産合計 | 473,935 | 813,384 |
| 資産合計 | 3,357,309 | 4,942,172 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 営業未払金 | ※１ 984,573 | ※１ 1,259,591 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 197,996 | 197,996 |
| 未払金 | 128,499 | 226,758 |
| 未払費用 | ※１ 83,150 | ※１ 74,050 |
| 未払法人税等 | 23,872 | 121,500 |
| 前受金 | 909,228 | 1,279,395 |
| 預り金 | 24,900 | 19,102 |
| ポイント引当金 | 103,997 | 137,160 |
| その他 | － | 15,903 |
| 流動負債合計 | 2,456,218 | 3,331,458 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 545,507 | 347,511 |
| 固定負債合計 | 545,507 | 347,511 |
| 負債合計 | 3,001,725 | 3,678,969 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 176,070 | 441,030 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 288,070 | 553,030 |
| 資本剰余金合計 | 288,070 | 553,030 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △108,408 | 272,082 |
| 利益剰余金合計 | △108,408 | 272,082 |
| 株主資本合計 | 355,731 | 1,266,142 |
| 評価・換算差額等 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | △147 | △2,939 |
| 評価・換算差額等合計 | △147 | △2,939 |
| 純資産合計 | 355,583 | 1,263,202 |
| 負債純資産合計 | 3,357,309 | 4,942,172 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2017年１月１日 至 2017年12月31日) |
当事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
|
| 営業収益 | ※１ 2,457,054 | ※１ 3,242,172 |
| 営業費用 | ※１,※２ 2,380,299 | ※１,※２ 2,818,815 |
| 営業利益 | 76,755 | 423,356 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 104 | 130 |
| その他 | 4,201 | 2,395 |
| 営業外収益合計 | 4,305 | 2,525 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 4,351 | 4,224 |
| 為替差損 | 44,264 | 62,879 |
| 株式公開費用 | － | 16,631 |
| その他 | 7,077 | 0 |
| 営業外費用合計 | 55,693 | 83,735 |
| 経常利益 | 25,367 | 342,146 |
| 特別利益 | ||
| 貸倒引当金戻入額 | － | 1,379 |
| 特別利益合計 | － | 1,379 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社事業整理損 | － | ※１,※３ 38,917 |
| 貸倒引当金繰入額 | ※４ 214,791 | － |
| 特別損失合計 | 214,791 | 38,917 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △189,424 | 304,609 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 14,778 | 116,704 |
| 法人税等調整額 | △17,365 | △192,585 |
| 法人税等合計 | △2,587 | △75,881 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △186,836 | 380,490 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 73,500 | 185,500 | 185,500 | 78,427 | 78,427 | 337,427 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 102,570 | 102,570 | 102,570 | 205,140 | ||
| 当期純損失（△） | △186,836 | △186,836 | △186,836 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 102,570 | 102,570 | 102,570 | △186,836 | △186,836 | 18,303 |
| 当期末残高 | 176,070 | 288,070 | 288,070 | △108,408 | △108,408 | 355,731 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | － | － | 337,427 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 205,140 | ||
| 当期純損失（△） | △186,836 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △147 | △147 | △147 |
| 当期変動額合計 | △147 | △147 | 18,155 |
| 当期末残高 | △147 | △147 | 355,583 |
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 176,070 | 288,070 | 288,070 | △108,408 | △108,408 | 355,731 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 264,960 | 264,960 | 264,960 | 529,920 | ||
| 当期純利益 | 380,490 | 380,490 | 380,490 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 264,960 | 264,960 | 264,960 | 380,490 | 380,490 | 910,410 |
| 当期末残高 | 441,030 | 553,030 | 553,030 | 272,082 | 272,082 | 1,266,142 |
| 評価・換算差額等 | 純資産合計 | ||
| 繰延ヘッジ損益 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △147 | △147 | 355,583 |
| 当期変動額 | |||
| 新株の発行 | 529,920 | ||
| 当期純利益 | 380,490 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,792 | △2,792 | △2,792 |
| 当期変動額合計 | △2,792 | △2,792 | 907,618 |
| 当期末残高 | △2,939 | △2,939 | 1,263,202 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法
(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法
(2）デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
２．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
主に定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～８年
なお、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用に備えるため、過去の使用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４．ヘッジ会計の方法
(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建営業未払金
(3）ヘッジ方針
為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での使用に限定し、投機目的のものはありません。
(4）ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
(1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
以下の事項について、記載を省略しております。
・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）。
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 短期金銭債権 | 98,453千円 | 123,905千円 |
| 短期金銭債務 | 51,445 | 35,049 |
２ コミットメントライン契約
当社は、効率的で安定した運転資金の調達を行うため、取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。事業年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントラインの総額 | 500,000千円 | 500,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 500,000 | 500,000 |
３ 財務制限条項
前事業年度（2017年12月31日）
当社のコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、直前２期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
当事業年度（2018年12月31日）
当社のコミットメントライン契約には、財務制限条項がついており、下記のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、借入先に対し、借入金を一括返済することになっております。
①年度決算期末における借入人の単体財務諸表における純資産の部の合計額が、2016年12月期又は前年度決算期の年度決算期末における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%を下回らないこと。
②年度決算期末における借入人の単体財務諸表の経常損益の額が損失とならないこと。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引高
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 営業取引による取引高 | ||
| 営業収益 | 652千円 | 13,017千円 |
| 営業費用 | 315,665 | 334,065 |
| 営業取引以外の取引高 | － | 14,459 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24.4％、当事業年度33.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度75.6％、当事業年度66.9％であります。
営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2017年１月１日 至 2017年12月31日） |
当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| 給料及び手当 | 733,134千円 | 814,012千円 |
| 広告宣伝費 | 379,508 | 639,927 |
| 業務委託費 | 407,782 | 434,328 |
| ポイント引当金繰入額 | 81,869 | 106,006 |
※３ 関係会社事業整理損
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
VELTRA SAS及び贝鲁多拉情報技術（上海）有限公司を閉鎖することに伴う損失発生額であります。
※４ 貸倒引当金繰入額
前事業年度（自 2017年１月１日 至 2017年12月31日）
貸倒引当金繰入額は、当社子会社であるCity Discovery Inc.への長期貸付金等に対して貸倒引当金を計上したものであります。
当事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
前事業年度（2017年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は100,096千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2018年12月31日）
子会社株式（貸借対照表計上額は126,498千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| ポイント引当金 | 32,090千円 | 42,005千円 | |
| 貸倒引当金 | 83,616 | 82,091 | |
| 未払事業税 | 2,428 | 7,807 | |
| 未払賞与 | 1,708 | 5,021 | |
| 関係会社株式 | 178,102 | 180,590 | |
| その他 | 6,484 | 18,163 | |
| 繰延税金資産 小計 | 304,431 | 335,679 | |
| 評価性引当額 | △263,496 | △100,926 | |
| 繰延税金資産 合計 | 40,934 | 234,752 | |
| 繰延税金資産の純額 | 40,934 | 234,752 | |
（注）繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 流動資産－繰延税金資産 | 36,916千円 | 65,233千円 | |
| 固定資産－繰延税金資産 | 4,018 | 169,519 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2017年12月31日） |
当事業年度 （2018年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | －％ | 30.9％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | － | 0.7 | |
| 住民税均等割 | － | 0.2 | |
| 評価性引当額の増減 | － | △53.4 | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | － | △3.0 | |
| その他 | － | △0.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | △24.9 |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
第三者割当増資による新株式の発行 オーバーアロットメントの売出しに係る発行
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | 建物 | 15,307 | － | － | 2,035 | 13,272 | 7,272 |
| 工具、器具及び備品 | 11,632 | 5,815 | 0 | 8,577 | 8,870 | 25,253 | |
| 計 | 26,940 | 5,815 | 0 | 10,612 | 22,143 | 32,525 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 284,912 | 179,237 | 3,243 | 81,179 | 379,726 | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 7,022 | 240,529 | 179,237 | － | 68,314 | － | |
| その他 | 216 | － | － | － | 216 | － | |
| 計 | 292,150 | 419,766 | 182,481 | 81,179 | 448,256 | － |
（注）ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の増加は、主に基幹システムの自社開発によるものです。
【引当金明細表】
（単位：千円）
| 区分 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | 273,036 | － | 4,979 | 268,057 |
| ポイント引当金 | 103,997 | 187,297 | 154,134 | 137,160 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://corp.veltra.com |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(３) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
(４) 定款第８条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び売出し）及びその添付書類
2018年11月19日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2018年12月５日及び2018年12月13日関東財務局長に提出。
2018年11月19日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）臨時報告書
2018年12月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20190328135402
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。