Chiome Bioscience Inc.

Quarterly Report • May 13, 2019

 第１四半期報告書_20190510165946

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年５月13日
【四半期会計期間】	第16期第１四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）
【会社名】	株式会社カイオム・バイオサイエンス
【英訳名】	Chiome Bioscience Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　小林　茂
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】	03-6383-3746
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長　美女平　在彦
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区本町三丁目12番１号
【電話番号】	03-6383-3746
【事務連絡者氏名】	取締役経営企画室長　美女平　在彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26096 45830 株式会社カイオム・バイオサイエンス Chiome Bioscience Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false CTE 2019-01-01 2019-03-31 Q1 2019-12-31 2018-01-01 2018-03-31 2018-12-31 1 false false false E26096-000 2019-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E26096-000 2019-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E26096-000 2019-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E26096-000:DrugDiscoverySupportReportableSegmentsMember E26096-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-01-01 2018-03-31 jpcrp040300-q1r_E26096-000:DrugDiscoverySupportReportableSegmentsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-01-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E26096-000:DrugDiscoveryAndDevelopmentReportableSegmentsMember E26096-000 2019-05-13 E26096-000 2019-01-01 2019-03-31 E26096-000 2019-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp040300-q1r_E26096-000:DrugDiscoveryAndDevelopmentReportableSegmentsMember E26096-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2019-01-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-01-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26096-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第１四半期報告書_20190510165946

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第15期 第１四半期 累計期間	第16期 第１四半期 累計期間	第15期
会計期間		自　2018年１月１日 至　2018年３月31日	自　2019年１月１日 至　2019年３月31日	自　2018年１月１日 至　2018年12月31日
売上高	（千円）	45,354	63,782	212,851
経常損失（△）	（千円）	△300,612	△432,460	△1,533,952
四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△301,217	△430,731	△1,533,502
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－
資本金	（千円）	5,454,775	5,855,950	5,454,775
発行済株式総数	（株）	26,781,500	30,303,500	26,781,500
純資産額	（千円）	3,917,042	3,048,065	2,676,719
総資産額	（千円）	4,075,688	3,266,619	2,831,193
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）	（円）	△11.25	△15.59	△57.26
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
１株当たり配当額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	95.2	92.5	93.5

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社及び関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第１四半期報告書_20190510165946

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生はありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本書において使用される専門用語につきましては、(*)印を付けて「第２　事業の状況  ２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の末尾に用語解説を設け説明しております。

また、文中の将来に関する事項は、当第１四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当社の当第１四半期累計期間における売上高につきましては、主として創薬支援事業において、中外製薬グループとの取引に加え、小野薬品工業株式会社（以下、小野薬品）との取引が増加したことにより、63,782千円（前年同期比18,427千円増加）となりました。営業損失につきましては、自社で開発中のCBA-1205における臨床試験(*)開始に向けた準備費用を中心に研究開発費が増加したことにより、426,347千円（前年同期は302,748千円の営業損失）となりました。また、経常損失は432,460千円（前年同期は300,612千円の経常損失）、四半期純損失は430,731千円（前年同期は301,217千円の四半期純損失）となりました。当第１四半期累計期間における当社の事業活動の状況といたしましては、概況は次のとおりです。

当社は、医療のアンメットニーズ(*)の高い領域における抗体医薬品を創出する創薬事業と、製薬企業等に抗体創薬にかかわる技術サービスを提供する創薬支援事業を展開しております。

創薬事業においては、前臨床段階にあるCBA-1205のCMC(*)開発およびCBA-1535の技術移管が概ね予定どおりの進捗となったほか、探索段階にある創薬プロジェクトのデータパッケージ構築にむけた研究活動と新規の創薬プロジェクト発足にむけたアカデミアとの共同研究を新たに開始するなど、今後の開発パイプライン(*)の質・量の拡充に向けた取り組みを進めてまいりました。

2017年９月にスイスのADC Therapeutics社にADC(*)用途に限定して導出(*)したADCT-701については、前臨床試験(*)の最終ステージにあり、2019年後半の治験申請(*)を想定しております。

当社で自社開発中のファースト・イン・クラス抗体(*)であるCBA-1205については、ADCC活性を高めた抗体産生細胞株のmaster cell bank (*)の製造が完了し、臨床試験に向けたCMC開発は順調に進捗しております。引き続き、2020年以降の臨床試験開始を目指します。

多重特異性抗体であるCBA-1535については、原薬や治験薬製造を委託するCMO(*)および臨床試験に向けたCRO(*)の選定作業に着手しており、2021年後半以降の治験申請を見込んでおります。

当社が創製したBMAA（抗セマフォリン3A抗体）(*)については、2018年３月にカナダのSemaThera社と共同開発ライセンス及び独占的オプション契約を締結しておりますが、評価２年目に入ったことにより、当該オプション期間に対応するオプション料については、当第１四半期累計期間に応じた金額を売上高に計上しております。

その他、探索段階にある複数の創薬プロジェクトが進行しておりますが、今後のステージアップと導出に必要なデータパッケージの構築に向け、研究開発に取り組んでまいります。

以上の結果、創薬事業における当第１四半期累計期間の業績は、売上高451千円（前年同四半期比362千円増加）、研究開発費363,033千円（前年同四半期比157,978千円増加）、セグメント損失は362,436千円（前年同四半期は206,786千円のセグメント損失）となりました。

創薬支援事業は、当社の安定的な収益確保に資する事業であり、当社の独自の抗体作製手法であるADLib®システム(*)のほか、B cell cloning(*)やハイブリドーマ法(*)といった抗体技術プラットフォームを活かした抗体作製業務のほか、タンパク質調製業務を受託し、日本の製薬企業やアカデミアの研究支援を実施しております。主な取引先として、主要顧客である中外製薬グループの取引に加え、小野薬品との取引も順調に拡大したことが売上高増加の主な要因となったほか、アカデミアやバイオベンチャーからの抗体作製にかかる受託案件の取引からも収益を得ることができました。引き続き高い品質のサービス提供を目指し、継続的な新規案件の受託拡大に向けた取り組みを進めてまいります。

以上の結果、創薬支援事業における当第１四半期累計期間の業績は、売上高63,330千円（前年同四半期比18,065千円増加）、セグメント利益は36,637千円（前年同四半期比4,121千円増加）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

当第１四半期会計期間末における総資産は、現金及び預金の増加などにより、前事業年度末に比べ435,425千円増加の3,266,619千円となりました。

（負債）

当第１四半期会計期間末における負債の残高は218,553千円となり、前事業年度末と比較して64,079千円増加いたしました。これは主に、委託研究費等にかかる未払金の増加などによるものです。

（純資産）

当第１四半期会計期間末における純資産の残高は3,048,065千円となり、前事業年度末と比較して371,346千円増加いたしました。これは主に、四半期純損失の計上による利益剰余金の減少があったものの、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が増加したことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期累計期間において、当社の経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

＜用語解説＞（50音、アルファベット順）

用語	意味・内容
---	---
アンメットニーズ	現状の医療では満たされていない（未充足）ニーズのことです。具体的には、有効な治療法や薬剤がない場合、薬剤があっても使い勝手が悪いまたは副作用が強い、一時的に症状を抑えても再発する、時間とともに悪化するような場合、あるいは治療費が非常に高額になるような場合等にアンメットニーズが存在すると言います。
前臨床試験	医薬品の研究開発において、ヒトを対象とする臨床試験の前に行う試験のことです。動物を用いて、医薬品候補化合物等の有効性や安全性を評価します。非臨床試験ともいいます。
導出（ライセンスアウト）	特許権やノウハウ等を他者に売却したり実施許諾することをいいます。
パイプライン	新薬として開発している医薬品候補化合物等のことを「パイプライン」といいます。創薬研究から臨床開発を経て関係当局の承認を受けるまでの活動を「創薬」と呼び、「創薬パイプライン」とは創薬のいずれかの段階にあるパイプラインのことをいいます。また、創薬パイプラインのうち開発段階に入ったパイプラインのことを、特に「開発パイプライン」ということがあります。
ハイブリドーマ法	抗原を免疫した動物から抗体を作り出すB細胞を取り出し、増殖し続ける能力を持った特殊な細胞（ミエローマ細胞）と融合させて、抗体を作り続ける細胞（ハイブリドーマ）を作製する方法です。
ファースト・イン・クラス	一般的には、その作用機序の医薬品の中で市場に最初に登場した医薬品を指します。類似薬がないことから高い薬価と高い売上が期待できます。抗体の場合は、あるタンパク質（抗原）をターゲットとする初めての抗体医薬をファースト・イン・クラス抗体と呼びます。ファースト・イン・クラス抗体のターゲット抗原の候補は、潜在的なものも含めてアカデミアを中心とした様々な疾患研究の中に多く存在していると考えられます。当社ではそうした抗原をターゲットとすることで、これまでにない医薬品候補抗体の開発を目指し、治療充足度が十分でない疾患の治療に貢献します。

用語	意味・内容
---	---
臨床試験	臨床試験には、次の３段階があります。 第１相試験（フェーズ１）：少数の治験参加者（＊）を対象に、治験薬の安全性と治験薬が体内に入ってどのような動きをするのかを確認する試験 第２相試験（フェーズ２）：第１相試験で安全性が確認された用量の範囲で、比較的少数の患者さんを対象に、治験薬の有効性（効果）、安全性、用法（投与の仕方：投与回数、投与期間、投与間隔など）・用量（最も効果的な投与量）を確認する試験 第３相試験（フェーズ３）：第２相試験で確認された用法・用量で、多数の患者さんに治験薬を対象に、有効性と安全性を検証する試験 初期臨床試験は主に第１相試験および初期の第２相試験のことを指し、治験薬の安全性を主に、有効性の兆しを観察します。 （＊）おおまかにはがん治療薬の第１相試験の場合には治験参加者は患者さんであり、がん以外の領域の治療薬の第１相試験の場合には治験参加者は健康なボランティアの方です。
ADC	抗体薬物複合体（Antibody drug conjugate）のことを指します。例えば、悪性腫瘍の細胞表面だけに存在するタンパク質（抗原）に特異的に結合する抗体に毒性の高い薬剤を結合させると、そのADCは悪性腫瘍だけを死滅させることができます。このため、比較的副作用が少なく効き目の強い薬剤となる可能性があります。
ADLib®（アドリブ）システム	ライブラリから特定の抗原を固定した磁気ビーズを用いて目的の抗原に結合する抗体産生細胞を取り出す仕組みです。ADLib®システムで用いるライブラリは、ニワトリのBリンパ細胞由来のDT40細胞の持つ抗体遺伝子の相同組換えを活性化することによって、抗体タンパク質の多様性が増大しております。国立研究開発法人理化学研究所で開発された技術で、当社はその独占的な実施権を保有しております。既存の方法に比べ、迅速性に優れていることおよび従来困難であった抗体取得が可能になる場合があること等の点に特徴があると考えております。
B Cell Cloning法	目的の抗原への結合性抗体を産生する単一のBリンパ細胞を選択し、抗体遺伝子をクローニングする手法のことです。抗原をトリやマウスなどの実験動物に免疫した後、その動物からBリンパ細胞を含む脾臓やリンパ節を取り出して行います。ハイブリドーマ法と異なり、増殖し続ける能力を持った特殊な細胞（ミエローマ細胞）と融合させる工程を省くことができます。
BMAA(抗セマフォリン3A抗体）	セマフォリン3Aは神経の先端の伸長を制御する因子として発見されました。これまでの研究により、セマフォリン3Aを阻害することにより神経再生が起こること、また炎症・免疫反応やがん、骨の形成、アルツハイマー病、糖尿病合併症等とも関連していることが報告されております。抗セマフォリン3A抗体は、この因子の働きを抑えることによりアンメットニーズの高い各種疾患の治療薬開発に結びつくことが期待される抗体です。本抗体は、当社独自の抗体作製技術であるADLib®システムで取得されました。
CMC	Chemistry, Manufacturing and Controlの略で、医薬品の原薬・製剤の化学・製造およびその品質管理を指します。
CMO	Contract Manufacturing Organizationの略で、医薬品を製造受託する企業を指します。
CRO	Contract Research Organizationの略称。製薬会社が医薬品開発のために行う治験業務（臨床開発）を受託・代行する企業のことを指します。臨床試験の企画支援、モニタリング、データマネジメント、薬事申請、非臨床試験等、製薬会社との委受託契約に基づき、それらのサービスの一部または全てを提供します。
master cell bank	抗体などタンパク質を医薬品として製造する際に用いる安定発現細胞株。恒常的に安定して抗体などを製造することができます。

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第１四半期報告書_20190510165946

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	66,144,000
計	66,144,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年５月13日）	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	30,303,500	31,614,500	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	30,303,500	31,614,500	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

	第14回新株予約権
---	---
決議年月日	2018年12月20日
新株予約権の数（個）※	6,428
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（個）※	普通株式 6,428,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	当初の行使価額233円（注）３
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年１月９日　至　2021年１月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	１ 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。 ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	－

※　新株予約権の発行時（2019年１月８日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,428,000株、割当株式数（詳細は、（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」（１）を参照してください。）は1,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（詳細は、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（１）②を参照してください。）が修正されても変化しません（但し、（注）「２．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがあります。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。

（２）行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」といいます）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（１円未満の端数を四捨五入する。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正されます。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に上記（２）に記載の条件に該当する都度、修正されます。

（４）行使価額の下限

当初140円（但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）の規定を準用して調整されることがあります。）

（５）割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は6,428,000株（発行済株式総数に対する割合は24.00％）、割当株式数は1,000株で確定しています。

（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記（４）に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：904,477,452円（但し、本新株予約権は行使されない可能性があります。）

（７）本新株予約権には、当社取締役会の決議により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、（注）「４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」を参照してください）。

２．新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は、6,428,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記（２）乃至（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

（２）当社が（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）②号、⑤号及び⑥号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、（注）「３．新株予約権の行使時の払込金額」（３）②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

３．新株予約権の行使時の払込金額

（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます）は、当初233円とします。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を四捨五入した金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が140円（以下「下限行使価額」といい、下記（３）の規定を準用して調整される）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

（３）行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます）をもって行使価額を調整します。

				既発行株式数＋	新発行・処分株式数×	１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

ⅰ）下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

ⅱ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

ⅲ）下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記④号ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

ⅳ）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の取得と引換えに下記④号ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。

ⅴ）本号ⅰ）乃至ⅲ）の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号ⅰ）乃至ⅲ）にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

④ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。

ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記②号ⅴ）の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

⑤上記②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。

ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ⅱ）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥上記②号の規定にかかわらず、上記②号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記（２）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記②号ⅴ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。

４．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とします）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新株予約権の全部を取得します。

５．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

（１）本新株予約権の行使の指定

コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権をメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます）に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から本新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。

（２）本新株予約権の行使の停止

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（３）本新株予約権の取得に係る請求

メリルリンチ日本証券は、2019年１月９日から2020年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2020年12月１日以降2020年12月16日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、当該時点で残存する新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

（４）本新株予約権の譲渡

コミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の行使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

６．当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

	第１四半期会計期間 （2019年１月１日から 2019年３月31日まで）
---	---
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	3,522
当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）	3,522,000
当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）	227
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）	799,854
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	3,522
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）	3,522,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）	227
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）	799,854

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年１月１日～ 2019年３月31日 (注)	3,552,000	30,303,500	401,175	5,855,950	401,175	5,845,950

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　 100	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 26,775,900	267,759	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数　100株
単元未満株式	普通株式　　 5,500	－	－
発行済株式総数	26,781,500	－	－
総株主の議決権	－	267,759	－

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。 

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）
---	---	---	---	---	---
株式会社カイオム・バイオサイエンス	東京都渋谷区本町 三丁目12番１号	100	－	100	0.0
計	－	100	－	100	0.0

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20190510165946

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,328,513	2,776,462
売掛金	42,307	67,940
たな卸資産	45,413	52,272
前渡金	126,700	50,187
未収消費税等	35,126	45,641
その他	31,890	55,053
流動資産合計	2,609,952	3,047,557
固定資産
有形固定資産
機械及び装置	344,675	344,235
減価償却累計額	△333,430	△333,731
機械及び装置（純額）	11,244	10,504
工具、器具及び備品	104,448	104,448
減価償却累計額	△99,743	△100,214
工具、器具及び備品（純額）	4,705	4,233
有形固定資産合計	15,949	14,738
投資その他の資産
投資有価証券	150,000	150,000
長期前払費用	7,807	6,837
敷金及び保証金	47,485	47,485
投資その他の資産合計	205,292	204,322
固定資産合計	221,241	219,061
資産合計	2,831,193	3,266,619

		（単位：千円）
	前事業年度 (2018年12月31日)	当第１四半期会計期間 (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	31,888	37,053
未払金	18,960	77,435
未払費用	20,846	18,589
未払法人税等	28,776	12,892
前受金	1,829	18,442
預り金	4,428	9,774
前受収益	176	－
賞与引当金	6,538	3,233
流動負債合計	113,445	177,420
固定負債
資産除去債務	41,028	41,133
固定負債合計	41,028	41,133
負債合計	154,474	218,553
純資産の部
株主資本
資本金	5,454,775	5,855,950
資本剰余金	5,444,775	5,845,950
利益剰余金	△8,250,831	△8,681,563
自己株式	△292	△292
株主資本合計	2,648,426	3,020,046
新株予約権	28,292	28,019
純資産合計	2,676,719	3,048,065
負債純資産合計	2,831,193	3,266,619

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

		（単位：千円）
	前第１四半期累計期間 (自　2018年１月１日 　至　2018年３月31日)	当第１四半期累計期間 (自　2019年１月１日 　至　2019年３月31日)
売上高	45,354	63,782
売上原価	14,569	26,547
売上総利益	30,785	37,234
販売費及び一般管理費
研究開発費	205,055	363,033
その他	128,478	100,548
販売費及び一般管理費合計	333,533	463,582
営業損失（△）	△302,748	△426,347
営業外収益
受取利息	25	13
為替差益	2,055	148
その他	55	7
営業外収益合計	2,136	168
営業外費用
株式交付費	－	556
新株予約権発行費	－	5,724
営業外費用合計	－	6,281
経常損失（△）	△300,612	△432,460
特別利益
新株予約権戻入益	－	2,333
特別利益合計	－	2,333
税引前四半期純損失（△）	△300,612	△430,126
法人税、住民税及び事業税	605	605
法人税等合計	605	605
四半期純損失（△）	△301,217	△430,731

【注記事項】

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）は、次のとおりであります。

	前第１四半期累計期間 （自  2018年１月１日 至  2018年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自  2019年１月１日 至  2019年３月31日）
---	---	---
減価償却費	1,754千円	1,210千円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当第１四半期累計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ401,175千円増加し、当第１四半期会計期間末において、資本金が5,855,950千円、資本剰余金が5,845,950千円になっております。

（金融商品関係）

四半期財務諸表等規則第10条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

四半期財務諸表等規則第10条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　2018年１月１日　至　2018年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注１）	四半期損益計算書計上額（注２）
	創薬事業	創薬支援 事業
売上高
外部顧客への売上高	88	45,265	45,354	－	45,354
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	88	45,265	45,354	－	45,354
セグメント利益又は損失（△）	△206,786	32,516	△174,270	△128,478	△302,748

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注１）	四半期損益計算書計上額（注２）
	創薬事業	創薬支援 事業
売上高
外部顧客への売上高	451	63,330	63,782	－	63,782
セグメント間の内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	451	63,330	63,782	－	63,782
セグメント利益又は損失（△）	△362,436	36,637	△325,799	△100,548	△426,347

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額は、研究部門以外で発生する販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期累計期間 （自　2018年１月１日 至　2018年３月31日）	当第１四半期累計期間 （自　2019年１月１日 至　2019年３月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△11円25銭	△15円59銭
（算定上の基礎）
四半期純損失（△）（千円）	△301,217	△430,731
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）	△301,217	△430,731
普通株式の期中平均株式数（株）	26,781,354	27,631,888
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 

（重要な後発事象）

新株予約権の行使による増資

当第１四半期会計期間終了後、2019年４月30日までの間に、行使価額修正条項付き第14回新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。

（１）発行した株式の種類及び株式数　 普通株式 1,311,000株

（２）増加した資本金　　　　　　　　　　　　  129,192千円

（３）増加した資本準備金　　　　　　　　　　  129,192千円

これにより、2019年４月30日現在の普通株式の発行済株式総数は31,614,500株、資本金は5,985,143千円、資本剰余金は5,975,143千円となっております。 

２【その他】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20190510165946

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。