Euglena Co., Ltd.

Quarterly Report • May 14, 2019

 第２四半期報告書_20190514140056

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年５月14日
【四半期会計期間】	第15期第２四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）
【会社名】	株式会社ユーグレナ
【英訳名】	euglena Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長  出雲　充
【本店の所在の場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　永田　暁彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝五丁目29番11号
【電話番号】	03-3453-4907
【事務連絡者氏名】	取締役副社長　永田　暁彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E27054 29310 株式会社ユーグレナ euglena Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-10-01 2019-03-31 Q2 2019-09-30 2017-10-01 2018-03-31 2018-09-30 1 false false false E27054-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E27054-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E27054-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:HealthCareBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2017-10-01 2018-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E27054-000 2019-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E27054-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E27054-000 2018-10-01 2019-03-31 jpcrp040300-q2r_E27054-000:EnergyEnvironmentBusinessReportableSegmentsMember E27054-000 2019-05-14 E27054-000 2019-03-31 E27054-000 2019-01-01 2019-03-31 E27054-000 2018-10-01 2019-03-31 E27054-000 2018-03-31 E27054-000 2018-09-30 E27054-000 2018-01-01 2018-03-31 E27054-000 2017-10-01 2018-03-31 E27054-000 2017-10-01 2018-09-30 E27054-000 2017-09-30 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第２四半期報告書_20190514140056

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第14期 第２四半期連結 累計期間	第15期 第２四半期連結 累計期間	第14期
会計期間		自2017年10月１日 至2018年３月31日	自2018年10月１日 至2019年３月31日	自2017年10月１日 至2018年９月30日
売上高	（千円）	7,179,183	6,919,125	15,174,582
経常損失（△）	（千円）	△897,160	△6,356,077	△1,096,989
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△992,769	△6,456,575	△1,252,194
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△996,475	△6,457,179	△1,261,257
純資産額	（千円）	15,299,155	13,264,244	15,904,825
総資産額	（千円）	21,224,778	19,396,685	21,837,614
１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△11.72	△71.59	△14.70
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	71.4	68.3	72.7
営業活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△1,078,896	880,014	△1,238,020
投資活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	△2,746,130	△1,346,192	△3,889,212
財務活動によるキャッシュ・フロー	（千円）	1,664,820	3,546,278	2,317,617
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（千円）	5,072,356	7,506,317	4,426,943

回次		第14期 第２四半期 連結会計期間	第15期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年１月１日 至2018年３月31日	自2019年１月１日 至2019年３月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△6.27	1.61

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20190514140056

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）業績の状況

当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、エネルギー・環境業界においても、地球温暖化防止に向けた世界的な取り組みが広がる中、バイオ燃料を始めとする再生可能エネルギーに対する需要が高まっております。このような事業環境のもと、当社グループでは、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、ユーグレナの食品としての新機能性解明、ユーグレナ等を利用したバイオ燃料の開発、ユーグレナの生産コストの低減に関連する研究開発等を行っております。

当第２四半期連結累計期間は、広告宣伝効率の見直しを図りながら定期顧客拡大に努め、売上高は6,919,125千円（前年同期比3.6%減）となりました。2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上しており、営業損失は6,523,892千円（前年同四半期は営業損失1,111,206千円）、経常損失は6,356,077千円（前年同四半期は経常損失897,160千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は6,456,575千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失992,769千円）となりました。

なお、前第２四半期連結会計期間から当第２四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

	前第２四半期 連結会計期間	前第３四半期 連結会計期間	前第４四半期 連結会計期間	当第１四半期 連結会計期間	当第２四半期 連結会計期間
売上高   (千円）	3,729,485	3,956,956	4,038,442	3,431,718	3,487,407
営業損益 (千円）	△681,073	△404,851	136,435	△6,457,937	△65,955
経常損益 (千円）	△532,839	△363,031	163,202	△6,421,739	65,662

セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

ヘルスケア事業の直販カテゴリーにおいては、自社のスキンケア化粧品ブランド「one」を中心に広告宣伝効率を高めることにより収益力の回復に努めてまいりました。

ヘルスケア事業の流通カテゴリーにおいては、2018年12月に大阪営業所を開設したほか、主力商品「ユーグレナの緑汁」のドラッグストア展開を開始するなど、販路拡大を進めております。

ヘルスケア事業の研究開発に関しては、ユーグレナの食品としての機能性の解明を進めており、ユーグレナ粉末やユーグレナ特有の機能性成分であるパラミロン粉末を継続摂取することで、肝星細胞の活性化が抑えられ、非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）肝臓の線維化が抑制されることを示唆する研究結果を公表いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間は、連結売上高6,878,218千円（前年同期比4.1%減）、セグメント利益は581,107千円（前年同四半期はセグメント損失450,665千円）となりました。

（エネルギー・環境事業）

エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に研究開発活動を継続しております。

バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントが2018年10月に竣工し、本格稼働に向けた準備を進めており、2019年２月に株式会社デンソーとの間で、微細藻類の培養技術開発や、バイオジェット・ディーゼル燃料への原料供給を目的として、微細藻類を活用した事業開発で包括的に提携する基本合意書を締結いたしました。また、経済産業省資源エネルギー庁の「微細藻類燃料生産実証事業費補助金」を活用し、多気クリスタルタウン（三重県多気郡多気町）において、燃料用微細藻類の大規模、低コスト生産技術の確立を目指す研究開発活動を実施しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間は、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したこと等より、連結売上高40,907千円（前年同四半期は連結売上高7,500千円）、セグメント損失は6,672,603千円（前年同四半期はセグメント損失234,212千円）となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は19,396,685千円となり、前連結会計年度末と比較して2,440,929千円の減少となりました。これは主に、第7回新株予約権の行使に伴う新株発行により3,787,090千円の資金調達を実施したことと、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの竣工に伴い、建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したことによる損失を計上したためであります。

負債は、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントに係る資産除去債務の計上等により、前連結会計年度末から199,651千円増加し、6,132,440千円となりました。

純資産は、前連結会計年度末から2,640,580千円減少し、13,264,244千円となりました。この結果、自己資本比率は68.3％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から3,079,373千円増加し、7,506,317千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失6,354,355千円の計上、実証製造設備の研究開発費6,370,841千円の計上、売上債権の減少304,847千円、法人税等の還付156,296千円等により、880,014千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出1,290,377千円等により、1,346,192千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、株式の発行による収入3,787,090千円等により、3,546,278千円の収入となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、2018年10月に竣工したバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの建設費用6,370,841千円を研究開発費として全額費用計上したため、6,799,948千円となりました。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（1）当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

業務連携

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---
国際連合世界食糧計画（WFP）	事業連携に関する覚書	緑豆栽培でのバングラデシュ農家の生計向上支援とロヒンギャ難民への食料支援	2019年１月15日から 2021年１月14日まで
株式会社デンソー	包括的提携に関する基本合意書	藻類関連事業に係る技術課題の解決に向けた包括的な提携	2019年２月１日から 2020年１月31日まで

（2）当第２四半期連結会計期間において、契約期間満了により終了した契約は以下のとおりであります。

①共同研究契約

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---
独立行政法人水産総合研究センター他10法人	微細藻類による有用物質生産と次世代水産業創出共同研究機関協定書	内閣府の「戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）」における研究開発課題「未利用藻類の高度利用を基盤とする培養型次世代水産業の創出に向けた研究開発」に関する共同実施	2014年10月３日から 2019年３月31日まで

②バイオ燃料精製設備に関する契約

契約先	契約名称	契約内容	契約期間
---	---	---	---
千代田化工建設株式会社	工事等請負契約	バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントの設計・調達・建設に関する工事等請負契約	工事着工日 2017年６月１日 完成期日 2019年２月５日

 第２四半期報告書_20190514140056

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	150,000,000
計	150,000,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年５月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	91,795,072	92,031,872	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
計	91,795,072	92,031,872	－	－

（注）提出日現在の発行数には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 （株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年１月１日～ 2019年３月31日 　　　（注）	－	91,795,072	－	7,317,788	－	10,974,003

（注）2019年４月１日に、株式交換に伴う新株発行により、発行済株式総数が236,800株、資本準備金が162,681千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

		2019年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
出雲　充	東京都港区	12,243,709	13.35
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5)	東京都中央区晴海１－８－１１	1,676,500	1.83
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 130000 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6，ROUTE DE TREVES，L-2633 SENNINGERBERG，LUXEMBOURG (東京都港区港南２丁目15番１号品川インターシティA棟)	1,658,430	1.81
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区晴海２－１１－３	1,639,900	1.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)	東京都中央区晴海１－８－１１	1,638,600	1.79
ＪＸＴＧホールディングス株式会社	東京都千代田区大手町１－１－２	1,500,000	1.64
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1)	東京都中央区晴海１－８－１１	1,088,300	1.19
東京センチュリー株式会社	東京都千代田区神田練塀町３	1,000,000	1.09
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2)	東京都中央区晴海１－８－１１	981,600	1.07
株式会社インスパイア	東京都港区南青山５－３－１０	935,000	1.02
計	－	24,362,039	26.57

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式  89,700	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 91,663,500	916,635	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式　 41,872	－	－
発行済株式総数	91,795,072	－	－
総株主の議決権	－	916,635	－

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
株式会社ユーグレナ	東京都港区芝5-29-11	89,700	－	89,700	0.10
計	－	89,700	－	89,700	0.10

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20190514140056

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年10月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,426,943	7,552,768
受取手形及び売掛金	1,334,910	1,030,385
商品及び製品	1,297,423	1,204,421
仕掛品	10,944	88,542
原材料及び貯蔵品	561,527	725,000
その他	738,353	592,964
貸倒引当金	△8,506	△8,370
流動資産合計	8,361,595	11,185,712
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	3,039,176	3,044,507
機械装置及び運搬具	1,249,325	1,430,268
工具、器具及び備品	378,258	384,724
土地	900,520	900,520
リース資産	28,201	28,201
建設仮勘定	4,984,448	4,170
減価償却累計額	△1,682,683	△1,845,399
有形固定資産合計	8,897,247	3,946,993
無形固定資産
のれん	3,093,153	2,912,482
その他	683,983	629,276
無形固定資産合計	3,777,136	3,541,758
投資その他の資産
投資有価証券	388,584	382,382
差入保証金	253,416	253,263
繰延税金資産	94,878	16,300
その他	64,754	70,273
投資その他の資産合計	801,634	722,220
固定資産合計	13,476,018	8,210,972
資産合計	21,837,614	19,396,685

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2018年９月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2019年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金	373,790	364,305
短期借入金	460,601	436,625
未払金	781,293	779,504
リース債務	1,056	974
未払法人税等	42,853	170,881
賞与引当金	40,545	39,589
ポイント引当金	56,929	47,575
資産除去債務	8,294	－
その他	316,119	404,145
流動負債合計	2,081,483	2,243,602
固定負債
長期借入金	3,389,309	3,173,686
リース債務	963	516
退職給付に係る負債	15,556	12,739
資産除去債務	69,150	418,514
繰延税金負債	369,911	277,656
その他	6,414	5,724
固定負債合計	3,851,305	3,888,838
負債合計	5,932,788	6,132,440
純資産の部
株主資本
資本金	5,424,242	7,317,788
資本剰余金	9,080,458	10,974,003
利益剰余金	1,624,653	△4,882,721
自己株式	△231,396	△150,597
株主資本合計	15,897,957	13,258,471
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△785	△1,340
為替換算調整勘定	△12,561	△10,909
その他の包括利益累計額合計	△13,347	△12,249
新株予約権	15,780	15,289
非支配株主持分	4,435	2,733
純資産合計	15,904,825	13,264,244
負債純資産合計	21,837,614	19,396,685

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)
売上高	7,179,183	6,919,125
売上原価	1,786,890	1,858,381
売上総利益	5,392,293	5,060,744
販売費及び一般管理費	※ 6,503,499	※ 11,584,636
営業損失（△）	△1,111,206	△6,523,892
営業外収益
受取利息	1,505	525
助成金収入	166,535	127,677
受取手数料	14,410	10,500
持分法による投資利益	22,353	11,454
その他	12,049	26,448
営業外収益合計	216,854	176,605
営業外費用
支払利息	2,398	6,117
株式交付費	104	－
その他	306	2,672
営業外費用合計	2,809	8,789
経常損失（△）	△897,160	△6,356,077
特別利益
新株予約権戻入益	1,048	490
固定資産売却益	868	1,231
特別利益合計	1,916	1,722
税金等調整前四半期純損失（△）	△895,244	△6,354,355
法人税、住民税及び事業税	41,874	119,004
法人税等調整額	63,892	△13,402
法人税等合計	105,766	105,601
四半期純損失（△）	△1,001,010	△6,459,956
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△8,241	△3,381
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△992,769	△6,456,575

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)
四半期純損失（△）	△1,001,010	△6,459,956
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△404	△554
為替換算調整勘定	4,939	3,331
その他の包括利益合計	4,535	2,777
四半期包括利益	△996,475	△6,457,179
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△990,692	△6,455,477
非支配株主に係る四半期包括利益	△5,782	△1,701

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2017年10月１日 　至　2018年３月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年10月１日 　至　2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△895,244	△6,354,355
減価償却費	200,052	290,638
のれん償却額	107,681	180,671
実証製造設備の研究開発費計上額	－	6,370,841
貸倒引当金の増減額（△は減少）	14,428	△136
賞与引当金の増減額（△は減少）	8,525	△955
退職給付引当金の増減額（△は減少）	△433	△2,817
受取利息	△1,562	△604
助成金収入	△166,535	△127,677
新株予約権戻入益	△1,048	△490
支払利息	2,398	6,117
株式交付費	104	－
持分法による投資損益（△は益）	△22,353	△11,454
売上債権の増減額（△は増加）	△41,296	304,847
たな卸資産の増減額（△は増加）	△383,073	△150,528
仕入債務の増減額（△は減少）	85,958	△9,884
未払金の増減額（△は減少）	322,131	△2,038
その他	△165,471	212,684
小計	△935,739	704,857
利息の受取額	8,323	604
助成金の受取額	88,043	45,907
利息の支払額	△923	△4,273
法人税等の還付額	－	156,296
法人税等の支払額	△238,600	△23,379
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,078,896	880,014
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	－	△46,103
有形固定資産の取得による支出	△2,087,518	△1,290,377
有形固定資産の売却による収入	868	1,313
無形固定資産の取得による支出	△20,376	△25,342
投資有価証券の取得による支出	△126,827	－
有価証券の売却及び償還による収入	200,000	－
投資有価証券の清算による収入	－	15,362
差入保証金の差入による支出	△2,350	△4,129
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △695,127	－
その他	△14,797	3,084
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,746,130	△1,346,192
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	△150,000	－
長期借入れによる収入	1,940,000	－
長期借入金の返済による支出	△123,798	△240,284
リース債務の返済による支出	△1,277	△528
株式の発行による収入	－	3,787,090
その他	△104	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	1,664,820	3,546,278
現金及び現金同等物に係る換算差額	△9,509	△726
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△2,169,716	3,079,373
現金及び現金同等物の期首残高	7,152,864	4,426,943
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額	※３ 89,207	－
現金及び現金同等物の四半期末残高	※１ 5,072,356	※１ 7,506,317

【注記事項】

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

（バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント建設費用の一括費用計上）

当社は、2018年10月31日にバイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラントを竣工いたしました。本実証プラント建設に係る費用6,370,841千円を当第２四半期連結累計期間において、研究開発費として一括費用計上しております。  

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年10月１日 　　至　2018年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 　　至　2019年３月31日）
給料手当	494,444千円	536,406千円
広告宣伝費	2,910,517	1,371,256
研究開発費	283,103	6,799,948
減価償却費	71,185	109,765

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年10月１日 至　2018年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	5,072,356千円	7,552,768千円
預入期間が３か月を越える定期預金	－	△46,450
現金及び現金同等物	5,072,356	7,506,317

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

株式の取得により新たに株式会社フックを連結したことに伴う、連結開始時の資産及び負債並びに株式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	408,177千円
固定資産	249,090
のれん	706,719
流動負債	△295,159
固定負債	△150,242
非支配株主持分	△117,585
連結子会社株式の取得価額	801,000
連結子会社の現金及び現金同等物	△105,872
連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	695,127

※３　重要な非資金取引の内容

前第２四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）

（1）株式交換により、新たに連結した株式会社ジーンクエストの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

流動資産	136,302千円
固定資産	2,670
資産合計	138,972
流動負債	227,348
固定負債	19,102
負債合計	246,451

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物89,207千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は523,825千円であります。

（株主資本等関係）

当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ1,893,545千円増加しております。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が7,317,788千円、資本剰余金が10,974,003千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2017年10月１日　至　2018年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	四半期連結損 益計算書計上 額（注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	7,171,683	7,500	7,179,183	－	7,179,183
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	7,171,683	7,500	7,179,183	－	7,179,183
セグメント損失（△）	△450,665	△234,212	△684,878	△426,327	△1,111,206

（注）１．セグメント損失（△）の調整額△426,327千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、株式会社ジーンクエストを2017年10月１日付で子会社化したことにより、のれんが648,904千円増加しております。また、株式会社フックを2018年2月26日付で子会社化したことにより、のれんが706,719千円増加しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2018年10月１日　至　2019年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント		合計	調整額 （注）１	四半期連結損 益計算書計上 額（注）2
	ヘルスケア事業	エネルギー・ 環境事業
売上高
外部顧客への売上高	6,878,218	40,907	6,919,125	－	6,919,125
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	－	－
計	6,878,218	40,907	6,919,125	－	6,919,125
セグメント利益又は損失（△）	581,107	△6,672,603	△6,091,496	△432,396	△6,523,892

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△432,396千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2017年10月１日 至　2018年３月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年10月１日 至　2019年３月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失金額（△）	△11.72	△71.59
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△992,769	△6,456,575
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△992,769	△6,456,575
普通株式の期中平均株式数（株）	84,694,135	90,189,170
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社MEJ（以下「MEJ」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

１．株式交換の目的

当社グループは、微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、ユーグレナを活用した機能性食品・化粧品等の製造販売を行うヘルスケア事業、及びユーグレナを活用したバイオ燃料開発等を行うエネルギー・環境事業を展開しております。

当社グループは、ヘルスケア事業が着実な成長を遂げており、2018年９月期の連結売上高は前期比9.4%増となる151億円を達成しました。当社グループ売上の成長は当社グループ商品の直販拡大と昨今のM&Aが牽引しており、引き続き直販を中心にヘルスケア事業の拡大を進めてまいります。

一方、MEJは、「新たなヘルスケア文化を創造する」というミッションを掲げ、IT×ヘルスケア領域において事業を展開している新進気鋭のベンチャー企業です。若い女性を中心に人気を博している主力ブランド「AGEST」などの健康食品・化粧品等をオンライン専門で展開しており、インターネット100%のブランド運営、デジタルマーケティング、商品開発に強みを持っています。

当社は、2019年４月１日付でマーケティング戦略室を新設し、マーケティング機能を全社横断的に強化するための取り組みに着手しております。当社ヘルスケア事業における直販の展開に関しては、現状では紙媒体やTV媒体などを通じたオフラインマーケティングが中心となっておりますが、今後の更なる成長にはデジタルマーケティングの強化と若中年顧客層の拡大が鍵を握ると考えております。そのため本株式交換により、当社が持つ直販の事業基盤、ブランド力及び資金力と、MEJが持つデジタルマーケティングのノウハウと商品開発力を組みあわせていくことで、オンライン分野における両社の直販の成長が加速化できるとの判断から、本株式交換に至りました。

２．本株式交換の方法

当社は、MEJの発行済株式数51,850株を本株式交換により取得し、これらによりMEJを完全子会社化する予定です。

３．本株式取得の概要

（1）本株式取得の日程

株式交換契約締結決議取締役会（当社）　　　2019年５月８日

株式交換契約締結（両社）　　　　　　　　　2019年５月８日

株式交換承認臨時株主総会（MEJ）　　　　　 2019年５月23日（予定）

株式交換効力発生日　　　　　　　　　　　　2019年６月１日（予定）

（2）本株式交換の方式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、MEJを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。MEJは、2019年５月23日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、MEJ普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。

本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がMEJの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、MEJの株主名簿に記載されたMEJの株主に対し、MEJの普通株式に代わり、その所有するMEJの普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

株式交換比率 ＝ 13,500 円（※）／当社の普通株式の平均価格

※　　下記４．（2）記載の手法により算定した、MEJの普通株式１株当たりの評価額

（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換により完全子会社となるMEJの発行する全ての新株予約権については、2019年５月23日に開催予定のMEJの臨時株主総会において本株式交換契約の承認が得られた場合、本株式交換の効力発生日の前日までに全て消却される予定です。なお、MEJは新株予約権付社債を発行しておりません。

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

（1）割当ての内容の根拠及び理由

当社は株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プル―タス」といいます）によるMEJの株式価値の算定結果を参考に、MEJの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びMEJの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記３．（3）記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及びMEJの協議により変更されることがあります。

（2）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに当社及びMEJとの関係

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びMEJから独立した第三者機関であるプルータスにMEJの株式価値の算定を依頼することとしました。

② 算定の概要

プルータスは、MEJの普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用せず、また、成長性等の観点から類似会社比較法において参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。プルータスは、MEJの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MEJの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつMEJの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

なお、DCF法による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。2019年9月期においては、新商品開発や事業体制の見直しに注力し、広告宣伝活動を抑制するとともに固定費の削減を進めていくことで、大幅な増益を見込んでおります。2020年９月期においては、新商品の発売や広告宣伝投資の拡大を予定しており、当該投資にかかる赤字が定期購入顧客からのリピート売上に先行して発生するため、大幅な減益を見込んでおります。2021年９月期および2022年９月期においては、商品ラインアップの拡充や広告宣伝投資の積極展開を継続する一方で、獲得した定期購入顧客からのリピート売上が累積していくことで、大幅な増益を見込んでおります。

プルータスがDCF法に基づき算定した、MEJ普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

	算定結果（円/株）
DCF法	11,602円～16,575円

対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の終値の平均値とすることが妥当と判断しました。

（3）当該組織再編の当事会社の概要

		株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
①	名称	株式会社ユーグレナ	株式会社MEJ
②	所在地	東京都港区芝五丁目29番11号	東京都港区南青山一丁目12番3号
③	代表者の  役職・ 氏名	代表取締役社長　　出雲　充	代表取締役　　古賀　徹
④	事業内容	1.   ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産 2.   ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売 3.   ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発 4.   バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等	1.   化粧品・健康食品・医薬品・日用品・衣料雑貨品の企画、製造、販売、卸売業 2.   広告宣伝の企画、制作、配信事業 3.   情報処理サービス業及び情報提供サービス業
⑤	資本金	73億1,778万円 （2019年３月31日現在）	4,350万円 （2019年４月１日現在）

（4）会計処理の概要

本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるMEJの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20190514140056

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。